S T A N O V Y

S T A N O V Y

společnosti K o v á r s k o, a.s.

=================================================

§ 1

Založení společnosti

Akciová společnost Kovársko (dále jen "společnost") byla založena jednorázově Pozemkovým fondem České republiky se sídlem v Praze 1,Těšnov 17 (dále jen "zakladatel"),jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny (obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení § 172 odst.2,3 a § 171,odst.1 zákona č.513/1991 Sb.-Obchodní zákoník),ve formě notářského zápisu.

§ 2

Obchodní jméno a sídlo společnosti

Obchodní jméno společnosti zní : Kovársko,a.s.

Sídlo společnosti je : Lánov, čp. 43 PSČ 543 41 Lánov

§ 3

Trvání společnosti

Společnost se zakládá na dobu neurčitou.

§ 4

Zápis společnosti do obchodního rejstříku

1. Společnost se zapisuje do obchodního rejstříku,vedeného Okresním soudem v Hradci Králové.

2. Způsob tohoto zápisu vyplývá z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zakladatelské činnosti společnosti a jejich stanov.

3. Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.

§ 5

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je : 1. Zemědělská prvovýroba

2. Úprava,zpracování zemědělských výrobků

3. Velkoobchod

4. Specializovaný maloobchod

5. Provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy

6. Správa a údržba nemovitostí

7. Pronájem a půjčování věcí movitých

§ 6

Základní kapitál společnosti

1. Základní kapitál společnosti činí 67 267.000,- Kč

/slovyŠedesátsedmmilionůdvěstěšedesátsedmtisíckorunčeských/

2. Celé toto základní kapitál je zakladatelem vloženo dnem vzniku společnosti.

§ 7

Akcie

Společnost vydává celkem 67 267 kusů akcií na majitele,každá s jmenovitou hodnotou 1.000,- Kč /slovy

:jedentisíckorun českých/. Akcie společnosti mají podobu zaknihovaného cenného papíru a jsou zapsány ve Středisku cenných papírů. Akcie je cenným papírem,s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se podle obchodního zákoníku a stanov na řízení společnosti,jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.

§ 8

Akcionáři

Práva a povinnosti akcionářů

1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být česká nebo zahraniční,právnická nebo fyzická osoba.

2. Akcionáři mají právo účastnit se na řízení společnosti. Toto právo uplatňují zásadně na valné hromadě. Na valné hromadě může akcionář požadovat a dostat vysvětlení záležitostí,týkajících se společnosti,které jsou předmětem jednání valné hromady,uplatňovat návrhy a protinávrhy.Hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

3. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií,přičemž každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas.

4. Akcionář má právo na podíl na zisku /dividendu/,který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení.Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.

5. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté :

a) v důsledku snížení základního jmění,

b) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný,

c) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku

Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

6. Akcionář nebo akcionáři,kteří mají akcie,jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění,mají dále tato práva :

a) požadovat na představenstvu svolání mimořádné valné hromady,zařazení určité záležitosti na pořad jednání valné hromady,

b) požadovat,aby dozorčí rada přezkoumala výkon působnosti představenstva v určených záležitostech,

c) požadovat,aby představenstvo uplatnilo žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům,kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo uplatnilo postup podle § 177 obch. zák.,

d) požádat do tří měsíců od konání valné hromady,v případě neplatného svolání valné hromady do tří měsíců,ode dne,kdy se mohl o jejím konání dozvědět,soud,aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady,pokud je v rozporu s právními předpisy,popřípadě stanovami.

§ 9

Orgány společnosti

§ 10

Druhy orgánů společnosti

Společnost má tyto orgány :

A. Valnou hromadu

B. Dozorčí radu

C. Představenstvo

A. VALNÁ HROMADA

§ 11

Postavení a působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných nebo zastoupených akcionářů.

2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží :

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního jmění představenstvem

b) rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního jmění a vydání dluhopisů

c) volba a odvolání členů dozorčí rady s vyjímkou členů dozorčí rady volených zaměstnanci

d) volba a odvolání členů představenstva

e) schválení účetní závěrky,jakož i rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém a odměňování členů představenstva a dozorčí rady

f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,rozhodnutí o zrušení společnosti a její přeměně na jinou formu společnosti nebo družstvo či sloučení,splynutí nebo rozdělení společnosti

g) schválení způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti

h) rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií

3.Valná hromada si může ke svému rozhodnutí vyhradit i další otázky,které do její působnosti svěřuje zákon nebo tyto stanovy.

§ 12

Účast na valné hromadě

1.Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady,hlasovat na ní,požadovat na ní vysvětlení záležitostí,týkajících se společnosti,které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy nebo protinávrhy.

2. Může tak činit osobně,prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci.Tímto zástupcem však nemůže být člen představenstva ani člen dozorčí rady.Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemně plnou moc,podepsanou zastoupeným akcionářem,z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění.

3. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo

a) spojené se zatímním listem,pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b) pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu

c) pokud valná hromada rozhoduje o tom,zda s ním má být uzavřena smlouva nebo mu má být prominuto splnění jeho povinností,

d) pokud porušil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183 b) v rozsahu,o který nabyté akcie přesahují podíl,jenž zakládá povinnost akcionáře vyhlásit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií,

e) pokud porušil povinnost podle § 183 d) obchodního zákoníku č.513/1991 Sb.,v platném znění

f) v jiných případech,stanovených zákonem

Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady.Příslušné části jednání valné hromady je oprávněn účastnit se auditor,aby seznámil se svým zjištěním akcionáře na valné hromadě schvalující účetní závěrku,výroční zprávu společnosti.

§ 13

Svolávání valné hromady

1.Přípravu valné hromady organizačně zabezpečuje představenstvo a včas o tom informuje akcionáře.

2. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok.Svolává ji představenstvo,popřípadě jeho člen,pokud se představenstvo na její svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat,anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, a to nejpozději do osmi měsíců od posledního dne účetního období.

3 Vyžadují-li do zájmy společnosti,může valnou hromadu svolat také dozorčí rada.

4. Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nejméně 30 dnů před konáním valné hromady tak,že oznámení o jejím konání uveřejní v celostátně distribuovaném deníku.

5. Oznámení o konání valné hromady musí obsahovat alespoň :

- obchodní jméno a sídlo společnosti

- datum,hodinu a místo konání valné hromady

- označení,zda se svolává řádná,mimořádná nebo náhradní valná hromada

- pořad jejího jednání

- rozhodný den k účasti na valné hromadě

Místo,datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak,aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

6. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné

hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným těmito stanovami pro svolání valné hromady,a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání,jinak je společnost povinna uhradit akcionářům,kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení,účelně vynaložené náklady.

7. Akcionář nebo akcionáři,kteří mají akcie nebo zatímní listy,jejichž jmenovitá hodnota převyšuje 10 % základního jmění společnosti,mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

8. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté,co zjistí,že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního jmění nebo že se společnost dostala do úpadku a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření,nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

9. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak,aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne,kdy mu došla žádost o její xxxxxxx.Xx povinno uveřejnit pozvánku na mimořádnou valnou hromadu tak,že ji zveřejní alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku nejméně 15 dní před konáním mimořádné valné hromady.

10. Nesplní-li představenstvo povinnost ke svolání mimořádné valné hromady,rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů,kteří vlastní akcie nebo zatímní listy,jejichž jmenovitá hodnota převyšuje 10 % základního jmění společnosti,že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu.Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady. Oznámení o konání valné hromady musí obsahovat výrok rozhodnutí soudu s uvedením,který soud rozhodnutí vydat,a dne,kdy rozhodnutí nabylo právní moci.

11. Náklady soudního řízení a konání valné hromady nese xxxxxxxxxx.Xx závazek uhradit náklady řízení a konání valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně.

Společnost má právo na náhradu škody,která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.

§ 14

Jednání valné hromady

1. Valná hromada se koná obvykle v obci sídla společnosti,může však být svolána i jinam.

2. Valná hromada volí svého předsedu,zapisovatele,dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

3. Jednání valné hromady řídí do zvolení předsedy valné hromady pověřený člen představenstva.

4. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o průběhu jednání valné hromady do 30ti dnů od jejího ukončení. Zápis podepisují zapisovatelé a předseda valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.

5. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti,obsah,způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů.

§ 15

Rozhodování valné hromady

1. Valná hromada je způsobilá usnášení,jsou-li přítomni,ať už osobně,prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci,akcionáři,kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního jmění společnosti.

2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení,svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo

novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v čl. "Svolávání valné hromady" s tím,že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne,na který byla svolána původní valná hromada.Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a jmenovitou hodnotu jejich akcií.

3. O záležitosti,která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání,může valná hromada rozhodnout pouze tehdy,jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.

4. Každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas.

5. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů,není-li k rozhodnutí zapotřebí kvalifikované většiny.

6. O záležitostech

a) rozhodnutí o změně stanov,

b) rozhodnutí o zvýšení základního jmění

c) rozhodnutí o snížení základního jmění a vydání dluhopisů

d) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku, a rozhodnutí o její přeměně,sloučení,splynutí nebo rozdělení rozhoduje valná hromada nejméně dvěmi třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí o tom být pořízen notářský zápis.

7. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie a musí o tom být pořízen notářský zápis.

8. O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204 a) obchodního zákoníku a o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů a musí o tom být pořízen notářský zápis. Pokud společnost vydala více druhů akcií,vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

9. Hlasování na valné hromadě je veřejné. B. DOZORČÍ RADA

§ 16

Postavení a působnost dozorčí rady

1 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

2. Dozorčí rada zastupuje v období mezi valnými hromadami zájmy akcionářů.

3. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva,prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

4. Dozorčí rada je oprávněna :

- ověřovat,zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy,stanovami a usneseními valné hromady.

- kdykoliv nahlížet do dokladů a záznamů,týkajících se podnikatelské činnosti společnosti

- vyžadovat si informace od představenstva,jeho členů,generálního ředitele a jeho zástupce,

- předseda dozorčí rady je oprávněn zúčastňovat se zasedání představenstva

- projednávat a schvalovat podnikatelské záměry společnosti,na návrh představenstva schvalovat majetkové účasti na jiných společnostech

- rozhodovat o použití rezervního fondu

- svolat valnou hromadu,vyžaduje-li to zájem společnosti,

- dávat svá podání k pořadu valné hromady

- navrhovat představenstvu nebo valné hromadě opatření,která považuje za žádoucí

- stanovit a schvalovat podmínky a výši osobní hmotné zainteresovanosti generálního ředitele

- zúčastňovat se jednání valné hromady společnosti

5. Dozorčí rada je povinna :

- přezkoumávat roční účetní závěrku společnosti

- přezkoumávat bilance a návrhy na rozdělení zisku

- podávat o výsledku přezkoumání každý rok zprávu valné hromadě a podávat jí zprávu o své kontrolní činnosti

6. Dozorčí rada je dále povinna přezkoumávat účty a vyjádřit se ke zprávě o výsledcích hospodaření za uplynulý rok,kterou předkládá představenstvo valné hromadě. Představenstvo je povinno předložit dozorčí radě nejméně jeden měsíc před řádnou valnou hromadou zprávu o výsledcích společnosti,pokud má valná hromada o těchto otázkách jednat.

7. Dozorčí rada rovněž zastupuje společnost ve sporu zahájeném proti představenstvu nebo jeho členům.V tomto případě zvolí člena,který ji bude zastupovat.

§ 17

Složení,ustanovení a funkční období dozorčí rady

1. Dozorčí rada společnosti má tři členy.

2. Dozorčí radu volí valná hromada a to především z řad zástupců hlavních akcionářů.Bude-li počet zaměstnanců společnosti v hlavním pracovním poměru v době volby dozorčí rady více než padesát,volí jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti.

3. Funkční období dozorčí rady je tříleté,neskončí však dříve,než je zvolena nová dozorčí rada. Opětovná volba dozorčí rady je možná.

4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným dozorčí radě.V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem,kdy jeho odstoupení projednala valná hromada. Jestliže by se odstoupením členů dozorčí rady snížil počet členů pod polovinu,je dozorčí rada povinna bez zbytečného odkladu svolat mimořádnou valnou hromadu,která rozhodne o jejich odstoupení a zvolí nové členy dozorčí rady.

5. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.

§ 18

Svolávání a zasedání dozorčí rady

1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby,nejméně jednou za tři měsíce.

2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo,datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně deset dní před zasedáním.Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady,lze její zasedání svolat i telegraficky či telefaxem.I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí.

3. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy,požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstva nebo písemně akcionáři,kteří drží akcie v hodnotě minimálně 10 % základního jmění,pokud současně uvedou naléhavý důvod jejího svolání.

4. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti,ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak.

5. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.

6. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti,její zaměstnance nebo akcionáře.

7. Členům dozorčí rady přísluší odměna a tantiéma ve výši schválené valnou hromadou.

8. Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.

§ 19

Zasedání dozorčí rady

1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda.

2. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis,který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady. v zápise se uvede i stanovisko menšiny členů,jestliže o to požádají.

3.Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost.

§ 20

Usnášení dozorčí rady

1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet,je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů.

2. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí,aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných,členů dozorčí rady.

3. Při volbě a odvolání předsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje.

4. V nutných případech rozhoduje dozorčí rada per rollam.Dozorčí rada je způsobilá se takto usnášet,účastní-li se hlasování per rollam všichni členové dozorčí rady. K platnosti usnesení se vyžaduje souhlas všech členů dozorčí rady,kteří hlasovali per rollam. usnesení per rollam je nutno zapsat do zápisu z nejbližšího zasedání dozorčí rady.

§ 21

Povinnosti členů dozorčí rady

Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst.2,4 až 7 obchodního zákoníku.

C. PŘEDSTAVENSTVO

§ 22

Postavení a volba představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti,jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem.

2. Představenstvo společnosti má tři členy.

3. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.

4. Členové představenstva volí a odvolávají svého předsedu a místopředsedu. Volby jsou platné jen tehdy,jestliže se zasedání představenstva zúčastnily alespoň dvě třetiny jeho členů a pro usnesení hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů.

5. Funkční období představenstva je pětileté,neskončí však dříve,než je zvoleno nové představenstvo. Opětovná volba člena představenstva je možná.

6. Členství v představenstvu může být v průběhu funkčního období ukončeno

a) rozhodnutím valné hromady ve stanoveném termínu,

b) odstoupením člena představenstva na základě jeho písemné žádosti doručené představenstvu

7. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu.V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem,kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. Představenstvo je povinno projednat jeho odstoupení na nejbližším zasedání poté,co se o jeho odstoupení dovědělo.

8. Představenstvo,u kterého počet členů neklesl pod polovinu, může kooptovat náhradní členy do následující valné hromady,která kooptované členy představenstva potvrdí nebo zvolí nové.

9. Členům představenstva přísluší odměna a tantiéma,jejíž výši schvaluje valná hromada.

§ 23

Působnost a pravomoc představenstva

1. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti,které nejsou obecně závaznými právními předpisy a stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady anebo do působnosti dozorčí rady.

2. Představenstvu přísluší zejména :

a) vykonávat usnesení valné hromady

b) svolávat valnou hromadu

c) vyrozumět dozorčí radu v případě,že společnost ztratila třetinu základního jmění neboje platebně neschopná po dobu delší než tři měsíce

d) předkládat valné hromadě

- zprávy o hospodářské a podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, a to minimálně jednou ročně,

- účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku.

e) zajistit řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti

f) určovat způsoby a prostředky k zajišťování rozvoje společnosti za podmínek samofinancování

g) stanovit a schvalovat koncepce hmotné zainteresovanosti pracovníků společnosti

h) schvalovat organizační a pracovní řád společnosti

i) schvalovat návrhy na změny organizační struktury společnosti

j) schvalovat návrhy na zřizování nebo rušení organizačních jednotek v tuzemsku a v zahraničí

k) rozhodovat o vytvoření a použití fondů

l) udělovat funkci prokury

3. Představenstvo odpovídá za veškerou svoji činnost valné hromadě.

4. Členové představenstva jsou povinni vykonávat sovu působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech,jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.Ti členové představenstva,kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu,odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a

členem představenstva vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu,je neplatná.Členové představenstva neodpovídají za škodu,kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady,pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu,to neplatí,pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

5. Členové představenstva,kteří odpovídají společnosti za škodu,ručí za závazky společně a nerozdílně,pokud společnost proti členovi představenstva právo na náhradu škody neuplatnila nebo nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu,že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody.

6. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence ve smyslu ustanovení § 196 obchodního zákoníku. Člen představenstva nesmí :

a) vlastním jménem nebo na vlastní účet nebo na účet osoby blízké uzavírat obchody,jež souvisejí s podnikatelskou činností společnosti

b) zprostředkovávat obchody společnosti pro jiné osoby

c) účastnit se podnikání jiné společnosti jako společnosti s neomezeným ručením

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo jako člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání,ledaže jde o společnost,na jejímž podnikání se účastní společnost,jejichž statutárního orgánu je členem.

Porušení ustanovení uvedených v odst.6 má důsledky,uvedené v § 65 obchodního zákoníku.

§ 24

Svolávání a zasedání představenstva

1. Představenstvo se schází zpravidla jedenkrát měsíčně. Zasedání svolává předseda představenstva,pokud svoláním zasedání nepověří jiného člena představenstva.

2. Na písemnou odůvodněnou žádost alespoň dvou členů představenstva musí být svoláno zasedání představenstva, a to nejpozději do 15ti dnů od obdržení žádosti.

3. Pozvánka na zasedání představenstva musí obsahovat místo,datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně deset dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva,lze jeho zasedání svolat telegraficky nebo telefaxem.I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí.

4. Zasedání představenstva řídí jeho předseda nebo pověřený člen představenstva.

5. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis,který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva.V zápise z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva,kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování.Pokud není uvedeno něco jiného,platí,že neuvedení členové představenstva hlasovali pro přijetí usnesení.Zápis obdrží všichni členové představenstva a předseda dozorčí rady.

6. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.

§ 25

Rozhodování představenstva

1. Představenstvo je způsobilé se usnášet,je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.

2. Představenstvo je schopno rozhodovat,je-li přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů. Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů,přičemž v případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.

3. Při volbě a odvolání předsedy,místopředsedy představenstva a jmenování ředitele společnosti nehlasuje ten člen představenstva,který je navrhován do této funkce nebo je z ní odvoláván.

4. V nutných případech rozhoduje představenstvo per rollam. Představenstvo je způsobilé se takto usnášet,účastní-li se hlasování per rollam všichni členové představenstva.K platnosti usnesení se vyžaduje souhlas všech členů představenstva,kteří hlasovali per rollam.Usnesení per rollam je nutno zapsat do zápisu z nejbližšího zasedání představenstva.

§ 26

Jednání jménem společnosti a podpisové oprávnění

1. Jménem společnosti jednají samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva, kteří se podepisují za společnost tak,že připojí svůj podpis k napsanému,vytištěnému nebo otisknutému obchodnímu jménu společnosti.

2. Je-li udělena prokura,zastupuje společnost navenek prokurista,který podepisuje tak,že napsanému,vytištěnému nebo otisknutému obchodnímu jménu společnosti připojí svůj podpis a dodatek označující prokuru.

3.Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností,je zmocněn ke všem úkonům,k nímž při této činnosti obvykle dochází.Podepisuje se tak,že napsanému,vytištěnému nebo otisknutému obchodnímu jménu společnosti připojí svůj podpis a dodatek označující jeho funkci a organizační jednotku společnosti,za kterou jedná.

§ 27

Obchodní rok a účetní závěrka

1. Obchodní rok je shodný s rokem kalendářním.

2. Představenstvo je povinno do tří měsíců po uzavření kalendářního roku zabezpečit zpracování roční účetní závěrky a zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku s návrhem na rozdělení zisku, případně úhrady ztrát předložit dozorčí radě.

3. Roční účetní závěrka podléhá ověření auditorem,kterého jmenuje představenstvo po předchozím souhlasu dozorčí rady. Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím tak,aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci,v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát v uplynulém obchodním roce.

4. Akciová společnost je povinna po schválení valnou hromadou zveřejnit roční zprávu,jejímž obsahem jsou vybrané údaje z roční účetní závěrky v souladu s obecně závaznými předpisy.

§ 28

Rezervní fond

1. Společnost vytvořila rezervní fond ve výši 10 % základního jmění.

2. Rezervní fond se ročně doplňuje o 5 % ze zisku až do dosažení výše rezervního fondu 20 % základního jmění společnosti.

3. Rezervní fond musí být tvořen peněžními prostředky uloženými na účtě a u příslušného peněžního ústavu nebo bezpečnými majetkovými hodnotami snadno zpeněžitelnými.

4. Rezervní fond lze použít ke krytí ztrát společnosti nebo jiných opatření,která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti.

5. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo po předchozím vyjádření dozorčí rady.

§ 29

Vytváření dalších fondů

Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i další fondy a přispívat do nich ze svého čistého zisku částkou,která podléhá schválení valné hromady.

§ 30

Rozdělení zisku

1. Po úhradě daňových povinností a přídělu do rezervního fondu rozdělí valná hromada zbývající roční zisk na příděly do dalších zřízených fondů společnosti,na příděl na tantiémy a na dividendy k rozdělení mezi akcionáře.

2. Z části zisku určeného k rozdělení mezi akcionáře připadá na každého akcionáře takový podíl,který se rovná poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.

3. Dividenda akcionáře je splatná do jednoho měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku.

§ 31

Úhrada ztrát

Případné ztráty se uhrazují v tomto pořadí :

a) z rezervního fondu

b) z obchodního jmění společnosti bez snížení základního jmění

c) na základě ustanovení valné hromady ze základního jmění podle ustanovení o snížení základního jmění

§ 32

Zvýšení a snížení základního jmění

1. O zvýšení nebo snížení základního jmění společnosti rozhoduje za podmínek stanovených zákonem na základě návrhu představenstva valná hromada.Činí tak dvoutřetinovou většinou přítomných akcionářů. Bylo-li vydáno více druhů akcií,vyžaduje se a to většina hlasů přítomných akcionářů u všech druhů akcií.

2. Účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.

3. Zvýšení základního jmění valnou hromadou je možné :

a) upsáním nových akcií

b) podmíněně v souvislosti s vydáním dluhopisů

c) z majetku společnosti

4. Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je možné,jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí,pokud se zvyšuje základní jmění upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního jmění v rozsahu jeho podílu na základním jmění společnosti,pokud se akcie upisují peněžitými xxxxxx.Xx základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního jmění v částce určené valnou hromadou. Tato dohoda akcionářů nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.

5. Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy),pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního jmění.Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení této žádosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Společnosti vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního jmění v obchodním rejstříku.

6. Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout,že použije zisku nebo jeho části po provedení přídělu do rezervního fondu nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce v pasivech společnosti ke zvýšení základního jmění.Společnost nemůže zvýšit základní jmění z vlastních zdrojů,pokud čisté obchodní jmění nedosahuje hodnoty základního jmění zvýšené o rezervní fond ve výši,v níž se vytváří povinně a o rezervní fond vytvořený podle § 216 a) a § 217 v rozsahu,v němž může být použit jen k úhradě ztráty. Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

§ 33

Zvýšení základního jmění představenstvem

Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo,aby za podmínek stanovených zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s vyjímkou nerozděleného zisku,nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění v době,kdy představenstvo o zvýšení základního jmění rozhoduje.

§ 34

Snížení základního jmění

1. O snížení základního jmění rozhoduje za podmínek stanovených zákonem na návrh představenstva valná hromada dvoutřetinovou většinou přítomných akcionářů.

Bylo-li vydáno více druhů akcií,vyžaduje se tato většina hlasů u přítomných akcionářů u všech druhů akcií.V usnesení valné hromady se uvede alespoň :

a) důvod snížení základního jmění

b) rozsah snížení základního jmění

c) způsob,jak má být snížení základního jmění provedeno,

d pokud se snižuje základní jmění na základě návrhu akcionářů,údaj,zda jde o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu,a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení

2. Základní jmění společnosti nelze snížit pod jeho minimální výši 1 000 000,- Kč .Snížení se nesmí dotknout práv majitelů dluhopisů a zahrnuje především akcie,které jsou ve vlastnictví společnosti.

3. Snížení základního jmění společnosti je možno provést

a) snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů

b) vzetím akcií z oběhu na základě návrhu

c) upuštěním od vydání nesplacených akcií

4. Usnesení valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30ti dnů od usnesení valné hromady.Rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění se po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň 30ti denním odstupem. Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30ti dnů ode dne zápisu rozhodnutí do obchodního rejstříku známým věřitelům,kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.Tito věřitelé jsou oprávněni požadovat do 90ti dnů ode dne,kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění,jinak do 90ti dnů ode dne druhého zveřejnění,aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno. Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky,rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

5. Po uplynutí 90ti dnů od doručení oznámení o snížení základního jmění,popř. od posledního zveřejnění rozhodnutí o snížení základního jmění,může představenstvo podat návrh na zápis snížení základního jmění do obchodního xxxxxxxxx.Xx snížení základního jmění dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

6. Před zápisem snížení základního jmění do obchodního rejstříku nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodů snížení základního jmění nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií.

§ 35

Zrušení a ztráta společnosti

§ 36

Trvání a zánik společnosti

1. Společnost byla založena na neomezenou dobu trvání.

2. Společnost zaniká dnem jejího výmazu z obchodního rejstříku.

3. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace,přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje,je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení žádný majetek.

§ 37

Zrušení společnosti

1. Společnost se zruší :

a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti,jinak dnem ,kdy toto rozhodnutí bylo přijato.

b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti,jinak dnem,kdy toto rozhodnutí nabude právní moci.

c) rozhodnutím valné hromady o sloučení,splynutí nebo rozdělení společnosti anebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti nebo družstvo.

d) prohlášením konkursu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

2. Soud může na návrh státního orgánu nebo osob,která osvědčí oprávněný zájem rozhodnout o zrušení společnosti a její likvidaci,jestliže :

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo nebyly zvoleny orgány společnosti,kterým skončilo funkční období před více než dvěma lety anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti nebo založením,splynutím či sloučením byl porušen zákon,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje povinnost vykonávat činnost,kterou mohou vykonávat podle zvláštních předpisů pouze těmito předpisy k tomu oprávněné fyzické nebo právnické osoby,pouze pomocí těchto osob.

3.Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek společnosti,provede se její likvidace.

4. Pokud působnost statutárního orgánu nepřechází na likvidátora nebo správce konkursní podstaty,může ji statutární orgán vykonávat po zrušení společnosti jen v rozsahu potřebném k provedení likvidace.

§ 38

Zrušení společnosti bez likvidace

1. Při dobrovolném zrušení společnosti může být zároveň rozhodnuto,že se přemění v jinou formu společnosti nebo družstvo nebo že se sloučí nebo splyne s jinou společností,případně se rozdělí.

2. Při zrušení společnosti podle odst.1 postupuje statutární orgán podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku.

3. Každému společníku zaniklé společnosti vzniká vklad do majetku nové společnosti nebo družstva ve výši jeho podílu na majetku dosavadní společnosti,pokud z rozhodnutí o zrušení společnosti nevyplývá něco jiného.

§ 39

Likvidace společnosti

1. Nepřešlo-li celé jmění společnosti na právního nástupce,provede se likvidace společnosti podle zákona.

2. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá obchodního jména společnosti s dovětkem " v likvidaci". Zápisem likvidace společnosti do obchodního rejstříku přechází působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti na likvidátora. Likvidátora jmenuje valná hromada.

3. Při likvidaci společnosti postupuje likvidátor podle zákona a činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci.

§ 40

Závěrečná ustanovení

1. Právní poměry neupravené v těchto stanovách se řídí obchodním zákoníkem a ostatními platnými zákony České republiky.

§ 41

Účinnost stanov

Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem schválení valnou hromadou.