Dobrovolná nabídka převzetí - veřejný návrh smlouvy o koupi akcií společnosti
Dobrovolná nabídka převzetí - veřejný návrh smlouvy o koupi akcií společnosti
Vodní zdroje Holešov a.s.
(dále jen „Nabídka“)
Kayimo Trading Investment Ltd.,
sídlem Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxxx, Švýcarsko (dále jen „Navrhovatel“)
tímto v souladu s § 183a zákona č.513/1991 Sb., Obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„ObchZ“), činí nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů (dále jen „Akcií“) vydaných společností
Vodní zdroje Holešov a.s.
se sídlem Tovární 1423, Holešov, IČ: 46900021, zapsanou v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 814 (dále jen „Společnost“)
1. Navrhovatel vlastní 35.474 kusů akcií Společnosti. Jeho podíl na hlasovacích právech a na základním kapitálu společnosti činí celkem 53,1 %.
2. K zabezpečení realizace Nabídky, zejména pak vypořádání převodů a kupních cen pověřil navrhovatel společnost FINANCE Zlín, a.s., obchodníka s cennými papíry, se sídlem nám. X.X.Xxxxxxxx 1280, 760 01 Zlín, IČ: 60732075 (dále jen „Organizátor“).
3. Akciemi, na které se Nabídka vztahuje jsou kmenové akcie na majitele vydané v zaknihované podobě, neregistrované, vedené u Střediska cenných papírů (dále jen „SCP“), každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, ISIN: CZ0008461753 (dále jen „Akcie“).
4. Cena za jednu akcii činí 250,- Kč (dále jen „Cena“). Při stanovení Ceny bylo přihlédnuto k ceně stanovené v rámci povinné nabídky převzetí zveřejněné dne 26.3.2001 a k cenám dosahovaným na veřejných trzích před zrušením registrace akcií Společnosti.
5. Nabídka je závazná po dobu 10 týdnů od jejího uveřejnění v Lidových novinách a Obchodním věstníku.
6. Přijetí nabídky musí být u Akcií oznámeno po dobu její závaznosti takto:
Xxxxx, která má zájem o přijetí nabídky (dále jen „Zájemce“), oznámí přijetí nabídky tím, že doručí písemné oznámení o přijetí Nabídky (dále jen „Oznámení“) a Plnou moc k podání příkazu k registraci převodu Akcií s úředně ověřeným podpisem (dále jen „Plná moc“) Organizátorovi a nebo na místo plné moci uzavře osobně s Organizátorem Komisionářskou smlouvu (dále jen „Komisionářská smlouva“). Oznámení a Plná moc resp. Oznámení a Komisionářská smlouva musí být Organizátorovi doručeny v době závaznosti Nabídky doporučenou poštou nebo předáním v podatelně Organizátora v místě jeho výše uvedeného sídla, nebo osobně zástupci Organizátora.
Písemné Oznámení musí obsahovat: (a) souhlas s tímto veřejným návrhem smlouvy, (b) identifikaci Zájemce, (c) označení Společnosti, (d) počet převáděných Akcií, (e) označení příslušné emise akcií uvedením ISIN, (f) výše uvedenou Cenu za jednu akcii, (g) prohlášení zájemce o tom, že je majitelem akcií, je oprávněn s nimi nakládat, akcie nejsou zatíženy jakýmikoli právy třetích osob, a to zejména právy zástavními, včetně zákonného zástavního práva, a že od akcií nejsou oddělena žádná samostatně převoditelná práva, (h) datum a podpis zájemce.
Plná moc s úředně ověřeným podpisem zájemce musí obsahovat alespoň tento text: "Já, níže podepsaný(á), jméno, příjmení, bydliště, rodné číslo, číslo občanského průkazu (u právnických osob firma, sídlo, IČ), číslo majetkového účtu ve Středisku cenných papírů (dále jen „zmocnitel“), uděluji tímto plnou moc společnosti FINANCE Zlín, a.s., se sídlem nám. T. G. Masaryka 1280, 760 01 Zlín, IČ: 60732075, (dále jen „zmocněnec“), aby mým jménem podal ve Středisku cenných papírů příkaz k registraci úplatného převodu ks zaknihovaných akcií Vodní zdroje Holešov a.s., se sídlem Holešov,
Tovární 1423, PSČ 769 01, IČ: 46900021, ISIN CZ0008461753, za cenu 250,- Kč za jednu akcii z mého majetkového účtu ve Středisku cenných papírů na majetkový účet Kayimo Trading Investment Ltd.,
sídlem Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxxx, Švýcarsko, registrační číslo přidělené Střediskem cenných papírů: 0090036939 a k převzetí veškerých výsledků z tohoto převodu. V ........... dne , jméno (u
právnických osob firma a jméno osoby jednající jejím jménem) a úředně ověřený podpis".
Podepisuje–li oznámení za Zájemce jeho zmocněnec, je třeba k oznámení přiložit originál či ověřenou kopii plné moci též s úředně ověřenými podpisy. Následné zmocnění není možné. Zájemce – právnická osoba dále musí k oznámení přiložit originál či úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z Obchodní rejstříku nebo jiného úředního registru právnických osob, pokud se Zájemce do Obchodního rejstříku nezapisuje, přičemž tento výpis nesmí být starší než 3 měsíce. Je-li pak zájemce obcí, musí k oznámení doložit i ověřené kopie dokladů o přidělení identifikačního čísla obci, dokladu o zvolení starosty a rozhodnutí zastupitelstva obce o prodeji Akcií. Jakékoliv dokumenty v cizím jazyce je třeba opatřit úředně ověřeným překladem do českého jazyka a cizí veřejné a úřední listiny též příslušným vyšším ověřením. Oznámení představuje současně plnou moc k podání registrace převodu Akcií v SCP.
Smlouva o koupi Akcií je uzavřena doručením Oznámení a Plné moci nebo Oznámením a Komisionářské smlouvy včetně příslušných příloh Organizátorovi (je-li Oznámení učiněno v souladu s Nabídkou). Smlouva platně nevznikne, je-li nakládání s akciemi omezeno, je-li k nim zřízeno zástavní právo, nebo byla-li od akcií oddělena samostatně oddělitelná práva.
7. K převodu akcií v SCP dojde nejpozději do 30 dnů ode dne uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí. Kupní cena bude zaplacena nejpozději do 14 dnů po převodu Akcií na Navrhovatele výplatou v hotovosti k rukám Zájemce nebo poštovní poukázkou na adresu bydliště Zájemce - fyzické osoby, resp. sídla Zájemce - právnické osoby a nebo bezhotovostním převodem na bankovní účet určený Zájemcem a uvedený v písemném Oznámení. Náklady spojené s převodem Akcií, zasláním změnového výpisu dle platného ceníku SCP a zasláním kupní ceny nese Navrhovatel.
8. Každý kdo přijal Nabídku, je oprávněn toto přijetí odvolat, a to pouze do doby než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla již smlouva o koupi akcií uzavřena, může od ní Zájemce odstoupit, avšak nejpozději k poslednímu dni závaznosti tohoto veřejného návrhu. Odstoupení nabývá účinnosti pokud bylo učiněno písemně s úředně ověřeným podpisem a pokud bylo doručeno nejpozději poslední den doby závaznosti na adresu Organizátora doporučeným dopisem.
9. Xxxxxxxxxxx předpokládá, že bude pokračovat v dosavadním předmětu podnikání a nemá v úmyslu iniciovat opatření směřující k zásadním změnám v oblasti zaměstnanosti.
10. Kupní cena bude zaplacena z vlastních zdrojů navrhovatele.
Představenstvo a dozorčí rada Společnosti a vyslovili dne 14.12.2003 k této nabídce převzetí podle §
183a odst. 2 a 11 písm. c) ObchZ. Toto své stanovisko:
Na základě předloženého návrhu nabídky převzetí hodlá navrhovatel pokračovat v dosavadních hlavních oborech činnosti cílové společnosti a tuto činnost rozvíjet bez podstatnějších změn a podmínek zaměstnanosti, konstatuje, že předložený návrh je v souladu se zájmy ostatních akcionářů, zaměstnanců i věřitelů cílové společnosti. Převzetím nedojde ke změně v rozhodovacích pravomocích ostatních akcionářů.