ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Pozvánka na valnou hromadu
Představenstvo společnosti Komerční banka, a. s., svolává
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Komerční banky, a. s.,
se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00, čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsané do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „banka“ nebo „KB“),
která se bude konat dne 22. dubna 2016 od 13.00 hodin na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, Xxxxx 5, PSČ 155 00, v zasedací místnosti v přízemí budovy.
Pořad jednání:
1. Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2015
2. Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění
3. Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015
4. Projednání řádné účetní závěrky s návrhem na rozdělení zisku za rok 2015 a konsolidované účetní závěrky za rok 2015
5. Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2015, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2015 a vyjádření ke konsolidované účetní závěrce za rok 2015, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015
6. Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti
7. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2015
8. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2015
9. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2015
10. Volba člena dozorčí rady
11. Volba člena výboru pro audit
12. Rozhodnutí o nabývání vlastních akcií
13. Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu
14. Rozhodnutí o změně stanov
15. Stanovení poměru mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny pro vybrané pracovníky a jimi tvořené skupiny
Rozhodný den:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 15. duben 2016. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií Komerční banky, a. s., k tomuto rozhodnému dni.
Akcionářská práva ve vztahu k valné hromadě:
1. Účast akcionářů a zastoupení na valné hromadě:
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Za tímto účelem je na internetové adrese banky xxx.xx.xx k dispozici formulář plné moci pro zastoupení na valné hromadě. Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 16 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx nebo poštou na adrese sídla banky. Na této e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Elektronické oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „zaručený elektronický podpis“). Pravidla pro přijímání těchto oznámení včetně požadavků na jejich obsah a formu jsou k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx .
Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat od 12.00 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři - fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře - právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u registrace prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba
oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře na valné hromadě vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost při registraci doložit.
Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. V případě, kdy bylo bance doručeno elektronicky oznámení o udělení plné moci opatřené zaručeným elektronickým podpisem, ze kterého lze jednoznačně ověřit identitu podepsané osoby, nevyžaduje se při registraci akcionářů nebo jejich zástupců předání písemné plné moci.
2. Práva související s účastí na valné hromadě
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se banky nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady.
Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každých 500,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Hlasuje se pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, byl-li podán. V případě, že je návrh představenstva přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. O dalších návrzích se hlasuje v takovém pořadí, v jakém byly předloženy.
Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady nebo písemnou formou v určeném místě. Každý akcionář má na přednesení svého návrhu časové omezení, a to maximálně 10 minut. Návrh nebo protinávrh akcionáře podaný v písemné formě může přednést předseda valné hromady. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je banka akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetové adrese banky xxx.xx.xx nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Přítomný akcionář je oprávněn požádat zapisovatele valné hromady o uvedení protestu týkajícího se rozhodnutí valné hromady do zápisu z valné hromady.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho bance v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však 10 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů banky. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Banka však vždy uveřejní alespoň návrhy či protinávrhy akcionářů na internetové adrese banky xxx.xx.xx, budou-li doručeny před konáním valné hromady. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů banky, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu banky, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů banky.
Celkový počet akcií banky je 38 009 852, každá akcie má jmenovitou hodnotu 500,-Kč. Každých 500,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 38 009 852.
Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty k pořadu jednání, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové adrese banky xxx.xx.xx (na titulní straně v heslu valné hromady) a v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 16 hodin.
Řádná účetní závěrka, konsolidovaná účetní závěrka, zpráva o podnikatelské činnosti banky a o stavu jejího majetku za rok 2015 a zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015, vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, (dále i jen „ZPKT“) zpráva dozorčí rady o její činnosti, zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti jsou pro
akcionáře k dispozici v sídle Komerční banky, a. s., v pracovních dnech od 9 do 16 hodin a na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění) nebo vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem pořadu jednání valné hromady:
Ad 1/ Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2015
Usnesení první
Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2015 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Zpráva představenstva je akcionářům každoročně předkládána na základě ustanovení § 436 odst. 2 zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále i jen „zákon o obchodních korporacích nebo „ZOK“) a § 9 písm. d) stanov banky. Tato zpráva je součástí výroční zprávy. Zpráva představenstva je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Zpráva představenstva poskytuje podle názoru jeho členů pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti Komerční banky, a. s., a skupiny Komerční banky za rok 2015 a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2015 a shrnuje veškeré důležité informace týkající se podnikání Komerční banky v roce 2015.
Ad 2/ Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění
Vysvětlující zpráva ke skutečnostem týkajícím se záležitostí podle § 118 odstavce 5 písm. a) až k) zákona č. 256/ 2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, je vypracována v souladu s požadavkem § 118 odst. 8 ZPKT. Tuto zprávu musí představenstvo každoročně předkládat akcionářům na valné hromadě a vysvětluje v ní obranné struktury a mechanismy v případě, že by došlo k nabídce převzetí. O této zprávě se nehlasuje. Zpráva je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo předkládá tuto souhrnnou vysvětlující zprávu akcionářům a prohlašuje, že poskytuje veškeré informace týkající se záležitostí vyžadovaných výše uvedenými ustanoveními ZPKT.
Ad 3/ Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015
Podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je představenstvo povinno seznámit akcionáře se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje. Předložená zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015 je podle přesvědčení představenstva úplná a pravdivá. Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015 vyplývá, že Komerční bance, a. s., v účetním období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 z žádné uzavřené smlouvy, dohody, jiného právního jednání učiněných či přijatých Komerční bankou, a. s., či z jakéhokoliv jinak prosazeného vlivu ze strany Société Générale S. A., jako řídící osoby, nevznikla žádná újma.
Ad 4/ Projednání řádné účetní závěrky s návrhem na rozdělení zisku za rok 2015 a konsolidované účetní závěrky za rok 2015
Návrhy usnesení jsou uvedeny u bodů 7, 8 a 9 včetně odůvodnění.
Ad 5/ Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2015, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2015 a vyjádření ke konsolidované účetní závěrce za rok 2015, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015
Akcionářům bude v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k uvedeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2015, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2015, ke konsolidované účetní závěrce za rok 2015, ani ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015.
Ad 6/ Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti
Akcionářům bude přednesena zpráva o činnosti výboru pro audit zřízeného valnou hromadou na základě požadavku zákona č. 93/2009 Sb. o auditorech, v platném znění, jehož působnost je upravena tímto zákonem a stanovami banky. O této zprávě se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že výbor pro audit neshledal žádné závažné nedostatky.
Ad 7/ Schválení řádné účetní závěrky za rok 2015 Usnesení druhé
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2015 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou (individuální) účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka za rok 2015 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. a bude součástí výroční zprávy banky za rok 2015. Hlavní údaje účetní závěrky jsou v souladu se zákonem a § 30 stanov uvedeny v této pozvánce. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka za rok 2015 poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci banky, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.
Hlavní údaje řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2015
V mil. Kč | IFRS |
Zisk za účetní období | 12 424 |
Aktiva celkem | 835 526 |
Základní kapitál | 19 005 |
Vlastní kapitál | 93 303 |
Ad 8/ Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2015 Usnesení třetí
Valná hromada schvaluje rozdělení zisku Komerční banky, a. s., za rok 2015 v celkové výši 12 423 619 041,87 Kč takto:
Podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře (dividendy) 11 783 054 120,00 Kč
Nerozdělený zisk minulých let 640 564 921,87 Kč
Výše dividendy přepočtené na jednu akcii činí 310,- Kč před zdaněním. Nárok na dividendu má akcionář, který je majitelem akcie Komerční banky, a. s., s ISIN CZ0008019106 ke dni 15. dubna 2016. Dividenda se stává splatnou ke dni
23. května 2016.
Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku patří podle zákona o obchodních korporacích a stanov Komerční banky, a. s., do působnosti valné hromady. Podíl na zisku je stanoven na základě řádné účetní závěrky za rok 2015 schválené valnou hromadou. Valné hromadě se navrhuje schválení rozdělení podílu na zisku mezi akcionáře (dividendu) ve výši 310,- Kč na jednu akcii před zdaněním. Celková částka navržené dividendy dosahuje výše 11 783 054 120,00 Kč. Vyplacení podílu na zisku musí být v souladu se zákonem o obchodních korporacích a rozhodne o něm představenstvo banky. Dividendy budou vypláceny Komerční bankou, a. s. Podrobnosti k výplatě dividend jsou uvedeny na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo prohlašuje, že byly splněny zákonem stanovené požadavky pro vyplacení dividendy. Návrh na rozdělení zisku je v souladu s dlouhodobým plánem řízení kapitálu, který zachovává kapitálovou přiměřenost na úrovni odpovídající podstupovaným rizikům za daných ekonomických podmínek v ČR a vzhledem k obchodním příležitostem banky a reflektuje požadavky a změny v souvislosti s novými pravidly BASEL III. Návrh rovněž zachovává adekvátní prostor pro budoucí obchodní růst banky a poskytuje akcionářům spravedlivý podíl na zisku. Den splatnosti dividendy je stanoven v souladu s § 6 odst. 3 stanov.
Podíl na zisku za rok 2015 připadající na vlastní akcie v majetku banky vychází z § 309 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a bude k okamžiku splatnosti převeden na účet nerozděleného zisku minulých let. Výše této části podílu na zisku bude určena podle počtu vlastních akcií v držení Komerční banky, a. s., k rozhodnému dni pro výplatu dividend, tj. ke dni 15. dubna 2016.
Ad 9/ Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2015 Usnesení čtvrté
Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2015 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat kromě řádné účetní závěrky i konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2015 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx a bude součástí výroční zprávy za rok 2015. Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky jsou v souladu se zákonem a § 30 stanov uvedeny v této pozvánce. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci konsolidovaného celku, do něhož je banka začleněna, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.
Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2015
V mil. Kč | IFRS |
Zisk za účetní období | 13 132 |
Zisk připadající akcionářům mateřské společnosti | 12 758 |
Aktiva celkem | 891 556 |
Základní kapitál | 19 005 |
Vlastní kapitál | 106 229 |
Ad 10/ Volba člena dozorčí rady Usnesení páté
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxxxxxx Xxxxxx, datum narození 24. února 1943, bytem Praha 4, Xxxxxxxx 1486/4A, PSČ 14800 s účinností od 1. května 2016.
Zdůvodnění:
Pan Kačena je v současnosti členem dozorčí rady a jeho funkční období končí 30. 4. 2016. Představenstvo navrhuje jeho znovuzvolení, neboť kandidát splňuje veškeré předpoklady pro výkon funkce člena dozorčí rady, je nezávislý a má dostatečnou časovou kapacitu pro výkon funkce. Česká národní banka posoudila odbornou způsobilost, důvěryhodnost a zkušenosti pana Xxxxxxxx Xxxxxx a vydala souhlasné stanovisko s jeho členstvím v dozorčí radě. Životopis pana Xxxxxx je k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Ad 11/ Volba člena výboru pro audit Usnesení šesté
Valná hromada volí členem výboru pro audit pana Xxxxxxxx Xxxxxx, datum narození 24. února 1943, bytem Praha 4, Xxxxxxxx 1486/4A, PSČ 14800 s účinností od 23. dubna 2016.
Zdůvodnění:
Na základě požadavku § 44 odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb. o auditorech, v platném znění, podle něhož musí být většina členů výboru nezávislá, představenstvo navrhuje pana Xxxxxxxx Xxxxxx za člena výboru pro audit s účinností od 23. dubna 2016, a to namísto pana Xxxx-Xxx Xxxxx, který z funkce člena výboru pro audit odstoupil k datu konání valné hromady. Životopis pana Xxxxxxxx Xxxxxx je k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Ad 12/ Rozhodnutí o nabývání vlastních akcií Usnesení sedmé
Valná hromada souhlasí s nabýváním vlastních kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100,- Kč za těchto podmínek:
• nejvyšší počet akcií, které banka může v kterýkoli určitý okamžik držet, je 19 004 926 kusů kmenových akcií, které reprezentují celkovou jmenovitou hodnotu 1 900 492 600 Kč,
• nabývací cena akcie musí být nejméně 1,- Kč za jeden kus a nejvíce 1 400,- Kč za jeden kus,
• doba, po kterou může banka akcie nabývat, činí 18 měsíců,
• banka nesmí akcie nabývat, pokud by tím porušila podmínky stanovené v § 301 odst. 1 písm. b) a c) a v § 302 zákona o obchodních korporacích, případně jiné aplikovatelné právní předpisy České republiky nebo Evropské unie.
Účinnost tohoto usnesení se odkládá ke dni zápisu nového počtu akcií a jejich jmenovité hodnoty do obchodního rejstříku.
Zdůvodnění: Zákon o obchodních korporacích připouští, aby banka nabývala vlastní akcie, pokud se na tom za zákonem stanovených podmínek usnesla valná hromada. Účelem povolení nákupu těchto vlastních akcií je řízení kapitálové přiměřenosti banky. Maximální objemový limit pro nabývání vlastních akcií je navržen s ohledem na uvedený účel nákupu. Tento limit může být dále omezen Českou národní bankou, která uděluje předchozí souhlas s nabýváním vlastních akcií v souladu s novými regulatorními pravidly BASEL III. Důvodem navržení délky doby, po kterou může banka vlastní akcie nabývat, je každoroční obnovování souhlasu valné hromady, a to kvůli zachování flexibilního rámce pro nabývání
reagujícího na vývoj regulatorního a právního prostředí a také na tržní změny. Cenové rozpětí pro nabývací cenu je navrženo tak, aby bylo dostatečně široké pro uvedený účel nákupu s ohledem na současnou cenu akcie a s ohledem na navrhované rozdělení akcií. Nejnižší cena je navržena tak, aby nebyla omezující, tj. na minimální úroveň, a nejvyšší cena je navržena vzhledem k akceptovatelnému dopadu na kapitál banky. Vzhledem k navrhovanému rozdělení akcií je usnesení navrženo již v hodnotách odpovídajících tomuto rozdělení, přičemž do nabytí účinnosti tohoto usnesení platí pro nakupování vlastních akcií usnesení přijaté valnou hromadou v roce 2015 (platnost 18 měsíců).
Ad 13/ Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu Usnesení osmé
Valná hromada určuje jako externího auditora Komerční banky, a. s., pro rok 2016 společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Karlín, IČO 49620592 a pro pobočku Komerční banky, a. s., umístěnou na území Slovenské republiky Deloitte Audit s.r.o. se sídlem Digital Park II, Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx 851 01.
Zdůvodnění: Podle zákona č. 93/2009 Sb. o auditorech, v platném znění, je určení auditora v působnosti valné hromady. Na základě doporučení výboru pro audit navrhuje dozorčí rada valné hromadě určit jako externího auditora společnost Deloitte Audit s.r.o., který od minulého roku po pěti letech nahradil předchozího auditora, společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., v souladu s přístupem skupiny k rotaci externího auditora. Česká národní banka nemá námitky k rozhodnutí Komerční banky pověřit provedením auditorských prací společnost Deloitte Audit s.r.o. K provedení auditu pobočky Komerční banky, a. s., ve Slovenské republice je podle slovenských právních předpisů nutné jmenovat auditora oprávněného k provádění auditorské činnosti na území Slovenské republiky.
Ad 14/ Rozhodnutí o změně stanov Usnesení deváté
Valná hromada rozhodla o změně platných stanov banky takto:
V dosavadním znění se mění § 4 Základní ustanovení a nově zní takto:
Základní kapitál banky uvedený v § 3 je rozdělen na 190 049 260 kmenových akcií, přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, znějících na majitele o jmenovité hodnotě 100,- Kč vydaných jako zaknihovaný cenný papír. S jednou akcií je spojen jeden hlas, celkový počet hlasů spojených s akciemi je 190 049 260.
V § 5 se mění odst. 5 a nově zní:
Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Hlasuje se pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, popřípadě dozorčí rady, pokud je svolavatelem valné hromady, byl-li podán. V případě, že je návrh představenstva nebo dozorčí rady, je-li svolavatelem valné hromady, přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. O dalších návrzích se hlasuje v takovém pořadí, v jakém byly předloženy. Má - li být pořízen notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, je předseda valné hromady povinen řídit hlasování takovým způsobem, aby bylo možno pořídit notářský zápis o rozhodnutí valné hromady se všemi náležitostmi vyžadovanými zákonem.
§ 6 Podíl na zisku odst. 8 nově zní:
Představenstvo uveřejňuje informace o navrhované výši podílu na zisku a informace ke způsobu jeho výplaty v pozvánce na valnou hromadu a na internetových stránkách banky 30 dní před konáním valné hromady. Bez zbytečného odkladu po valné hromadě představenstvo uveřejní výsledky hlasování o výplatě podílu na zisku na internetových stránkách banky.
§ 10 Svolávání valné hromady odst. 4 nově zní:
Valná hromada se svolává nejméně třicet dní přede dnem konání valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách banky xxx.xx.xx a na úřední desce banky v jejím sídle. Tato pozvánka nevyžaduje elektronický podpis. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře je nahrazeno uveřejněním pozvánky v Mladé frontě DNES. Další dokumenty týkající se jednání valné hromady, jejichž uveřejnění ukládá zákon, budou uveřejněny na internetových stránkách banky. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:
a) obchodní firmu a sídlo banky,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu banky,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh/návrhy usnesení valné hromady a jeho/jejich zdůvodnění.
Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov, umožní banka každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl zdarma do návrhu změny stanov.
V § 17 Výbory dozorčí rady se mění odstavce 1 až 4 a nově zní takto:
(1) Dozorčí rada v rámci svých kompetencí zřizuje výbor pro audit, výbor pro rizika, výbor pro jmenování, výbor pro odměňování a popřípadě další výbory jako své poradní a iniciativní orgány.
(2) Výbor pro audit je nejméně tříčlenný a většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Členy výboru pro audit volí valná hromada ze členů dozorčí rady. Členové auditního výboru jsou odvoláváni valnou hromadou.
(3) Ostatní výbory dozorčí rady mají nejméně dva členy, kteří jsou členy dozorčí rady a jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou.
(4) Členové výborů dozorčí rady mají pro výkon svých činností vhodné odborné, časové a další předpoklady a věnují jim odpovídající a dostatečné kapacity. Působnost, pravomoci, složení, způsob jednání a rozhodování a začlenění výborů dozorčí rady do organizačního uspořádání a informačních toků banky stanoví statut každého výboru a vnitřní předpisy banky.
V § 18 Představenstvo se mění odst. 3 a nově zní takto:
Způsob zastupování banky členy představenstva je upraven v § 31 stanov.
Zrušují se dosavadní § 22 až § 27 stanov upravující výbor pro audit a další ustanovení stanov se přečíslovávají takto: Dosavadní § 28 Audit se označuje jako § 22.
Dosavadní § 29 Hospodaření banky se označuje jako § 23. Dosavadní § 30 Účetní závěrka se označuje jako § 24.
Dosavadní § 31 Rozdělení zisku se označuje jako § 25.
Dosavadní § 32 Nabývání akcií zaměstnanci banky se označuje jako § 26.
Dosavadní § 33 Přednostní právo akcionářů při zvyšování základního kapitálu se označuje jako § 27. Dosavadní § 34 Snížení základního kapitálu se označuje jako § 28.
Dosavadní § 35 Snížení jmenovité hodnoty akcií se označuje jako § 29.
Dosavadní § 36 Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu se označuje jako § 30. Dosavadní § 37 Zastupování banky představenstvem se označuje jako § 31.
Dosavadní § 38 Uveřejňování a zveřejňování předepsaných skutečností se označuje jako § 32. Dosavadní § 39 Struktura a organizace banky se označuje jako § 33.
Dosavadní § 40 Pravomoc a odpovědnost zaměstnanců banky oprávněných k provádění bankovních obchodů se označuje jako § 34.
Dosavadní § 41 Organizační zajištění řídicího a kontrolního systému se označuje jako § 35. Dosavadní § 42 Interní audit se označuje jako § 36.
Dosavadní § 43 Právní poměry banky a řešení sporů se označuje jako § 37. Dosavadní § 44 Výkladové ustanovení se označuje jako § 38.
Dosavadní § 45 Závěrečné ustanovení se označuje jako § 39.
§ 39 Závěrečné ustanovení nově zní:
Banka se podřídila zákonu o obchodních korporacích rozhodnutím valné hromady ze dne 28. ledna 2014 s účinností ke dni 10. března 2014.
Tato změna stanov nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího schválení valnou hromadou banky s výjimkou změny ustanovení § 4 a § 5 odst. 5, která nabývá účinnosti ke dni zápisu nového počtu akcií a jejich jmenovité hodnoty do obchodního rejstříku.
Zdůvodnění: Důvodem návrhu změny stanov je provedení štěpení akcií v poměru 5:1, to znamená, že se zvýší počet akcií rozdělením stávajících akcií. Současní akcionáři obdrží namísto jedné dosavadní akcie o nominální hodnotě 500,- Kč pět nových akcií, přičemž nominální hodnota každé akcie bude 100, - Kč. Cílem navrhovaného štěpení emitovaných akcií banky je snížení ceny jednotlivé akcie a tím zpřístupnění akcií banky většímu počtu investorů. Dále je v souvislosti se zrušením kotace globálních depozitních certifikátů na londýnské burze vypuštěna povinnost zveřejňovat výsledky hlasování o výplatě podílu na zisku a pozvánku na valnou hromadu na xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Dále je v § 17 stanov výbor pro audit zařazen mezi výbory dozorčí rady, a to z důvodu proporcionálního postavení vůči ostatním výborům i z důvodu personální unie, neboť v Komerční bance je výbor pro audit tvořen členy dozorčí rady. Členy výboru pro audit bude i nadále volit a odvolávat valná hromada, která jim bude schvalovat i smlouvy o výkonu funkce. Úprava působnosti, složení, zasedání a způsobu rozhodování je ponechána statutu tohoto výboru a ze stanov se vypouští. V závěrečném ustanovení se v souladu se zákonem o obchodních korporacích (§ 342 a § 431) odkládá účinnost ustanovení stanov týkající se štěpení akcií až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.
Ad 15/ Stanovení poměru mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny pro vybrané pracovníky a jimi tvořené skupiny
Usnesení desáté
Valná hromada schvaluje maximální poměr mezi fixní a variabilní složkou odměny zaměstnanců útvarů zastřešujících významné investiční činnosti na úrovni 200 % pevné složky odměny. Rozpětí variabilní složky se může pohybovat v rozpětí 0 – 200 % pevné složky a nesmí u žádného jednotlivce přesáhnout 200 % pevné složky jeho odměny.
Zdůvodnění:
Představenstvo na základě ustanovení přílohy č. 1, bodu 10 vyhlášky č. 163/2014 Sb. o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry žádá valnou hromadu o schválení vyšší maximální úrovně poměru mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny vybraných zaměstnanců nebo jejich skupin než 100 %, přičemž celková úroveň pohyblivé složky nesmí přesáhnout u žádného jednotlivce 200 % pevné složky jeho celkové odměny.
Ustanovení přílohy č. 1, bodu 10 vyhlášky č. 163/2014 Sb. o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry omezuje maximální poměr mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny vybraných skupin zaměstnanců s významným vlivem na rizikový profil banky na úrovni 100 % pevné složky, pokud valná hromada nestanoví maximální poměr vyšší a to až do úrovně 200 % pevné složky odměny.
Valná hromada schválila od roku 2015 maximální poměr mezi fixní a variabilní složkou odměny na úrovni 200 % pro členy představenstva a pracovníky investičního bankovnictví. S ohledem na uskutečněné organizační změny, kdy jsou činnosti investičního bankovnictví vykonávány v různých útvarech, banka specifikuje definici investičního bankovnictví na útvary, kde jsou realizovány významné investiční činnosti.
Žádost o schválení je podpořena doporučením Výboru pro odměňování ze dne 10. 3. 2016, který revidoval stávající Principy odměňování a doporučil maximální výši poměru pevné a variabilní části odměny pracovníků v útvarech banky zastřešujících významné investiční činnosti na úrovni 200 % základní mzdy. Takto doporučený maximální poměr zahrnuje odměňování související s finančním rokem 2016 a dále, pokud nebude rozhodnuto jinak.
Cílem této žádosti je zachování motivačního odměňování klíčových zaměstnanců Banky, kteří svým mimořádným výkonem přispěli k plnění cílů banky v daném obchodním roce. V rámci efektivního řízení rizik zároveň banka schválila zvláštní postup schvalování pohyblivé složky odměny zaměstnanců s návrhem variabilní složky vyšší než 100 % pevné složky:
• Individuální výše variabilního odměňování vyšší než 100 % pevné složky bude vždy schvalována Výborem pro odměňování banky.
• U zaměstnanců s významným vlivem na rizikový profil banky, kteří obdrží pohyblivou složku mzdy vyšší než 100 % pevné složky, budou uplatněna pravidla odkladu variabilní složky a výplaty v nepeněžních nástrojích.
Zvýšení maximálního poměru fixní a pohyblivé složky odměny u pozic v útvarech zastřešující významné investiční činnosti zároveň bance umožní, v porovnání se subjekty, které nejsou předmětem bankovní regulace, zajistit konkurenceschopné odměňování klíčových zaměstnanců, kteří jsou na trhu práce vysoce žádaní a z pohledu banky obtížně nahraditelní a to bez nutnosti navyšovat pevnou složku odměny. Umožní tudíž zachovat maximální míru flexibility variabilního odměňování ve vztahu k výše zmíněným pracovníkům banky.
Navrhovaný přístup je v souladu s postojem Société Générale, jehož valná hromada schválila vyšší poměr fixní a variabilní složky vybraných skupin zaměstnanců v květnu 2014.
Maximální poměr představuje strop, zatímco skutečná výše variabilního odměňování je nenároková a zcela závisí na plnění individuálních a kolektivních cílů.
Představenstvo KB