POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo obchodní společnosti

Vodovody a kanalizace Beroun, a.s.

se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx-Závodí, 266 01 Beroun, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze

xxxxx X, vložka 2378, identifikační číslo: 46356975 (dále jen „společnost“),

s v o l á v á ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

(dále jen „valná hromada“),

která se bude konat dne 20. ledna 2021 od 11.00 hodin,

v Kulturním domě Plzeňka, na xxxxxx Xxxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxxxx-Xxxxx

s tímto pořadem:

1. Zahájení

2. Volba orgánů valné hromady

3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, řádná účetní závěrka za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku

4. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020, o přezkoumání řádné účetní závěrky včetně výroku auditora a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku a o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami

5. Schválení řádné účetní závěrky za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020, rozhodnutí o rozdělení zisku za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020 včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku

6. Rozhodnutí o zúčtování závazku z titulu nevyplacených podílů na zisku po uplynutí promlčecí lhůty do nerozděleného zisku minulých let

7. Rozhodnutí o použití nerozděleného zisku minulých let

8. Odvolání a volba členů představenstva

9. Odvolání a volba členů dozorčí rady

10. Schválení smluv o výkonu funkce včetně stanovení výše odměn členů orgánů společnosti

11. Určení auditora pro ověření účetní závěrky

12. Závěr

Návrhy usnesení valné hromady a jejich odůvodnění:

Ad 1) Zahájení

K tomuto bodu pořadu není navrhováno žádné usnesení k hlasování akcionářů.

Ad 2) Volba orgánů valné hromady

Vyjádření představenstva: Jedná se o organizační krok nutný k zajištění průběhu jednání valné hromady. Představenstvo si vyhrazuje právo předložit valné hromadě návrh usnesení na volbu orgánů valné hromady s ohledem na aktuální přítomnost osob, které budou nominovány do orgánů valné hromady.

Ad 3 a 4)

K těmto bodům pořadu není navrhováno žádné usnesení k hlasování akcionářů.

Ad 5) Schválení řádné účetní závěrky za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020,

rozhodnutí o rozdělení zisku za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020 včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku

V souladu se stanovami společnosti podléhá schválení řádné účetní závěrky a rozhodnutí o rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku valné hromadě společnosti.

Usnesení: Řádná účetní závěrka za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020

„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020, která je součástí výroční zprávy a která byla předložena valné hromadě představenstvem společnosti a která tvoří přílohu tohoto usnesení.“

Usnesení: Rozdělení zisku za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020 včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku

„Valná hromada schvaluje rozdělení zisku za účetní období od 1. 10. 2019 do 30. 9. 2020 včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku takto: zisk po zdanění ve výši 46 439 987,78 Kč se rozděluje na výplatu podílu ze zisku ve výši 14 208 120 Kč, tj. 36,- Kč před zdaněním na jednu akcii, který bude vyplacen způsobem uvedeným v příloze tohoto usnesení, a 32 231 867,78 Kč bude převedeno do nerozděleného zisku minulých let.“

Ad 6) Rozhodnutí o zúčtování závazku z titulu nevyplacených podílů na zisku po uplynutí promlčecí lhůty do nerozděleného zisku minulých let

Společnost eviduje k 30. 9. 2020 závazky z titulu nevyplacených podílů na zisku po uplynutí promlčecí lhůty za účetní období od 1. 10. 2011 do 30. 9. 2013 ve výši 74 900 Kč.

Závazek z titulu nevyplacených podílů na zisku by měl být po uplynutí promlčecí lhůty z rozvahy vyřazen, neboť tato lhůta je dostatečně dlouhá pro to, aby se akcionář k výplatě podílu na zisku přihlásil, aniž však zaniká právo na jejich výplatu. Vyřazení závazku se zaúčtuje na vrub příslušného účtu závazků a souvztažně ve prospěch zvláštního analytického účtu nerozděleného zisku minulých let.

Usnesení: Rozhodnutí o zúčtování závazku z titulu nevyplacených podílů na zisku po uplynutí promlčecí lhůty do nerozděleného zisku minulých let

„Valná hromada schvaluje zúčtování závazku z titulu nevyplacených podílů na zisku po uplynutí promlčecí lhůty do nerozděleného zisku minulých let v celkové výši 74 900 Kč.

Ad 7) Rozhodnutí o použití nerozděleného zisku minulých let

Představenstvo společnosti navrhuje použít částku ve výši 70 000 Kč z nerozděleného zisku minulých let pro charitativní účely a poskytnout dar ve výši 20 000 Kč pro Svaz tělesně postižených v České republice z. s. místní organizace Hořovice, IČ: 47560193, dále poskytnout dar ve výši 20 000 Kč pro Klub Zvonek - sdružení zdravotně postižených z.s., IČ: 26609355, a poskytnout dar ve výši 30 000 Kč pro společnost Charita Beroun, IČ: 47514329.

Usnesení: Rozhodnutí o použití nerozděleného zisku minulých let

„Valná hromada schvaluje použít částku ve výši 70 000 Kč z nerozděleného zisku minulých let na vyplacení darů na charitativní účely ve výši 20 000 Kč pro Svaz tělesně postižených v České republice z. s. místní organizace Hořovice, IČ: 47560193, ve výši 20 000 Kč pro Klub Zvonek - sdružení zdravotně postižených z.s., IČ: 26609355, a ve výši 30 000 Kč pro společnost Charita Beroun, IČ: 47514329.“

Ad 8) Odvolání a volba členů představenstva

Vyjádření představenstva: Představenstvo společnosti zařadilo tento bod pořadu na valnou hromadu z důvodu nadcházejícího uplynutí funkčního období členovi představenstva a plnění povinnosti dle ustanovení § 443 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen “zákon o obchodních korporacích”).

Každý akcionář může v souladu s ustanovením § 361 odst. 2 zákona o obchodních korporacích uplatnit své návrhy k tomuto bodu pořadu na valné hromadě. Představenstvo k tomuto bodu pořadu nepředkládá žádné vlastní návrhy.

Ad 9) Odvolání a volba členů dozorčí rady

Vyjádření představenstva: Představenstvo společnosti zařadilo tento bod pořadu na valnou hromadu z důvodu nadcházejícího uplynutí funkčního období členům dozorčí rady a plnění povinnosti dle ustanovení § 453 zákona o obchodních korporacích. Každý akcionář může v souladu s ustanovením § 361 odst. 2 zákona o obchodních korporacích uplatnit své návrhy k tomuto bodu pořadu na valné hromadě. Představenstvo k tomuto bodu pořadu nepředkládá žádné vlastní návrhy.

Ad 10) Schválení smluv o výkonu funkce včetně stanovení výše odměn členů orgánů společnosti

Vyjádření představenstva: Představenstvo zařadilo tento bod pořadu na valnou hromadu s ohledem na zařazení bodu 8 a 9 pořadu se záměrem umožnit tím jak schválit smlouvy o výkonu funkce s nově zvolenými členy představenstva a dozorčí rady, jelikož smlouva o výkonu funkce upravuje povinnosti člena orgánu společnosti vyplývající ze zákona a odměnu za výkon funkce, včetně dalších plnění spojených s výkonem funkce, tak případně umožnit úpravy stávajících smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti. Každý akcionář může v souladu s ustanovením § 361 odst. 2 zákona o obchodních korporacích uplatnit své návrhy k tomuto bodu pořadu. Představenstvo k tomuto bodu pořadu nepředkládá žádné vlastní návrhy.

Ad 11) Určení auditora pro ověření účetní závěrky

Představenstvo navrhuje, aby byl zachován stejný auditor pro účetní závěrku za účetní období 2020/21 jako v předchozích letech a navrhuje tak společnost BDO Audit s.r.o.

Usnesení: Určení auditora pro ověření účetní závěrky

„Valná hromada schvaluje auditora pro ověření účetní závěrky za období začínající 1. 10. 2020 a končící 30. 9. 2021 společnost BDO Audit s.r.o., IČ: 45314381, se sídlem V parku 2316/12, Chodov, 148 00 Praha 4, zapsanou v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 7279.“

Ad 12) Závěr

K tomuto bodu pořadu není navrhováno žádné usnesení k hlasování akcionářů.

Pokyny akcionářům

Právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování mají akcionáři uvedení ve výpisu z evidence akcionářů, vedené podle zvláštního právního předpisu, k rozhodnému dni. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 13. 1. 2021.

Prezence a zápis účastníků do listiny přítomných akcionářů bude probíhat od 10.30 hodin v den a v místě konání valné hromady.

Fyzická osoba se účastní a jedná na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba se účastní a jedná na valné hromadě prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce.

Zástupce akcionáře musí při prezenci akcionářů předložit písemnou plnou moc pro zastupování na valné hromadě, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období, s úředně ověřeným podpisem akcionáře, ledaže zákon stanoví v jednotlivých případech formu přísnější. Statutární orgán nebo zástupce právnické osoby předloží rovněž aktuální výpis z obchodního rejstříku znějící na zastupovanou osobu, případně registrační listinu jiného orgánu, z níž vyplývá, kdo je oprávněn za právnické osoby jednat či k zastupování zmocnit jinou osobu. Pokud je touto právnickou osobou obec, je oprávněna ji zastupovat osoba, která k tomu byla delegována usnesením příslušného orgánu obce; v těchto případech předloží zástupce obce originál nebo ověřenou kopii rozhodnutí příslušného orgánu obce, ze kterého plyne, že daná osoba byla k účasti na valné hromadě delegována.

Všechny dokumenty, které představenstvo společnosti předkládá valné hromadě ke schválení, jsou pro akcionáře dostupné na webových stránkách společnosti a k nahlédnutí zdarma v sídle společnosti ve lhůtě pro svolání valné hromady do dne konání valné hromady v pracovní dny od

8.00 do 15.00 hodin.

S ohledem na probíhající pandemii nemoci COVID-19 budou pro účast na valné hromadě uplatňována všechna v daný okamžik platná nařízení a omezení vztahující se k ochraně zdraví a boji s pandemií. Pokud vstoupí v platnost nařízení nebo omezení, které znemožní konání valné hromady, a nebude technicky možné o tom písemně informovat všechny akcionáře, vyhrazuje si představenstvo právo zrušit konání valné hromady prostřednictvím oznámení zveřejněného na webových stránkách společnosti. Případná omezení, která by se dotýkala účasti na valné hromadě, budou zveřejněna tamtéž.