Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění
Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění
kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku spolu uzavřely tyto smluvní strany:
společnost Graminis s.r.o.
IČO: 097 74 009
sídlem Xxxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 342338 (dále jen jako „Emitent“)
a
společnost Klub investorů a traderů s.r.o.
IČO: 241 61 179
sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 184304 (dále jen jako „Agent“)
a
společnost CFG Real Estate s.r.o.
IČO: 036 28 248
sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 234989 (dále jen jako „Zástavce“)
a
společnost CEE Real Estate a.s.
IČO: 058 95 464
sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 22276 (dále jen jako „Ručitel“)
(dále společně také jako „Strany“)
I. Úvodní ustanovení
1.1. Emitent vydává dluhopisy s názvem GRAMINIS IX/2027 (dále jen „Dluhopisy“) za podmínek stanovených v emisních podmínkách ze dne 15.9.2023, které tvoří Přílohu č. 1 k této smlouvě (dále jen jako „Emisní podmínky“).
1.2. Závazky emitenta vyplývající z dluhopisů budou zajištěny zástavním právem zřízeným CFG Real Estate s.r.o., IČO: 036 28 248, sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxx 0 (dále jen „Zástavce“) ve prospěch agenta pro zajištění k následujícím nemovitostem, které jsou ve vlastnictví Zástavce:
přičemž k výše uvedené jednotce náleží podíl o výši 5134/71431 na pozemku parc. č. 1326, o výměře 299 m2, zastavěná plocha a nádvoří a podíl o výši 5134/71431 na společných částech domu: Nusle, č.p. 685, byt. dům, jenž stojí na výše uvedeném pozemku;
vše zapsáno Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, katastrální území 728161 Nusle, list vlastnictví č. 3054 (jednotka), obec 554782 Praha, katastrální pracoviště Praha (dále jen
„Nemovitost“).
Nadto budou závazky emitenta vyplývající z dluhopisů zajištěny formou ručitelského prohlášení obchodní společnosti CEE Real Estate a.s., IČO: 058 95 464, sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 22276 (dále jen „Ručitel“).
1.3. Zástavní právo k Nemovitosti vznikne na základě zástavní smlouvy a vkladu tohoto zástavního práva do příslušného katastru nemovitostí. Zástavní smlouva bude uzavřena mezi agentem pro zajištění a Zástavcem, přičemž Zástavce se zavazuje tuto uzavřít a Emitent se zavazuje, že tuto Smlouvu Zástavce uzavře, to vše na náklady Emitenta, do pěti (5) pracovních dnů ode dne vydání Emisních podmínek. Emitent se zavazuje návrh na vklad podat na příslušný katastr nemovitostí ve lhůtě dle předchozí věty ode dne uzavření zástavní smlouvy. Dále se Emitent zavazuje, že k nakoupeným nemovitým věcem financovaných z emise Dluhopisů bude ve prospěch Agenta pro zajištění zřízeno zástavní právo, a to do 60 pracovních dnů od okamžiku nabytí vlastnického práva Emitentem. Případný prodej či jiná dispozice s Nemovitostí podléhá předchozímu schválení Agenta pro zajištění, přičemž Emitent je v takovémto případě povinen navrhnout jinou nemovitou věc k zajištění. Hodnota takové nemovité věcí pak musí být rovna nebo vyšší než hodnota uvolňované Nemovitosti. K nové nemovité věci musí Emitent zřídit zástavní právo do 60 pracovních dnů od okamžiku uvolnění původní Nemovitosti. Tento postup se použije i u nemovitých věcí, které budou nakoupeny z finančních prostředků získaných z emise Dluhopisů. Zástavní právo k Nemovitosti nebo k dodatečně nakoupeným nemovitým věcem bude zřízeno jako zástavní právo první v pořadí (společně s ručitelským prohlášením Ručitele dále jen
„Zajištění“).
1.4. Za účelem posílení postavení vlastníků Dluhopisů se Emitent rozhodl využít institutu agenta pro zajištění podle § 20 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), který bude vykonávat vlastním jménem práva ze Zajištění ve prospěch vlastníků Dluhopisů. Agentem pro zajištění byl v Emisních podmínkách jmenován Agent.
II. Předmět smlouvy
III. Práva a povinnosti Stran
3.1. Agent se zavazuje vykonávat svou činnost dle této smlouvy s odbornou péčí, zejména se zavazuje jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů.
3.2. Agent je dále povinen při své činnosti dle této smlouvy dodržovat Emisní podmínky, Zákon o dluhopisech, Dohodu o přímé vykonatelnosti a tuto smlouvu.
3.3. Agent je oprávněn:
a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním;
b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a
c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním.
3.4. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze Zajištění spojená s Dluhopisy Agent, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě agenta pro zajištění.
3.5. Agent zpřístupní vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu dle svého uvážení podstatné informace týkající se Zajištění, a to zejména informace o případném výkonu Zajištění.
3.6. Emitent, Zástavce a Ručitel se zavazují poskytovat Agentovi potřebné informace, podklady a doklady k výkonu jeho činnosti dle této smlouvy a smlouvy o zřízení zástavního práva uzavřené mezi Agentem a Zástavcem ze dne 15.9.2023 a ručitelského prohlášení Ručitele, zejména mu zpřístupnit seznam vlastníků Dluhopisů tak, aby byl Agent v případě potřeby schopen svolat schůzi vlastníků Dluhopisů. Emitent je povinen v souladu s Emisními podmínkami tento seznam pravidelně aktualizovat.
IV. Odměna a náklady Agenta
4.1. Agentovi přísluší za výkon činnosti dle této smlouvy a s tím souvisejících služeb odměna, přičemž výše této odměny se řídí Vyhláškou Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Odměnu Agentovi hradí, společně a nerozdílně s vlastníky Dluhopisů, Emitent.
4.2. Odměna Agenta za výkon činnosti dle této smlouvy je splatná okamžikem, kdy se výtěžek z výkonu Zajištění dostane do sféry vlivu Agenta. Agent je oprávněn uspokojit svou pohledávku na zaplacení odměny za výkon činnosti dle této smlouvy z tohoto obdrženého výtěžku.
4.3. Výplata výtěžku z výkonu Zajištění vlastníkům Dluhopisů se řídí Emisními podmínkami.
V. Doba trvání smlouvy a změna v osobě agenta pro zajištění
5.1. Strany uzavírají tuto smlouvu na dobu určitou, a to do okamžiku, kdy Emitent uhradí veškeré své závazky vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek vůči vlastníkům Dluhopisů.
5.2. Před uplynutím této doby může být tato smlouva ukončena jen:
a) rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů o změně v osobě agenta pro zajištění, a to z důvodu požadavku na změnu v osobě agenta pro zajištění ze strany vlastníků Dluhopisů, dle § 21 odst. 1 písm. c) Zákona o dluhopisech, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o změně v osobě agenta pro zajištění a o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agenta pro zajištění začíná; nebo
b) dohodou Stran schválenou schůzí vlastníků Dluhopisů, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o schválení takovéto dohody, o schválení jiné vhodné osoby, která bude činnost agenta pro zajištění vykonávat, a zároveň o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agentem pro zajištění začíná; nebo
c) zánikem Agenta bez právního nástupce či úpadkem Agenta, přičemž následně dojde s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů ke schválení jiné vhodné osoby agenta pro zajištění.
5.3. Emitent, Ručitel, Zástavce ani Agent nemají právo tuto smlouvu jednostranně vypovědět ani od ní jednostranně odstoupit.
5.4. Za všech okolností může ke změně v osobě agenta pro zajištění dojít pouze v důsledku rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů.
5.5. Agent je povinen svou činnost dle této smlouvy vykonávat až do okamžiku, kdy ji v plném rozsahu převezme nový agent pro zajištění schválený schůzí vlastníků Dluhopisů.
5.6. Agent je povinen předat novému agentovi pro zajištění veškerou dokumentaci související s výkonem jeho činnosti dle této smlouvy a sdělit mu veškeré informace, které se při výkonu této činnosti dozvěděl.
VI. Závěrečná ustanovení
6.1. Tuto smlouvu lze měnit pouze písemně, a to formou po sobě číslovaných dodatků.
6.2. Tato smlouva, jakož i veškeré právní vztahy z ní vzniklé nebo s ní související, se řídí českým právem.
6.3. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné, neúčinné či nicotné, nedotýká se tato skutečnost ostatních ustanovení této smlouvy. Strany bez zbytečného odkladu a se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů dohodou nahradí takové ustanovení smlouvy novým ustanovením platným a účinným, které bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému účelu.
6.4. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu všemi Xxxxxxxx.
6.5. Tato smlouva je sepsána ve čtyřech vyhotoveních, z nichž každá ze Stran obdrží po jednom vyhotovení.
6.6. Strany prohlašují, že tato smlouva odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli a že nebyla uzavřena za jakéhokoliv nátlaku či tísně ani pod hrozbu násilí nebo lstí.
V Praze, dne 15.9.2023 V Praze, dne 15.9.2023
Graminis s.r.o. Klub investorů a traderů s.r.o.
jméno: Xxxxxx Xxxxxx jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxx
funkce: jednatel funkce: jednatel
V Praze, dne 15.9.2023 V Praze, dne 15.9.2023
CFG Real Estate s.r.o. CEE Real Estate a.s.
jméno: Xxxxxx Xxxxxx jméno: Xxxxxx Xxxxxx
funkce: jednatel funkce: člen správní rady