SMLOUVA O VÝVOJI
SMLOUVA O VÝVOJI
Smluvní strany:
BioVendor – Laboratorní medicína, a.s.
se sídlem: Karásek 1, 621 00 Brno
IČO: 63471507
DIČ: CZ63471507
zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, odd. B, vložka 3917 zastoupená MUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva
(dále jen „společnost BioVendor“) a
Ústav analytické chemie AV ČR, v. v. i. se sídlem: Veveří 967/9, 602 00 Brno IČO: 68081715
DIČ: CZ68081715
bankovní spojení: 372708763/0300
jednající: prof. RNDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, CSc., ředitelkou (dále jen „UIACH“)
rozhodly se uzavřít tuto
smlouvu o vývoji:
1
Předmět smlouvy
1. UIACH se zavazuje provést pro Společnost BioVendor sérii experimentů, které ověří možnost separace krátkých oligonuklidů ze vzorku dodaného firmou BioVendor, a.s. Přesná technická specifikace činností UIACH pro společnost BioVendor dle této smlouvy (dále jen „Vývoj“) je uvedena v Příloze č. 1. UIACH předá výsledky Vývoje společnosti BioVendor a BioVendor zaplatí za provedení Vývoje odměnu ve výši a způsobem uvedeným v této smlouvě.
2. UIACH se zavazuje zahájit provádění Vývoje do 1 týdne po uzavření smlouvy.
3. Vývoj bude prováděn v laboratořích UIACH na adrese Xxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Vývoj budou za UIACH provádět následující vědečtí pracovníci: xxxxxxxxxxxxx (dále jen „Výzkumný tým“). Změna v personálním složení Výzkumného týmu je možná pouze ze závažných důvodů, společnost BioVendor musí být vždy o takovéto změně v obsazení Výzkumného týmu písemně informována a bude vždy udělovat souhlas s každým novým pracovníkem navrženým do Výzkumného týmu.
4. Dílčí výsledky Vývoje shrnující stav projektu a dosažené výsledky (dále jen „Dílčí výsledky Vývoje“) budou předány společnosti BioVendor formou písemné zprávy v elektronické podobě vždy jednou za kalendářní měsíc, a to do deseti (10) dnů po
skončení kalendářního měsíce, za který jsou předávány. Předání Dílčích výsledků Vývoje bude podkladem pro vystavení jednotlivých faktur dle článku 2 smlouvy.
5. UIACH bere na vědomí a souhlasí s tím, že výsledky Vývoje mohou být ze strany společnosti BioVendor použity jako podpůrná dokumentace, která se bude přikládat k žádosti o registraci diagnostické soupravy, dle příslušných právních předpisů, která byla nebo stále je předmětem laboratorního vývoje prováděného UIACH dle této smlouvy.
2
Odměna a platební podmínky
1. Společnost BioVendor se zavazuje zaplatit UIACH za činnost dle této smlouvy paušální odměnu ve výši 60.000 Kč měsíčně bez DPH („Odměna“).Odměna bude zaplacena na základě faktur s náležitostmi daňového dokladu vystavených UIACH, a to vždy do 15. dne v měsíci za měsíc předchozí. Přílohou faktury bude písemná zpráva o Dílčích výsledcích Vývoje.
2. Faktury vystavené UIACH jsou splatné do 30 dnů od doručení řádně vystavené faktury společnosti BioVendor, a to bezhotovostním převodem na Registrovaný účet uvedený na faktuře.
3. UIACH podpisem této smlouvy potvrzuje, že bankovní účet UIACH uvedený v záhlaví této smlouvy je účtem, který je podle § 96 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zveřejněn správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup, tj. jako údaj v Registru plátců DPH (dále jen
„Registrovaný účet“). UIACH podpisem této smlouvy dále potvrzuje, že faktury jím vystavené na základě této smlouvy budou obsahovat pouze Registrovaný účet, nebude-li mezi Smluvními stranami výslovně sjednáno jinak.
4. V případě, že kterákoliv faktura nebude splňovat výše uvedené zákonné náležitosti nebo bude obsahovat nesprávné nebo nedostatečné údaje nebo jiný bankovní účet než je Registrovaný účet, je objednatel oprávněn ji před uplynutím lhůty splatnosti zhotoviteli vrátit a její doba splatnosti se tak prodlužuje o dobu, než bude objednateli doručena faktura bezchybná.
3
Práva a povinnosti stran, způsob provádění Vývoje
1. Smluvní strany se zavazují postupovat při plnění této smlouvy s odbornou péčí, v souladu s vědeckými a etickými standardy a zavazují se vynaložit při plnění této smlouvy veškerou možnou součinnost.
2. Společnost BioVendor se zavazuje poskytnout UIACH veškerou součinnost včetně poskytnutí potřebných informací, kterou UIACH potřebuje k řádnému zavedení provedení Vývoje.
3. UIACH se zavazuje neprodleně písemně oznámit společnosti BioVendor skutečnost, že dle jejích poznatků nebude schopna dosáhnout smluvených
výsledků Vývoje či že je takový Vývoj nemožný či proti dobrým mravům anebo etickým zásadám.
4. Při provádění Vývoje budou strany postupovat způsobem popsaným v Příloze č. 1.
5. UIACH se zavazuje neprodleně po skončení této smlouvy předat společnosti BioVendor veškeré výstupy vzniklé v souvislosti s Vývojem po dobu trvání této smlouvy, a to ve lhůtě 4 týdnů po datu jejího ukončení.
6. Společnost BioVendor je oprávněna postoupit či převést jakékoliv právo (práva) či povinnost (povinnosti) vyplývající jí či vztahující se k ní na základě této smlouvy na třetí osobu, a to bez dalšího svolení UIACH.
7. Strany pro vyloučení pochybností konstatují, že smlouva ani jednotlivá práva či povinnosti z ní vyplývající ve vztahu k UIACH nejsou bez předchozího písemného souhlasu společnosti BioVendor převoditelná nebo postupitelná na třetí osobu.
8. UIACH tímto prohlašuje, že je oprávněn platně tuto smlouvu uzavřít. Je-li vyžadováno interními či jinými právními předpisy získání souhlasu orgánu UIACH s podpisem této smlouvy, UIACH prohlašuje, že jej před podpisem této smlouvy získal.
4
Důvěrnost informací
1. S ohledem na charakter Vývoje, jakož i materiálu použitého k provedení Vývoje, jsou strany povinny veškeré informace, které si poskytnou na základě této smlouvy, považovat za důvěrné („Důvěrné informace“). Důvěrnými informacemi ale nejsou informace veřejně přístupné, jakož i samotný text této smlouvy včetně přílohy. Strany se zavazují, že důvěrné informace uchovají v tajnosti a nezpřístupní je bez souhlasu druhé smluvní strany žádné třetí osobě, ani je nepoužijí ve svůj prospěch, pokud jim zveřejnění či odtajnění nebudou výslovně ukládat právní předpisy či pravomocné rozhodnutí soudu či správního orgánu. Strany výslovně berou na vědomí, že řada informací může být chráněna jako duševní vlastnictví. Publikace výsledků (formou publikace v odborném časopise, příspěvek na konferenci) bude možná po písemném schválení oběma stranami. UIACH se zavazuje zaslat rukopisy prací a podklady ke konferenčním příspěvkům (postery, prezentace) (dále jen „Materiály“) kontaktní osobě společnosti BioVendor. Pokud se společnost BioVendor nevyjádří do 40 dní po obdržení Materiálu, bude je možno publikovat.
2. Jakákoliv komunikace ve věci komentování výsledků Vývoje ve vztahu k prostředkům masové komunikace, tj. jak klasická masová média (např. televize, rozhlas, tisk), tak prostředky elektronické komunikace – veřejně přístupná internetová média (např. různé webové stránky, blogy, diskusní fóra, sociální sítě Facebook, Twitter, Linked-In atp.), na která lze umísťovat vlastní texty nebo jakékoliv audiovizuální záznamy (dále jen „média“), bude probíhat vždy po vzájemném odsouhlasení obou stran, tedy žádná ze stran není oprávněna sama poskytovat jakékoliv vyjádření ve vztahu k Vývoji či výsledkům Vývoje do médií; totéž je povinna zaručit i u svých zaměstnanců.
3. UIACH se zavazuje zajistit závazek mlčenlivosti ve vztahu k Důvěrným informacím také od všech členů Výzkumného týmu, a to v písemné podobě ještě před
započetím plnění podmínek této smlouvy. a toto na vyžádání společnosti BioVendor prokázat.
4. Závazek stran dle tohoto článku trvá po dobu účinnosti této smlouvy a i po jejím zániku.
5
Majetek a práva k duševnímu vlastnictví
1. Smluvní strany se dohodly na následujících pravidlech při nakládání s technickými řešeními, patenty, užitnými vzory a dalšími hmotnými a nehmotnými statky (či dalšími majetkovými právy), které budou nově vytvořeny jako výsledek činnosti dle této smlouvy (dále jen „Výsledek činnosti“).
2. Strany souhlasí, že nedohodnou-li se v konkrétním případě jinak nebo není-li dále ve smlouvě stanoveno jinak, veškeré Výsledky činnosti (a to jak hmotný majetek dodaný firmou BioVendor či nehmotný majetek, majetková či jiná práva) se stanou výlučným majetkem společnosti BioVendor.
3. V případě, kdy povaha Výsledku činnosti neumožňuje, aby byl tento ve vlastnictví či obdobném vztahu, má společnost BioVendor výlučný nárok na výnosy z užití takového Výsledku činnosti. Pokud by Výsledek činnosti měl povahu autorského díla, poskytuje UIACH tímto výhradní, neodvolatelnou, časově a územně neomezenou licenci společnosti BioVendor k využití Výsledků činnosti, a to ke všem způsobům užití a v neomezeném rozsahu. BioVendor může oprávnění podle předchozí věty poskytnout i třetí osobě. Úplata za takovou licenci je již zahrnuta v odměně dle čl. 2 této smlouvy. Zpracovaný Výsledek činnosti včetně závěrečné zprávy podléhají ochraně dle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), a ve smyslu ust. § 58 tohoto zákona je lze považovat za zaměstnanecké dílo, k němuž majetková práva vykonává UIACH, který v této souvislosti zavazuje smluvně vypořádat veškeré uplatněné nároky případných původců, a to na vlastní náklady.
4. Náklady vynaložené za účelem následného využití Výsledku činnosti nad rámec Vývoje (např. při podání patentové přihlášky apod.) nese výlučně společnost BioVendor.
5. Ustanovení tohoto článku přiměřeně platí i po skončení účinnosti této smlouvy.
6
Doba trvání, ukončení a porušení smlouvy
1. Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. Strany se dohodly, že ustanovení obsažená v článcích 3. a 4. této smlouvy přetrvají v platnosti i po skončení platnosti této smlouvy, nedohodnou-li se strany jinak.
2. UIACH je oprávněn vypovědět tuto smlouvu s okamžitou účinností, a to písemnou výpovědí doručenou společnosti BioVendor v následujících případech:
a) Společnost BioVendor bude v prodlení s úhradou odměny po dobu delší než 30 dnů, a to i přes písemnou výzvu UIACH k úhradě dlužné částky;
b) ohledně společnosti BioVendor bude soudem vydáno rozhodnutí o úpadku.
c) dle Dílčích výsledků Vývoje předaných UIACH společnosti BioVendor nebude dle uvážení UIACH pokračování Vývoje pro společnost BioVendor přínosné.
3. Společnost BioVendor je oprávněna vypovědět tuto smlouvu s okamžitou účinností, a to písemnou výpovědí doručenou UIACH v následujících případech:
a) UIACH nepředá Dílčí výsledky Vývoje ani do 30 dnů po termínu uvedeném v odst. 1.4 této smlouvy;
b) dle Dílčích výsledků Vývoje předaných UIACH společnosti BioVendor nebude dle uvážení společnosti BioVendor pokračování Vývoje pro společnost BioVendor přínosné;
c) ohledně UIACH bude soudem vydáno rozhodnutí o úpadku.
4. UIACH se zavazuje neprodleně po skončení této smlouvy předat společnosti BioVendor veškeré výsledky a výstupy Vývoje vzniklé v souladu s plněním poskytovaným na základě této smlouvy po dobu jejího trvání, a to ve lhůtě 4 týdnů po datu jejího ukončení.
7
Závěrečná ustanovení
1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnost podpisem obou smluvních stran a je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá strana obdrží po jednom.
2. Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
3. Tuto smlouvu je možné měnit pouze písemnými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami.
4. Společnost BioVendor bere na vědomí, že UIACH je povinným subjektem dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění, a že UIACH je povinen tuto smlouvu uveřejnit v registru smluv podle tohoto zákona. Společnost BioVendor a UIACH pro tyto účely shodně prohlašují, že tato smlouva neobsahuje obchodní tajemství a souhlasí s jejím zveřejněním.
5. Jestliže se některé z ustanovení této smlouvy ukáže jako nedovolené, neplatné, nebo nevymahatelné, nebude tím dotčena účinnost smlouvy jako celku ani jejích zbývajících ustanovení. V takovém případě strany změní nebo přizpůsobí takové nedovolené, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení písemnou formou tak, aby bylo dosaženo úpravy, která odpovídá účelu a úmyslu stran v době uzavření smlouvy, a která je hospodářsky nejbližší neplatnému, nedovolenému nebo nevymahatelnému ustanovení, popřípadě podniknou kroky k realizaci původního účelu takového ustanovení.
6. Spory mezi stranami, které vzniknou v souvislosti s realizací této smlouvy, budou řešeny vzájemnou dohodou smluvních stran. V případě, že se nepodaří vyřešit
takový spor smírnou cestou, může se kterákoli ze smluvních stran obrátit na příslušný soud.
7. Nedílnou součástí této smlouvy je Příloha č. 1.
8. Strany prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly a že tato smlouva tak, jak byla sepsána, odpovídá jejich pravé vůli, kterou si vzájemně projevily vážně, srozumitelně a zcela svobodně, a na důkaz toho připojují své podpisy.
V Brně dne
Za společnost BioVendor: Za UIACH:
BioVendor – Laboratorní medicína a.s. Ústav analytické chemie AV ČR, v. v .i. XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx prof. RNDr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXx.
předseda představenstva ředitelka