Společenská smlouva

Společenská smlouva

(dále též smlouva o společnosti)

uzavřená podle § 2716 a násl. občanského zákoníku mezi následujícími účastníky:

Univerzita Hradec Králové, IČ: 62690094, se sídlem v Hradci Králové, Rokitanského 62, 500 03, jejímž jménem jedná Mgr. et Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Ph.D., prorektorka pro strategii a rozvoj Univerzity Hradec Králové (dále jen „vedoucí společník“)

a

SOVIS CZ, a.s., IČ: 27532208, se sídlem v Hradci Králové, V Mlejnku 608/3a, Třebeš, 500 11, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddílu B, vložce 2720, jejímž jménem jedná XXXXXXXX na základě plné moci

(dále jen „další společník“)

I.

Předmět a účel smlouvy

1) Touto smlouvou se její výše uvedení společníci sdružují, aby se společně přičinili o dosažení sjednaného účelu, kterým je získání veřejné zakázky na realizaci stavby označované jako „I/43 Hradec nad Svitavou - Lačnov, ZAV“(dále jen „stavba“), dále uzavření příslušné smlouvy o dílo se zadavatelem veřejné zakázky (dále jen

„smlouva o dílo“), jakož i vlastní provedení díla. Zadavatelem výše uvedené veřejné zakázky je Ředitelství silnic a dálnic ČR a příslušné zadávací řízení pro tuto zakázku bylo zadavatelem zahájeno odesláním oznámení o zahájení zadávacího řízení k uveřejnění ve Věstníku veřejných zakázek, kde je veřejná zakázka evidována pod č. Z2019-027162.

2) K dosažení sjednaného účelu se společníci zavazují společně vypracovat a podat nabídku v otevřeném řízení s tím, že společná nabídka bude zpracována a podána v souladu se zadávací dokumentací a zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek.

3) V případě, že společná nabídka společníků bude zadavatelem vybrána jako nejvhodnější, uzavřou společně společníci se zadavatelem příslušnou smlouvu o dílo, na základě které se zaváží provést sjednané dílo společně a nerozdílně a stejným způsobem odpovídat i za ostatní závazky ze smlouvy o dílo vyplývající. Na zhotovení díla se jednotliví společníci budou podílet tak, jak bude uvedeno ve stanovách společnosti.

4) Podrobné vymezení výkonů, služeb, dodávek, případně dalších plnění souvisejících s prováděním díla jednotlivými společníky společnosti včetně jejich podrobného ocenění specifikujícího podíl každého společníka na celkové ceně díla, bude provedeno ve stanovách společnosti, které budou uzavřeny v návaznosti na výsledek výběrového řízení.

II.

Název společnosti

Společníci se dohodli, že při výkonu práv a plnění povinností podle této smlouvy o společnosti budou společnost označovat názvem:

„Společnost Hradec nad Svitavou-Univerzita HK+ SOVIS“

III.

Vedoucí společník

1) Společníci se dohodli, že vedoucím společníkem bude Univerzita Hradec Králové, Filozofická fakulta.

2) Vedoucí společník je oprávněn jménem společníků k podpisu a podání společné nabídky, je odpovědný za řízení a koordinaci provádění díla, uzavření smlouvy o dílo se zadavatelem i k jednání se zadavatelem ve všech věcech týkajících se činnosti společníků podle této smlouvy o společnosti a smlouvy o dílo. Vzhledem k výše uvedenému je vedoucí společník mimo jiné oprávněn jménem jednotlivých společníků uplatňovat vůči zadavateli nároky vyplývající ze smlouvy o dílo, přijímat od zadavatele pokyny týkající se provádění díla, přijímat platby ceny díla od zadavatele a poskytovat takto přijatá plnění v dohodnutém rozsahu a dohodnutým způsobem druhému společníkovi.

IV.

Plná moc k zastupování společníků

Další společník SOVIS CZ, a.s., IČ 27532208, se sídlem V Mlejnku 608/3a, 500 11 Hradec Králové, tímto výslovně uděluje vedoucímu společníkovi, tj. Univerzitě Hradec Králové, plnou moc ke všem úkonům vymezeným v článku III. odst. 2) této smlouvy, tedy výslovně uděluje plnou moc i k podpisu a podání společné nabídky včetně všech dalších dokumentů tvořících součást nabídky nebo s ní souvisejících.

V.

Příprava společné nabídky

1) V zájmu dosažení sjednaného účelu společnosti se oba společníci zavazují učinit veškeré právní i faktické kroky nutné k řádnému zpracování kompletní nabídky a jejímu včasnému předložení zadavateli, a to v takové podobě, aby mohla být zadavatelem vybrána jako nejvhodnější. Další společník se zavazuje předat vedoucímu společníkovi v dostatečném časovém předstihu veškeré podklady nutné k řádnému zpracování žádosti o účast a předložení nabídky zadavateli.

2) Společníci se dohodli, že k zajištění splnění svých povinností vyplývajících z účasti v zadávacím řízení poskytnou zadavateli jistotu ve formě bankovní záruky, kterou zajistí vedoucí společník.

3) Jestliže zadavatel uplatní nároky vyplývající z bankovní záruky, uhradí vedoucímu společníkovi veškeré plnění poskytnuté bance včetně souvisejících nákladů další společník, který uplatnění nároku z bankovní záruky zapříčinil.

VI.

Hospodaření společníků v rámci společnosti

1) Podrobné vymezení výkonů, dodávek a dalších plnění souvisejících s prováděním díla jednotlivými společníky, včetně jejich podrobného ocenění specifikujícího podíl každého společníka na celkové ceně díla (dále jen „svěřené části díla“), bude řešeno stanovami společnosti, které budou zpracovány po případném získání veřejné zakázky společností.

2) Evidenci pro daňové účely dle § 100 zákona 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty vede každý společník za svá zdanitelná plnění, uskutečněná v rámci společnosti, a to odděleně od svých ostatních plnění.

VII.

Rozhodování společníků

1) O obstarávání společných věcí rozhoduje samostatně vedoucí společník s výjimkou případů stanovených touto smlouvou o společnosti.

2) Společníci se ve stanovách společnosti mohou dohodnout na vytvoření orgánů, které se budou podílet na koordinaci činností jednotlivých společníků při plnění závazků vyplývajících z této smlouvy o společnosti a ze smlouvy o dílo.

VIII.

Podíly na majetku a odpovědnost společníků

1) Oba společníci jsou vůči zadavateli a třetím osobám z jakýchkoliv právních vztahů vzniklých v souvislosti s veřejnou zakázkou zavázáni společně a nerozdílně, a to po celou dobu plnění veřejné zakázky i po dobu trvání jiných závazků vyplývajících z veřejné zakázky.

2) Majetek případně získaný společnou činností v rámci společnosti bude mezi společníky rozdělen v procentuálním poměru určeném ve stanovách společnosti. Cena díla bude též rozdělena způsobem výslovně stanoveným ve stanovách společnosti.

3) Ve vztahu mezi společníky platí, že každý z nich provede jemu náležející část díla (čl. I. odst. 3), 4) na své náklady a na svou odpovědnost, a že ponese veškerá rizika s tím související.

IX.

Další práva a povinnosti společníků

1) Společníci jsou povinni jednat tak, aby bylo dosaženo účelu sjednaného touto smlouvou, a současně jsou povinni zdržet se jakéhokoliv jednání či opomenutí, které by dosažení sjednaného účelu znemožňovalo anebo které by vedlo ke vzniku škody na straně druhého společníka. Vzhledem k výše uvedenému jsou společníci zejména povinni chránit dobré jméno společníků, nesdělovat důvěrné informace týkající se společníků, jakož i činnosti společníků v rámci společnosti a řádně plnit veškeré povinnosti vyplývající pro ně z této smlouvy o společnosti a ze smlouvy o dílo, bude-li se zadavatelem uzavřena.

2) Společníci se dále zavazují, resp. prohlašují, že v rámci zadávacího řízení uvedeného v článku I. odst. 1) nepředloží, resp. nepředložili samostatně anebo ve spojení s třetí osobou další nabídku, že nebudou působit, resp. nepůsobí jako subdodavatelé žádného dalšího dodavatele a že zajistí, aby tak neučinila ani žádná z osob, které jsou ve vztahu ke společníkovi ovládanými osobami.

3) V případě výběru společné nabídky jako nejvhodnější se každý ze společníků zavazuje řádně a včas provést dohodnutou část díla a v případě výskytu vad na jím prováděné části díla tyto odstranit v souladu se smlouvou o dílo. Bude-li zadavatel či jiná oprávněná osoba uplatňovat nároky z vad díla vůči společníkovi, který neprováděl část díla, na níž se vady vyskytly, je další společník, který dotčenou část díla prováděl, xxxxxxx sám nabídnout odstranění vad a tyto řádně a včas odstranit.

4) V případě výběru společné nabídky jako nejvhodnější se každý společník současně zavazuje provádět jemu určenou část díla takovým způsobem, aby současně neznemožňoval provádění díla druhému společníkovi.

X.

Trvání společnosti

1) Společnost založená touto smlouvou trvá po celou dobu existence závazků vyplývajících ze společně předložené nabídky a v případě výběru společné nabídky jako nejvhodnější též po celou dobu existence závazků ze smlouvy o dílo.

2) K ukončení účinnosti této smlouvy a tím i k rozpuštění společnosti dojde dnem, kdy z jakýchkoliv důvodů dojde k zániku vázanosti společníků společně podanou nabídkou anebo kdy dojde k zániku všech závazků společníků vyplývajících ze smlouvy o dílo.

3) Společníci tímto berou na vědomí, že vystoupení druhého společníka ze společnosti z jakéhokoliv důvodu by znamenalo vážné ohrožení dosažení sjednaného účelu, přičemž za újmu vzniklou druhému společníkovi, kterou by byl společník, který ze společnosti vystoupil, povinen uhradit, by byly považovány též veškeré dodatečné náklady, které by zbývající společník nutně vynaložil nad původně předpokládaný rámec za účelem řádného splnění všech závazků vyplývajících ze smlouvy o dílo.

XI.

Závěrečná ustanovení

1) Xxxxxx touto smlouvou o společnosti výslovně neupravené se řídí ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména pak občanského zákoníku.

2) Tuto smlouvu o společnosti lze měnit či doplňovat pouze na základě postupně číslovaných dodatků uzavřených v písemné formě.

3) Všechny spory, které by mohly vzniknout z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou s vyloučením pravomoci obecných soudů rozhodovány s konečnou platností v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky se sídlem v Praze podle jeho Řádu třemi rozhodci ustanovenými podle tohoto Řádu.

4) Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatným či neúčinným, nedotýká se to ostatních ustanovení této smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Společníci se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné či neúčinné novým ustanovením, které bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému hospodářskému účelu neplatného nebo neúčinného ustanovení.

5) Tato smlouva o společnosti je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž každý společník obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení bude určeno zadavateli jako součást společné nabídky.

6) Tato smlouva o společnosti nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu osobami oprávněnými jednat jménem společníků.

7) Společníci tímto shodně prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem řádně přečetli, jejímu obsahu porozuměli a uzavírají ji podle své pravé vůle, svobodně a vážně.

V Hradci Králové dne 16. 9. 2019

Vedoucí společník:

Univerzita Hradec Králové

Mgr. et Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Ph.D., prorektorka Univerzity Hradec Králové

Další společník:

SOVIS CZ, a.s.

XXXXXXXXXXXXX