KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti SOLEK HOLDING SE se sídlem Voctářova 2449/5, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO: 292 02 701, spisová značka H 218 vedená u Městského soudu v Praze („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2020/130247/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2020/00070/CNB/572 ze dne 22. října 2020, které nabylo právní moci dne 23. října 2020 („Základní prospekt“).
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách na adrese xxx.xxxxx.xxx v sekci „Pro investory“ a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB, tj. do dne 23. října 2021 včetně.
Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci Dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2020, v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 5.000.000.000,- Kč (pět miliard korun českých) a dobou trvání programu 5 let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. 6 "Společné emisní podmínky" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou
uvedeny v kap. 5 Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 26. října 2020 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o
uznání Základního prospektu ani Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB.
Odpovědné osoby
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost SOLEK HOLDING SE se sídlem Voctářova 2449/5, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO: 292 02 701, spisová značka H 218 vedená u Městského soudu v Praze.
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jeho vyhotovení správné a nebyly v něm zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze, dne 27. října 2020
Za SOLEK HOLDING SE
Jméno: | Xxxxxx Xxxxxxx |
Funkce: | předseda představenstva |
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ ODDÍL 1 - ÚVOD
1.1 | Název cenných papírů: SOLEK01 II 5,20/22 ISIN: CZ0003528465 („Dluhopisy“) |
1.2 | Emitent: SOLEK HOLDING SE, se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000/0, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO: 292 02 701, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. H 218 vedeném Městským soudem v Praze, LEI: 3157002ROYBXWRTXZ748 („Emitent“). Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle: x000 000 000 000 nebo na emailové |
1.3 | Základní prospekt byl schválen: Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou („ČNB“), jakožto orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“). |
1.4 | Datum schválení unijního prospektu pro růst: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB, jakožto příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, č.j. 2020/130247/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2020/00070/CNB/572, ze dne 22. října 2020, které nabylo právní moci dne 23. října 2020. |
1.5 | Upozornění: Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední unijní prospekt pro růst jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v unijním prospektu pro růst, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad unijního prospektu pro růst před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které toto shrnutí, včetně jeho případného překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi unijního prospektu pro růst nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi unijního prospektu pro růst neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost SOLEK HOLDING SE, založená jako evropská akciová společnost se sídlem v České republice. Emitent se při své činnosti řídí právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“); zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“); zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů; zákonem č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve |
znění pozdějších předpisů; nařízením Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE); zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů; zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“); zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“); a zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Předmětem podnikání a činnosti Emitenta podle stanov je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, správa vlastního majetku a pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor. Základem ekonomického modelu Emitenta je výstavba solárních elektráren v teritoriích, kde místní regulatorní a přírodní prostředí umožňují jejich ziskový provoz, Emitent v rámci tohoto modelu poskytuje akcionářské půjčky svým dceřiným společnostem (dceřiné společnosti spolu s Emitentem dále také jako „Skupina emitenta“) a výnosy z dceřiných společností potom Emitent inkasuje prostřednictvím výplaty dividend a úroků z akcionářských půjček. Emitent hodlá postupně upravovat svou obchodní strategii, když v současné době jeho obchodní strategie byla zaměřena zejména na následný prodej solárních elektráren po dokončení jejich výstavby a připojení do elektroenergetické sítě. V současnosti Emitent plánuje, že vedle této obchodní strategie bude provádět development solárních elektráren také s cílem následného začlenění vystavených solárních elektráren do vlastního portfolia a jejich následného provozování. Tyto solární elektrárny by pak měly Emitentovi generovat stálý příjem z prodeje vyrobené elektřiny. Emitent hodlá finanční prostředky z emise využít zejména k financování developmentu a výstavby projektu fotovoltaické elektrárny Parque Castilla v Chile, přičemž za účelem financování tohoto projektu budou emisí získané finanční prostředky dále distribuovány mezi společnosti ze Skupiny emitenta prostřednictvím zápůjček a úvěrů. Ovládající osobou Emitenta je xxx Xxxxxx Xxxxxxx, LLM, datum narození 26. července 1973, bytem Ke Hvězdárně 1032, Hlubočinka, 251 68 Sulice („xxx Xxxxxx Xxxxxxx“). Emitent je tak přímo ovládán ve smyslu § 74 Zákona o obchodních korporacích Xxxxxxx Xxxxxxxx, který přímo vlastní 99% podíl na hlasovacích právech, resp. základním kapitálu Emitenta. Klíčovou řídící osobou Emitenta je předseda představenstva Emitenta, kterým je k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek xxx Xxxxxx Xxxxxxx. | ||||
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o emitentovi? Níže jsou uvedené základní finanční údaje z konsolidované účetní závěrky Emitenta za hospodářský rok končící 31.12.2019, a to v celých tisících Kč. Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za hospodářský rok končící 31.12.2019 byla ověřena auditorem, Xxxx & Partner Audit, s.r.o., ev. č. Komory auditorů České republiky: 354, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx 0, IČO 261 90 486, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 78316 vedenou Městským soudem v Praze (odpovědný auditor Xxx. Xxxx Xxxx, číslo oprávnění Komory auditorů České republiky: 2077). | |||
ROK | 2019 | 2018 | ||
Aktiva celkem | 1 847 062 | 827 703 | ||
Stálá aktiva | 1 000 000 | 000 444 | ||
Oběžná aktiva | 814 831 | 654 259 | ||
Vlastní kapitál | 303 558 | -160 028 | ||
Cizí zdroje | 1 543 505 | 987 731 | ||
Provozní výsledek hospodaření | -237 | -54 949 | ||
Finanční výsledek hospodaření | -61 541 | -31 316 | ||
Čistý obrat | 726 161 | 145 224 | ||
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta? a) Riziko likvidity Riziko likvidity spočívá v tom, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých dluhů, | |||
pracovního kapitálu a kapitálových výdajů, ke kterým je zavázán. Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu dluhů, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti dluhů Skupiny Emitenta a portfoliu zdrojů financování Skupiny Emitenta. Emitent může být vystaven podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, které uzavřely jeho dceřiné společnosti a podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k potřebě finančních prostředků dříve než k datu původní splatnosti. b) Riziko Emitenta jako holdingové společnosti Emitent je holdingovou společností, která primárně drží, spravuje a případně financuje účast na jiných společnostech a sama nevykonává významnější podnikatelskou činnost. Vzhledem k tomu, že Emitent použije prostředky získané Emisí především na financování projektů jeho současných i budoucích dceřiných společností, je Emitent závislý na úspěšnosti podnikání svých dceřiných společností. Byť obchodní model Emitenta počítá s tím, že jeho dceřiné společnosti mohou vykazovat účetní ztráty, pokud by dceřiné společnosti Emitenta nedosahovaly očekávaných výsledků nebo by jejich schopnost vykonávat platby (například ve formě dividend, úroků či v jiných podobách) ve prospěch Emitenta byla omezena z jiných důvodů (například dostupnosti volných zdrojů, právní či daňovou úpravou nebo smlouvami), mělo by to významný negativní vliv na příjmy Emitenta a na jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů. Toto riziko je také zvyšováno tím, že Skupina emitenta působí i na trzích mimo Evropskou Unii. c) Rizika plynoucí z rozšířené mezinárodní podnikatelské činnosti Emitenta Emitent má v úmyslu posílit svou podnikatelskou činnost v rozličných zemích a provozovat výrobny elektřiny z energie slunečního záření i v jiných státech, než ve kterých aktuálně podniká. Rozšíření podnikatelské činnosti Skupiny Emitenta v mezinárodním měřítku může být nepříznivě ovlivněno mnoha faktory, například obecnými politickými, ekonomickými, infrastrukturními, zákonnými či fiskálními podmínkami, neočekávanými změnami politických či regulatorních podmínek a tarifů, recesí, omezenou ochranou duševního vlastnictví, problémy s náborem a řízením zaměstnanců v rámci zahraničních přidružených společností, případně státní podporou konkurenčních společností. Tyto faktory mohou ztížit expanzi Emitenta na dané trhy. V důsledku toho může být implementace růstové strategie Emitenta obtížná či dokonce nemožná. Toto by mohlo mít negativní dopad na rozvoj podnikatelské činnosti i na finanční situaci, postavení a výsledky Emitenta. d) Kreditní riziko Kreditní riziko se může projevit v neschopnosti dlužníka dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám. Emitent podniká prostřednictvím svých dceřiných společností v oblasti výroby elektřiny z energie slunečního záření v Chile, Rumunsku a České republice. Všechny hospodářské výsledky Emitenta jsou tak zprostředkovaně závislé na hospodářských výsledcích jeho dceřiných společností. Emitent nemá jiné zdroje příjmů. Schopnost Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů je tak závislá především na schopnosti jeho dceřiných společností zabezpečit dostatek zdrojů na splácení dluhů Emitenta z Dluhopisů. Na schopnosti Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit i veškerá rizika na straně jeho dceřiných společností. Jedná se především o rizika trhu s elektřinou vyráběnou z energie slunečního záření. e) Riziko nedostatku finančních zdrojů a princip nepřetržitého trvání V rámci nové strategie čelí Skupina Emitenta rostoucím finančním požadavkům v důsledku čehož se Skupina Emitenta soustředí na dokončení probíhajících jednání o financování jejích projektů třetí stranou. Probíhající jednání je pro Skupinu Emitenta klíčové, neboť finanční zdroje, které má Skupina Emitenta v současnosti k dispozici, nemusí být dostatečné pro úplné financování dalšího rozvoje všech aktuálně aktivních projektů solárních elektráren stejně jako |
těch budoucích, a to i s ohledem na ztrátu Skupiny Emitenta za účetní období roku 2019 ve výši 41,493 milionů Kč a celkovou neuhrazenou ztrátu Skupiny Emitenta k 31.12.2019 ve výši 166,416 milionů Kč. Předpoklad nepřetržitého trvání tedy závisí na neustálém přílivu peněz, které mají být generovány (a) úspěšným rozvojem projektů a jejich prodejem a (b) dokončením probíhajících vyjednávání o financování třetími stranami. Neúspěšné dokončení probíhajících jednání o financování projektů Skupiny Emitenta třetí stranou či případná neschopnost Skupiny Emitenta prodat dokončené projekty, by tak ve svém důsledku mohly vést k omezení a neuskutečnění všech aktuálně aktivních projektů, přičemž taková situace by mohla ve svém důsledku snížit schopnost společností ze Skupiny Emitenta splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. f) Rizika spojená se změnou regulatorního rámce Výroba elektřiny z energie slunečního záření a její prodej je ve všech státech, kde dceřiné společnosti Emitenta působí, podnikáním v regulovaném oboru, a většina příjmů Emitenta z provozování solárních elektráren tak přímo nebo nepřímo podléhá cenové regulaci. Zákony, předpisy, směrnice, rozhodnutí a politiky zemí, kde Skupina Emitenta působí, podstatně ovlivňují výnosy Emitentových dceřiných společností a způsob, jakým Emitent podniká. Změny právních předpisů (včetně nových zákonných požadavků) mohou vytvořit nová právní rizika pro podnikání Emitentových dceřiných společností a mohou ovlivnit Emitentovo podnikání a zisk způsoby, které Emitent není schopen předpovědět. Tyto zákony či předpisy se mohou na dceřiné společnosti Emitenta vztahovat přímo v roli provozovatele výrobny elektřiny nebo nepřímo (jako např. předpisy v oblasti životního prostředí a soutěžní předpisy). Emitentova schopnost jednat v souladu s budoucími změnami právních předpisů, zvýšené náklady s tím spojené a potenciál vzniku vyšších nákladů mohou nepříznivě ovlivnit Emitentovo podnikání, finanční situaci, provozní výsledky a jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů. g) Tržní riziko Tržní riziko je riziko, které souvisí se změnami tržních cen, jako jsou měnové kurzy, úrokové sazby a ceny (hodnoty), které ovlivní příjem či hodnotu finančních nástrojů Emitenta. Tržní rizika Emitenta převážně vycházejí z otevřených pozic (a) cizích měn a (b) úročeného majetku a dluhů a týkají se obecných a specifických tržních pohybů. Tržní pohyby, které negativně ovlivní příjem či hodnotu finančních nástrojů Emitenta, mohou nepříznivě ovlivnit Emitentovo podnikání, finanční situaci, provozní výsledky a jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů. h) Riziko refinancování Příjmy Emitenta plynou zejména z úroků zápůjček a jiného financování dceřiných společností Emitenta a dále z provozování a prodeje fotovoltaických elektráren. Vzhledem k tomu, že Emitent nemá žádné jiné další významné zdroje příjmů, bude v takovém případě schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním (ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak), případně na jeho schopnosti prodat svá aktiva. V těchto případech neexistuje záruka, že Emitent bude schopen získat potřebné peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů |
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat Dluhopisy jako zaknihované cenné papíry. Měna emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 50.000,- Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 1.000 kusů (v případě vydání Dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 50.000.000,- Kč. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 20. listopadu 2022. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 5,2 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá zpětně k datu 20. listopadu 2021 a 20. listopadu 2022. |
Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty a výnosu. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v případech neplnění závazků (jak jsou uvedeny v emisních podmínkách) o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. | |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Splacení jmenovité hodnoty a výnosu z Dluhopisů není zajištěno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? a) Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. b) Riziko likvidity Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a ani v mnohostranném obchodním systému. c) Dluhopisy jako nezajištěné dluhy Dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu. Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. Splacení dluhů Emitenta z Dluhopisů bude záviset výlučně na výnosech získaných z developerské činnosti společností ze Skupiny emitenta. Současně v případě, kdy by se Emitent dostal do platební neschopnosti a následné insolvence, budou pohledávky z nezajištěných Dluhopisů uspokojeny v pořadí až po zajištěných pohledávkách, a to společně s ostatními nezajištěnými pohledávkami. d) Dluhopisy jako nepojištěné pohledávky Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s |
cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. e) Úrokové riziko Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou f) Riziko inflace Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 2. listopadu 2020 do 18. prosince 2020. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 100.000,- Kč. Náklady na distribuci Dluhopisů budou činit cca 700.000,- Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci emise, tj. 49.200.000,- Kč. Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky. |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Základní prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity zejména k financování developmentu a výstavby projektu fotovoltaické elektrárny Parque Castilla v Chile, přičemž za účelem financování tohoto projektu budou emisí získané finanční prostředky dále distribuovány mezi společnosti ze Skupiny emitenta prostřednictvím zápůjček a úvěrů. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Emitent si není vědom významných střetů zájmů týkajících se nabídky nebo přijetí k obchodování, s výjimkou možnosti střetu zájmů pana Xxxxxx Xxxxxxx, Emitenta, dceřiných společností Emitenta a vlastníků Dluhopisů v případě, kdy Emitent poskytne prostředky získané z emisí Dluhopisů dceřiným společnostem za účelem realizace jejich investiční a provozní činnosti. Tyto možnosti střetu zájmů vychází ze skutečnosti, že Emitent i dceřiné společnosti budou mít stejného skutečného majitele ve smyslu ustanovení § 4 odst. 4 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů, a dále z možnosti střetu zájmů jediného člena dozorčí rady, Emitenta a vlastníků Dluhopisů, jelikož xxx Xxxxxx Xxxxxxx je synem jediného člena dozorčí rady Emitenta. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím společnosti CYRRUS, a.s., IČO: 639 07 020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 3800 („Manažer“). Manažer je obchodník s cennými papíry a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích a Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu. |
ČÁST A / DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy („Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění („Zákon o dluhopisech“).
S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na webových stránkách na adrese xxx.xxxxx.xxx
v sekci „Pro investory“.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména podle Zákona o dluhopisech.
1. | ISIN Dluhopisů: | CZ0003528465 |
2. | ISIN Kupónů (je-li požadováno): | nepoužije se |
3. | Podoba Dluhopisů: | zaknihované cenné papíry, evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář |
4. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000,-CZK |
5. | Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 50.000.000,-CZK |
6. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 3.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % předpokládané jmenovité hodnoty emise Dluhopisů |
7. | Počet Dluhopisů: | 1.000 ks |
8. | Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy nepředstavované Sběrným dluhopisem): | nepoužije se |
9. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
10. | Způsob vydání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty | |
11. | Název Dluhopisů: | SOLEK01 II 5,20/22 | |
12. | Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne | |
13. | Datum emise: | 20.11.2020 | |
14. | Emisní lhůta (lhůta pro upisování): | od 02.11.2020 do 18.12.2020 | |
15. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty | |
16. | Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. | |
17. | Výnos: | Pevný | |
18. | Zlomek dní: | 30E/360 | |
19. | Dluhopisy s pevným výnosem | použije se | |
19.1 | Úroková sazba: | 5,20 % p.a. | |
20. | Dluhopisy s pohyblivým výnosem | nepoužije se | |
21. | Výplata výnosů: | jednou ročně zpětně | |
22. | Den výplaty výnosů | 20.11.2021 20.11.2022 | |
23. | Den konečné splatnosti Dluhopisů | 20.11.2022 | |
24. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 16 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
25. | Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 16 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
26. | Splácení jmenovité hodnoty v případě amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se | |
27. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: | ano | |
28. | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 7.3(b) Emisních podmínek): | 20.02.2021 20.05.2021 20.08.2021 20.11.2021 20.02.2022 20.05.2022 20.08.2022 |
29. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů: | ne |
30. | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 7.4(b) Emisních podmínek): | nepoužije se |
31. | Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány): | nepoužije se |
32. | Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty: | Následující |
33. | Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v čl. 9 Emisních podmínek): | nepoužije se |
34. | Administrátor: | CYRRUS, a.s., IČO: 639 07 020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 3800 |
35. | Určená provozovna: | podle čl. 12.1 Emisních podmínek |
36. | Agent pro výpočty: | není jmenován |
37. | Manažer: | CYRRUS, a.s., IČO: 639 07 020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 3800 |
38. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
39. | Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů: | viz čl. 13.3(c) Emisních podmínek |
40. | Finanční centrum: | nepoužije se |
41. | Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne 26.10.2020. |
42. | Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Administrátor. |
43. | Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet investora vedený u účastníka Centrálního depozitáře. |
44. | Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo 128826733/0300. Investor je povinen uhradit cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. |
45. | Způsob vydávání dluhopisů: | v tranších |
ČÁST B / INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace („Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v těchto Konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Nejedná-li se o významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost, je Emitent oprávněn jednostranně změnit konečné podmínky uvedené v této části Konečných podmínek, a to oznámením uveřejněným na webových stránkách na adrese xxx.xxxxx.xxx v sekci „Pro investory“.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách.
46. | Podmínky platné pro veřejnou nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. Emitent nebo Manažer budou Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
47. | Veřejně nabízený objem Dluhopisů | Celý objem Emise dluhopisů, tedy 50.000.000,- Kč, v případě navýšení objemu Emise dluhopisů způsobem uvedeným v bodě 6 části A těchto Konečných podmínek až 75.000.000,- Kč. |
48. | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů včetně jejich případných změn | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 2.11.2020 do 18.12.2020 |
49. | Možnost snižování upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele |
zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi. | ||
50. | Minimální a maximální částky objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 100.000,- Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
51. | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných dluhopisů: | Cenu Dluhopisů je možné uhradit bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo 128826733/0300. Investor je povinen uhradit cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, a to bez zbytečného odkladu po zaevidování příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového investora u účastníka Centrálního depozitáře ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. |
52. | Uveřejnění výsledků nabídky: | |
53. | Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | nepoužije se |
54. | Popis postupu pro nabízení Dluhopisů: | Emitent nebo Manažer bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem nebo Manažerem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou pozváni k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů, či případně budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Administrátora a zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet |
investora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. | ||
55. | Vyhrazení tranše pro určitý trh: | nepoužije se |
56. | Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Investorovi bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
57. | Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty: | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem nebo Manažerem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za 100 % jmenovité hodnoty, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
58. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce: | Podle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na emisi či nabídce Dluhopisů na takové emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
59. | Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů: | Důvodem nabídky Dluhopisů je získání finančních prostředků Emitentem pro potřeby developmentu a výstavby nových projektů fotovoltaických elektráren v Chile a na Kypru, konkrétně projektu Parque Castilla (Chile), jehož development a výstavba bude financována dalšími společnostmi ve Skupině Emitenta, kterým budou emisí získané prostředky dále distribuovány prostřednictvím zápůjček a úvěrů. Dále bude výtěžek emise použit k zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. |
Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 100.000,- Kč. | ||
Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celého objemu předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca 49.200.000,- Kč. | ||
Celý výtěžek Emise dluhopisů bude použit k výše uvedenému účelu. | ||
Takto získané prostředky budou představovat 70 % očekávaných nákladů na dosažení výše uvedeného účelu, přičemž zbylých 30 % očekávaných nákladů na |
dosažení výše uvedeného účelu bude získáno prostřednictvím jiného externího financování. | ||
60. | Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | nepoužije se |
61. | Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejich jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
62. | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny: | nepoužije se |
63. | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | nepoužije se |
64. | Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
65. | Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | nepoužije se |
66. | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | nepoužije se |
67. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Nepoužije se |
68. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
69. | Poradci: | Právní poradce Emitenta: XXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář |