KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU RESTYN DEVELOPMENT I. 8/32
RESTYN Development a.s.
KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU RESTYN DEVELOPMENT I. 8/32
V předpokládané jmenovité hodnotě 60.000.000 Kč Splatné v roce 2032
ISIN CZ0003561524
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tento dokument představuje konečné podmínky nabídky (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne
14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen
„Nařízení o prospektu“) a obsahují doplněk dluhopisového programu vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami a základním prospektem společnosti RESTYN Development a.s., se sídlem Xxxxxx 000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 076 33 386, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8073 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále také jen „ČNB“) č.j. 2024/042537/CNB/650, sp. zn. S-Sp-2024/00014/CNB/659 ze dne 11. dubna 2024, které nabylo právní moci dne 13. dubna 2024 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Poslední den platnosti Základního prospektu je 13. dubna 2025. V případě, že veřejná nabídka Dluhopisů bude pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, bude následný základní prospekt Emitenta schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti Základního prospektu na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory”. Investoři, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním Dluhopisů během doby platnosti předchozího Základního prospektu, budou mít právo na odvolání svého souhlasu ve lhůtě dvou pracovních dnů po uveřejnění dodatku základního prospektu na internetových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“, pokud jim Dluhopisy nebyly v době uveřejnění následného základního prospektu dle této věty dosud dodány. Pro uplatnění práva na odvolání souhlasu se budou moci investoři obrátit na Emitenta prostřednictvím kontaktního emailu xxxx@xxxxxx.xx.
Základní prospekt a jeho případné dodatky byly uveřejněny a jsou k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Součástí těchto Emisních podmínek je zvláštní shrnutí Emise.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 440.000.000 Kč (slovy: čtyři sta čtyřicet milionů korun českých) a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2024 (dále jen „Dluhopisový program“). Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta. Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen
„Emisní podmínky“).
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
ODDÍL 1 – ÚVOD |
Název cenných papírů: RESTYN DEVELOPMENT I. 8/32 ISIN: CZ0003561524 |
Emitent: Emitentem Dluhopisů je společnost RESTYN Development a.s., se sídlem Xxxxxx 000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 076 33 386, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8073, LEI: 315700WTULRR2CR1ZE93. |
Základní prospekt byl schválen: Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou („ČNB“) jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000 nebo na e-mailové adrese xxxxxxxxx@xxx.xx. |
Datum schválení Základního prospektu: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB jako příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, č. j. 2024/042537/CNB/650, sp. zn. S-Sp-2024/00014/CNB/659 ze dne 11. dubna 2024, které nabylo právní moci dne 13. dubna 2024. |
Upozornění: Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoliv rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, kdy je u soudu vznesen nárok týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Základního prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které toto shrnutí, včetně jeho případného překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI |
Kdo je emitentem cenných papírů? Emitent, společnost RESTYN Development a.s., je akciovou společností se sídlem v České republice, která se řídí a vykonává svou činnost v souladu s právními předpisy České republiky, zejména z. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, z. č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, z. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších |
předpisů, z. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, z. č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů, z. č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, z. č. 283/2021 Sb., stavební zákon, ve znění pozdějších předpisů, z. č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, ve znění pozdějších předpisů, a při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Hlavní činnost Emitenta
Emitent se zaměřuje na financování, akvizice a realizace developerských nemovitostních projektů, a to zejména prostřednictvím společností ve Skupině Emitenta. Činnost Skupiny spočívá zejména ve vyhledávání a nákupu starších nemovitostí za účelem jejich následného pronájmu či prodeje. V řadě případů Emitent provádí také projekční práce, nebo rekonstrukci zakoupených nemovitostí. Emitent se pravidelně věnuje také výstavbě, a to především rezidenčních nemovitostních projektů, které rovněž následně pronajímá či rozprodává koncovým zákazníkům. Skupina se zaměřuje na území Brna a jeho okolí.
Osoby ovládající Emitenta
Jediným akcionářem a ovládající osobou Emitenta je Xxx. Xxxxx Xxxx, který vlastní akcie Emitenta odpovídající 100 % zapisovaného základního kapitálu Emitenta ve výši
10.000.000 Kč, což odpovídá jeho podílu na hlasovacích právech v Emitentovi.
Správní rada Emitenta
Statutárním orgánem Emitenta je správní rada, jejímž předsedou je Xxx. Xxxxx Xxxx.
Jaké jsou hlavní finanční údaje o emitentovi?
Níže jsou uvedeny finanční údaje z auditovaných účetních závěrek Emitenta k 31.12.2021 a k 31.12.2022. Vyhotovené účetní závěrky byly vypracovány v souladu s českými účetními předpisy. Výhrady ve zprávě auditora nebyly. Emitent nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
VYBRANÉ ÚDAJE Z ROZVAHY (v tisících Kč) | ||
k datu | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
AKTIVA CELKEM | 192 753 | 136 408 |
Stálá aktiva | 000 000 | 000 716 |
Oběžná aktiva | 219 | 5 626 |
PASIVA CELKEM | 192 753 | 136 408 |
Vlastní kapitál | 104 124 | 34 193 |
Cizí zdroje | 88 629 | 102 215 |
Výkaz zisku a ztráty (v tisících Kč) | ||
k datu | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 | 0 |
Tržby za prodej zboží | 0 | 0 |
Výkonová spotřeba | 614 | 627 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 69 931 | 8 447 |
Čistý obrat za účetní období | 162 530 | 9 792 |
Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta?
Nejvýznamnější rizikové faktory specifické pro Emitenta, kterým je vystaven při svém podnikání a které mohou vést k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splácením jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k jejich úplnému nezaplacení, jsou:
▪ Riziko dalšího zadlužení – Vzhledem k činnosti Emitenta nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, resp. jeho Skupiny, a to zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. Případné zvýšení úrokových sazeb může následně vést ke zvýšení nákladů Emitenta spojených se zadlužením. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta roste i riziko, že se může dostat do prodlení s plněním dluhů z Dluhopisů.
▪ Riziko likvidity - Riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta spočívá v tom, že určité aktivum Emitenta nemusí být zpeněženo včas za přiměřenou cenu nebo že Emitent nemusí být schopen se včas refinancovat z cizích zdrojů, v důsledku čehož nebude mít dostatek likvidity ke krytí svých závazků v době splatnosti, včetně dluhů z Dluhopisů. Emitent je vystaven riziku likvidity i z důvodu sekundární závislosti na společnostech ze Skupiny.
▪ Úvěrové riziko - Emitent vstupuje ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným finančním závazkům. Emitent může být vystaven úvěrovému riziku v případě vkladů u bank či pohledávek z úvěrů a zápůjček poskytnutých společnostem ze Skupiny a Jedinému akcionáři ze strany Emitenta. V případě aktivit v oblasti pronájmu nemovitostí je Emitent v rámci takových aktivit rovněž vystaven riziku selhání protistrany (nájemce). Pokud by došlo k neplnění dluhů dlužníky Emitenta, nemusí být Emitent následně schopen plnit své dluhy vyplývající z Dluhopisů
▪ Riziko refinancování – Zisk Emitenta, jeho finanční situace a jeho schopnost plnit povinnosti vyplývající z Dluhopisů vůči Vlastníkům Dluhopisů jsou závislé na schopnosti Emitenta realizovat zisk z prodeje realitních projektů koncovým zákazníkům a z pronájmu nemovitostí v majetku Skupiny. I v případě řádného hospodaření Emitenta nemusí být příjem Emitenta dostačující k pokrytí výplaty jistiny Dluhopisů. Jelikož Emitent nemá žádné jiné další významné zdroje příjmů, bude v takovém případě schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním (ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak), případně prodejem svých aktiv.
Rizika spojená s činností Skupiny v oblasti nemovitostí
▪ Riziko nemožnosti najití vhodného kupce/nájemce pro nemovitost spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může komplikovat hledání vhodného kupce nemovitosti. V oblasti pronájmu nemovitostí může mít Skupina problém nalézt vhodné nájemce, pokud by nabídka převýšila poptávku. V případě, že by k takové situaci došlo u většího počtu nemovitostí, může mít taková situace
negativní vliv na hospodářskou situaci Skupiny a v konečném důsledku na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů. ▪ Riziko poklesu hodnoty nemovitostí/nájemného - Skupina je vystavena riziku, že hodnota nemovitostí nebo nájemného může mít v budoucnu i klesající tendence. K poklesu cen nemovitostí či nájemného může dojít, pokud by nabídka nemovitostí k prodeji, resp. nájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich nebo v případě zhoršení celkové ekonomické situace. Taková situace by mohla mít negativní vliv na hospodářský výsledek Skupiny, potažmo schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. ▪ Riziko navýšení realizačních nákladů – Výsledek projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti nemovitostního projektu a v hospodářských výsledcích Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů ▪ Riziko poškození nemovitostí - Významnou část majetku Emitenta, resp. společností ze Skupiny tvoří nemovitosti. Nemovitosti mohou být z různých příčin, například v důsledku živelné pohromy nebo vandalismu, poškozeny, což může mít vliv na jejich hodnotu nebo náklady Emitenta či příslušné společnosti ze Skupiny vynaložené na odstranění následků takových poškození. |
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ ÚDAJE O DLUHOPISECH |
Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat Dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Měna Emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 1.000.000,- Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 60 kusů v případě vydání Dluhopisů v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 60.000.000,- Kč, resp. 90 kusů v případě zvýšení celkové jmenovité hodnoty na 90.000.000,- Kč. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1.5.2032. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 8 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá čtvrtletně zpětně k datu 1.8., 1.11.,1.2. a 1.5. každého kalendářního roku až do splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů. Popis práv spojených s dluhopisy Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují Společné emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty a výnosu. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Společnými emisními podmínkami. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech porušení povinností (jak jsou uvedeny ve Společných emisních podmínkách) a v některých dalších případech o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů z vlastního rozhodnutí, a to ke Dni předčasné splatnosti Dluhopisů uvedenému v Doplňku dluhopisového programu, avšak pouze za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům |
dluhopisů nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů. Vlastníkům dluhopisů náleží právo na výplatu nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem. Relativní pořadí přednosti Dluhopisů v případě úpadku Emitenta V případě úpadku Emitenta by pohledávky investorů vyplývající z Dluhopisů byly uspokojeny sekundárně po uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou, pohledávek jim postavených na roveň a pohledávek zajištěných věřitelů. Současně by však pohledávky investorů z Dluhopisů byly uspokojeny přednostně před podřízenými pohledávkami a pohledávkami akcionářů Emitenta vyplývajícími z jejich účasti v Emitentovi. |
Kde budou cenné papíry obchodovány? Emitent nepožádal a ani nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodovaní na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. |
Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy nebyla poskytnuta záruka. |
Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? Nejvýznamnější rizikové faktory specifické pro Dluhopisy jsou následující: ▪ Riziko související s dluhopisy jako komplexním finančním nástrojem - Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciální investora. ▪ Riziko nesplacení znamená, za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky Dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. ▪ Riziko předčasného splacení znamená, že Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a vystavit tím investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu. ▪ Riziko úrokové spočívá pro Vlastníky dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou ve skutečnosti, že ceny takového Dluhopisu mohou v důsledku růstu tržních úrokových sazeb poklesnout. Zatímco je nominální výnos po dobu existence Dluhopisů fixován, aktuální tržní úroková sazba na finančním trhu se zpravidla denně mění, v důsledku čehož se mění také cena Dluhopisu, ale v opačném směru, což může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů. ▪ Riziko likvidity znamená, že v důsledku nemožnosti přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu může být obtížnější stanovit jejich hodnotu, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ |
Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? |
Dluhopisy v celkové hodnotě Emise 60.000.000 Kč budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky nebo v zahraničí v souladu s příslušnými právními předpisy. Kategorie potenciálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 1.5.2024 do 12.4.2025. Emitent se domnívá, že celkové náklady této Emise dluhopisů nepřekročí 1 % z celkové jmenovité hodnoty všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci této Emise, tj. že čistá částka výnosů bude v případě vydání předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů ve výši 60.000.000,- Kč činit nejméně 59.400.000,- Kč. Minimální částka objednávky, kterou bude jednotlivý investor oprávněn učinit, je 1.000.000,- Kč. Maximální částka objednávky jednotlivého investora je omezena částkou odpovídající kupní ceně všech nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, bude s ním zakoupená – přidělená hodnota projednána před uzavřením smlouvy o koupi Dluhopisů. Smlouva o koupi Dluhopisů bude s investorem uzavřena osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Investoři jsou povinni uhradit kupní cenu Dluhopisů bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 25563723/5500 ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a předáním listinných Dluhopisů. Dluhopisy budou investorovi předány ve lhůtě 30 dnů po zaplacení kupní ceny Dluhopisů. Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 1.3.2025, na internetových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese xxx.xxxxxx.xx |
Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky Emise dluhopisů Emitentem. Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Emitent k Datu emise nemá rozjednány konkrétní projekty, do kterých bude investovat prostředky získané Emisí dluhopisů. Čistý výtěžek celé Emise dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů Emise po odečtení celkových nákladů, tedy minimálně 59.400.000,- Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Emitent neeviduje žádný konfliktní zájem, který by byl významný pro Emisi nebo veřejnou nabídku Dluhopisů. |
Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející Dluhopisy je Emitent. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“). S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta dostupných na této adrese: xxx.xxxxxx.xx.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím
„nepoužije se“.
Výrazy uvedené v tomto Doplňku dluhopisového programu velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | RESTYN DEVELOPMENT I. 8/32 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003561524 |
Podoba Dluhopisů: | listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné dluhopisy): | 01 – 60 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 1.000.000,- Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise: | 60.000.000,- Kč |
Počet Dluhopisů: | 60 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Způsob nabízení Dluhopisů | veřejně |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise (rating): | nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise /podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1(e) Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
Datum interního schválení Emise | Vydání emise Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím správní rady Emitenta dne 25. 4. 2024. |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 1.5.2024 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | 1.5.2024 – 12.4.2025 |
Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty |
K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos: | ano |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou předány osobně pracovníkem Emitenta v určené provozovně Emitenta. Dluhopisy budou předány ve lhůtě 30 dnů ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, bude mu informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 25563723/5500. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | Jednorázově |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů | Dluhopisy nejsou zajištěné. |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | použije se |
Úroková sazba: | 8 % p.a. |
Úroková sazba pro jednotlivá období | nepoužije se |
Zaokrouhlení úrokového výnosu stanoveného pro jednotlivá Výnosová období: | Úrokové výnosy budou zaokrouhlovány dle matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. |
Výplata úrokových výnosů: | čtvrtletně zpětně |
Den výplaty výnosů: | 1.8., 1.11.,1.2. a 1.5. každého kalendářního roku počínaje dnem 1.8.2024 až do splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: | Den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty výnosů. |
Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem: | nepoužije se |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 1.5.2032 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty: | Den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů. |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano, a to k následujícím dnům: 1.8.2024, 1.11.2024, 1.2.2025, 1.5.2025, 1.8.2025, 1.11.2025, 1.2.2026, 1.5.2026, 1.8.2026, 1.11.2026, 1.2.2027, 1.5.2027, 1.8.2027, 1.11.2027, 1.2.2028, 1.5.2028, 1.8.2028, 1.11.2028, 1.2.2029, 1.5.2029, 1.8.2029, 1.11.2029, 1.2.2030, 1.5.2030, 1.8.2030, 1.11.2030, 1.2.2031, 1.5.2031, 1.8.2031, 1.11.2031 a 1.2.2031. |
Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů: | Vlastníci Dluhopisů nemají právo požádat o předčasné splacení Dluhopisů dle čl. 5.4 Emisních podmínek. Právo Vlastníků Dluhopisů na předčasné splacení Dluhopisů podle jiných ustanovení Emisních podmínek tímto není dotčeno. |
Lhůty pro oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů: | nepoužije se |
Amortizované Dluhopisy: | nepoužije se |
6. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER, AGENT PRO VÝPOČTY | |
Administrátor: | není jmenován |
Agent pro výpočty: | není jmenován |
Manažer: | není jmenován |
Určená provozovna: | sídlo Emitenta |
7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v těchto Konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách
9. PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY DLUHOPISŮ, PLÁN ROZDĚLENÍ A PŘIDĚLOVÁNÍ DLUHOPISŮ | |
Podmínky platné pro veřejnou nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního a sekundárního trhu. Emitent nebude využívat služeb finančních zprostředkovatelů. |
Země, ve kterých bude veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. |
Veřejně nabízený objem dluhopisů | 60.000.000,- Kč, v případě zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise 90.000.000,- Kč |
Lhůta veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 1.5.2024 do 12.4.2025. |
Minimální a maximální částka objednávky | Minimální částka objednávky, kterou bude jednotlivý investor oprávněn učinit, bude odpovídat kupní ceně jednoho Dluhopisu. Maximální částka objednávky jednotlivého investora je omezena částkou odpovídající součtu kupní ceny všech nabízených Dluhopisů. |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů a předání listinných nebo připsání zaknihovaných Dluhopisů | Investoři jsou povinni uhradit kupní cenu Dluhopisů bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 25563723/5500 ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na bankovní účet Emitenta číslo 25563723/5500 a |
předáním listinných Dluhopisů. Dluhopisy budou investorovi předány ve lhůtě 30 dnů po zaplacení kupní ceny Dluhopisů. | |
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy není spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
Uveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 1.3.2025, na internetových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese xxx.xxxxxx.xx |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti úpisu Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis Dluhopisů, bude s ním upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota projednána před uzavřením smlouvy o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem uzavřena osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. |
Popis postupu pro žádost / místo koupě Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, bude s ním zakoupená – přidělená hodnota projednána před uzavřením smlouvy o koupi Dluhopisů. Smlouva o koupi Dluhopisů bude s investorem uzavřena osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. |
Popis možnosti snížit upisované částky a způsobu náhrady přeplatku | Emitent je oprávněn objem upsaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit. V případě krácení objemu Dluhopisů vrátí Emitent dotčeným investorům případný́ přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet investora uvedený ve smlouvě o úpisu Dluhopisů, nebude-li s investorem sjednáno jinak. |
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení | Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v oznámení o vypořádání daného obchodu bez zbytečného odkladu po jeho provedení, které, není-li s investorem v konkrétním případě dohodnuto jinak, bude mít formu písemné, včetně e-mailové, zprávy doručené na adresu investora za tímto účelem investorem sdělenou Emitentovi. Před doručením oznámení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. |
10. STANOVENÍ CENY | |
Cena za nabízené Dluhopisy | K Datu emise bude kupní cena Dluhopisů činit 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů; po Datu emise bude kupní cena Dluhopisů činit 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a odpovídající alikvótní úrokový výnos. |
Náklady a daně účtované na vrub | Emitent nebude investorům účtovat žádné daně či jiné poplatky. |
upisovatele či kupujícího | |
11. UMÍSTĚNÍ A UPISOVÁNÍ | |
Koordinátor nabídky / Umisťovatel | nepoužije se |
Platební zástupce / Depozitní zástupce | nepoužije se |
Datum uzavření dohody o upsání, její významné znaky a další týkající se upisování Dluhopisů | nepoužije se |
12. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ | |
Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného systému | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením nebo vědomím nepožádala a ani nepožádá o přijetí dluhopisů k obchodovaní na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. |
Všechny trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
Emisní cena | nepoužije se |
12. DALŠÍ INFORMACE | |
Důvody veřejné nabídky, použití výnosů, náklady a odhad čisté částky výnosů emise / veřejné nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti. Výtěžek Emise bude použit k financování podnikatelské činnosti Emitenta. Emitent k Datu emise nemá rozjednány konkrétní projekty, do kterých bude investovat prostředky získané Emisí dluhopisů. Emitent se domnívá, že celkové náklady této Emise dluhopisů nepřekročí 1 % z celkové jmenovité hodnoty všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci této Emise, tj. že čistá částka výnosů bude v případě vydání předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů ve výši 60.000.000,- Kč činit nejméně 59.400.000,- Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. V případě, že čistý výnos z Emise nebude dostatečný k financování výše uvedeného účelu, bude Emitent financovat zbývající část prostřednictvím výtěžků dalších emisí vydaných v rámci Dluhopisového programu. |
Údaje od třetích stran uvedené v Konečných | nepoužije se |
podmínkách / zdroj informací | |
Zájmy osob zúčastněných v emisi/ veřejné nabídce | Emitent neeviduje žádný konfliktní zájem, který by byl významný pro Emisi nebo veřejnou nabídku Dluhopisů. |