EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Slezské kamenolomy Alfa s.r.o.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Slezské kamenolomy Alfa 9,5/27

OBSAH

1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ 4

2. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 5

3. POPIS DLUHOPISŮ 5

3.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů 5

3.2 VLASTNÍCI DLUHOPISŮ 5

3.3 PŘEVOD DLUHOPISŮ 6

3.4 DALŠÍ PRÁVA SPOJENÁ S DLUHOPISY 6

3.5 ZÁVAZEK KE STEJNÉMU ZACHÁZENÍ 6

3.6 OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI 6

3.7 OZNÁMENÍ ZMĚN 6

4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ 6

4.1 ÚDAJE O EMITENTOVI A VLASTNICKÉ STRUKTUŘE 6

4.2 Datum emise 6

4.3 EMISNÍ LHŮTA 6

4.4 CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA EMISE, DODATEČNÁ EMISNÍ LHŮTA 6

4.5 EMISNÍ KURZ 7

4.6 UPISOVACÍ CENA 7

4.7 MINIMÁLNÍ ÚPIS 7

4.8 ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ 7

4.9 ÚČEL EMISE 8

5. STATUS 8

6. VÝNOS 8

6.1 Výnos, Způsob úročení, Výnosová období a vyplácení Výnosu 8

6.2 KONEC ÚROČENÍ 8

6.3 KONVENCE PRO VÝPOČET VÝNOSU 8

6.4 STANOVENÍ VÝNOSU 8

7. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ 9

7.1 SPLATNOST DLUHOPISŮ 9

7.2 ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ 9

7.3 ZÁNIK DLUHOPISŮ 9

7.4 DOMNĚNKA SPLACENÍ 9

8. PLATEBNÍ PODMÍNKY 9

8.1 MĚNA PLATEB 9

8.2 TERMÍNY VÝPLAT 9

8.3 OSOBY OPRÁVNĚNÉ K PŘIJETÍ PLATEB Z DLUHOPISŮ 9

8.4 PROVÁDĚNÍ PLATEB 10

8.5 VČASNOST BEZHOTOVOSTNÍCH PLATEB 10

8.6 ZMĚNA ZPŮSOBU PROVÁDĚNÍ PLATEB 11

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA A ŽÁDOST VLASTNÍKA O ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ EMITENTEM 11

9.1 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA 11

9.2 Žádost Vlastníka dluhopisů o odkoupení Dluhopisů Emitentem 11

10. PROMLČENÍ 12

11. ADMINISTRÁTOR 12

11.1 ADMINISTRÁTOR A URČENÁ PROVOZOVNA 12

11.2 DALŠÍ A JINÝ ADMINISTRÁTOR A JINÁ URČENÁ PROVOZOVNA 12

11.3 VZTAH ADMINISTRÁTORA K VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ 12

12. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK 12

12.1 PŮSOBNOST A SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 12

12.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob 13

12.3 PRŮBĚH SCHŮZE, ROZHODOVÁNÍ SCHŮZE 14

12.4 NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 15

13. OZNÁMENÍ 17

14. RIZIKA SPOJENÁ S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ 17

14.1 RIZIKA SPOJENÁ S DLUHOPISY 17

14.2 RIZIKA SPOJENÁ S EMITENTEM 18

15. ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ V ČESKÉ REPUBLICE 18

16. ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK 18

Společnost Slezské kamenolomy Alfa s.r.o.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopis Slezské kamenolomy Alfa 9,5/27

Tyto emisní podmínky („Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů, jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech.

Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“).

Není-li v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, mají slova a výrazy s velkým počátečním písmenem význam uvedený v čl. 1.

1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ

Emitent: Slezské kamenolomy Alfa s.r.o.

IČO: 19320167

LEI: 315700ZOG8TL255Z2215

se sídlem Hlavní 4, 790 84 Mikulovice

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, C 92548

Název Dluhopisů: Dluhopis Slezské kamenolomy Alfa 9,5/27

Identifikační kód ISIN: CZ0003550915

Číslo účtu emitenta: 2502556868/2010

Jmenovitá hodnota Dluhopisu: 50.000 Kč (padesát tisíc korun českých) Forma Dluhopisů: Cenné papíry na řad

Podoba Dluhopisů: Listinné cenné papíry

Emisní kurz: 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů k Datu emise plus aktuální AUV

Minimální investice: 1 (jeden) Dluhopis (50.000,- korun českých) Datum emise: 1. 6. 2023

Emisní lhůta: Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet dnem 15 5. 2023 a skončí dnem 31. 5. 2027

Dodatečná emisní lhůta: Lze uplatnit

Předpokládaný objem Emise: 23.000.000,- Kč (dvacet tři milionů korun českých) Maximální objem Emise: 23.000.000,- Kč (dvacet tři milionů korun českých) Číslování dluhopisů: 001 až 460

Výnos: Pevná sazba 9,5 % ročně (per annum)

Datum počátku prvního výnosového období:

Den vzniku nároku na výplatu výnosu:

Rozhodný den pro výplatu výnosu:

1. 6. 2023

Měsíčně k 1. dni každého kalendářního měsíce následujícího po skončeném výnosovém období až do splatnosti jmenovité hodnoty

Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu je shodný se Dnem nároku na výplatu výnosu

Den předčasné splatnosti: K termínu splatnosti výnosu Den konečné splatnosti: 31. 5. 2027

Rozhodný den pro

splacení jmenovité hodnoty: 21. 5. 2027

Emise: Emise zastupitelných Dluhopisů vydávaných podle těchto Emisních podmínek

Dluhopisy: Jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise

Administrátor: Emitent

Určená provozovna: Slezské kamenolomy Alfa s.r.o.

IČO: 19320167, LEI: 315700ZOG8TL255Z2215

se sídlem Hlavní 4, 790 84 Mikulovice

Webové stránky: xxx.xxxxx.xx

Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jistinu Dluhopisu a Výnos způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.

Činnosti týkající se vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplácení výnosů z Dluhopisů bude vykonávat Emitent, nerozhodne-li v průběhu existence Emise jinak.

2. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tyto Emisní podmínky jsou emisními podmínkami Dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech.

Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou Emitent učinil či učiní, včetně distribuce Emisních podmínek vybraným investorům v České republice či v zahraničí, je činěna na základě ustanovení Kapitoly I., čl. 1, odst. 3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, případně na základě obdobné výjimky v souladu s příslušnými zahraničními právními předpisy, tzn. celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1.000.000 €. Tato částka se vypočítává z veřejné nabídky cenných papírů nabízených ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců. Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě.

Česká národní banka nevykonává dohled nad touto emisí Dluhopisů ani nad Emitentem.

3. POPIS DLUHOPISŮ

3.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy jsou vydávány v podobě a formě uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu uvedenou v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.

3.2 VLASTNÍCI DLUHOPISŮ

Vlastníkem dluhopisu („Vlastník dluhopisu“) je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků dluhopisu vedeném Emitentem („Seznam vlastníků“). Vlastníkem dluhopisu může být fyzická osoba, nebo právnická osoba. Emitent si vyhrazuje právo upisovatele odmítnout.

Jestliže právní předpis nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.

3.3 Převod Dluhopisů

Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., Občanským zákoníkem, rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání.

3.4 DALŠÍ PRÁVA SPOJENÁ S DLUHOPISY

Oddělení práva na Výnos se vylučuje.

S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva Vlastníků Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

3.5 ZÁVAZEK KE STEJNÉMU ZACHÁZENÍ

Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

3.6 OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI

Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.

3.7 OZNÁMENÍ ZMĚN

Změny na straně Vlastníka dluhopisů musí být Emitentovi oznámeny do 10 pracovních dnů od jejich vzniku. Změna musí být oznámena písemně. Změny kontaktů mohou být Emitentovi oznámeny písemně nebo elektronickou poštou bez ověření podpisu. Oznámení o změně Vlastníka dluhopisu a změně čísla bankovního účtu Vlastníka dluhopisu určeného pro výplatu Výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem.

4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ

4.1 Údaje o emitentovi a vlastnické struktuře

Emitent vznikl v květnu 2023 jako součást investiční skupiny RIQ Investments. Emitent se zabývá těžbou, zpracováním a prodejem kamene, logistikou, deponií stavebních materiálů, realizací liniových staveb s užitím stavebního kamene a dalšími službami souvisejícími s těžbou.

Emitent má jediného společníka, kterým je společnost RIQ Investments, a.s., IČO: 27722911, se sídlem Xxxxxx 000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx.

4.2 Datum emise

Datum emise je uvedeno v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

4.3 EMISNÍ LHŮTA

Emisní lhůta je uvedena v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

4.4 Celková jmenovitá hodnota Emise, Dodatečná emisní lhůta

Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v Předpokládaném objemu Emise uvedeném v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu Dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a informaci o tom zpřístupní v souladu s platnými právními předpisy.

Emitent může vydat Dluhopisy v menším objemu Emise, než je Předpokládaný objem Emise, jestliže se do konce Emisní lhůty nepodařilo upsat Předpokládaný objem Emise.

Emitent může k Datu emise nebo v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise uvedeného v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty.

Emitent může stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně.

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než Předpokládaný objem Emise. Emitent tuto skutečnost zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.

4.5 EMISNÍ KURZ

Emisní kurz Dluhopisů je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

4.6 UPISOVACÍ CENA

Upisovací cena Dluhopisu k Datu emise je rovna Emisnímu kurzu.

Upisovací cena Dluhopisů upsaných po Datu emise bude rovna součtu Emisního kurzu a odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu (dále jen „AÚV“).

4.7 MINIMÁLNÍ ÚPIS

Jeden upisovatel musí upsat nejméně tolik Dluhopisů, kolik činí Minimální investice uvedená v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Návrhy na úpis menšího množství Dluhopisů jsou neúčinné a Emitent jim nevyhoví.

4.8 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Dluhopisy lze upisovat v Určené provozovně osobně, nebo na dálku.

Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o úpisu a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o úpisu a koupi Dluhopisů („Smlouva o úpisu“).

Dluhopisy budou Emitentem předány či doručeny upisovateli podle Xxxxxxx o úpisu, a to do 15 pracovních dnů od připsání upisovací či kupní ceny na bankovní účet Emitenta.

Upisovací či kupní cena Dluhopisů bude upisovatelem splacena bezhotovostním způsobem na bankovní účet a za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu.

Emitent předá nebo doručí Dluhopisy Upisovateli po splacení upisovací či kupní ceny Dluhopisů tak, že na Dluhopisu bude vyznačeno jméno, příjmení, rodné číslo (u fyzických osob), nebo firma a IČO (u právnických osob) a adresa bydliště nebo sídla prvního vlastníka Dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do Seznamu vlastníků a Dluhopisy budou předány prvnímu Vlastníkovi dluhopisů. Předání či doručení Dluhopisu prvnímu Vlastníkovi dluhopisů je možné vždy až po splacení upisovací či kupní ceny. Na písemnou žádost prvního Vlastníka dluhopisů obsaženou ve Smlouvě o úpisu, nebo zaslanou v souladu s těmito Emisními podmínkami a s ověřeným podpisem Vlastníka dluhopisů je možné Dluhopisy předat v Určené provozovně v pracovní dny, po předchozí dohodě s Emitentem, jinak budou zaslány poštou do vlastních rukou na adresu určenou Vlastníkem dluhopisů ve Smlouvě o úpisu, nebo písemné žádosti. Dluhopisy jsou Emitentem zasílány poštou do vlastních rukou na riziko Vlastníka dluhopisů.

4.9 ÚČEL EMISE

Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou Emitentem použity na uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta, zejména na pokrytí tzv. soft costs projektu těžby, zpracování a prodeje kamene a souvisejících služeb.

5. STATUS

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo smlouva mezi Emitentem a vlastníky dluhopisů.

6. VÝNOS

6.1 Výnos, Způsob úročení, Výnosová období a vyplácení Výnosu

Výnos je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Výnosovým obdobím se rozumí období počínající Datem emise (včetně) a končící prvním dnem vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu emise (bez tohoto dne) a dále každé další bezprostředně navazující měsíční výnosové období počínající vždy 1. dnem v kalendářním měsíci a končící posledním dnem v témže kalendářním měsíci („Výnosové období“). Výnos bude narůstat od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne).

Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den vzniku nároku na výplatu výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 8.2 těchto Emisních podmínek.

Výnos bude vyplácen za každé Výnosové období zpětně, vždy nejpozději do 15. kalendářního dne následujícího měsíce po skončení Výnosového období.

6.2 KONEC ÚROČENÍ

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů, jak je definován v čl. 9.1 a 12.4.3 těchto Emisních podmínek, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat Výnos podle čl. 6.1 těchto Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou Emitentem vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky v souladu s Emisními podmínkami.

6.3 Konvence pro výpočet Výnosu

Pro účely výpočtu Výnosu za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (standard 30A/360).

6.4 Stanovení Výnosu

Částka Výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) Výnosového období se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby Výnosu (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet Výnosu podle čl.

6.3 těchto Emisních podmínek.

7. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ

7.1 Splatnost Dluhopisů

Pokud nedojde k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno v čl. 7. a 9. těchto Emisních podmínek, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově v Den konečné splatnosti.

7.2 Odkoupení Dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit za dohodnutou cenu nebo postupem dle čl. 9.2 Emisních podmínek.

7.3 Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.

V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.

7.4 Domněnka splacení

Každý příslušný peněžitý závazek Emitenta z Dluhopisů bude pro účely tohoto čl. 7 považován za plně splacený ke dni, kdy jsou příslušné částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo narostlého Výnosu splatné podle těchto Emisních podmínek poukázány Vlastníkům dluhopisů a odepsány z bankovního účtu Emitenta.

8. PLATEBNÍ PODMÍNKY

8.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet Výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v Kč.

Výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Oprávněným osobám (jak jsou definované níže) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

8.2 TERMÍNY VÝPLAT

Výplaty Výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny ve lhůtách uvedených v těchto Emisních podmínkách (každý z těchto dní také jako „Den plnění“).

Připadne-li Den plnění na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne nedochází.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma státních svátků, soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních plateb v Kč.

8.2 Osoby oprávněné k přijetí plateb z Dluhopisů

8.3.1 Úrokové výnosy

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu (každá taková osoba také jen

„Oprávněná osoba“).

8.3.2 Jmenovitá hodnota

Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty nebo Dne předčasné splatnosti (každá taková osoba také jen „Oprávněná osoba“).

8.3 Provádění plateb

Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet uvedený ve Smlouvě o úpisu. Uvedení bankovního účtu je povinnou náležitostí Smlouvy o úpisu.

U zahraničních bankovních účtů musí být číslo účtu sděleno ve formátu IBAN.

Případná změna bankovního účtu Oprávněné osoby pro provádění plateb v souladu s těmito Emisními podmínkami musí mít podobu instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba doručí Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději v Rozhodný den pro výplatu výnosu nebo Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty. Instrukce musí mít formu podepsaného písemného formuláře Emitenta, který bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby a ostatními příslušnými přílohami (také jen „Instrukce“). Instrukce musí být opatřena úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent může vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen taktéž nejpozději v Rozhodný den. V tomto ohledu Emitent zejména může požadovat

(i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a/nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.

Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění, jíž je Česká republika smluvní stranou, nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci, podle toho, co je relevantní.

Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

8.4 Včasnost bezhotovostních plateb

Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, (a) pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě na bankovní účet uvedený ve Smlouvě o úpisu dle čl. 8.4. Emisních podmínek, nebo v Instrukci a v souladu s platebními podmínkami v takovém sdělení uvedenými, a (b) pokud je nejpozději do 10 dnů od vzniku nároku taková částka odepsána z bankovního účtu Emitenta.

Pokud kterákoli Oprávněná osoba sdělila Emitentovi takové platební údaje, které neumožňují platbu řádně provést nebo mu nesdělila žádné takové údaje, závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka odepsána z bankovního účtu Emitenta do 15 (patnácti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel od Oprávněné osoby takové platební údaje, které umožňují platbu řádně provést; v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.

Emitent není odpovědný za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že (a) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní podle čl. 8.4 těchto Emisních podmínek, (b) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (c) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká nárok na jakýkoli doplatek či úrok za časový odklad platby.

8.5 Změna způsobu provádění plateb

Emitent může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA A ŽÁDOST VLASTNÍKA O ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ EMITENTEM

9.1 Předčasná splatnost Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta

9.1.1 Rozhodnutí o předčasné splatnosti Emitentem

Emitent má právo rozhodnout o předčasné splatnosti Dluhopisů a splatit vydané Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti.

9.1.2 Splatnost

Emitent má právo předčasně splatit Dluhopisy k jím určenému dni (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“), a to po splnění podmínky, že rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámí emailovou zprávou, nebo doporučeným dopisem na adresu uvedenou v Seznamu vlastníků alespoň 30 dní přede Dnem předčasné splatnosti.

Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta přijmout k předčasnému splacení všechny Dluhopisy, o jejichž předčasnou splatnost požádal. Vlastník dluhopisů je povinen poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat.

Všechny nesplacené Dluhopisy budou Emitentem splaceny ve Jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným poměrným Výnosem oproti jejich předložení Vlastníky dluhopisů Emitentovi v Určené provozovně. Ode Dne předčasné splatnosti nejsou Dluhopisy svolané z rozhodnutí Emitenta úročeny.

9.2 Žádost Vlastníka dluhopisů o odkoupení Dluhopisů Emitentem

Vlastník dluhopisu má právo požádat Emitenta o odkoupení jím vlastněných Dluhopisů pouze za podmínek uvedených v tomto čl. 9.2. Vlastník dluhopisů má právo požadovat splacení jistiny a příslušného Výnosu Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů, a to ve lhůtě nejméně 90 dní předem. Poplatek za předčasné splacení, který bude Vlastník dluhopisů v takovém případě povinen zaplatit, se rovná (i) částce 7.000,- Kč za každý jeden předčasně splácený Dluhopis, pokud požadované datum předčasné splatnosti spadá do období v intervalu od 90 dní do 9 kalendářních měsíců přede dnem konečné splatnosti Dluhopisů; nebo (ii) částce 12.000,- Kč za každý jeden předčasně splacený Dluhopis, pokud požadované datum předčasné splatnosti spadá do období více než 9 kalendářních měsíců přede dnem konečné splatnosti Dluhopisů. V případě předčasného splacení nebude mít Vlastník dluhopisu právo na poměrný úrokový výnos za dané výnosové období, do kterého bude spadat datum předčasné splatnosti. Emitent je zároveň oprávněn, v případě souběžné žádosti Vlastníků dluhopisů, jejichž objem ke splacení se rovná nejméně 100.000,- Kč anebo ekvivalentu v jiné měně, ve které bude Dluhopis případně denominován, v zájmu ochrany

své platební schopnosti a ochrany svých věřitelů (včetně vlastníků Dluhopisů) odmítnout předčasné splacení Dluhopisů jejichž hodnota přesahuje výše uvedených 100.000,- Kč.

10. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11. ADMINISTRÁTOR

11.1 Administrátor a Určená provozovna

Administrátorem emise je Emitent.

Určená provozovna je na adrese uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

11.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli určit Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb.

Oznámení o určení Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

11.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů

Při výkonu činností podle případně uzavřené smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta. Administrátor za závazky Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje. Při výkonu činností podle smlouvy s administrátorem Administrátor není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami, není-li ve smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak. Tím nejsou dotčeny právní vztahy Administrátora s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami z jiných smluv než ze smlouvy s administrátorem.

12. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

12.1 Působnost a svolání schůze Vlastníků dluhopisů

12.1.1 Právo svolat schůzi Vlastníků dluhopisů

Emitent nebo Vlastník dluhopisu mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů („Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami.

Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu, je povinen v nezbytném časovém předstihu, nejpozději však 30 (třicet) kalendářních dnů před zamýšleným konáním Schůze doručit Emitentovi doporučenou poštou na adresu Určené provozovny oznámení o konání Schůze tak, aby mohlo dojít bez zbytečného prodlení k jeho uveřejnění (viz čl. 12.1.3 s přihlédnutím ke způsobu uveřejňování podle čl. 13), pro vyloučení pochybností se uvádí, že v takovém případě Emitent nebude povinen jakkoli zkoumat náležitosti takového oznámení a nebude jakkoli odpovědný za obsah takového oznámení, a současně doručit Emitentovi oznámením adresovaným na adresu Určené provozovny žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. úplného opisu Seznamu vlastníků. Vlastník dluhopisu je povinen současně s oznámením o svolání Schůze zaslat program schůze včetně navrhovaných změn a požadavků. Emitent je povinen poskytnout přiměřenou součinnost svolavateli, Vlastníkovi dluhopisů, pro řádné svolání Schůze, a to minimálně v rozsahu zveřejnění informace o svolání Schůze na svých

webových stránkách uvedených v čl. 1 těchto Emisních podmínek, a poskytnutí úplného opisu Seznamu vlastníků, včetně telefonních a e-mailových kontaktů svolavateli.

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto čl. 12.1.2 a dalších případech stanovených platnými právními předpisy („Změny zásadní povahy“),

(a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně Emisních podmínek vyžaduje podle právních předpisů;

(b) návrhu na přeměnu Emitenta;

(c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;

(d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů;

(e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 30 (třicet) kalendářních dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno.

12.1.3 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen oznámit způsobem uvedeným v čl. 13 těchto Emisních podmínek, a to nejpozději 30 (třicet) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů, je povinen oznámení o svolání Schůze podle čl. 12.1.1 těchto Emisních podmínek ve stejné lhůtě doručit Emitentovi.

Je-li svolavatelem Emitent, je povinen oznámit svolání schůze na webových stránkách uvedených v čl. 1 těchto Emisních podmínek a současně zaslat pozvánku e-mailem, nebo doporučenou poštou na adresu trvalého bydliště uvedenou Vlastníkem dluhopisů v Seznamu vlastníků, a to nejpozději

30 (třicet) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu a Datum emise, (c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost Vlastníků dluhopisů účastnit se Schůze / místem konání Schůze může být pouze město Praha nebo Brno, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, čas konání Schůze musí připadat na rozmezí od 9 do 17 hodin, (d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 12.1.2 těchto Emisních podmínek též návrh takové změny a jeho zdůvodnění a (e) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi.

Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat.

Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději 7 (sedm) kalendářních dnů před datem jejího konání.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob

12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, Rozhodný den pro účast na Schůzi

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze

(a) Vlastník dluhopisu, který je evidován jako Vlastník dluhopisu v Seznamu vlastníků ke konci dne, který o 7 (sedm) kalendářních dnů předchází den konání příslušné Schůze („Rozhodný den pro účast na Schůzi“), nebo

(b) osoba, která se prokáže jako zmocněnec Vlastníka dluhopisu podle písm. (a) pro účely této Schůze.

K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

12.2.2 Hlasovací právo

Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

K Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 7.3 těchto Emisních podmínek, se pro účely Schůze nepřihlíží. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definovaný níže) dle čl. 12.3.3 těchto Emisních podmínek, nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.

12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi Schůze je povinen se účastnit Emitent a dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, je-li určen, Společný zástupce (jak je definovaný níže), není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a hosté přizvaní Emitentem. Schůze se dále účastní osoby zajišťující průběh této Schůze (např. předseda schůze, zapisovatel, notář apod.).

12.2.4 Účast na Schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku

V oznámení o svolání Schůze může Emitent stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi.

12.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů (oprávnění v souladu s čl. 12.2 těchto Emisních podmínek hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.

12.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle zákona o dluhopisech („Společný zástupce“).

Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž zvolení nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze).

Usnesení Schůze stanoví, v jakém rozsahu je Společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Vlastníků Dluhopisů.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.

K přijetí usnesení, jímž se (a) schvaluje návrh podle čl. 12.1.2 těchto Emisních podmínek nebo (b) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 12.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.

Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 12.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.

12.3.5 Odročení Schůze a náhradní Schůze

Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Tím není dotčeno právo Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi novou, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Pokud byla Schůze svolána za účelem rozhodnutí o změně Emisních podmínek a pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel svolá náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.

Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 12.3 těchto Emisních podmínek.

12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

12.4.1 Změny emisních podmínek

Pro vyloučení pochybností, souhlas Schůze vlastníků se nevyžaduje (a) ke změně Emisních podmínek přímo vyvolané změnou právní úpravy, (b) ke změně Emisních podmínek, která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, nebo (c) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.

Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv Změně emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.

Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze vlastníků, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pěti) pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek.

12.4.2 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi podle čl. 12.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné

Schůze nezúčastnila („Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného.

Toto právo musí Žadatel uplatnit písemným oznámením („Žádost“) určeným Emitentovi na adresu Určené provozovny.

Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle čl. 12.4.2 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 8 těchto Emisních podmínek.

12.4.3 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů na žádost Vlastníků dluhopisů

Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v čl. 12.1.2 (b) až (e) těchto Emisních podmínek a Schůze s takovými změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, je povinen předčasně splatit jmenovitou hodnotu a poměrnou část Výnosu těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají („Žadatel“). Toto právo Žadatel uplatní písemným oznámením („Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny.

Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle čl. 12.4.3 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 8 těchto Emisních podmínek.

12.4.4 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení Žadatel v souladu s tímto článkem žádá. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.

Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 8 těchto Emisních podmínek.

12.4.5 Zápis z jednání Schůze

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala.

Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny.

Všechna rozhodnutí Schůze, která musí být uveřejněna, musí být doručena v potřebném časovém předstihu stanoveném Emitentem tak, aby mohla být dodržena lhůta stanovená právními předpisy a těmito Emisními podmínkami pro jejich uveřejnění.

Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.

Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 13 těchto Emisních podmínek.

Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13. OZNÁMENÍ

Informace týkající se výkonu práv Vlastníků dluhopisů, oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude vyhotoveno v českém jazyce a odesláno doporučenou poštou na adresu Vlastníka dluhopisu vedenou v Seznamu vlastníků anebo poskytnuto elektronickými prostředky, zejména emailovou zprávou zaslanou na emailovou adresu uvedenou ve Smlouvě o úpisu nebo v Seznamu vlastníků anebo vyvěšením na webových stránkách uvedených v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro zpřístupnění nebo uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně zpřístupněné nebo uveřejněné jeho zpřístupněním nebo uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení zpřístupňováno nebo uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního zpřístupnění či uveřejnění.

Tyto Emisní podmínky byly podle zákona o dluhopisech bezplatně zpřístupněny nabyvatelům Dluhopisů na webových stránkách uvedených v čl. 1 těchto Emisních podmínek a v sídle Emitenta na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci Emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování Emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti Dluhopisů.

14. RIZIKA SPOJENÁ S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ

14.1 RIZIKA SPOJENÁ S DLUHOPISY

Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky

Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své závazky spočívající ve vydání majetku zákazníkům.

Riziko úrokové sazby

Vlastník Dluhopisů je vystaven riziku poklesu ceny Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby.

Riziko likvidity Dluhopisů

Riziko likvidity vydaných Dluhopisů je nízké. Dluhopisy lze prodat na sekundárním trhu, nalezne-li Vlastník dluhopisů osobu, která má zájem Dluhopisy koupit. Vlastník dluhopisů má dále možnost požádat Emitenta o odkoupení všech nebo části jím vlastněných Dluhopisů, ovšem pouze za podmínek upravených v článku 9.2.

Riziko předčasného splacení

Emitent je oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí. Vlastník dluhopisů takové emise je vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu předčasného splacení.

14.2 RIZIKA SPOJENÁ S EMITENTEM

Kreditní riziko Emitenta

Emitent se může v důsledku nepříznivého tržního prostředí, chybného rozhodnutí svého managementu nebo jiných vnějších či vnitřních faktorů stát neschopným plnit své splatné závazky včetně závazků z vydaných Dluhopisů. Emitent aplikuje řídící a kontrolní mechanismy zaměřené na snižování tohoto rizika.

Riziko ztráty klíčových osob

Činnost klíčových osob Emitenta je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat podnikatelskou strategii. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta těchto osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Riziko regionu, politické riziko

Riziko regionu (státu) spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Druhou příčinou zvýšeného rizika v regionu (státu) je mezinárodní politické riziko. Mezinárodní politika vedoucích představitelů (vlády) může zapříčinit negativní vývoj cen nemovitostí, úrokových sazeb, měnových kurzů.

Riziko vyšší moci

Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, např. války, vzpoury, přírodní katastrofy, znárodnění majetku Emitenta, neoprávněného zásahu státních orgánů (např. nařízením jednání, zdržení se jednání, zákaz činnosti), neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod., která bude mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta.

Riziko konkurence Emitent je účastníkem hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta.

Investor by měl zvážit při koupi Dluhopisů všechna výše uvedená rizika.

15. ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ V ČESKÉ REPUBLICE

Jistina

Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

Úrok

Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá dani ve výši 15 %.

Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice, podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2022, a to pro základ daně do výše 48násobku průměrné mzdy), základ daně nad tuto hranici bude daněn sazbou ve výši 23 %.

Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2022).

Zisky/ztráty z prodeje

Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou,

• která je českým daňovým rezidentem, anebo která

• není českým daňovým rezidentem, ale podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která

• není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem,

se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2022), a to pro základ daně do výše 48-násobku průměrné mzdy, základ daně nad tuto hranici bude daněn sazbou ve výši 23 %.

Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů považovat za daňově účinné až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou,

• která je českým daňovým rezidentem, anebo která

• není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která

• není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem,

se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2022). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně mohou být osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, pokud příjem z prodeje cenných papírů a příjem z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v jejich úhrnu u poplatníka nepřesáhne ve zdaňovacím období 100.000,- Kč.

V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou, avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká. Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč dolů (pro rok 2023).

16. ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.

Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

V Mikulovicích, dne 15.5.2023

…..…………………….…………….

Xxxxxxxxx Xxxxxx, jednatel Slezské kamenolomy Alfa s.r.o.