Zmluva o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií (NDA)
Zmluva o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií (NDA)
uzavretá podľa ust. § 269 ods. 2 a § 271 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení
medzi:
Obchodná spoločnosť: Bratislavská integrovaná doprava, a. s. (BID, a. s.)
So sídlom: Jašíkova 2, 821 03 Bratislava
V zastúpení: PhDr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, predseda predstavenstva
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, člen predstavenstva
Zapísaná: Obchodný register OS Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 4799/B IČO: 35949473
DIČ: 2022045894
IČ DPH: SK2022045894
Bankové spojenie: Slovenská sporiteľňa, a. s.
IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
(ďalej ako „poskytovateľ“) a
Obchodná spoločnosť: TELMAX s.r.o.
So sídlom: Na Stráni 511, Choceňské Předměstí, 566 01 Vysoké Mýto V zastúpení: Xxxxxxxx Xxxxxx, konateľ
Zapísaná: vedená u Krajského súdu v Hradci Králové, sp.zn. C 21534 IČO: 27481166
DIČ: CZ27481166
IČ DPH: CZ27481166
Bankové spojenie: Česká spořitelna Vysoké Mýto, 1842918293/0800 IBAN: XX0000000000000000000000
(ďalej ako „prijímateľ“)
(obaja ďalej tiež ako „zmluvné strany“)
Preambula
Vzhľadom na dôležitosť niektorých informácií a potreby udržiavať tieto informácie dôvernými z dôvodu ich významu pre zmluvné strany a pre účely vzájomnej spolupráce pri realizácii projektu „Mobilná aplikácia IDS BK“, sa zmluvné strany rozhodli upraviť pravidlá poskytovania, používania a ochrany vzájomne poskytnutých dôverných informácií.
Čl. I
Definície pojmov
Na účely tejto zmluvy sa pojmom:
- poskytovateľ rozumie zmluvná strana, ktorá disponuje dôvernými informáciami alebo takéto informácie vlastní a poskytuje ich alebo sprístupňuje na účely vzájomnej spolupráce zmluvnej strane v súlade s podmienkami tejto zmluvy,
- prijímateľ rozumie zmluvná strana, ktorá sa na účely vzájomnej spolupráce oboznamuje s dôvernými informáciami v súlade s podmienkami tejto zmluvy,
- projekt rozumie akákoľvek aktivita alebo vzájomná spolupráca zmluvných strán v rámci procesu spolupráce pri projekte „Mobilná aplikácia IDS BK“,
- zástupcovia rozumejú zástupcovia, riaditelia, zamestnanci zmluvných strán, zmluvní partneri, externí poradcovia alebo konzultanti alebo iní odborní poradcovia zmluvnej strany tejto zmluvy (napr. daňoví, audítorskí alebo právni poradcovia), ktorí sú ňou menovaní alebo splnomocnení na konanie v jej mene, a
- neoprávnená manipulácia znamená (i) vyzradenie, poskytnutie, sprístupnenie alebo umožnenie prístupu k dôverným informáciám (tak ako sú definované ďalej v tejto zmluve) tretej osobe v rozpore s podmienkami tejto zmluvy alebo (ii) zverejnenie, publikovanie alebo vystavenie dôverných informácií na akomkoľvek verejnom mieste prijímateľom alebo (iii) zneužitie dôverných informácii prijímateľom mimo rámca vzájomnej spolupráce s ich poskytovateľom, (iv) stratu, odcudzenie alebo poškodenie dôverných informácií alebo hmotných nosičov dôverných informácií zapríčinené prijímateľom bez ohľadu na zavinenie, alebo (v) porušenie iných povinností na ochranu dôverných informácií podľa tejto zmluvy
Čl. II
Dôverné informácie
1. Dôverné informácie sú všetky informácie verejne neprístupné a to technické, obchodné, finančné, prevádzkové alebo všetky iné informácie, ktoré poskytovateľ poskytne prijímateľovi v súvislosti s projektom „Mobilná aplikácia IDS BK“, alebo s ktorými sa prijímateľ oboznámi iným spôsobom v súvislosti s projektom alebo informácie, s ktorými sa má nakladať, vzhľadom na okolnosti známe prijímateľovi pri ich poskytnutí ako s dôvernými, alebo akékoľvek informácie a údaje, z povahy ktorých je pochopiteľné pre osobu postupujúcu s odbornou starostlivosťou, že sú dôverné, vrátane osobitne chránených údajov podľa bodu 3 tohto článku (ďalej len „dôverné informácie“). Dôverné informácie sú najmä akékoľvek technické, obchodné, finančné, komerčné alebo prevádzkové informácie, špecifikácie, plány, dáta, počítačové programy, softvér alebo dokumentácia v akejkoľvek podobe či už zachytené hmotne alebo ústne poskytnuté, ako aj informácie prijaté od inej osoby ako je poskytovateľ, pokiaľ je táto osoba zaviazaná nimi nakladať ako s dôvernými. Dôverné informácie poskytnuté prijímateľovi priamo alebo v záujme poskytovateľa sú chránené touto zmluvou. O poskytnutí konkrétnych dôverných informácií spíšu zmluvné strany Odovzdávací a preberací protokol.
2. Dôvernými informáciami nie sú informácie, ktoré: (i) sú, alebo sa následne stanú verejne dostupnými inak ako porušením povinností podľa tejto zmluvy prijímateľom, alebo (ii) boli získané od tretej osoby, ktorá podľa odôvodneného úsudku prijímateľa je oprávnená šíriť tieto informácie, alebo (iii) mal prijímateľ preukázateľne k dispozícii už v čase poskytnutia ich poskytovateľom alebo ktoré boli nezávisle vyvinuté prijímateľom, bez použitia akýchkoľvek dôverných informácií poskytovateľa podľa tejto zmluvy.
3. Zmluvné strany sa dohodli, že prijímateľ nebude poskytovať tretej osobe bez predchádzajúceho písomného súhlasu poskytovateľa dôverné informácie, s ktorými prišiel do styku v súvislosti s projektom. Zmluvné strany sa ďalej dohodli, že budú zaobchádzať s dôvernými informáciami ako s obchodným tajomstvom. Zmluvné strany sa dohodli, že nebudú priamo alebo nepriamo používať žiadne z dôverných informácií pre akýkoľvek iný účel, než v súvislosti s ich záväzkami vyplývajúceho z projektu.
Čl. III
Sprístupňovanie dôverných informácií
1. Prijímateľ sa zaväzuje dodržiavať a prijať zodpovedajúce technické, organizačné a iné opatrenia potrebné na ochranu dôverných informácií, ktoré mu boli alebo mu budú
poskytnuté, alebo sprístupnené, pred neoprávnenou manipuláciou s nimi, minimálne však také opatrenia, ktoré sú porovnateľné s opatreniami aké dodržiava pri ochrane vlastných údajov podobnej povahy a dôležitosti (ktoré však nebudú v menšom rozsahu a kvalite, ako je rozumné a obvyklé).
2. Prijímateľ môže použiť dôverné informácie iba pre účely projektu a po skončení projektu nesmie bez akéhokoľvek časového obmedzenia použiť dôverné informácie na akýkoľvek účel. Prijímateľ zároveň nesmie bez akéhokoľvek časového obmedzenia poskytnúť akékoľvek dôverné informácie tretím osobám, pokiaľ nie je v tejto zmluve výslovne uvedené inak.
3. Prijímateľ môže poskytnúť dôverné informácie podľa čl. II bod 3 tejto zmluvy tretím osobám iba v nevyhnutnom rozsahu a výlučne na účely projektu, pričom za tieto osoby prijímateľ zodpovedá, ako keby narábal s informáciami sám.
4. Dôverné informácie môžu byť poskytnuté, reprodukované, kopírované, zhrnuté alebo distribuované, či už vcelku alebo čiastočne, iba v súlade s obchodnými vzťahmi medzi prijímateľom a poskytovateľom a iba za podmienok uvedených v tejto zmluve, pokiaľ sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak. Prijímateľ súhlasí a zaväzuje sa, že bude všetky dôverné informácie získané podľa tejto zmluvy oddeľovať od ostatných dôverných informácií, ktorými disponuje, aby sa predišlo ich zmiešaniu.
5. Prijímateľ môže poskytnúť dôverné informácie týkajúce sa poskytovateľa inej osobe ako je uvedená v tejto zmluve iba (i) po predchádzajúcom písomnom súhlase poskytovateľa s takýmto poskytnutím a súčasne (ii) po tom, čo takáto osoba, ktorej sa majú poskytnúť dôverné informácie uzavrela Zmluvu o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií s poskytovateľom.
Čl. IV
Práva a povinnosti
1. Prijímateľ je povinný oznámiť poskytovateľovi každú neoprávnenú manipuláciu s dôvernými informáciami na svojej strane alebo inou osobou ihneď potom, ako túto skutočnosť zistí a zaväzuje sa vyvinúť v spolupráci s poskytovateľom maximálne úsilie na to, aby sa odstránili následky takejto neoprávnenej manipulácie, aby sa zabránilo ďalšej neoprávnenej manipulácii a tiež sa zabezpečili a obnovili všetky opatrenia potrebné na ochranu dôverných informácií v zmysle tejto zmluvy.
2. Prijímateľ vráti na základe písomnej žiadosti poskytovateľa originály, kópie, reprodukcie alebo iné zhrnutia dôverných informácií (pripravené poskytovateľom alebo pre poskytovateľa) a to do 15 dní od jej doručenia prijímateľovi, o čom bude spísaný Odovzdávací a preberací protokol. Všetky konkrétne vymenované dokumenty, listiny, poznámky a iné písomnosti, elektronické verzie alebo kópie ako sú napr. e-mail, počítačové súbory či už v strojovom kóde alebo normálne čitateľné, ktoré boli vyhotovené na základe poskytnutých dôverných informácií prijímateľom, jeho zamestnancami, zástupcami, splnomocnenými osobami, spolupracujúcimi
osobami, pridruženými spoločnosťami, participantmi a inými osobami musia byť zničené do 15 dní odo dňa doručenia písomnej požiadavky poskytovateľa a ich zničenie musí byť potvrdené písomne poskytovateľovi. Pre vylúčenie pochybností sa tento bod zmluvy nedotýka zmluvnej dokumentácie resp. inej obdobnej dokumentácie, ktorá priamo či nepriamo upravuje vzájomné práva a povinnosti zmluvných strán týkajúce sa projektu.
3. Prijímateľ berie na vedomie, že porušenie ustanovení tejto zmluvy môže spôsobiť nenapraviteľné škody poskytovateľovi. Preto poskytovateľ je oprávnený, popri akýchkoľvek ďalších náhradách a bez ich obmedzenia, ako aj bez vzdania sa dostupnej ochrany, zakázať ďalšie použitie alebo inak spravodlivo ochrániť poskytnuté dôverné informácie, pričom má nárok aj na náhradu s tým vzniknutých právnych trov a iných poplatkov ako sú cestovné a bežné náklady, náhrada času, to všetko v rozsahu rozhodnutia kompetentného súdu, ako aj má právo vykonať opatrenia na predídenie porušenia tejto zmluvy a na zabezpečenie jej vynútiteľnosti.
4. V prípade porušenia akejkoľvek povinnosti vyplývajúcej z tejto zmluvy prijímateľovi najmä, ale nie výhradne, porušenia akejkoľvek povinnosti uvedenej v čl. II bod 3, čl. III a čl. IV bod 1 alebo 2 tejto zmluvy, je poskytovateľ oprávnený požadovať od prijímateľa, ktorý porušil svoju povinnosť, zaplatenie zmluvnej pokuty v sume 10.000,- EUR (slovom: desaťtisíc eur) za každé jedno takéto porušenie povinnosti. Zmluvná pokuta je splatná na základe faktúry vystavenej poskytovateľom a to do 14 dní od jej doručenia. Zaplatením zmluvnej pokuty podľa tejto zmluvy nezaniká právo poskytovateľa na náhradu škody v celkom rozsahu, t.j. poskytovateľ je oprávnený požadovať náhradu škody presahujúcu zmluvnú pokutu.
Čl. V
Záverečné ustanovenia
1. Ak sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak, zánik tejto zmluvy sa nedotýka povinností zmluvných strán ďalej sa spravovať ustanoveniami čl. III a IV tejto zmluvy a teda uvedené ustanovenia ako aj s nimi súvisiace ustanovenia a také práva a povinnosti, z ktorých povahy vyplýva, že sú časovo neobmedzené, majú na základe vôle zmluvných strán trvať aj po ukončení tejto zmluvy. Ustanovenie predchádzajúcej vety sa rovnako vzťahuje aj na povinnosť zmluvnej strany zaplatiť zmluvnú pokutu za porušenie tejto zmluvy a to bez ohľadu na to, či nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vznikol počas trvania tejto zmluvy alebo po jej zániku, ako aj bez ohľadu na to, či k porušeniu povinnosti zabezpečenej zmluvnou pokutou došlo počas trvania zmluvy alebo po jej zániku.
2. Zmluva sa uzatvára na dobu neurčitú.
3. Táto zmluva, ako i práva a povinnosti vzniknuté na základe tejto zmluvy alebo v súvislosti s touto zmluvou v nej výslovne neupravené sa riadia slovenským právnym
poriadkom najmä zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení a ostatnými súvisiacimi právnymi predpismi.
4. Spory vyplývajúce z tejto zmluvy, spory vyvolané touto zmluvou, ako aj spory a veci týkajúce sa tejto zmluvy prejedná a rozhodne príslušný súd Slovenskej republiky, pokiaľ sa zmluvné strany nedohodnú mimosúdnou cestou.
5. Táto zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, dva pre každú zmluvnú stranu.
6. Táto zmluva nadobúda platnosť v deň jej podpisu zmluvnými stranami a účinnosť dňom nasledujúcim po jej zverejnení v zmysle § 47a zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v platnom znení.
7. Zmluvné strany si zmluvu prečítali, jej obsahu, právam a povinnostiam z nej vyplývajúcim porozumeli, pričom na znak súhlasu s jej obsahom a so skutočnosťou, že zmluvu neuzavreli v tiesni, pod nátlakom alebo za nápadne nevýhodných podmienok, ju vlastnoručne podpisujú.
V Bratislave dňa .....................
Za Poskytovateľa:
………………………………… …………………………………
PhDr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx
predseda predstavenstva člen predstavenstva
Za Prijímateľa:
…………………………………
Xxxxxxxx Xxxxxx
konateľ