SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ
SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ
Č. OLP/1437/2019
uzavřená mezi
ČSAD Liberec, a.s.
a
Liberecký kraj
dne
SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ
(„Smlouva“)
SMLUVNÍ STRANY
(1) ČSAD Liberec, a.s.,
se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 250 45 504, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 1126
(„Společnost“) a
(2) Liberecký kraj,
se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 708 91 508 („Upisovatel“)
(Společnost a Upisovatel společně jako „Smluvní strany“ a každý samostatně jako „Smluvní strana“)
PREAMBULE
(A) Rozhodnutím ze dne 11.3.2019, o kterém byl pořízen notářský zápis č. NZ 116/2019 („Rozhodnutí”), rozhodla valná hromada Společnosti o zvýšení základního kapitálu Společnosti z částky 8.893.900,- Kč o částku 19.451.900,- Kč, přičemž se nepřipouští upisování akcií nad nebo pod uvedenou částku.
(B) Akcionáři Společnosti se před uzavřením této Smlouvy vzdali svého přednostního práva, případně využili svého přednostního práva k úpisu nových akcií upisovaných v rámci zvýšení základního kapitálu následovně:
Následující akcionáři se vzdali svého přednostního práva na upsání akcií v plném rozsahu dne 11.3.2019 na valné hromadě Společnosti po přijetí Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu:
Následující akcionáři se vzdali svého přednostního práva na upsání akcií v plném rozsahu: -
Akcionář Autobusy LK, s.r.o., se sídlem U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 068 97 517, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka C 41201, částečně využil svého přednostního práva na upsání akcií a dne 12.3.2019 upsal 149.900 kusů nových akcií;
Akcionář Obec Lažany, se sídlem Lažany 67, 463 45 Pěnčín, IČO: 006 71 975, využil svého přednostního práva na upsání akcií a dne 9.4.2019 upsal 170 kusů nových akcií.
Ostatní akcionáři nevykonali své přednostní právo k úpisu akcií ve lhůtě stanovené pro jeho uplatnění, proto jejich přednostní právo k úpisu akcií zaniklo ve smyslu ustanovení § 490 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“).
(C) V souladu s Rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu byla Upisovateli jakožto předem určenému zájemci nabídnuta k upsání část akcií Společnosti, které nebyly upsány s využitím přednostního práva či u nichž nebylo přednostní právo využito, a to celkem 16.641 kusů akcií, a to zasláním návrhu smlouvy o úpisu akcií dne 12.dubna 2019.
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.8 Upisovatel tímto upisuje 16.641 kmenových akcií Společnosti ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry („Upisované akcie“).
1.9 Upisovatel se tímto vzdává práva na upsání dalších akcií neupsaných podle čl. 1.1 této Smlouvy.
2. EMISNÍ KURS AKCIÍ
2.8 Emisní kurs každé Upisované akcie činí 100,- Kč.
2.9 Souhrnný emisní kurs všech Upisovaných akcií činí 1.664.100,- Kč.
3. LHŮTA A ZPŮSOB SPLACENÍ EMISNÍHO KURSU
3.8 Upisovatel se zavazuje splatit emisní kurs Upisovaných akcií v penězích na bankovní účet Společnosti číslo 281104905/0300, vedený u Československá obchodní banka, a. s., pobočka Liberec, a to tak, že 100% jmenovité hodnoty akcií a celé emisní ážio, tj. celkem částka ve výši 1.664.100,- Kč bude splacena nejpozději do 10 (slovy: deseti) dnů od uzavření této Smlouvy, případně pohledávka Společnosti na splacení emisního kursu Upsaných akcií za Upisovatelem může být započtena proti jakékoliv pohledávce Upisovatele za Společností v návaznosti na rozhodnutí valné hromady Společnosti o možnosti takového započtení.
4. MAJETKOVÝ ÚČET
4.8 Číslo majetkového účtu Upisovatele u Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., na který mají být připsány Upisované akcie, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry, je: 086D318 (Komerční banka).
4.9 Společnost se zavazuje vydat Upisované akcie a připsat je na majetkový účet Upisovatele nejpozději do 30 dnů ode dne účinků zvýšení základního kapitálu.
5. PLATNOST A ÚČINNOST
5.1 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti jejím uveřejněním prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv“).
5.2 Žádná ze Smluvních stran není oprávněna od této Smlouvy odstoupit ani jí jinak jednostranně ukončit, ledaže se Smluvní strany písemně dohodly jinak.
6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
6.1. Tato Smlouva byla vyhotovena ve 4 (čtyřech) stejnopisech, přičemž Upisovatel obdrží dva stejnopisy, Společnost obdrží jeden stejnopis a jeden stejnopis bude tvořit přílohu návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
6.2. Tato Smlouva byla schválena Zastupitelstvem Libereckého kraje dne 26. března 2019 usnesením č. 139/19/ZK.
6.3. Tato Smlouva se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky.
6.4. Smluvní strany berou na vědomí, že tato Xxxxxxx bude uveřejněna v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv, přičemž uveřejnění zajistí Upisovatel. Smluvní strany berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje ve Smlouvě, které jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní tajemství, bankovní tajemství, osobní údaje, atd.) a nemohou být tak veřejně poskytnuty. Tyto údaje
Smluvní strany označí zvýrazněním textu šedou barvou. Smluvní strana, která Xxxxxxx uveřejní v registru smluv, nenese za zveřejnění neoznačených údajů podle předešlé věty žádnou odpovědnost.
SMLUVNÍ STRANY TÍMTO VÝSLOVNĚ PROHLAŠUJÍ, ŽE TATO SMLOUVA VYJADŘUJE JEJICH PRAVOU A SVOBODNOU VŮLI, NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ NÍŽE SVÉ PODPISY.
Společnost Upisovatel
Místo: Liberec Místo: Liberec
Datum: Datum:
Za ČSAD Liberec, a.s.: Za Liberecký kraj:
Jméno: Xxxxxx Xxxxx
Funkce: předseda představenstva
Jméno: Xxxxxx Xxxx
Funkce: hejtman
[úředně ověřený podpis] [úředně ověřený podpis]
Jméno: Xxxx Xxxxx
Funkce: člen představenstva
[úředně ověřený podpis]