STANOVY

STANOVY

akciové společnosti

Frýdlantská vodárenská společnost,a.s.

IČ 25496565

I. Základní ustanovení

§ 1

Obchodní firma a sídlo

1. Obchodní firma: Frýdlantská vodárenská společnost,a.s.

2. Sídlo společnosti: Frýdlant, Zahradní 768, PSČ: 464 01

3. Společnost je založena na dobu neurčitou.

4. Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku.

§ 2

Předmět podnikání

1. Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona obory činnosti:

• Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody,

• Velkoobchod a maloobchod.

2. Provádění staveb, jejich změn a odstraňování.

§ 3

Trvání společnosti

Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné nabídky akcií a je založena na dobu neurčitou.

§ 4

Zastupování společnosti a podepisování za společnost

1. Společnost zastupují členové představenstva, a to vždy nejméně dva členové předsta- venstva společně. K právním jednáním týkajícím se majetkových hodnot vyšších než je- den milion korun českých je třeba předchozího souhlasu dozorčí rady.

2. Za společnost se podepisují nejméně dva členové představenstva tak, že k napsané nebo natištěné firmě společnosti připojí spolu s uvedením své funkce i svůj podpis.

II. Základní kapitál společnosti a akcie

§ 5

Základní kapitál a akcie

1. Základní kapitál společnosti činí 232,185.000,- Kč, slovy: dvě stě třicet dva milionů jedno sto osmdesát pět tisíc korun českých.

2. Základní kapitál je rozvržen na 2 019 ks (slovy: dva tisíce devatenáct kusů) kmenových akcií v listinné podobě, znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 115.000,- Kč (slovy: jedno sto patnáct tisíc korun českých).

3. Akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

4. Emisní kurz akcií při založení společnosti byl shodný se jmenovitou hodnotou

akcií, tj. emisní kurz jedné akcie o jmenovité hodnotě 115 000 Kč činil 115 000 Kč (slovy: jedno sto patnáct tisíc korun českých).

5. Akcie není možné převést ani zastavit bez předchozího souhlasu valné hromady tak, jak je uvedeno v § 16 odst. 5 těchto stanov.

V případě, že valná hromada souhlas s převodem či zástavou akcií akcionáři – žadateli neudělí, je společnost povinna předmětné akcie, jichž se prodej či zástava týkají, od akcionáře odkoupit. Odkup akcií se pak řídí ustanovením § 272 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK).

6. Základní kapitál společnosti může být zvýšen nebo snížen v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami.

§ 6

Způsob splácení akcií

1. Při založení společnosti bylo stanoveno, že upsané akcie budou splaceny tak, že nejdéle do 14 dnů po upsání akcií splatí upisovatelé 100 % jmenovité hodnoty všech jimi upsaných akcií na k tomu zřízený účet u peněžního ústavu správcem vkladu a poté předají správci vkladu prohlášení o vkladu.

2. Dále bylo při založení společnosti stanoveno, že společnost vydá akcionáři bez zbytečné- ho odkladu po jejím zápisu do obchodního rejstříku zatímní list nahrazující všechny akcie, které zakladatel upsal a do zápisu společnosti do obchodního rejstříku nesplatil celý jejich emisní kurs. Zatímní list bude obsahovat všechny zákonem stanovené náležitosti.

3. Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje a povinnost splatit jejich emisní kurz. Jestliže majitel zatímní- ho listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kurzu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kurzu.

4. Zatímní list vymění společnost akcionáři po úplném splacení jmenovité hodnoty akcií za akcie, které zatímní list nahrazoval.

5. Ustanovení odst. 2., 3. a 4. se přiměřeně použijí i v případě zvýšení základního

kapitálu.

§ 7

Důsledky porušení povinností při splácení akcií

1. Pokud upisovatel při zvýšení základního kapitálu nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho část včas, je povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši dle § 344 odst. 2 ZOK, tj. ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené příslušným právním předpisem.

2. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě 60 dní od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí.

3. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kurzu jím upsaných akcií. Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list

nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně upisovateli. Toto rozhodnutí předsta- venstvo oznámí akcionářům způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolá- ní valné hromady a zároveň je zveřejní.

§ 8

Splácení nepeněžitých vkladů

O připouštění možnosti splatit jmenovitou hodnotu akcií nepeněžitým vkladem rozhoduje valná hromada vždy před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. V takovém případě se do listiny upisovatelů zapíše i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené znalec- kým posudkem, resp. posudky v souladu se zákonem.

III. Akcionáři

§ 9

Práva akcionářů

1. Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti na valné hromadě. Akcio- nář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. V případě podání protinávrhu akcionářem se hlasuje nejprve o tomto. Akcionář je oprávněn vykonávat svá práva na valné hromadě prostřednictvím fyzické nebo právnické osoby – zmocněnce – na základě plné moci. Zmocněnec musí být k účasti na valné hromadě a k jednání i hlasování na ní zmocněn akcionářem písemnou plnou mocí.

2. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti, který valná hromada podle hospodář- ského výsledku společnosti schválila k rozdělení. Neurčí-li tyto stanovy ve vztahu k urči- tému druhu akcií jinak, určuje se podíl na zisku poměrem akcionářova podílu k základ- nímu kapitálu. Podíly na zisku začne společnost vyplácet do 3 dnů od rozhodnutí valné hromady o jejich výplatě. Podíl na zisku vyplatí společnost bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

3. Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené zákonem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

4. Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž s ka- ždou akcií o jmenovité hodnotě 115 000 Kč je spojen jeden hlas. Hlasuje se veřejně akla- mací. Výkon hlasovacího práva akcionářů je omezen v souladu s § 353 ZOK stanovením nejvyššího počtu hlasů každého akcionáře tak, že každý akcionář bude mít při hlasování na valné hromadě nejvýše 63 hlasů.

5. Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje alespoň tři pro- centa základního kapitálu společnosti, mohou požádat:

a) představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí,

b) představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady,

c) dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v jimi určených záleži- tostech;

(žádosti podle tohoto odstavce musí mít písemnou formu a musí s nimi být naloženo způ- sobem vyplývajícím z obecně závazných právních předpisů a těchto stanov, v případech dle písm. a) a b) musí žádosti navíc obsahovat návrh usnesení ke každé záležitosti nebo odůvodnění navrhovaného projednáníresp. zařazení na pořad jednání každé záležitosti).

§ 10

1. Po dobu trvání společnosti ani při jejím zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. V případě zrušení společnosti s likvidací má však akcionář právo na pří- slušný podíl na likvidačním zůstatku.

2. Akcionář je povinen splatit společnosti plnou výši emisního kurzu akcií, přičemž za akci- onáře se považuje i držitel zatímního listu. Toto ustanovení se nevztahuje pouze na za- městnance společnosti, bude-li rozdíl mezi splacenou částí emisního kurzu jimi upsaných akcií a cenou nebo emisním kurzem a cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Před- chozí věta se použije obdobně i na zaměstnance společnosti, kteří odešli do důchodu.

1. IV. Orgány společnosti

§ 11

Orgány společnosti

Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:

A. valná hromada,

B. představenstvo,

C. dozorčí rada,

D. ředitel.

§ 12

Valná hromada

1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen „přítomný akcionář“). Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.

2. Valná hromada rozhoduje usnesením. Na valné hromadě se hlasuje zdvižením ruky.

3. Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích. Připouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, budou-li splněny požadavky stanovené v § 398 odst. 2 ZOK.

§ 13

Působnost valné hromady

Do působnosti valné hromady patří zejména:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu,

c) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

d) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada,

e) schválení řádné, mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhod- nutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a určení podílů na zisku pro akcionáře, členy orgánů společnosti, příp. zaměstnance,

f) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady,

g) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obcho- dování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obcho- dování na evropském regulovaném trhu,

h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schvalová- ní smlouvy o výkonu funkce likvidátora včetně odměny likvidátora, schvalování plnění ve prospěch likvidátora podle § 61 zákona o obchodních korporacích a schvalování návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

i) rozhodnutí o přeměně,

j) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala

a) podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

k) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

l) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně jejích změn a jejího zrušení,

m) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,

n) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi předsta- venstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, a

o) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon, jiný právní předpis nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

§ 14

Svolání valné hromady

1. Valná hromada se koná nejméně jedenkrát za účetní období a svolává ji představenstvo, případně v zákonem stanovených případech člen představenstva. Řádnou účetní závěr- ku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

2. Náhradní valná hromada se koná v případech uvedených ve stanovách a v zákoně a svo- lává ji představenstvo a jiné osoby nebo orgány k tomu ze stanov nebo ze zákona opráv- něné oznámením o konání valné hromady.

3. Valná hromada se svolává nejméně třicet dnů před jejím konáním pozvánkou, která musí být uveřejněna na internetových stránkách společnosti xxx.xxx.xx a současně zaslána doporučeným dopisem každému akcionáři, jenž je zapsán v seznamu akcionářů, a to nej- později třicet dnů před konáním valné hromady.

4. Pozvánka na konání valné hromady obsahuje alespoň:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, byl-li určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) lhůtu, ve které je každý akcionář oprávněn zdarma nahlédnout v sídle společnosti do návrhu změny stanov, má-li být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti,

h) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 15 dnů;

pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

5. Pokud patří svolání valné hromady do působnosti představenstva nebo dozorčí rady, musí ji tyto orgány svolat do třiceti dnů od okamžiku, kdy se dozvěděly o tom, že je nutno valnou hromadu svolat, pokud zákon nestanoví lhůtu kratší.

§ 15

Jednání valné hromady

1. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu

1. a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcioná- řem, popř. jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji oprav- ňují k hlasování, popř. údaj o tom, že akcie neopravňují k hlasování. Správnost listiny pří- tomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

2. Jednání valné hromady zahájí a do doby zvolení předsedy valné hromady řídí svolavatel nebo jím určená osoba. Zahajující valné hromady zajistí volbu

předsedy valné hromady, dvou ověřovatelů zápisu, zapisovatele a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů. Další řízení valné hromady pak přísluší jejímu předsedovi.

3. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápis o valné hromadě obsahuje:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a čas konání valné hromady,

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady,

e) usnesení valné hromady a výsledky hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady, jestliže o to protestující žádá.

K zápisu se vždy přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných ve valné hromadě.

4. Kterýkoliv akcionář má právo požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, a to na náklady akcionáře.

§ 16

Schopnost valné hromady usnášet se a hlasování na valné hromadě

1. Valná hromada je schopná se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, je- jichž jmenovitá hodnota přesahuje 66 % základního kapitálu společnosti.

2. Jestliže valná hromada není schopná usnášení do jedné hodiny od okamžiku jejího plá- novaného zahájení uvedeného na pozvánce, pak osoba oprávněná zahájit jednání valné hromady tuto valnou hromadu rozpustí. V tomto případě svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novou pozvánkou o konání náhradní valné hromady. Pozvánka musí být zaslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

3. Pozvánka na konání náhradní valné hromady má jinak stejné náležitosti jako pozvánka na konání jiných valných hromad.

4. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li podle těchto sta- nov nebo zákonem požadována kvalifikovaná většina hlasů.

5. K rozhodnutí:

- o bodech uvedených v těchto stanovách pod bodem § 13 písm. a) až c),

- o změně druhu, nebo formy akcií,

- o změně práv spojených s určitým druhem akcií,

- o omezení převoditelnosti akcií na jméno,

- o převodu akcií na jméno a jejich zastavení,

- o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu,

- - o vyloučení, nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo před- nostních dluhopisů,

- o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií,

- o zvýšení či snížení základního kapitálu

se vyžaduje souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií, nevyžaduje-li zákon v konkrétním případě vyšší většinu, s tím, že k rozhodnutí valné hro- mady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

V zákonem stanovených případech musí být o rozhodnutích shora uvedených pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.

§ 17

Představenstvo

Představenstvo je statutárním orgánem a přísluší mu obchodní vedení společnosti.

§ 18

1. Představenstvo je kolektivní orgán, který se skládá ze tří členů, fyzických či právnických osob, jež splňují podmínky stanovené zákonem, a které volí a odvolává dozorčí rada. Funkční období jednotlivých členů představenstva je pět let.

2. Představenstvo, jehož počet členů zvolených dozorčí radou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání dozorčí rady.

3. Zasedání představenstva pravidelně svolává, a to nejméně 6x ročně jeho předseda, který tato zasedání rovněž řídí. Kterýkoliv člen představenstva může požádat o svolání zase- dání představenstva s uvedením důvodu tohoto svolání. Nebude-li v takovém případě zasedání představenstva svoláno nejpozději do 14 dnů od doručení žádosti o svolání předsedovi, je uvedený člen představenstva oprávněn svolat zasedání představenstva sám.

4. Zasedání představenstva se svolává písemně tak, aby každý člen představenstva obdržel pozvánku s materiály k jednání nejméně tři dny před termínem zasedání. Pozvánka musí obsahovat místo, datum a program zasedání představenstva. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. O bodu, který nebyl v programu zasedání představen- stva, jedná představenstvo jen tehdy, jsou-li přítomni všichni členové představenstva a nadpoloviční většina představenstva vyslovila souhlas s doplněním programu zasedání představenstva.

5. V naléhavých a mimořádných případech, nebo vyžaduje-li to zájem společnosti, může být zasedání představenstva výjimečně svoláno telefonicky či elektronicky. Členové představenstva se mohou dohodnout na pravidelném konání zasedání představenstva v dohodnutých termínech.

6. Představenstvo je schopné usnášení, jestliže všichni jeho členové byli na zasedání před- stavenstva řádně pozváni a zasedání se účastní nadpoloviční většina členů představenstva. O způsobu hlasování rozhodne předseda

představenstva.

7. Usnesení představenstva se přijímá nadpoloviční většinou hlasů všech členů představenstva.

8. V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda představenstva vyvolat usnesení per rollam písemným, dálnopisným nebo telefaxovým dotazem u všech členů představenstva. Usnesení per rollam musí být na nejbližším zasedání představenstva za- psáno do zápisu o tomto zasedání.

1. 9. O průběhu všech zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se sepíše zápis, který podepisuje předseda, popř. v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva a zapi- sovatel. V tomto zápisu musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlaso- vali proti jednotlivým usnesením představenstva či se hlasování zdrželi. Na žádost člena představenstva se do zápisu zapíše i jeho stanovisko odchylné od rozhodnutí předsta- venstva. Zápis nesmí být skartován a musí být archivován stejným způsobem jako zápisy o valné hromadě.

10. Podrobnosti o způsobu zasedání představenstva stanoví jeho jednací řád, který schvaluje dozorčí rada.

§ 19

Působnost představenstva

Představenstvu přísluší v rámci shora ujednaného finančního limitu jednoho milionu korun českých činit i bez předchozího souhlasu dozorčí rady tyto úkony:

a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti,

b) svolávat valnou hromadu a vykonávat její usnesení,

c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví a evidence společnosti,

d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případ- ně i mezitímní účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty (přičemž je povinno umožnit akcionářům, aby se s ní seznámili nejméně třicet dnů před konáním valné hromady, a to způsobem stanoveným v zákoně),

e) vyhotovovat pro valnou hromadu a dozorčí radu zprávu o podnikatelské činnosti spo- lečnosti, o stavu jejího majetku a o její obchodní politice, a to nejméně jedenkrát ročně, pokud valná hromada nerozhodne jinak, a zajistit její uveřejnění spolu s účetní závěrkou způsobem stanoveným zákonem,

f) stanovit působnost ředitele,

g) uzavírat úvěrové smlouvy,

h) rozhodovat o použití rezervního fondu, je-li zřízen.

§ 20

Povinnost členů představenstva

1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu.

2. Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení,

člen předsta- venstva nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob,

b) vstupovat se společností do obchodních vztahů,

c) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

d) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem činnosti,

e) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti

nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.

3. Společnost je oprávněna požadovat, aby člen představenstva, který tento zákaz poru-

1. šil, vydal prospěch, který v důsledku toho získal, anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost. To platí obdobně pro každého jiného nabyvatele tohoto prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

4. Právo společnosti podle předchozího odstavce věta první a věta druhá lze u povinné osoby uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však do jednoho roku od porušení. K později uplatněnému právu se nepřihlíží. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

5. Členové představenstva odpovídají společnosti za případnou škodu způsobenou poru- šením jejich povinností.

6. Rozhodnutí valné hromady může omezit právo představenstva k zastupování společnosti. Toto omezení však není účinné vůči třetím osobám.

7. Představenstvo je povinno seznámit členy dozorčí rady s programem chystaného zase- dání představenstva a předsedovi dozorčí rady, popř. dalšímu členovi dozorčí rady, který o to požádá, zaslat materiály k projednávaným bodům programu.

8. Představenstvo je povinno zařadit do programu jednání a projednat záležitost, u které je to požadováno dozorčí radou.

V. Dozorčí rada

§ 21

Působnost dozorčí rady

Dozorčí rada společnosti je kolektivním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působ- nosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

Dozorčí rada:

a) volí a odvolává členy představenstva, stejně tak rozhoduje o odměňování

členů předsta- venstva,

b) posuzuje konkrétní směry činnosti a obchodní politiky společnosti a dohlíží

na její prová- dění,

c) svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, a navrhuje valné hromadě po- třebná opatření,

d) přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,

e) je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, jejích dceřiných společností a kapitálových účastí; na základě rozhodnutí dozorčí rady mohou toto oprávnění využívat i jednotliví členové dozorčí rady,

f) kontroluje, zda účetní záznamy a evidence jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a usneseními a pokyny valné hromady,

g) vyjadřuje se k dlouhodobé koncepci rozvoje společnosti,

h) vyjadřuje se k investičním záměrům společnosti,

i) stanovuje maximální cenu vodného a stočného pro rozhodné období,

j) určí svého člena, který zastupuje společnost proti členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány, seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti a je oprávněna dát svá podání k pořadu valné hromady,

k) rozhoduje o nákupu a prodeji nemovitého majetku.

a) Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu spo- lečnosti.

§ 22

Volba a odvolání členů dozorčí rady

1. Dozorčí rada se skládá z osmnácti členů, fyzických či právnických osob, kteří jsou voleni valnou hromadou. Každý akcionář je oprávněn a zároveň povinen navrhnout valné hro- madě svého kandidáta na člena dozorčí rady tak, aby vždy každý akcionář měl v dozorčí radě svého zástupce. Funkční období členů dozorčí rady je pět let s tím, že první funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok od vzniku společnosti.

2. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou společnosti nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku zastupovat společnost. Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, je však povinen oznámit to dozor- čí radě společnosti.

3. Na uvolněnou funkci člena dozorčí rady před uplynutím funkčního období volí v zákonem stanovené lhůtě valná hromada náhradního člena, jehož funkční období skončí s uplynutím volebního období dozorčí rady. Nového člena dozorčí rady navrhuje valné hromadě ke schválení akcionář, jehož zástupci v dozorčí radě funkční období skončilo.

§ 23

Práva a povinnosti členů dozorčí rady

1. Dozorčí rada vykonává svá práva společně všemi svými členy nebo svými

jednotlivými členy. Dozorčí rada může svým usnesením rozdělit působnost mezi jednotlivé členy dozorčí rady podle určitých oborů. O takovém usnesení dozorčí rada informuje valnou hromadu a představenstvo. Rozdělením působnosti není dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnost.

2. Dozorčí rada je oprávněna požadovat od všech zaměstnanců společnosti, členů před- stavenstva, ředitele a jemu podřízených pracovníků, aby se dostavili na zasedání dozorčí rady a podali vysvětlení týkající se skutečnosti, která souvisí se společností nebo s její činností.

3. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence ve stejném rozsahu jako pro

členy předsta- venstva.

§ 24

Zasedání dozorčí rady

1. Dozorčí rada si volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. Předseda dozorčí rady svolává zasedání dozorčí rady. Předseda může pověřit svoláním dozorčí rady některého jejího čle- na. Dozorčí rada musí být svolána i tehdy, jestliže to požadují alespoň dva z jejích členů.

2. Dozorčí rada je schopná usnášení, jestliže všichni členové dozorčí rady byli řádně a včas písemně pozváni a je přítomna alespoň dvoutřetinová většina všech členů dozorčí rady. K přijetí usnesení dozorčí rady je pak třeba souhlasu nadpoloviční většiny všech členů dozorčí rady.

3. Zasedání dozorčí rady se koná minimálně 1x za pololetí a svolává se písemně tak, aby každý člen dozorčí rady obdržel pozvánku s materiály k jednání nejméně sedm dní před termínem zasedání. Dozorčí rada může rozhodnout o jiném způsobu svolání zasedání dozorčí rady.

1. 4. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.

5. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda, popř. v jeho nepří- tomnosti místopředseda dozorčí rady a zapisovatel. V tomto zápisu musí být zachycen průběh jednání a všechna přijatá usnesení.

6. Dozorčí rada zavazuje společnost a její orgány usneseními, jež jsou v souladu s její působ- ností.

7. V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda dozorčí rady vyvolat usnese- ní per rollam písemným, dálnopisným nebo telefaxovým dotazem u všech členů dozorčí rady. Usnesení per rollam musí být na nejbližším zasedání dozorčí rady zapsáno do zápisu o zasedání dozorčí rady.

8. Podrobnosti o způsobu zasedání stanoví její jednací řád, který schvaluje valná hromada.

VI. Ředitel

§ 25 Ředitel společnosti

Valná hromada může rozhodnout o tom, že bude zřízena funkce ředitele, jako orgánu společnosti.

1. Ředitele volí a odvolává valná hromada na návrh představenstva po

předchozím souhlasu dozorčí rady společnosti. Ředitel zajišťuje podle pokynů představenstva vedení společnosti s tím, že bez předchozího písemného souhlasu představenstva není oprávněn činit právní jednání týkající se majetkových hodnot nad pět set tisíc korun českých. Řediteli společnosti přísluší zejména:

a) vykonávat usnesení představenstva,

b) řídit společnost v rozsahu a způsobem vyplývajícím z pověření představenstva a z organizačního řádu společnosti,

c) v souladu s organizačním řádem společnosti jmenovat svoje náměstky, a případné další vedoucí pracovníky,

d) disponovat a hospodařit s fondy,

e) předkládat důležité otázky představenstvu k posouzení či rozhodnutí,

f) zřizovat a rušit organizační součásti společnosti, pokud si tyto úkony nevyhradí představenstvo anebo pokud z organizačního řádu společnosti nevyplývá něco jiného,

g) zastupovat společnost v rozsahu jemu uděleného zmocnění, zejména uzavírat za společnost smlouvy obchodního, finančního a investičního charakteru,

h) vykonávat zaměstnavatelská práva v rozsahu a způsobem vyplývajícím z pověření představenstva a z organizačního řádu společnosti.

2. Ředitel společnosti řídí jemu podřízené pracovníky, ukládá jim povinnosti a kontroluje pl- nění těchto povinností způsobem vyplývajícím z organizačního řádu společnosti a z pra- covního řádu společnosti.

3. Ředitel stanoví, v jakém pořadí a v jakém rozsahu jej zastupují jemu podřízení pracovníci. Tito pracovníci jsou odpovědni z výkonu své funkce řediteli společnosti.

4. Ředitel společnosti je povinen zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, o nichž se dozvě- děl při výkonu své funkce, a které v zájmu společnosti nelze sdělovat jiným osobám. To neplatí, pokud byl této povinnosti zproštěn dozorčí radou společnosti.

5. Na ředitele se vztahuje zákaz konkurence jako na členy představenstva a dozorčí rady.

6. Ředitel odpovídá společnosti za případnou škodu způsobenou zaviněným porušením povinností vyplývajících z výkonu jeho funkce.

1. VII. Hospodaření společnosti

§ 26

Účetní období začíná 1. lednem a končí 31. prosincem kalendářního roku.

§ 27

Řádná účetní závěrka

1. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy své účetnictví. Řádné vedení účetnictví zabezpečuje představenstvo, které předkládá auditorům řádnou účetní závěrku spolu se žádostí o přezkoumání hospodaření společnosti za příslušný rok. Po obdržení

zprávy od auditora o přezkoumání řádné účetní závěrky a ročního hospodaření společnosti předá představenstvo řádnou účetní závěrku spolu se zprávou auditorů a návrhem na rozdělení zisku či krytí ztrát ihned dozorčí radě.

2. Valné hromadě předkládá řádnou účetní závěrku ke schválení představenstvo. Dozorčí rada přezkoumá řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a krytí ztrát a o výsledku informuje valnou hromadu.

3. Společnost je povinna zveřejňovat údaje z účetní závěrky ověřené auditory a vydávat za účelem zveřejnění výroční zprávu.

§ 28

Rozdělení zisku

1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po pře- zkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

2. Ze zisku společnosti, který vyplývá z roční bilance, se nejprve zaplatí daně, odvody a dáv- ky podle obecně závazných právních předpisů a ostatní potřeby společnosti vyplývající z finančního plánu, které nelze hradit z nákladů. Zbytek čistého zisku lze použít podle roz- hodnutí valné hromady na výplatu podílů na zisku. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch akcionářů, členů orgánů, příp. i zaměstnanců společnosti, a to dle konkrétního rozhodnutí valné hromady.

3. Příslušná část čistého zisku může být použita na zvýšení základního kapitálu společnosti.

§

29

Úh rad a ztr áty

1. Případné ztráty společnosti budou kryty především z rezerv, které se vytvářejí proti ztrá- tám, popřípadě snížením základního kapitálu společnosti.

2. O způsobu krytí ztrát společnosti snížením či zvýšením základního kapitálu rozhoduje valná hromada, o ostatních způsobech krytí ztrát uvedených v odstavci 1 rozhoduje představenstvo po předchozím vyjádření dozorčí rady.

VIII. Rezervní fondy

§ 30

1. Rezervní fond z příplatků nad jmenovitou hodnotu akcie.

Pokud společnost vydá novou emisi akcií, kde bude emisní kurz akcie vyšší než jmenovitá hodnota akcií, bude emisní ážio převedeno do rezervního fondu.

2. Rezervní fond na vlastní akcie

Pokud společnost nabude svoje vlastní akcie, musí vytvořit rezervní fond ve

výši, v níž

společnost vykazuje v účetnictví vlastní akcie. Tento rezervní fond vytváří společnost ze zisku nebo z jiných fondů, s kterými může nakládat.

3. Rezervní fond vytvářený ke zvýšení základního kapitálu

Společnost může vytvořit rezervní fond snížením základního kapitálu ke krytí úhrady bu- doucí ztráty. Tento rezervní fond může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti.

§ 31

Vytváření dalších fondů

Společnost vytváří v souladu s obecně závaznými právními předpisy i další fondy a přispívá do nich ze svého zisku. O zřízení dalších fondů rozhoduje představenstvo, které současně sta- noví pravidla jejich tvorby a čerpání.

IX. Zvýšení a snížení základního kapitálu

§ 32

1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada předepsaným počtem hlasů uvedeným v § 16 odst. 5 těchto stanov, tím není dotčeno ustanovení § 511 ZOK.

2. Pozvánka na valnou hromadu, kde se bude jednat o zvýšení základního kapitálu, musí obsahovat návrh usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a všechny další zákonem stanovené náležitosti.

§ 33

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

1. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, pokud akcionáři zcela splatili emisní kurz dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kurzu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením zá- kladního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Pokud se základní kapitál zvyšuje upisováním akcií a vnáší-li se ke splacení jejich emisního kurzu pouze nepeněžité vklady, výše uvedené omezení neplatí.

2. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií bude obsahovat náležitosti stanovené v § 475 a 476 ZOK. Představenstvo je povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu od jeho přijetí valnou hromadou.

3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, má-li být jejich emisní kurz splácen v penězích. Představenstvo zveřejní informace dle

§ 485 ZOK a současně je zašle akcionářům způsobem určeným zákonem a těmito stano- vami pro svolání valné hromady.

4. Představenstvo je povinno podat návrh na zápis nové výše základního kapitálu do ob- chodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení ale- spoň 30 % jejich jmenovité hodnoty,

nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.

5. Postup a pravidla zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií se jinak řídí § 474 až 494 ZOK.

1. § 34

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti

1. Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku nebo jeho části nebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetnízávěrky.

2. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na zá- kladě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

3. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společnosti, která základní kapitál zvyšuje, a akcie této společnosti, jež jsou ve vlastnictví jí ovládané osoby nebo osoby ovládané jí ovládanou osobou.

4. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hod- noty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných zastupovat společnost.

5. Pokud je při takovémto zvýšení základního kapitálu třeba, aby akcionáři předložili ve lhů- tě určené rozhodnutím valné hromady své listinné akcie za účelem jejich výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty nebo se dostavili k převzetí nových akcií, budou k tomu představenstvem vyzváni způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

6. Podmínky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, postup při tomto zvýšení, jakož i následky spojené s nereagováním akcionáře na výzvy podle předchozího odstavce, se řídí zejména § 495 až § 504 ZOK.

§ 35

Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva

1. Valná hromada může svým usnesením pověřit představenstvo, aby za podmínek sta- novených zákonem a stanovami zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií, pod- míněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen

„pověření zvýšit základní kapitál“).

2. Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhod- nutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hod- notu a druh akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurz akcií lze splácet nepeněžitými vklady, pak musí pověření obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce.

3. Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit nejdéle na dobu pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.

1. § 36

Ostatní způsoby zvýšení základního kapitálu

1. Pokud se valná hromada v souladu se stanovami a zákonem o obchodních korporacích usnese na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (jedná se o tzv.

„podmíněné zvýšení základního kapitálu“). Podmínky a postup podmíněného zvýšení základního kapitálu se řídí stanovami a zákonem o obchodních korporacích, zejména jeho ustanovením § 505 až § 510 ZOK.

§ 37

Snížení základního kapitálu

1. O snížení základního kapitálu rozhoduje v souladu s ustanovením § 16 odst. 5 těchto stanov valná hromada usnesením, které musí obsahovat náležitosti stanovené těmito stanovami a zákonem, a to zejména náležitosti uvedené v § 516 ZOK. Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 246 odst. 2 ZOK.

Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu nejprve vlastní akcie. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou, nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Pokud se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.

2. Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo použití vlastních akcií podle

§ 37 odst. 2 těchto stanov nepostačuje ke snížení základního kapitálu, je

možno provést snížení základního kapitálu:

- snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě zatímních listů,

- vzetím akcií z oběhu, a to buď losováním, nebo na základě veřejného návrhu smlouvy,

- upuštěním od vydání akcií.

4. Akcionáři budou při snižování základního kapitálu v souladu se zákonem a stanovami vy- zváni k předložení listinných akcií nebo zatímních listů k výměně, vyznačení změny nebo vzetí z oběhu. Po dobu prodlení se splněním této povinnosti nejsou akcionáři oprávněni vykonávat práva s akciemi nebo zatímními listy spojená a představenstvo postupuje po- dle § 537 až § 541 ZOK, tj. představenstvo je vyzve způsobem určeným zákonem a sta- novami pro svolání valné hromady k předložení akcií nebo zatímních listů, vrácení nebo převzetí listinných akcií nebo zatímních listů v určené dodatečné přiměřené lhůtě s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté akcie prodány. Po marném uplynutí dodatečné určené lhůty budou prohlášeny akcie za neplatné a bude postupováno podle dalších pravidel obsažených v § 538 a násl. ZOK.

5. Představenstvo je povinno splnit oznamovací povinnosti vůči věřitelům v souladu s § 518 ZOK. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základ- ního kapitálu do obchodního rejstříku. Před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností podle § 518 ZOK nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo jim z toho dů- vodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kurzu akcií.

4. § 38

Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů

1. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kurzu akcií.

2. Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímního listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných zastupovat společnost.

3. K výměně nebo předložení akcií a zatímních listů ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady vyzve představenstvo akcionáře způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

§ 39

Vzetí akcií z oběhu na základě losování

1. Valná hromada může rozhodnout o vzetí akcií z oběhu na základě losování, pravidla po- stupu určí valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

2. Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny veřejnou listinou. Představenstvo společnosti oznámí výsledky

losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V tomto oznámení budou obsaženy in- formace uvedené v § 528 odst.

3. ZOK, zejména čísla vylosovaných akcií, lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie vyplácet, výše úplaty za vylosované akcie, údaje identifikující ak- cionáře, jehož akcie byly vylosovány, pokud společnost vydala akcie na jméno nebo zakniho- vané akcie, a lhůtu k předložení akcií společnosti. Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu přiměřenou jejich ceně; přiměřenost se doloží znaleckým posudkem.

3. V rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování se upraví blíže způ- sob losování, zejména se určí místo a doba losování a pověří se z řad dozorčí rady i akcio- nářů osoby, které budou na řádný průběh losování dohlížet. Samotné losování provede na základě pověření představenstva jeho člen.

§ 40

Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu

1. Valná hromada může rozhodnout o vzetí akcií z oběhu za účelem snížení základního kapitálu na základě veřejného návrhu smlouvy, a to tak, že bude základní kapitál snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku. Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně i bezplatně.

2. Veřejný návrh výše uvedených smluv uveřejní představenstvo způsobem, který určuje zákon a stanovy společnosti pro svolání valné hromady.

§ 41

Upuštění od vydání akcií

Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí. Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede způsobem uvedeným v § 536 ZOK.

X. Ustanovení společná, přechodná a závěrečná

§ 42

Zrušení, likvidace a zánik společnosti

1. Pro zrušení a likvidaci společnosti platí ustanovení § 187 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, není-li dále stanoveno jinak.

2. Společnost může být zrušena zejména na základě:

a) usnesení valné hromady o zrušení společnosti při přeměně,

b) usnesení valné hromady o zrušení společnosti s likvidací,

c) rozhodnutí soudu o zrušení společnosti,

d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku, nebo zrušením konkursu, proto, že majetek je zcela nepostačující.

3. K usnesení valné hromady o zrušení společnosti podle odst. 2 písm. a) nebo

b) je zapotřebí 4/5 většiny hlasů všech akcionářů a pořízení notářského

zápisu. Bude-li vydáno více druhů akcií, vyžaduje se tato většina hlasů akcionářů ke každému druhu akcií.

4. Při zrušení společnosti s likvidací se způsob provedení likvidace řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy.

5. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

§ 43

Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustanovení stanov se ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, pak způsob řešení vyplývá z obchodních zvyklostí.

§ 44

Závěrečné ustanovení

Společnost se podrobila zák. č. 90/2012 Sb. (zákonu o obchodních korporacích) jako celku. Tato změna stanov nabyla účinnosti dnem, kdy byl zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.

Toto je úplné znění stanov společnosti účinné ke dni účinnosti zvýšení základního kapitálu společnosti na částku 232,185.000,- Kč.

Ve Frýdlantu dne 04. června 2018

Xxx. Xxx Xxxxxx předseda představenstva Frýdlantské vodárenské společnosti,a.s. XXXx. Xxxx Xxxxx člen představenstva, Frýdlantská vodárenská společnost,a.s.