Obsah

Obsah

1 Základní ustanovení 1

2 Uzavření Objednávky/Smlouvy 2

3 Předmět a podmínky Plnění 2

4 Cena 4

5 Platební podmínky 5

6 Zkoušky, kontroly, přejímky 7

7 Označení, obal a přeprava 8

8 Záruka za jakost, odpovědnost za vady 8

9 Poddodavatelé 10

10 Smluvní pokuty a náhrada újmy 11

11 Odstoupení od Objednávky/Smlouvy 12

12 Ochrana důvěrných informací a práva duševního vlastnictví 14

13 Změnové řízení 16

14 Řešení sporů 17

15 Vyšší moc 17

16 Oprávněné osoby 17

17 Pracovněprávní vztahy 18

18 Pojištění 18

19 Ostatní ustanovení 18

20 Závěrečná ustanovení 19

1 Základní ustanovení

1.1 Tyto Všeobecné obchodní podmínky pro Nákup (dále jen „VOP“) stanovují práva a povinnosti pro nákup zboží, prací a služeb mezi společností ŠKODA JS a.s., se sídlem Orlík 266/15, 316 00 Plzeň, IČO: 25235753, DIČ: CZ 25235753, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Plzni, oddíl B 811 (dále jen „Odběratelem“), jako kupujícím, objednatelem nebo odběratelem zboží a služeb a prodávajícím, zhotovitelem nebo poskytovatelem zboží a služeb (dále jen

„Dodavatelem“), tj. mezi smluvními stranami (dále jen „Smluvní strany“), při dodávkách zboží, provádění díla, nebo poskytování služeb (dále jen „Plnění“). Tyto VOP a podmínky v nich obsažené se vztahují na všechna Plnění Dodavatelů poskytovaných Odběrateli bez ohledu na to, zda závazkový vztah vznikl na základě samostatné objednávky vystavené Odběratelem, a potvrzené bez výhrad Dodavatelem, jejímž předmětem je koupě a prodej zboží, realizace díla nebo poskytnutí služby (dále jen „Objednávka“) nebo písemně uzavřené kupní smlouvy, smlouvy o dílo nebo obdobného typu smlouvy, jejímž předmětem je koupě a prodej zboží, realizace díla nebo poskytnutí služby (dále jen „Smlouva“), je-li na tyto VOP výslovně odkázáno.

1.2 Tyto VOP jsou Dodavateli k dispozici na internetových stránkách Odběratele xxx.xxxxx-xx.xx a pro posuzování práv a povinností stran plynoucích ze závazkového vztahu je rozhodná verze VOP platná k datu vystavení Objednávky Odběratelem nebo k datu uzavření Smlouvy, nepředchází-li jejímu uzavření vystavení objednávky. Uzavřením Smlouvy nebo přijetím Objednávky Dodavatel bere na vědomí a uznává existenci VOP a zavazuje se jimi řídit. V případě, že Dodavatel uzavře Smlouvu nebo přijme Objednávku s výhradami, které mění Smlouvu nebo Objednávku Odběratele nebo tyto VOP, tyto výhrady nejsou pro Odběratele závazné vyjma případů a v rozsahu, ve kterém Odběratel následně takové změny písemně výslovně akceptuje.

1.3 Obsah těchto VOP může být měněn dohodou stran obsaženou v písemné Smlouvě nebo v písemné Objednávce. Odchylná ujednání v Objednávce/Smlouvě mají přednost před zněním těchto VOP.

2 Uzavření Objednávky/Smlouvy

2.1 Objednávka/Návrh Smlouvy může být učiněna pouze následujícími způsoby:

a) osobním předáním,

b) zasláním kurýrní službou,

c) zasláním poštou,

d) zasláním faxem,

e) zasláním e-mailovou poštou, přičemž za okamžik doručení se u jednotlivých výše uvedených způsobů považuje okamžik:

aa) vydání písemného potvrzení o obdržení Objednávky/Poptávky Dodavatelem, bb) doručení kurýrní službou potvrdil-li Dodavatel přijetí,

cc) doručení nebo odmítnutí zásilky, byla-li tato adresována do sídla Dodavatele nebo na adresu, písemně sdělenou Odběrateli,

dd) skutečného doručení potvrzeného faxem,

ee) skutečného doručení e-mailu (e-mail s doručenkou).

2.2 Objednávka/Smlouva je uzavřena v okamžiku, kdy je Smlouva podepsána oběma Smluvními stranami nebo kdy Odběrateli dojde akceptace Objednávky jednou z forem uvedenou v odst. 2.1 tohoto článku VOP.

2.3 Pouze písemná Objednávka/Smlouva (případně její písemná revize nebo Xxxxxxx) je závazná. Pokud v Objednávce/návrhu Smlouvy není uvedena lhůta jiná, Dodavatel musí potvrdit Objednávku/návrh Smlouvy ve lhůtě do 5 dnů. Pokud Objednávka/návrh Smlouvy není potvrzena ve stanovené lhůtě, nastávají účinky včasného přijetí nabídky pouze v případech uvedených v § 1743 obč. zák.. Odběratel si vyhrazuje právo Objednávku/návrh Xxxxxxx odvolat kdykoli před obdržením jejího potvrzení.

2.4 Smluvní strany si výslovně smluvily, že jakákoliv změna obsažená v přijetí Objednávky/návrhu Smlouvy učiněná Dodavatelem oproti původnímu znění Objednávky/návrhu Smlouvy Odběratele (tj. jakékoli dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny) představuje nový návrh na uzavření Objednávky/Smlouvy. Nepřijme-li Odběratel písemně tento nový návrh ve lhůtě 10 dnů ode dne jeho prokazatelného doručení, platí, že Xxxxxxxxx s navrhovanou změnou nesouhlasí a Objednávka/Smlouva uzavřena není.

2.5 Smluvní strany si výslovně smluvily, že pro uzavření Smlouvy/Objednávky je potřeba ujednání všech (nikoli jen podstatných) náležitostí, není-li v Objednávce/Smlouvě uvedeno jinak.

3 Předmět a podmínky Plnění

3.1 Rozsah Plnění je specifikován v příslušné Objednávce/Smlouvě. Dodavatel splní svůj závazek vyplývající z Objednávky/Smlouvy okamžikem převzetí Plnění Odběratelem v místě Plnění v souladu s odst. 3.8 tohoto článku VOP. Pro účely těchto podmínek se závazkem Dodavatele plynoucím z Objednávky/Smlouvy rozumí:

a) u Kupní smlouvy – dodání zboží,

b) u Smlouvy o dílo – provedení díla,

c) u Smlouvy o poskytování služeb – poskytnutí služeb.

3.2 Všechna Plnění je Dodavatel povinen splnit řádně a včas, v souladu s VOP a Objednávkou/Smlouvou včetně souladu s předmětem a účelem vyplývajícím z Objednávky/Smlouvy. Dodavatel se výslovně zavazuje plnit všechny požadavky v České republice platných a účinných předpisů v oblasti BOZP, požární ochrany i předpisů na ochranu životního prostředí, a stejně tak obdobných interních předpisů Odběratele, byl-li s nimi před Plněním prokazatelně seznámen. Plnění bude nezatížené právy třetích osob a způsobilé k účelu užití, a to včetně způsobilosti k bezpečnému s spolehlivému užívání v místě konečného užití. Dodavatel dále prohlašuje, že prozkoumal všechny podmínky, právní požadavky, nezbytné harmonogramy, výkresy a plány a získal na vlastní odpovědnost všechny dodatečné informace a detaily, které potřebuje pro řádné dodání Plnění jako např. podmínky v místě plnění či konečného užití, jeho přístupnost, skladování a zvedací zařízení, jakož i předpisy nezbytné pro řádné splnění Smlouvy/Objednávky. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se konstatuje, že Odběratel nenese odpovědnost za náklady spojené s chybami nebo za ztráty způsobené tím, že si Dodavatel tyto informace, dokumenty či jiné podklady nezjistil či nezajistil.

3.3 Plnění bude splňovat technické a kvalitativní požadavky uvedené v Objednávce/Smlouvě dokladované záznamy o jakosti v souladu s požadavky systému jakosti ISO 9001:2015 jakož i všechny požadavky norem platných a účinných v místě konečného užití a bude realizováno v souladu s dobrou inženýrskou praxí. Dodavatel potvrzuje, že pro účely Plnění Objednávky/Smlouvy jsou doporučující ustanovení právních a technických norem závazné. Dodavatel bude Plnění realizovat v souladu s Odběratelem schváleným Plánem jakosti.

3.4 Pokud se dodatečně ukáže jako nezbytné zajistit dodání dodatečných prací, zboží nebo služeb, a to za účelem řádného splnění předmětu Smlouvy/Objednávky a/nebo za účelem řádného a bezpečného užívání či provozování Plnění a/nebo za účelem dosažení sjednaných nebo obvyklých parametrů a funkcí Plnění, je Dodavatel povinen na své náklady a na své nebezpečí dodat veškeré takovéto práce, zboží nebo služby, přestože nejsou výslovně stanovené nebo popsané ve Smlouvě/Objednávce. Veškeré takovéto práce, zboží nebo služby se budou považovat za práce v rozsahu povinností Dodavatele a jsou zahrnuty do sjednané ceny. Jakákoliv práce, zboží nebo služba, jejichž dodávka se stala nezbytnou v důsledku chyby, opomenutí nebo zanedbání Dodavatele, nebude podléhat uznání, uzavření dodatku Smlouvy/Objednávky ani žádné další platbě nad rámec sjednané ceny.

3.5 Nedílnou součástí Plnění Dodavatele je získání a udržení v platnosti a účinnosti všech souhlasů, povolení a obdobných rozhodnutí veřejných a jiných orgánů nezbytných k realizaci Plnění.

3.6 Dodavatel je povinen předat Odběrateli veškerou dokumentaci, která je nutná k převzetí a k řádnému užívání a udržování Plnění, a to v okamžiku a místě jeho dodání jako je např. uživatelský a provozní manuál, seznam náhradních dílů a jiné a poskytnout nezbytné zaškolení pracovníkům Odběratele vyplývá-li jeho potřeba z charakteru Plnění.

3.7 Na základě článku 33 Nařízení EP a Rady (ES) č. 1907/2006 – nařízení REACH se Dodavatel Plnění zavazuje nejpozději při první dodávce, a dále při jakékoli změně předat Odběrateli informaci, zda je v jím dodávaném Plnění přítomná některá látka ze Seznamu látek vzbuzujících mimořádné obavy (dále SVHC látky) v koncentraci vyšší než 0,1 % hmotnostních. Pokud ano, rovněž sdělí, o jakou látku se jedná, v jaké koncentraci je v Plnění přítomná a dále jaká opatření je třeba provést, aby bylo možné Plnění bezpečně užívat, příp. že není nutno žádná takováto opatření provádět. V případě, že Dodavatel Plnění Odběrateli informaci o obsahu/neobsahu SVHC látek neposkytne, bude jím dodávané Plnění považováno za Plnění neobsahující žádnou SVHC látku.

3.8 Na základě Nařízení EP a Rady (ES) č. 1907/2006 – nařízení REACH se Dodavatel chemických látek a směsí zavazuje splnit povinnost registrace, dodání bezpečnostního listu (BL) v českém (případně jiném dohodnutém) jazyce podle čl. 31 nařízení REACH v platném znění nebo sdělení podle čl. 32(1) nařízení REACH v platném znění pro látky a směsi, pro které nemusí být poskytován bezpečnostní list a je-li to legislativou požadováno, také příslušné scénáře expozice v příloze BL v českém (případně jiném dohodnutém) jazyce podle čl. 31 odst. 7(1) nařízení REACH v platném znění nebo informace ze scénářů expozice zahrnuté do BL podle čl. 31 odst. 7(2) a 7(3) nařízení REACH v platném znění. Dále se Dodavatel zavazuje informovat Xxxxxxxxxx o případném zařazení jím dodávané látky na Seznam látek vzbuzujících mimořádné obavy.

3.9 Není-li v Objednávce/Smlouvě stanoveno jinak, je místem Plnění sídlo a další prostory Odběratele v Plzni za podmínky DDP sídlo Odběratele v Plzni, Česká republika (INCOTERMS 2010).

3.10 Převzetí Plnění je vždy osvědčeno písemným protokolem o převzetí Plnění nebo potvrzením dodacího listu zástupcem Odběratele a povinnost poskytnout Plnění je splněná až potvrzením dodacího listu ze strany Odběratele.

3.11 K přechodu nebezpečí škody na Plnění z Dodavatele na Odběratele dochází v souladu s příslušnou dodací podmínkou. K přechodu vlastnictví k Plnění dochází zaplacením nebo převzetím Plnění Odběratelem podle toho, která z těchto událostí nastala dříve.

3.12 V případě, že Dodavatel nemůže ze závažných důvodů splnit svůj závazek ve sjednaném rozsahu, kvalitě nebo termínu, je povinen toto bez prodlení písemně oznámit Odběrateli spolu s údajem o opatřeních, která přijal na omezení důsledků zpoždění a s oznámením, kdy Dodavatel Plnění realizuje. Přijetí takového oznámení, byť v písemné formě, nemůže být považováno za Odběratelem akceptovanou změnu termínu, ceny či jakékoli jiné podmínky Objednávky/Smlouvy nebo těchto VOP.

3.13 Odběratel má právo pozastavit poskytování Plnění. Pokud takové pozastavení Plnění má vliv na termín Plnění nebo na jeho cenu je Odběratel povinen bezodkladně projednat s Dodavatelem změnu termínu a ceny.

3.14 Odběratel má právo zcela nebo z části Plnění odmítnout v případech porušení povinnosti Dodavatele splnit svůj závazek ve sjednané době Plnění, množství, druhu, kvalitě (jakosti), tedy v případě, kdy závazek Dodavatele nebude splněn řádně a včas, a to i v případě, kdy vadné Plnění nebude vylučovat či omezovat způsobilost Plnění sloužit svému účelu. V takovém případě je Xxxxxxxxx povinen předat či zaslat Dodavateli oznámení, v němž bude uveden důvod odmítnutí Plnění, posouzení charakteru nedostatků a stanovení lhůty pro jejich odstranění. V případě, že vytčené nedostatky nebudou Dodavatelem odstraněny ve stanovené lhůtě, bude Plnění považováno za nedodané.

3.15 Dodavatel má právo odevzdat Odběrateli Plnění v dřívějším termínu pouze s předchozím výslovným písemným souhlasem Odběratele.

3.16 Není-li v Objednávce/Smlouvě stanoveno jinak, nelze bez předchozího souhlasu Odběratele předávat Plnění po částech.

3.17 Veškeré odpady vzniklé činností Dodavatele a v souvislosti s ní zlikviduje Dodavatel předepsaným způsobem na své náklady. Dodavatel na základě žádosti Odběratele bezodkladně doloží způsob likvidace vzniklých odpadů. Veškeré škody, náklady a pokuty spojené s nesprávným nakládáním s odpady ze strany Dodavatele nese Dodavatel.

4 Cena

4.1 Cena stanovená dohodou mezi Dodavatelem a Odběratelem (dále jen „Smluvní cena“) je pevná, úplná, konečná, neměnná a nejvýše přípustná. Cena je uvedena v Objednávce/Smlouvě a pokud nestanoví Objednávka/Smlouva jinak, obsahuje veškeré náklady a poplatky spojené s realizací Plnění zejména cenu všech materiálů, prací, licenčních a patentových práv, povolení, oprávnění, vypracování potřebné dokumentace, balení, přepravy, pojištění, zaškolení aj. odpovídající smluvené dodací podmínce. Dodavatel nemá nárok na úhradu žádných jiných částek jakéhokoliv druhu, pokud tyto částky nejsou výslovně specifikovány v Objednávce/Smlouvě.

4.2 Cena je uvedena bez daně z přidané hodnoty (DPH). DPH bude aplikována ve výši odpovídající platné právní úpravě v den vzniku daňové povinnosti.

4.3 Pokud cena v Objednávce/Smlouvě není stanovena jako pevná, ale je stanovena odkazem na schválený rozpočet nebo zúčtovací sazby, je Dodavatel povinen vést odpovídající evidenci o realizovaných výkonech a vynaložených nákladech a doložit Odběrateli oprávněnost fakturované ceny.

4.4 Každá změna ceny musí být písemně odsouhlasena Odběratelem dodatkem k Objednávce/Smlouvě.

4.5 Každá ze Smluvních stran plně odpovídá za plnění svých daňových povinností.

4.6 Pokud bude v Objednávce nebo Smlouvě sjednána pozastávka a jestliže v době před splatností pozastávky bylo vůči Dodavateli zahájeno insolvenční řízení, není Odběratel povinen tuto pozastávku do doby rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu hradit. Pro případ, že soud rozhodne o úpadku Dodavatele, sjednává se, že částka odpovídající výši pozastávky ke dni zahájení insolvenčního řízení představuje slevu z ceny Plnění, které Dodavatel poskytuje Odběrateli. Smluvní strany se dále dohodly, že tato sleva z ceny Plnění odpovídá nákladům Odběratele spojeným s případným odstraňováním vad Plnění a dále, že jsou takto oceněna práva Odběratele vyplývající z ustanovení Objednávky/Smlouvy nebo těchto VOP týkajících se jakosti a vad Plnění, kdy Dodavatel nebude schopen splnit závazky, vyplývající z odpovědnosti za jakost a vady.

4.7 Smluvní strany si výslovně smluvily, že Dodavateli vzniká právo na zaplacení Smluvní ceny pouze v případě, že jeho Plnění je zcela bez vad, není-li v Objednávce/Smlouvě uvedeno jinak.

4.8 Smluvní strany sjednávají, že Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností.

4.9 Smluvní strany si výslovně smluvily, že nárok na zaplacení zálohy náleží Dodavateli pouze, byl-li Objednávkou/Smlouvou výslovně sjednán.

5 Platební podmínky

5.1 Odběratel se zavazuje Dodavateli zaplatit cenu na základě faktury vystavené Dodavatelem po řádném a včasném uskutečnění Plnění. Součástí faktury bude Odběratelem potvrzený písemný protokol o převzetí Plnění nebo dodací list.

5.2 Není-li v Objednávce/Smlouvě uvedeno jinak, je stanovena splatnost fakturované částky na 60 dnů po doručení faktury Odběrateli.

5.3 Uhrazení faktury neznamená schválení, akceptování Plnění nebo jeho části, ani nepotvrzuje řádné a včasné provedení Plnění či jeho části ze strany Odběratele.

5.4 Platby budou prováděny bezhotovostně bankovním převodem na účet Dodavatele v měně, ve které byla stanovena cena v Objednávce/Smlouvě, na bankovní účet uvedený na faktuře. Smluvní strany mohou změnit své bankovní spojení samostatným písemným oznámením.

Taková změna je účinná od data doručení tohoto oznámení druhé straně. Za oznámení ve smyslu tohoto článku se nepovažuje uvedení změněného bankovního spojení na faktuře.

5.5 Právo na zaplacení Smluvní ceny nebo její části vzniká Dodavateli řádným splněním jeho závazků dle článku 3 těchto VOP, tj. dnem uskutečnění (dílčího) zdanitelného Plnění podle Objednávky/Smlouvy v souladu s dohodnutým platebním milníkem a potvrzením/vydáním protokolu o splnění (dílčího) zdanitelného plnění nebo potvrzením dodacího listu zástupcem Odběratele.

5.6 Faktura musí obsahovat vedle náležitostí běžného daňového dokladu dle příslušných právních předpisů zejména tyto náležitosti:

a) adresu Dodavatele, který uskutečňuje zdanitelné plnění,

b) daňové identifikační číslo Dodavatele,

c) adresu Odběratele, pro něhož se uskutečnilo zdanitelné plnění,

d) daňové identifikační číslo Odběratele,

e) rozsah a předmět zdanitelného plnění,

f) výši fakturované částky celkem,

g) číslo Objednávky/Smlouvy Odběratele,

h) jméno a kód peněžního ústavu Dodavatele,

i) číslo účtu, na který má být fakturovaná částka zaslána (v souladu s Objednávkou/Smlouvou),

j) termín splatnosti faktury v souladu s Objednávkou/Xxxxxxxx,

k) podpis a razítko Odběratele.

5.7 Fakturu je Dodavatel povinen doručit Odběrateli ve dvou originálních vyhotoveních. Místem doručení je podatelna ŠKODA JS a.s., Orlík 266/15, 316 00 Plzeň, Česká republika. Dnem doručení faktury je den vyznačený razítkem podatelny a při osobním doručení den uvedený přejímajícím pracovníkem Odběratele.

5.8 Odběratel je oprávněn ve lhůtě splatnosti vrátit bez proplacení fakturu, pokud tato neobsahuje výše uvedené nebo jiné obecně závaznými právním předpisy náležitosti a náležitosti sjednané v Objednávce/Smlouvě a VOP, aniž by se tím Odběratel dostal do prodlení s placením ceny. Odběratel je povinen uvést důvody, pro které fakturu vrací. Dodavatel je povinen fakturu opravit nebo vyhotovit novou. Oprávněným vrácením faktury je ukončena lhůta její splatnosti a nová lhůta splatnosti běží ode dne doručení správné nebo opravené faktury Odběrateli. K zaplacení fakturované částky dochází v okamžiku, kdy byla příslušná částka odepsána z bankovního účtu Odběratele a tímto okamžikem je platební povinnost Odběratele splněna.

5.9 V případě, že Odběratel identifikuje u kterékoli části Plnění jakoukoli vadu, přerušuje se lhůta splatnosti ceny či její zbývající části. Takto přerušený běh lhůty splatnosti ceny či její zbývající části začne znovu běžet ode dne, kdy v souladu s volbou Odběratele dle těchto VOP:

(i) Dodavatel odstraní předmětné vady Plnění a umožní jeho řádné užívání; nebo

(ii) Odběratel doručí Dodavateli oznámení, že uplatňuje přiměřenou slevu z ceny za vadnou část Plnění.

5.10 V případě, že Xxxxxxxxx je zahraniční subjekt, je Dodavatel povinen doložit Odběrateli potvrzení o daňovém domicilu své společnosti. Pokud předpisy platné v České republice v souvislosti s prováděním smluvního vztahu ukládají Odběrateli platit daně z příjmů Dodavatele místním úřadům, Odběratel provede tyto povinnosti vyplývající z výše uvedených předpisů.

5.11 Dodavatel výslovně prohlašuje, že:

(i) není nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů („Zákona o DPH“);

(ii) bankovní účet Dodavatele, na který budou ze strany Odběratele hrazeny jakékoli platby dle smluvního vztahu, je a bude účet, který je řádně veden v registru bankovních účtů plátců DPH;

(iii) neexistují důvody, na základě kterých by se Odběratel stal nebo mohl stát ručitelem za daňovou povinnost Dodavatele vzniklou z titulu DPH vyúčtovaného Odběratelem

v souvislosti s placením ceny dle smluvního vztahu mezi Xxxxxxxxxxx a Dodavatelem.

5.12 Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že podá řádné daňové přiznání k DPH a v případě vzniku povinnosti zaplatit DPH tuto daň odvede místně příslušnému správci daně ve stanovené lhůtě splatnosti. Dodavatel dále prohlašuje, že nemá jakýkoli úmysl nezaplatit DPH v souvislosti s plněním smluvního vztahu mezi Odběratelem a Dodavatelem, nebo úmysl zkrátit daň, či případně vylákat daňové zvýhodnění, a dále nemá úmysl dostat se do postavení, kdy DPH nebude moci zaplatit.

5.13 Odběratel je výslovně oprávněn zadržet částku DPH z faktury vystavené Dodavatelem dle smluvního vztahu mezi Xxxxxxxxxxx a Dodavatelem a uhradit příslušnou platbu Dodavateli bez takto zadržené částky DPH v následujících případech:

(i) Dodavatel se kdykoli v průběhu plnění dle smluvního vztahu mezi Xxxxxxxxxxx a Dodavatelem stane nespolehlivým plátcem ve smyslu Zákona o DPH;

(ii) Dodavatel požaduje po Odběrateli úhradu jakékoli platby dle smluvního vztahu mezi Odběratelem a Dodavatelem na jiný účet, než má Dodavatel uveden v registru bankovních účtů plátců DPH.

5.14 Částku zadrženého DPH dle předchozího článku VOP Odběratel dle své volby:

(i) uhradí za Dodavatele přímo na příslušný depozitní účet správce daně ve smyslu § 109a Zákona o DPH; nebo

(ii) uhradí přímo Dodavateli, pokud Dodavatel Odběrateli jednoznačně prokáže, že povinnost odvést příslušnou částku DPH byla ze strany Dodavatele splněna řádně a včas.

5.15 Pro vyloučení pochybností platí, že Odběratel se postupem dle předchozích odstavců tohoto článku VOP nedostane do prodlení s placením příslušné části ceny.

6 Zkoušky, kontroly, přejímky

6.1 Odběratel si vyhrazuje právo pro sebe i svého zákazníka a konečného uživatele provést u Dodavatele audit kvality a kontrolovat jakékoli dodávky a výkony které jsou součástí Plnění Dodavatele, a to i u jeho Poddodavatelů. Dodavatel rovněž umožní Odběrateli, nebo jím pověřené osobě, přístup k měřícím a kontrolním přístrojům a primárním datům z těchto přístrojů získaným. Dodavatel zajistí při těchto kontrolách na své náklady přístup do příslušných prostor, patřičnou asistenci a případné dočasné prostory pro účastníky kontroly. Tyto kontroly nezbavují Xxxxxxxxxx odpovědnosti provádět Plnění v souladu s Objednávkou/Smlouvou, neomezují žádné jeho případně vzniklé odpovědnostní nároky a v žádném případě nepředstavují přejímku či převzetí Plnění a/nebo jeho části.

6.2 Odběratel má dále právo kontrolovat stav rozpracovanosti Plnění u Dodavatele a jeho Poddodavatelů, a to zejména vyžádáním si informací u zodpovědných osob Dodavatele nebo fyzickou kontrolou stavu rozpracovanosti Plnění. Dodavatel se zavazuje pravidelně informovat Odběratele o průběhu realizace Plnění Objednávky/Smlouvy dle obecných zvyklostí, vždy však na vyžádání Odběratele.

6.3 Odběratel si vyhrazuje právo na přejímku a přezkoušení Plnění, aby zjistil, zda byly splněny všechny požadavky Objednávky/Smlouvy.

6.4 V případě, že se v průběhu předávání Plnění projeví na Plnění či jeho části vady včetně odchylek od parametrů vyžadovaných Objednávkou/Smlouvou, je Dodavatel povinen tyto vady v přiměřené lhůtě určené Odběratelem odstranit. V tomto případě je nezbytné předání Plnění opakovat. V případě, že vada nebude odstraněna v určeném termínu, Odběratel má právo požadovat výměnu či znovu provedení Plnění či jeho části a Dodavatel je povinen Plnění či jeho část vyměnit či znovu provést, nebo po předchozím odsouhlasení Odběratelem opravit v přiměřené lhůtě určené Odběratelem. Po výměně či novém dodání je nezbytné přejímku Plnění opakovat, a to až do okamžiku odstranění všech vad, včetně odchylek od parametrů vyžadovaných Objednávkou/Smlouvou. V případě, že vznikne z důvodů na straně Dodavatele nutnost přejímku Plnění opakovat, nese Dodavatel všechny náklady opakovanou přejímku, a to včetně nákladů Odběratele spojených s jeho účastí na opakované přejímce.

6.5 Pokud je předmětem Plnění zařízení s vlivem na jadernou bezpečnost, je Odběratel oprávněn vyžádat si analýzu kořenových příčin jakýchkoli zjištěných vad či výrobních neshod.

7 Označení, obal a přeprava

7.1 Prodávající zabalí, označí a opatří Plnění pro přepravu či případné skladování obvyklým způsobem a v souladu s relevantními právními předpisy. Obal musí zajišťovat ochranu Plnění před poškozením a ztrátou během skladování, přepravy z výrobního závodu do místa Plnění, případně do místa konečného užití, včetně veškeré manipulace v průběhu přepravy.

7.2 Plnění musí být označeno tak, aby na první pohled bylo zřejmé a identifikovatelné, o jaký předmět se jedná. Toto značení musí být nesmyvatelné a viditelně umístěné. Za kvalitu značení nese odpovědnost Dodavatel a nesplnění výše uvedených podmínek se může stát předmětem reklamace ze strany Odběratele.

7.3 Pokud je obal označen jako vratný, je Xxxxxxxxx povinen účtovat obal jako samostatnou položku. Po vrácení nepoškozeného vratného obalu Dodavateli, je Xxxxxxxxx oprávněn tento obal fakturovat ve výši ceny fakturované Dodavatelem, s odkazem na fakturu, na základě které byl Xxxxxxxxxxx zaplacen.

8 Záruka za jakost, odpovědnost za vady

8.1 Dodavatel zaručuje, že Plnění nebo jeho část bude nová a nepoužitá, bez vad, včetně nezatíženosti právy třetích osob (blíže viz. čl. 12 odst. 9) a bude mít vlastnosti požadované Objednávkou/Smlouvou, bude způsobilé pro použití k účelu vyplývajícím z Objednávky/ Smlouvy, jinak k účelu obvyklému, a že si zachová Objednávkou/Smlouvou stanovené vlastnosti. Pokud Objednávka/Smlouva některé vlastnosti Plnění nestanoví, zavazuje se Dodavatel, že si Plnění či jeho části zachová alespoň obvyklé vlastnosti, odpovídající standardům země Dodavatele a Odběratele, případně země konečného určení, byla-li tato destinace Dodavateli sdělena, bylo provedeno v plném souladu s popisem, technickou specifikací a podmínkami Objednávky/Smlouvy a odpovídá normám EU a tyto vlastnosti si udrží po celou záruční dobu. Dodavatel na dodané Plnění poskytuje záruku za kvalitu, použitý materiál, dílenské provedení, za správnost konstrukce/projektu, za správnost provedení montáže a za funkci v trvání 24 měsíců od data uvedení do provozu nebo od data užití Plnění, není-li v Objednávce/Smlouvě uvedeno jinak, ne však více než 48 měsíců od data dodání a začíná běžet od okamžiku převzetí Plnění Odběratelem. Poskytnutá záruka se nevztahuje na běžné provozní opotřebení Plnění. Dodavatel poskytuje Odběrateli záruku za jakost Plnění s tím, že po dobu záruční doby bude

Plnění způsobilé pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému účelu, nebo že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti.

Dodavatel prohlašuje, že při použití Plnění Odběratelem nebudou porušeny žádné právní předpisy (včetně právních předpisů z oblasti nakládání s nebezpečnými a toxickými látkami, ochrany životního prostředí, bezpečnostní a hygienické normy, technické normy apod.) a že Plnění splňuje veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy. V případě, že se shora uvedené prohlášení Dodavatele ukáže jako nepravdivé, odpovídá Dodavatel Odběrateli za související újmu.

Dodavatel bere na vědomí, že Xxxxxxxxx je s ohledem na svůj předmět podnikání subjektem, jehož obor činnosti v oblasti energetiky klade vysoký důraz na prevenci a obranu před použitím takových materiálů a výrobků, které by mohly mít povahu padělaných, podvodných či podezřelých předmětů (dále jen „CFSI“) a proti takovému jednání, tedy použití CFSI, přijímá Odběratel řadu interních opatření. Dodavatel bere na vědomí, že použití CFSI v rámci Plnění je podstatným porušením Smlouvy a podléhá sankcím, jak následuje.

8.2 Záruční doba neběží po dobu, po kterou Xxxxxxxxx či jeho zákazníci nemohou Plnění užívat pro vady, za které odpovídá Dodavatel. V případě výměny/znovu provedení Plnění či jeho části běží záruční doba pro vyměněnou/znovu provedenou část od začátku v plném rozsahu.

8.3 Jestliže Xxxxxxxxx zjistí během záruční doby, že Plnění vykazuje vady, uvědomí v písemném oznámení vad (dále "Reklamace") Dodavatele o zjištěných vadách. Odběratel je oprávněn oznámit vadu Dodavateli kdykoliv v průběhu záruční doby bez ohledu na to, kdy Xxxxxxxxx tuto vadu zjistil či měl a mohl zjistit při vynaložení odborné péče. Jakákoliv vada oznámená v průběhu záruční doby je dle dohody stran oznámená včas a Odběrateli zakládá práva z vadného plnění.

8.4 V Reklamaci je Xxxxxxxxx povinen specifikovat vadu Plnění, uvést, jaký nárok z vady vůči Dodavateli uplatňuje a případně v jaké lhůtě požaduje odstranění vady. Lhůtu k odstranění vady Odběratel stanoví přiměřeně s přihlédnutím k charakteru a rozsahu vad. V případě, že Xxxxxxxxx nestanoví lhůtu, kterou požaduje k odstranění vady, je Xxxxxxxxx povinen vadu odstranit do 7 dnů od jejího oznámení Odběratelem.

V případě výskytu vad Plnění nebo jeho části, nestanoví-li Objednávka/Smlouva jinak, je Odběratel oprávněn:

(i) požadovat odstranění vad dodáním náhradního Plnění nebo jeho části či dodáním chybějícího Plnění či znovu provedením Plnění nebo jeho části;

(ii) požadovat odstranění vad opravou Plnění nebo jeho části, jestliže jsou vady opravitelné;

(iii) požadovat odstranění právních vad;

(iv) požadovat přiměřenou slevu ze Smluvní ceny;

(v) odstoupit od Smlouvy/Objednávky;

(vi) sám nebo prostřednictvím třetí osoby nechat odstranit příslušnou vadu a/nebo zajistit dodávku náhradního Plnění na náklady Dodavatele.

Výše uvedené nároky Odběratele platí i v případě, kdy vada představuje nepodstatné porušení Objednávky/Smlouvy. Odběratel je oprávněn měnit své nároky z titulu odpovědnosti za vady až do okamžiku úplného odstranění předmětné vady, a to i bez souhlasu Dodavatele. V případě, že Xxxxxxxxx podepíše protokol o předání a převzetí Plnění (dodací list) s výhradami tj. s drobnými vadami, které nebudou bránit řádnému užití Plnění, může Odběratel u faktury provést pozastávku ve výši deseti (10) procent Smluvní ceny Plnění a cenu sníženou o pozastávku Dodavateli uhradit. Tato pozastávka bude odběratelem uvolněna po odstranění všech vad.

V případě neodstranění jakékoli vady uvedené v protokolu o předání a převzetí Plnění (dodacím listu) nebo prodlení s jejím odstraněním ve sjednaných termínech, je Odběratel oprávněn sám nebo prostřednictvím třetích osob předmětnou vadu odstranit s tím, že náklady, které mu takovýmto odstraněním vzniknou, budou uhrazeny z této pozastávky. Čerpání pozastávky bude provedeno bez jakékoli námitky Dodavatele písemným oznámením Odběratele zaslaným Dodavateli s uvedením důvodu čerpání a výše čerpané pozastávky. Odběratel je povinen náklady na odstranění vady, které provedl sám nebo prostřednictvím třetích osob dodavateli doložit.

Nevyčerpaná pozastávka bude Odběratelem uvolněna do 30 dnů ode dne oboustranného podepsání zápisu o odstranění všech vad, a to v plné výši a/nebo ve výši svého zůstatku po čerpání tak, jak je uvedeno výše.

8.5 Dodavatel se zavazuje do 48 hodin po doručení příslušné Reklamace, písemně potvrdit Odběrateli příjem Reklamace a sdělit Odběrateli, zda Reklamaci uznává či nikoliv. Pokud tak Dodavatel v této lhůtě neučiní, má se za to, že Reklamaci uznává. Dodavatel je povinen odstranit vady na své náklady způsobem určeným Odběratelem také v případě, že Xxxxxxxxx zpochybňuje svou odpovědnost za předmětnou vadu. V případě, že Xxxxxxxxx později prokáže, že za vadu neodpovídá, Odběratel Dodavateli uhradí účelně vynaložené a řádně zdokumentované náklady na odstranění této vady. Drobné vady, nepodléhající prodloužení záruční doby a nevyžadující účast Dodavatele na jejich odstranění, mohou být na základě dohody s Dodavatelem odstraněny Odběratelem nebo jím pověřenou osobou na náklady Dodavatele.

8.6 Pokud (a) Dodavatel neodstraní vady v určené lhůtě, nebo (b) před uplynutím této lhůty Dodavatel sdělí Odběrateli, že vady neodstraní, nebo (c) bude zřejmé, že Dodavatel nebude schopen vady v této lhůtě řádně odstranit, pak Odběratel může:

(i) odstoupit od Objednávky/Smlouvy;

(ii) požadovat přiměřenou slevu ze Smluvní ceny;

(iii) sám nebo prostřednictvím jiné osoby na náklady a riziko Dodavatele vady opravit, znovu provést nebo zajistit náhradní dodávku Plnění či jeho části. Dodavatel se zavazuje tyto náklady vynaložené Odběratelem v plném rozsahu uhradit. Postupem dle bodu (iii) není dotčena záruka Dodavatele za jakost Plnění či jeho části, ani odpovědnost Dodavatele za škodu způsobenou vadným Plněním či jeho části, nebo způsobenou či vzniklou při odstraňování vad Plnění či jeho části.

8.7 Dodavatel se zavazuje předat Odběrateli Plnění, které není zatíženo právem třetí osoby, tzn. předat Plnění bez právních vad.

8.8 Dodavatel se zavazuje seznámit všechny své pracovníky, kteří pracují pro Odběratele, s Politikou jakosti a environmentální politikou ŠKODA JS a.s.

8.9 Odběratel není do doby odstranění vady Plnění či jeho části povinen uhradit Dodavateli část Smluvní ceny za toto vadné Plnění či jeho část.

8.10 Odběratel bez výslovného souhlasu nepřejímá vady váznoucí na Plnění, i když jsou zapsány ve veřejném seznamu.

8.11 Smluvní strany si výslovně smluvily, že i vada balení nebo týkající se přepravy je vadou.

8.12 Smluvní strany si výslovně smluvily, že Odběratel není povinen převzít Plnění s drobnými vadami či nedodělky, byť nebrání řádnému užití Plnění.

9 Poddodavatelé

9.1 Dodavatel je přednostně povinen plnit závazky ze Smlouvy/Objednávky vlastními silami resp. využitím vlastních kapacit. Ukáže-li se to jako účelné či nevyhnutelné, je Dodavatel na základě

předchozího písemného souhlasu Odběratele oprávněn využít ke splnění částí svých závazků z Objednávky/Smlouvy třetí osoby schválené Odběratelem (dále jen „Poddodavatele“), vždy však odpovídá za Plnění, jakoby jej plnil sám. Dodavatel je povinen zavázat své Poddodavatele k možnosti kontroly výroby, práce, služeb a obdobných činností prováděných těmito Poddodavateli Odběratelem.

9.2 Odběratel je v odůvodněných případech oprávněn požadovat, aby Dodavatel odvolal jakéhokoliv Poddodavatele z realizace Plnění dle Smlouvy/Objednávky. Dodavatel je povinen takovému požadavku bez zbytečného odkladu vyhovět. Náklady spojené s ukončením činnosti Poddodavatele na Plnění ponese Dodavatel. Porušení této povinnosti je považováno za podstatné porušení povinnosti Dodavatele a zakládá právo Odběratele od Smlouvy/Objednávky odstoupit.

10 Smluvní pokuty a náhrada újmy

10.1 Je-li Dodavatel v prodlení s Plněním, je Odběratel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,5 % ze Smluvní ceny včetně DPH za každý započatý den prodlení.

10.2 V případě, že Dodavatel nedodrží jakoukoliv povinnost uvedenou v článku 12 VOP je Odběratel oprávněný požadovat od Dodavatele smluvní pokutu ve výši 10 % z ceny Plnění za každé jednotlivé porušení.

10.3 Pokud se Dodavatel dostane do prodlení se splněním svých povinností vyplývajících z odpovědnosti za vady Plnění, je Odběratel oprávněn požadovat po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5 % ze Smluvní ceny za každý započatý den prodlení.

10.4 Povinnost Dodavatele zaplatit smluvní pokutu se vztahuje i na případy, kdy prodlení Dodavatele vzniklo v důsledku prodlení jeho Poddodavatelů. Smluvní pokuta je splatná do čtrnácti (14) dnů od doručení vyúčtování smluvní pokuty Dodavateli. Zaplacením jakékoli smluvní pokuty není dotčen nárok Odběratele na náhradu škody v plné výši. V případě prodlení Dodavatele se zaplacením smluvních pokut náleží Odběrateli úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.

10.5 Dodavatel odpovídá za veškerou majetkovou i nemajetkovou újmu způsobenou Odběrateli, jeho zákazníkům či jiným osobám v souvislosti s porušením svých povinností dle Objednávky/Smlouvy, těchto VOP nebo závazných předpisů. Dodavatel je povinen uhradit Odběrateli veškerou škodu, zejména veškeré částky, které Odběratel v souvislosti s porušením povinností Dodavatele dle Objednávky/Smlouvy vynaloží, náklady řízení odběratele vedených v souvislosti s porušením povinností dle Objednávky/Smlouvy, jakož i všechny náklady vzniklé v souvislosti s vadami Plnění či jeho části. Dodavatel se zavazuje uhradit Odběrateli škodu v plném rozsahu, a to do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemné výzvy Odběratele.

10.6 Odběratel upozorňuje Dodavatele a Dodavatel bere na vědomí a je srozuměn s tím, že Plnění dle Smlouvy/Objednávky může být důležitou součástí pro kompletnost, provozuschopnost, funkčnost či bezpečnost vysoce technicky a výrobně složitých zařízení, které jsou předmětem dalších dodávek Odběratele jeho finálním zákazníkům resp. konečným provozovatelům v rámci navazujících smluvních vztahů, kdy navazujícím smluvním vztahem se míní smluvní vztah založený mezi Odběratelem a jeho smluvními zákazníky, ve kterém bude Odběratel v pozici dodavatele poskytovat svému zákazníkovi Plnění, s nímž bude Plnění či jeho část souviset. Tržní hodnota Plnění poskytovaného Odběratelem v rámci navazujících smluvních vztahů může dosahovat několikanásobku hodnoty Plnění dle Smlouvy/Objednávky s tím, že řádné a včasné Plnění Odběratele v rámci navazujících smluvních vztahů je smluvně zajištěno značnými peněžitými sankcemi v podobě smluvních pokut a náhrad újmy, včetně ušlého zisku. S ohledem

na shora uvedené je Dodavatel srozuměn a souhlasí s tím, že případná újma související s prodlením Dodavatele s dodávkou Plnění či jeho části zahrnuje i veškerá plnění (zejména pak povinnost Odběratele zaplatit smluvní pokutu) a újmu, kterou bude Odběratel povinen zaplatit v rámci navazujících smluvních vztazích v souvislosti s prodlením Dodavatele dle Objednávky/Smlouvy, tedy např. z důvodu, že v důsledku prodlení Dodavatele nebude Odběratel schopen odevzdat své Plnění v navazujících smluvních vztazích řádně a včas. Dodavatel prohlašuje, že učiní veškerá nezbytná opatření k předcházení újmě dle tohoto článku a pro případ, že újma v důsledku jeho prodlení vznikne, prohlašuje, že je srozuměn s tím, že taková újma může přesáhnout celkovou výši Smluvní ceny, přičemž se zavazuje takovou újmu nahradit.

10.7 Smluvní strany tímto výslovně sjednávají povinnost náhrady nemajetkové újmy (např. poškození dobrého jména).

10.8 Dodavatel je povinen věnovat pozornost předcházení škodám, a to zejména plnění generální prevence vzniku škod. Dodavatel, který porušuje svou povinnost nebo který s přihlédnutím ke všem okolnostem má vědět nebo mohl vědět, že poruší svou povinnost vyplývající z Objednávky/Smlouvy nebo těchto VOP, je povinen oznámit Odběrateli povahu překážky, která mu brání, bude bránit nebo může bránit v plnění povinností, a o možných důsledcích; takové oznámení musí být podáno bez zbytečného odkladu poté, kdy se Dodavatel překážce dozvěděl nebo při náležité péči mohl dozvědět.

10.9 V případě, že Dodavatel použije při plnění Smlouvy CFSI, je Odběratel oprávněný požadovat od Dodavatele smluvní pokutu ve výši 10 % z ceny Plnění za každé jednotlivé porušení. Smluvní strany se dohodly, že takové právo Odběratele se promlčuje v délce 10 let od data dodání Plnění.

11 Odstoupení od Objednávky/Smlouvy

11.1 Odběratel může, aniž by tím omezil či vyloučil jiná svá práva, odstoupit od Objednávky/Xxxxxxx formou písemného oznámení, zejména v těchto případech:

i. Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace nebo proti němu bude zahájen výkon rozhodnutí (exekuce) nebo proti němu bude zahájeno insolvenční řízení; nebo

ii. Jestliže Dodavatel postoupí, zastaví nebo převede Objednávku/Smlouvu nebo jakékoliv právo, závazek či pohledávku z ní vyplývající v rozporu s Objednávkou/Smlouvou nebo těmito VOP; nebo

iii. Nezahájí bez vážného důvodu realizaci Plnění nebo realizaci tohoto Plnění přeruší a bezodkladně nesjedná nápravu ani po obdržení písemného upozornění Odběratele; nebo

iv. Opakovaně nerealizuje Plnění v souladu s Objednávkou/Smlouvou nebo těmito VOP; nebo

v. Prodlení Dodavatele s odevzdáním/provedením Plnění nebo jeho části dosáhne 15 dní oproti stanovenému termínu; nebo

vi. Plnění má právní vady, zejména spočívající v jeho zatížení právem z průmyslového vlastnictví třetí osoby; nebo

vii. Prodlení Dodavatele se splněním kterékoli z povinností vyplývajících z odpovědnosti za vady Plnění dosáhne 10 dní oproti stanovenému termínu podle jiného ustanovení Objednávky/Smlouvy nebo těchto VOP, je-li tak výslovně uvedeno; nebo

viii. Podle jiného ustanovení Objednávky/Smlouvy nebo těchto VOP, je-li tak výslovně uvedeno.

11.2 Odběratel je dále oprávněn od Smlouvy/Objednávky odstoupit před dodáním Plnění bez udání důvodu. V takovém případě je však Xxxxxxxxx povinen nahradit Dodavateli náklady účelně a prokazatelně vynaložené v souvislosti s plněním Smlouvy/Objednávky maximálně však do výše sjednané ceny Plnění. Vyčíslení a specifikaci účelně a prokazatelně vynaložených nákladů je Xxxxxxxxx povinen zaslat Xxxxxxxxxx spolu s doklady prokazujícími tvrzené skutečnosti nejpozději ve lhůtě 15 dnů od okamžiku odstoupení od Xxxxxxx/Objednávky, jinak tento nárok Dodavatele zaniká.

11.3 Po obdržení oznámení o odstoupení je Dodavatel povinen buď okamžitě, nebo k datu stanovenému v oznámení o odstoupení, ukončit všechny svoje činnosti, vyjma těch činností, které jsou případně specifikované v oznámení o odstoupení nebo které jsou nezbytné pro ochranu již provedených částí Plnění, předat Odběrateli části Plnění, které jsou realizované a které Odběratel hodlá převzít. V případě odstoupení od Objednávky/Smlouvy dle předchozího odstavce je Odběratel oprávněn se na základě vlastního uvážení rozhodnout, zda si ponechá Plnění či jeho část, která byla dosud Dodavatelem odevzdána, vyrobena či provedena, a to bez ohledu na stupeň jeho rozpracovanosti a skutečnost, zda již došlo k převodu vlastnického práva na Odběratele či nikoli. V případě, že se Odběratel rozhodne Plnění či jeho část si ponechat, přechází vlastnictví tohoto Plnění na Odběratele a Odběratel zaplatí Dodavateli část Smluvní ceny odpovídající hodnotě tohoto Plnění či jeho části; pokud Odběratel zaplatil Dodavateli před odstoupením od Objednávky/Smlouvy částku převyšující hodnotu ponechané části Plnění, má Odběratel nárok na vypořádání a vrácení částky přesahující hodnotu této části Plnění ze strany Dodavatele. Dodavatel se zavazuje zajistit, že v souladu s tímto článkem 11.3 budou postupovat také jeho Poddodavatelé s tím, že v případě odstoupení od této Smlouvy, je Xxxxxxxxx povinen, podle volby Odběratele, zajistit na žádost Odběratele postoupení práv a povinností ze smluv se Poddodavateli z Dodavatele na Odběratele nebo neprodleně ukončit všechny poddodavatelské smlouvy vážící se k Plnění. Dodavatel současně postoupí Odběrateli veškerá práva a právní nároky k Plnění dle Smlouvy/Objednávky včetně práv z patentů a licenčních smluv a veškerého

průmyslového a duševního vlastnictví vztahující se k převzaté části Plnění pokud je nezbytné pro jeho řádné užívání.

11.4 V případě odstoupení ze strany Odběratele má Dodavatel nárok na úhradu části Smluvní ceny připadající na realizované a převzaté Plnění k datu odstoupení.

11.5 Dodavatel může, aniž by tím omezil či vyloučil jiná svá práva, odstoupit od Objednávky/Xxxxxxx formou písemného oznámení zejména v případě, kdy Odběratel neposkytne Dodavateli potřebnou součinnost pro Plnění jeho závazků a nezjedná nápravu ani v dodatečně poskytnuté lhůtě devadesáti (90) dnů.

11.6 V případě odstoupení ze strany Dodavatele má Dodavatel nárok na úhradu části Smluvní ceny připadající na realizované Plnění k datu odstoupení.

11.7 Odstoupení musí být provedeno písemnou formou a musí být řádně doručeno druhé Smluvní straně. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo oznámení o odstoupení doručeno příslušné Smluvní straně.

11.8 Odstoupením smluvní vztah dle Objednávky/Smlouva zaniká. Odstoupením nejsou dotčena následující ustanovení Objednávky/Smlouvy a nároky smluvních stran:

i. nároky týkající se náhrady škody vzniklé porušením Objednávky/Smlouvy;

ii. nároky vyplývající z odpovědnosti za vady Plnění;

iii. nároky týkající se zaplacení smluvních pokut vzniklé porušením Objednávky/Smlouvy;

iv. ustanovení upravující záruku a odpovědnost za vady;

v. ustanovení upravující vypořádání Smluvních stran pro případ odstoupení;

vi. ustanovení o obchodním tajemství, důvěrných informacích a duševním vlastnictví;

vii. ustanovení o volbě práva a řešení sporů;

viii. ustanovení upravující práva a povinnosti Odběratele;

ix. ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají Smluvní strany zavazovat i po ukončení Objednávky/Smlouvy.

11.9 Pokud není v písemném Oznámení Odběratele o odstoupení od Smlouvy/Objednávky uvedeno jinak, platí, že Odběratel je oprávněn sám nebo prostřednictvím třetí osoby Plnění nebo jeho část dokončit, případně opravit, nebo jinak uvést Plnění do souladu s podmínkami Smlouvy/Objednávky.

12 Ochrana důvěrných informací a práva duševního vlastnictví

12.1 Veškeré obchodní a technické informace včetně specifikací, plánů, výkresů, vzorů, vzorků apod., jakož i jiné informace a materiály Odběratele, které Dodavateli Odběratel jakkoli zpřístupnil nebo označil jako obchodní tajemství a/nebo důvěrné informace které Dodavatel od Odběratele v průběhu plnění smlouvy získá, bude udržovat v tajnosti, nevyužije je ke svému finančnímu či jinému prospěchu ani ve prospěch třetí osoby, nezpřístupní je třetím stranám bez předchozího písemného souhlasu Odběratele a nepoužije tyto informace a materiály k jiným účelům než k plnění Objednávky/Smlouvy. Žádné výkresy, specifikace a další technická dokumentace předané Odběratelem Dodavateli se nestává vlastnictvím Dodavatele. Dodavatel odpovídá za veškerou újmu, která Odběrateli vznikne porušením této povinnosti. Obchodní tajemství se považuje pro účel těchto VOP vždy za důvěrnou informaci.

12.2 Povinnost utajení se vztahuje i na třetí strany, kterým informace uvedené v ustanovení odst.

12.1 poskytl Dodavatel se souhlasem Odběratele v souvislosti s plněním Objednávky/Smlouvy. Dodavatel odpovídá za to, že takovéto osoby budou smluvně zavázány k této povinnosti utajení minimálně ve stejném rozsahu, jako on sám.

12.3 Odběratel bude udržovat v tajnosti a nesdělí kterékoliv třetí straně informace nebo údaje označené Dodavatelem jako důvěrné příp. jako obchodní tajemství s výjimkou použití takových informací nebo údajů pro účely stanovené Objednávkou/Smlouvou nebo těmito VOP, zejména pro zajišťování provozu, údržby a rekonstrukce Plnění, výcviku a přípravy jeho obsluhy, a to i v případě jejich zajišťovaní třetí stranou.

12.4 Odběratel je oprávněn bez souhlasu Dodavatele sdělit v nezbytném rozsahu informace označené Dodavatelem jako důvěrné nebo obchodní tajemství, které pro účely Objednávky/Smlouvy budou vyžadovány státními orgány, úřady a institucemi včetně finančních nebo jinými úřady zabývajícími se veřejnoprávním posuzováním Plnění, pokud jsou oprávněny tyto informace vyžadovat.

12.5 Dále uvedené informace jsou vyloučeny z povinnosti utajování obou stran:

a) informace, které jsou nebo se již staly veřejně známými bez zavinění přijímající strany;

b) informace, které již byly v držení přijímající strany před přijetím od druhé strany;

c) informace, které přijímající strana legálně obdržela od třetí strany.

12.6 Povinnost ochrany důvěrných informací potrvá po dobu určenou stranou, která takové informace za důvěrné nebo jako obchodní tajemství označila. Pokud tato strana lhůtu neurčila, trvá povinnost ochrany důvěrných informací po celou dobu trvání skutečností tvořících důvěrné informace nebo po dobu dovršení dvaceti let po končení Plnění, podle toho, která lhůta trvá déle. Poruší-li některá ze stran tuto povinnost, je povinna k náhradě škody vzniklé druhé straně za každé porušení povinnosti ochrany utajovaných informací a obchodního tajemství.

12.7 Po ukončení Plnění může každá ze stran žádat od druhé strany vrácení všech poskytnutých materiálů, potřebných k Plnění, obsahující důvěrné informace, a druhá strana je povinna tyto materiály včetně jejich případně pořízených kopií neprodleně vrátit.

12.8 Ustanoveními těchto VOP nejsou a nemohou být jakýmkoliv způsobem dotčena nebo omezena práva k duševnímu vlastnictví kterékoliv ze Smluvních stran, zejména práva k vynálezům, průmyslovým vzorům, ochranným známkám, licencím apod.

12.9 Plnění Dodavatele nebude porušovat žádná patentová práva nebo jiná chráněná práva třetích osob a nebude vykazovat ani jiné právní vady. V případě, že třetí strana vznese nároky vůči Xxxxxxxxxx vyplývající z patentových nebo jiných právních nároků, Dodavatel odškodní Odběratele a uhradí veškeré náklady a újmu, které Odběrateli v této souvislosti vzniknou. Dodavatel poskytne součinnost při řešení takových nároků třetích osob, zejména poskytne doklady osvědčující bezvadnost jeho Plnění.

12.10 Odběratel je oprávněn seznámit v nezbytném rozsahu s informacemi, které obdrží od Dodavatele v souvislosti s realizací Plnění, své ostatní dodavatele.

12.11 Dodavatel se zavazuje informovat Odběratele o všech svých podnikových vynálezech, užitných vzorech či průmyslových vzorech, přihlášených k ochraně nebo chráněných příslušným ochranným dokumentem, vytvořeným při poskytování Plnění nebo existujících před uzavřením Smlouvy/Objednávky, využitých nebo jinak uplatněných v provedeném Plnění. Tato povinnost se vztahuje i na řešení vytvořená zaměstnanci Dodavatele při provádění Plnění, u nichž Dodavatel pouze uplatnil právo na patent nebo právo na užitný vzor. Dojde-li v průběhu Plnění k vytvoření díla, na které se bude případně vztahovat ochrana duševního vlastnictví, bez ohledu

na skutečnost, kdo se bude považovat za autora (příp. spoluautora) dle právních předpisů, majetková práva k takovému dílu bude bez časového a teritoriálního omezení vykonávat výhradně Odběratel svým jménem a na svůj účet. V případě, že bude za autora považován právě Xxxxxxxxx, poskytuje Dodavatel Odběrateli oprávnění (licenci) ke všem způsobům užití předmětného díla (Plnění) nejméně pro uvádění do provozu, provozu, údržby a oprav zařízení, jehož součástí Plnění budou, tj. jako licenci výhradní, s tím že Dodavatel nesmí poskytnout licenci třetí osobě a sám je povinen se zdržet výkonu práva užít předmět Plnění či jeho část způsobem, ke kterému je licencí určeno. Cena za licenci je již zahrnuta ve Smluvní ceně.

12.12 Odběratel a Dodavatel se dále dohodli, že v rámci poskytnutí licence podle tohoto článku VOP smí Odběratel plnění upravit a měnit. V případě, že úprava či změna je takového charakteru, že nelze spravedlivě očekávat, že by Xxxxxxxxx ke změně či úpravě bez dalšího svolil, je změna či úprava možná pouze se souhlasem Dodavatele. Dodavatel je povinen souhlas udělit do 15 dní od doručení písemné žádosti od Odběratele nebo oznámit, že souhlas neuděluje. Pokud se Dodavatel v uvedené lhůtě nevyjádří, má se za to, že souhlas poskytl. Odběratel a Dodavatel se dohodli, že Dodavatel není oprávněn udělení souhlasu bezdůvodně odmítnout.

12.13 Licence dle tohoto článku se poskytuje na dobu trvání majetkových práv duševního vlastnictví Dodavatele k Plnění či jeho části nejméně však na dobu 50 let ode dne uzavření Smlouvy/Objednávky.

12.14 Odběratel je oprávněn poskytnout třetí osobě právo (zcela nebo zčásti) tvořící obsah licence (podlicenci). Dodavatel taktéž uděluje souhlas s postoupením licence (zcela nebo zčásti) na třetí osobu. Odběratel bez zbytečného odkladu sdělí Dodavateli, že licenci postoupil a osobu postupníka.

12.15 Odběratel a Dodavatel se dohodli, že Xxxxxxxxx není povinen licenci využít. V případě, že Dodavatel poruší svou povinnost vyplývající z udělení výhradní licence Odběrateli, tedy zejména pokud poskytne licenci třetí osobě nebo se sám nezdrží výkonu práva užít Plnění způsobem, ke kterému licenci udělil, je Odběratel oprávněn požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši ceny Plnění za každé jednotlivé porušení. Ustanovením o této smluvní pokutě není dotčeno právo Odběratele na náhradu škody, která se uplatní vedle této smluvní pokuty.

12.16 Pro vyloučení všech pochyb se stanoví, že právo na podání žádosti o udělení patentu na vynálezy vytvořené při realizaci Objednávky/Smlouvy, práva na užitné vzory a průmyslové vzory, jakož i výhradní právo na použití programů či databází vzniklých při realizaci Plnění a právo na důvěrné informace o výsledcích vědeckotechnické činnosti získané při plnění Objednávky/Smlouvy taktéž náleží Odběrateli.

12.17 V případě přihlášky vynálezu, užitného či průmyslového vzoru poskytne Dodavatel Odběrateli veškeré relevantní materiály a součinnost potřebnou k řádnému podání takové přihlášky.

12.18 Úplata za zisk práv a jejich uplatňování uvedených v tomto článku je již zahrnuta ve Smluvní ceně. Jakákoli jiná úplata, než je Smluvní cena, Xxxxxxxxxx nepřísluší.

12.19 Pro nakládání s právy duševního vlastnictví Poddodavatelů Dodavatele vzniklé v souvislosti s plněním Smlouvy/Objednávky platí stejná pravidla jako pro práva vzniklé z činností Dodavatele a Dodavatel se zavazuje toto zajistit.

13 Změnové řízení

13.1 Odběratel může kdykoliv písemně požádat Dodavatele o změnu Plnění, tj. zejména změnu dokumentace, výkresů či technického rozsahu Plnění. Dodavatel ve lhůtě do 5 dnů od obdržení

požadavku na změnu předloží Odběrateli k odsouhlasení dokumentaci změny, obsahující dopad změny na technické řešení, časový plán a cenu Plnění.

13.2 V případě změn, které ovlivní cenu, časový plán, požadovanou kvalitu (jakost), garantované hodnoty nebo rozsah Plnění potvrdí strany příslušnou změnu ve formě dodatku k Objednávce/Smlouvě. V případě ostatních změn bude změna realizována na základě odsouhlasené dokumentace změny schválené Odběratelem.

13.3 Dodavatel bude udržovat soupis všech realizovaných změn v dokumentaci Plnění.

14 Řešení sporů

14.1 V případě sporů vyplývajících z Objednávky/Smlouvy nebo v souvislosti s ní se Smluvní strany zavazují řešit spory smírnou cestou.

Spory, jež nebude možné vyřešit smírem, budou předloženy, pokud nebude předem písemně dohodnuto jinak, věcně příslušnému soudu s místní příslušností stanovenou podle adresy sídla Odběratele.

15 Vyšší moc

15.1 Vyšší moc znamená mimořádnou nepředvídatelnou a nepřekonatelnou překážku, jež nastala nezávisle na vůli Smluvní strany či Poddodavatele a dočasně nebo trvale jí brání ve splnění její povinnosti, pokud nelze rozumně předpokládat, že by Smluvní strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření smluvního vztahu dle Objednávky/Xxxxxxx tuto překážku předvídala. Pro účely Objednávky/Smlouvy se za takovou překážku považují zejména přírodní katastrofy, teroristické útoky, války, občanské nepokoje, povstání či revoluce nikoli lokálního charakteru. Za událost vyšší moci nejsou považovány takové události jako výluka, zpoždění dodávek Poddodavatelů (pokud nejsou způsobeny událostmi vyšší moci), platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu. V případě výskytu události vyšší moci se o dobu, po kterou trvá událost vyšší moci, prodlužují lhůty pro plnění povinností stanovených Smluvním stranám Objednávkou/Smlouvou. Smluvní strana je povinna o výskytu a zániku události vyšší moci bez zbytečného prodlení písemně informovat, nejpozději však do 3 pracovních dní druhou Smluvní stranu. V opačném případě se Smluvní strana na okolnosti vyšší nebude moci odvolávat. Současně je Smluvní strana, odvolávající se na okolnosti vyšší moci, povinna podniknout všechny nezbytné a rozumné kroky ke zmírnění nebo zamezení vlivu vyšší moci na plnění závazků z Objednávky/Smlouvy. Odpovědnost však nevylučuje překážka, která vznikla v době, kdy povinná Smluvní strana byla již v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla v důsledku jejích hospodářských poměrů, nebo kterou byla daná smluvní strana podle této Xxxxxxx povinna překonat. Smluvní strana je povinna obnovit plnění svých závazků bezodkladně poté, co byly zmírněny nebo ukončeny vlivy vyšší moci na plnění Objednávky/Smlouvy.

15.2 Za náležité prokázání existence okolností vyšší moci a doby jejich trvání budou sloužit listiny odpovídajících Obchodních (Obchodně hospodářských) komor či jiných orgánů jim obdobným, pokud nebude na území státu s výskytem okolnosti vyšší moci působit Obchodní (Obchodně hospodářská) komora nebo tato dané listiny nevydává.

15.3 Pokud trvání zásahu či okolnosti vyšší moci nepřesáhne tři měsíce, dané Plnění bude prodlouženo o dobu trvání takového zásahu. V případě, že stav vyšší moci bude trvat déle než tři měsíce, má druhá strana právo odstoupit od Objednávky/Smlouvy.

16 Oprávněné osoby

16.1 Dodavatel a Odběratel v Objednávce/Xxxxxxx uvedou jméno zástupce/kontaktní osoby, která je odpovědná za realizaci příslušné Objednávky/Smlouvy za každou Smluvní stranu. Případná změna kontaktní osoby bude provedena písemným sdělením podepsaným oprávněným zástupcem příslušné strany zaslaným na adresu druhé strany. Změna kontaktní osoby vůči druhé straně je účinná od data doručení takového písemného sdělení. Odběratel může požádat o výměnu kontaktní osoby a Dodavatel kontaktní osobu bezodkladně vymění v případě, že kontaktní osoba porušila obecně závazné předpisy, tyto VOP, povinnosti vyplývající z Objednávky/ Smlouvy nebo porušila jiné předpisy a pravidla vztahující se k realizaci Plnění, se kterými byl Dodavatel seznámen.

16.2 Zástupce Dodavatele a Odběratele ustavení dle odstavce tohoto článku VOP výše nejsou oprávněni měnit a doplňovat Objednávku/ Smlouvu, pokud výslovně není uvedeno jinak.

16.3 Dodavatel umožní zástupci Odběratele přístup ke všem dokumentům a dokumentaci Plnění a umožní mu do těchto dokumentů činit příslušné zápisy.

17 Pracovněprávní vztahy

17.1 Dodavatel se zavazuje, že bude Plnění realizovat vlastními zaměstnanci zaměstnávanými k tomu účelu v pracovněprávních vztazích, popřípadě Poddodavateli, kteří k tomu účelu zaměstnávají zaměstnance v pracovněprávních vztazích.

17.2 Jestliže Xxxxxxxxx zaměstnává zaměstnance ze zahraničí, je povinen na žádost Odběratele prokázat, že získal povolení k zaměstnávání zaměstnanců ze zahraničí a že xxxx zaměstnanci získali povolení k zaměstnání a povolení k pobytu, pokud se taková povolení podle právních předpisů vyžadují.

00 Xxxxxxxxx

18.1 Podmínky a rozsah pojištění je upravuje Objednávka/Smlouva. V každém případě je Dodavatel povinen být během realizace Plnění pojištěn tak, jak vyžadují závazné právní předpisy.

19 Ostatní ustanovení

19.1 Pokud nebylo v Objednávce/Smlouvě ujednáno jinak, všechny textové materiály (směrnice, popisy atd.) a také nápisy a popisy na výkresech a obrázcích musí být provedeny v českém jazyce.

19.2 Smluvní strany se dohodly na vyloučení možnosti převodu práv, zastavení, postoupení či započtení pohledávek Dodavatele, které Dodavatel ke dni podpisu Objednávky/Smlouvy vůči Odběrateli má nebo které mu vůči Odběrateli vzniknou na základě Objednávky/Smlouvy. Převod práv, zastavení, postoupení či započtení pohledávek Dodavatele dle předchozí věty je možné pouze za předpokladu předchozího písemného souhlasu Odběratele.

19.3 Smluvní strany se ve smyslu ustanovení § 630 odst. 1 Občanského zákoníku dohodly na prodloužení délky promlčecí lhůty práv Odběratele vyplývajících z Objednávky/Smlouvy na dobu 10 let. Nebude-li některý z nároků Dodavatele dle těchto VOP nebo dle Xxxxxxx/Objednávky uplatněn ve lhůtě 12 měsíců od okamžiku, kdy nastala událost takovýto nárok zakládající, uplynutím uvedené lhůty se takovýto nárok Dodavatele promlčuje.

19.4 Odběratel je oprávněn převést práva a/nebo povinnosti z Objednávky/Smlouvy na třetí osobu. Odběratel je povinen převod práv a povinností z Objednávky/Smlouvy na třetí osobu Dodavateli písemně oznámit. Pro případ převodu práva a/nebo povinností z Objednávky/Xxxxxxx uděluje Xxxxxxxxx s převodem svůj souhlas a zavazuje se, že v takovém případě bude své povinnosti z Objednávky/Smlouvy plnit právnímu nástupci Odběratele uvedenému v oznámení dle první věty

tohoto článku 19.4. Účinnost převodu práv a povinností nastává doručením oznámení dle tohoto článku 19.4 Dodavateli. Účinností postoupení či převodu dle tohoto odstavce se Odběratel v plném rozsahu osvobozuje od povinností, které byly převzaty třetí osobou, nebo které plynou z postoupené Objednávky/Smlouvy či její části, a Odběratel neručí za splnění těchto povinností a ani jinak neodpovídá za jejich případné neplnění. Ustanovení § 1899 Občanského zákoníku se v případě postoupení či převodu Objednávky/Smlouvy Odběratelem nepoužije.

19.5 Smluvní strany sjednávají, že Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Odběratele zadržet (tj. vykonat retenční právo) žádnou část Plnění ani žádné jiné věci, které získal do své moci v souvislosti s plněním Objednávky/Smlouvy.

19.6 Žádné opomenutí nebo neuplatnění jakýchkoliv práv Odběratele vyplývajících z těchto VOP nebo Smlouvy/Objednávky nebude považováno za vzdání se těchto práv vůči Dodavateli a nemá za následek zánik těchto práv ani zánik možnosti tato práva uplatnit.

20 Závěrečná ustanovení

20.1 Pokud nebylo v Objednávce/Smlouvě ujednáno jinak, řídí se právní poměry vyplývající z Objednávky/Smlouvy českým právem, a to zejména Občanským zákoníkem.

20.2 Nadpisy v Objednávce/Smlouvě jsou používány pouze pro návaznost a žádným způsobem nedefinují, nevymezují ani nepopisují rozsah nebo záměr jakéhokoli ustanovení Objednávky/ Smlouvy.

20.3 Dodavatel prohlašuje, že uzavření Smlouvy nebo přijetí Objednávky, nebo jejich realizace ze strany Dodavatele, není v rozporu s interními dokumenty Dodavatele a Dodavatel získal všechny potřebné souhlasy k uzavření Objednávky/Smlouvy.

20.4 Dodavatel bez výslovného písemného souhlasu Odběratele nebude informovat žádnou třetí stranu, že získal Objednávku/Xxxxxxx od Odběratele.

20.5 Pokud jakýkoli závazek vyplývající z Objednávky/Smlouvy nebo VOP, avšak netvořící její podstatnou náležitost, je nebo se stane neplatným nebo nevymahatelným jako celek nebo jeho část, je plně oddělitelným od ostatních ustanovení Objednávky/Smlouvy nebo VOP, a taková neplatnost nebo nevymahatelnost nebude mít žádný vliv na platnost a vymahatelnost jakýchkoli ostatních závazků z Objednávky/Smlouvy nebo VOP. Smluvní strany se zavazují v rámci Objednávky/Smlouvy nebo VOP nahradit formou dodatku k Objednávce/ Smlouvě nebo úpravy VOP tento neplatný nebo nevymahatelný oddělený závazek takovým novým platným a vymahatelným závazkem, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního odděleného závazku a bude v souladu s účelem vyplývajícím z Objednávky/Smlouvy. Pokud však jakýkoli závazek vyplývající z Objednávky/Smlouvy nebo VOP a tvořící její podstatnou náležitost je nebo se kdykoli stane neplatným nebo nevymahatelným jako celek nebo jeho část, strany nahradí neplatný nebo nevymahatelný závazek v rámci nové Objednávky/ Smlouvy nebo upravených VOP takovým novým, platným a vymahatelným závazkem, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního závazku obsaženém v Objednávce/ Smlouvě nebo VOP. Pokud dojde k dotčení těchto VOP z důvodu změny právního předpisu, namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu VOP nebo, není- li takového ustanovení právního předpisu, takový způsob řešení, který je uveden v tomto odstavci výše.

20.6 Veškeré změny a doplnění Objednávky/ Smlouvy jsou platné pouze v případě, že byly učiněny v písemné formě a podepsány oprávněnými zástupci každé ze stran.

20.7 Jakákoli ústní nebo písemná prohlášení, záruky, jednání, obchodní soutěže, oznámení o záměrech a obchodní praxe výslovně neuvedené či výslovným odkazem nezahrnuté v Objednávce/ Smlouvě nebudou pro žádnou Smluvní stranu závazné. Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že se neopírá ani nebyla ovlivněna žádnými prohlášeními druhé Smluvní strany, které nejsou obsaženy v Objednávce/Smlouvě. Výslovně platí, že Objednávka/Smlouva ve spojení s těmito VOP nahrazuje veškeré dřívější písemné či ústní dohody jakéhokoli charakteru, závazky, plány, programy, obchodní soutěže, oznámení o záměrech a veškeré další dokumenty týkající se Plnění mezi Dodavatelem a Odběratelem, které byly předmětem úvah či jednání smluvních stran před uzavřením Objednávky/Smlouvy.

20.8 Smluvní strany tímto výslovně sjednávají, že obchodní podmínky Dodavatele jsou pro smluvní vztahy založené Objednávkou/Smlouvou neúčinné a neaplikovatelné.

20.9 Smluvní strany tímto výslovně konstatují, že se v jejich právním styku nepřihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně anebo v daném odvětví, a že obchodní zvyklosti nemají v jejich právním styku přednost před ustanoveními Občanského zákoníku, jež nemají donucující účinky.

20.10 Veškerá sdělení, informace a jiná korespondence podle Objednávky/Xxxxxxx (dále jen

„korespondence“) určená jedné Smluvní straně (dále jen „adresát“) musí být druhou Smluvní stranou (dále jen „oznamovatel“) vyhotovena písemně a doručena adresátovi na níže uvedené kontaktní údaje, a to osobně, doporučenou poštou, kurýrem, prostřednictvím datové schránky nebo e-mailem, není-li ve zvláštních případech podle těchto VOP uvedeno jinak. Veškerá korespondence zaslaná adresátovi e-mailem, která má směřovat k oznámení, uznání, vzniku, změně, vzdání se nebo zániku práva, nároku nebo závazku smluvní strany podle Objednávky/Smlouvy, musí být oznamovatelem potvrzena nejpozději během tří (3) pracovních dnů po odeslání příslušného e-mailu, a to osobně, doporučenou poštou či kurýrem, přičemž pouze v takovém případě se předmětná korespondence bude považovat za doručenou dnem odeslání původního e-mailu. Korespondence zaslaná doporučenou poštou nebo kurýrem se bude považovat za odeslanou dnem vyznačeným na razítku poštovního úřadu, resp. dnem jejího přijetí kurýrem, a za doručenou třetím dnem po jejím odeslání. Korespondence předaná osobně je doručena okamžikem jejího předání na níže uvedené adrese či okamžikem, kdy adresát bez závažného důvodu odmítl její převzetí. Pro účely doručování mezi Smluvními stranami platí adresy uvedené v záhlaví Objednávky/Smlouvy nebo sdělené písemně druhé Smluvní straně.

20.11 Obě smluvní strany prohlašují, že Objednávka/Xxxxxxx byla sepsána v souladu s dobrými mravy a veřejným pořádkem na základě jejich pravé, svobodné a vážné vůle prosté omylu, nebyla ujednána v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek, což stvrzují svými podpisy.

20.12 Smluvní strany se dohodly na dodržování Compliance programu ŠKODA JS, jakož i nejvyšších etických principů a protikorupčního jednání po dobu platnosti a účinnosti Objednávky/Smlouvy. Odběratel, pro dosažení tohoto účelu definuje dále uvedený pojem: „korupční jednání“ znamená nabídnutí, slib nebo předání stejně jako požadování či přijetí, jakékoli nepatřičné výhody, dále pak ve snaze urychlit řízení poskytnutí nebo přijetí odměny, nepatřičného daru, projevu pohostinnosti, úhrady výdajů ať už přímo nebo nepřímo, osobě nebo od osoby na pozici kteréhokoli zaměstnance či člena statutárního orgánu soukromého či veřejného sektoru (včetně osoby, která v jakékoli funkci rozhoduje za nebo pracuje pro společnost nebo organizaci v soukromém či veřejném sektoru), za účelem obdržení, ponechání nebo směřování obchodu nebo zajištění jakékoli jiné výhody při uzavření a realizaci Objednávky/Smlouvy. Dodavatel je povinen zajistit, že i jím ovládané osoby se budou řídit těmito protikorupčními zásadami. Dodavatel se dále zavazuje požádat osobu, která je dle § 74 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních

korporacích pro něho osobou ovládající, o dodržování těchto zásad vůči Dodavateli. Odběratel si vyhrazuje právo vypovědět Objednávky/Smlouvy, pokud shledá, že Xxxxxxxxx, příp. jeho ovládající či jím ovládaná osoba, se při realizaci Objednávky/Smlouvy přímo nebo prostřednictvím svého zástupce dopustil/a korupčního jednání a nepřijal/a žádné včasné a uspokojivé opatření k nápravě.

20.13 Tyto Všeobecné obchodní podmínky ŠKODA JS a.s. pro Nákup nabývají účinnosti dnem 14. 3. 2022.