DOHODA O MLČENLIVOSTI
číslo ÚK: 20/SML1037/OS/LP, č.j.: KUUK/023318/2020/LP
DOHODA O MLČENLIVOSTI
Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely
Město Litoměřice
sídlo: Xxxxxx xxxxxxx 00/0, 000 00 Xxxxxxxxxx IČO: 00263958
zastoupené: Mgr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, starostou (dále jen „Město Litoměřice“)
a
Ústecký kraj
sídlo: Xxxxx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxx xxx Xxxxx - xxxxx IČO: 70892156
zastoupený: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, hejtmanem (dále jen „Ústecký kraj“)
a
Nemocnice Litoměřice, a.s.
sídlo: Xxxxxxxxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxxx – Xxxxxxxxx
IČO: 06199518
zápis v OR: Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2641 zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, MBA, předsedou představenstva (dále jen „Nemocnice Litoměřice“)
a
Krajská zdravotní, a.s.
sídlo: Sociální péče 0000/00x, Xxxxxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxx xxx Xxxxx IČO: 25488627
zápis v OR: Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1550 zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxx, generálním ředitelem
(dále jen „Krajská zdravotní“)
(Město Litoměřice, Ústecký kraj, Nemocnice Litoměřice a Krajská zdravotní jsou dále společně označovány též jen „Účastníci“ nebo jednotlivě též jen „Účastník“)
a
AGIS účetnictví a daně, a.s.
sídlo: Xxxxxxxxx 00, 434 01 Most
IČO: 25008340
zápis v OR: Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 910 zastoupená: JUDr. Ing. Xxxxx Xxxxxx, statutárním ředitelem
(dále jen „Konzultant“) tuto
dohodu o mlčenlivosti
(dále též jen „Dohoda“) takto:
1. DEFINICE POJMŮ
1.1. Pojmy používané v této Dohodě s velkým počátečním písmenem budou mít pro účely této Dohody níže uvedený význam:
1.1.1. Důvěrné informace
1.1.1.1. veškeré listiny a dokumenty, včetně elektronických dokumentů a souborů, týkající se společnosti Nemocnice Litoměřice, které budou zpřístupněny v jakékoli formě Ústeckému kraji nebo Krajské zdravotní v souvislosti s přípravou nebo realizací Transakce;
1.1.1.2. informace bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení sdělené či zachycené verbálně, písemně, elektronicky či jinak, které budou Ústeckému kraji nebo Krajské zdravotní poskytnuty, či o kterých se Ústecký kraj nebo Krajská zdravotní dozví v souvislosti s přípravou a/nebo realizací Transakce, které mají charakter obchodního tajemství společnosti Nemocnice Litoměřice ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
1.1.1.3. veškeré informace a skutečnosti vztahující se k Transakci opět bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení, jejichž uveřejnění navenek by se mohlo dotknout obchodních zájmů nebo dobrého jména Účastníků;
1.1.1.4. informace, které jsou či budou jako důvěrné výslovně označeny kterýmkoliv z Účastníků;
1.1.2. Transakce – možná budoucí forma dispozice s litoměřickou nemocnicí mezi Účastníky spočívající např. v převodu obchodního závodu, části obchodního závodu, převodu akcií apod.
1.1.3. Memorandum – Memorandum o společném záměru uzavřené mezi Účastníky dne 19.12.2019.
1.2. Důvěrnými informacemi pro účely této Dohody nejsou veřejně dostupné informace, a tedy zejména takové informace, které byly Městem Litoměřice nebo Nemocnicí Litoměřice již uveřejněny (například na webových stránkách) nebo jinak zpřístupněny veřejnosti. Účastníci sjednávají, že Důvěrnými informacemi pro účely této Dohody jsou aktualizace již dříve uveřejněných informací nebo jejich souhrn (databáze), která obsahuje část informací již dříve veřejně dostupných a část informací, které nejsou veřejně přístupné.
2. ÚČEL DOHODY
2.1. Účastníci vyjádřili v Memorandu zájem jednat o Transakci. Za účelem rozhodování ohledně Transakce Město Litoměřice a Nemocnice Litoměřice poskytnou Ústeckému kraji a Krajské zdravotní Důvěrné informace.
2.2. Účelem této Dohody je ochrana Důvěrných informací, se kterými se Účastníci seznámí v rámci procesu přípravy nebo realizace Transakce, zejména pak ochrana Důvěrných informací, které budou poskytnuty či jinak zpřístupněny.
2.3. Účelem této Dohody je dále sjednání základních pravidel pro proces předání a převzetí Důvěrných informací mezi Účastníky.
3. PŘEDMĚT DOHODY
3.1. Účastníci se zavazují zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích ostatních Účastníků, uchovávat je v tajnosti, chránit je proti úniku či neoprávněnému užití a nakládat s nimi v souladu s touto Dohodou a jejím účelem.
3.2. Účastníci o předání a převzetí Důvěrných informací v listinné podobě nebo obsažených na nosiči informací a dat (včetně elektronických zařízeních, jejichž součástí jsou nebo mohou být nosiče informací nebo dat) sepíší vždy písemný protokol, který bude obsahovat alespoň seznam předávaných listin a dokumentů, potvrzení, že se jedná o Důvěrné informace, a osoby zastupující Účastníky při předání a převzetí Důvěrných informací.
3.3. Předání a převzetí Důvěrných informací v elektronické podobě (zejm. prostřednictvím elektronické komunikace) je každý Účastník povinen potvrdit druhému či ostatním Účastníkům. Každý Účastník je oprávněn neposkytnout Důvěrné informace, odmítne- li mu jiný Účastník jejich přijetí potvrdit, a to i tehdy, bylo-li jejich poskytnutí mezi Účastníky již dohodnuto. Každý Účastník je oprávněn odmítnout předání a převzetí Důvěrných informací prostřednictvím elektronické komunikace, má-li důvodné pochybnosti o dostatečném zabezpečení s ohledem na konkrétní předávané Důvěrné informace.
4. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
4.1. Účastníci jsou oprávněni využít Důvěrné informace ostatních Účastníků výlučně pro účely týkající se procesu přípravy a případné realizace Transakce.
4.2. Účastníci se zavazují, že bez předchozího písemného souhlasu příslušného Účastníka neposkytnou Důvěrné informace tohoto Účastníka v žádné formě třetí osobě. Tato povinnost se nevztahuje na případy, kdy budou potřebné informace sděleny právním zástupcům, znalcům, daňovým a ekonomickým poradcům Účastníků, zejména pro účely vypracování analýzy due diligence; v takovém případě se Účastníci zavazují zabezpečit povinnost rovněž těchto osob zachovávat mlčenlivost vůči třetím osobám v rozsahu poskytnutých informací. Poruší-li takováto třetí osoba povinnost mlčenlivosti, považuje se to za porušení povinnosti mlčenlivosti Účastníka, který/á jim takovou Důvěrnou informaci zpřístupnil, a to s výjimkou zpřístupnění informací Konzultantovi.
4.3. Účastníci se zavazují, že kdykoliv na písemnou žádost příslušného Účastníka jeho Důvěrné informace bez zbytečného odkladu vrátí, nebo jeho Důvěrné informace bez zbytečného odkladu zničí.
4.4. Účastníci se zavazují učinit nezbytná smluvní a technická opatření k zajištění utajení Důvěrných informací ostatních Účastníků a zabraňující zneužití či prozrazení Důvěrných informací ostatních Účastníků.
4.5. Žádné ustanovení této Dohody nepředstavuje omezení právních povinností Účastníků z hlediska svobodného přístupu k informacím. Ústecký kraj a Krajská zdravotní se zavazují v případě žádosti o informace, jež se vztahuje nebo může vztahovat k Důvěrným informacím, konzultovat s Nemocnicí Litoměřice poskytnutí takové informace.
4.6. Za porušení povinnosti mlčenlivosti se nepovažuje, je-li Účastník povinen Důvěrnou informaci jiného Účastníka sdělit na základě zákonem stanovené povinnosti (zejména dle zákona o svobodném přístupu k informacím nebo dle zákona o krajích) či
na základě pravomocného rozhodnutí soudu nebo správního úřadu, pokud o tomto informoval příslušného Účastníka před poskytnutím dané informace.
4.7. Žádné ustanovení Dohody nemá za cíl vyjádřit či představovat jakékoli závazky Účastníků uskutečnit Transakci a pro vyloučení jakýchkoli pochybností uzavření této Dohody Účastníky neznamená ani nemá závazný vliv na uskutečnění Transakce, a to s výjimkou mlčenlivosti zde sjednané.
5. KONZULTANT
5.1. Konzultant se zavazuje zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích, uchovávat je v tajnosti, chránit je proti úniku či neoprávněnému užití, jakož i učinit nezbytná smluvní a technická opatření k zajištění utajení Důvěrných informací a zabraňující zneužití či prozrazení Důvěrných informací. Na předání a převzetí Důvěrných informací se použijí obdobně čl. 3.2 a 3.3 této Dohody.
5.2. Konzultant se zavazuje využít a nakládat s Důvěrnými informacemi výlučně za účelem zpracování odborného posouzení (due dilligence) dle Smlouvy o odborném posouzení uzavřené mezi Ústeckým krajem a konzultantem a za účelem naplnění Memoranda.
5.3. Konzultant je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace pouze Účastníkům této Dohody. Konzultant se zavazuje poskytovat shodné informace všem Účastníkům.
5.4. Konzultant potvrzuje, že mu v souladu s uzavřením a plněním této Dohody nevzniká právo na platbu či jiné plnění ze strany jakéhokoliv Účastníka; práva Konzultanta ze Smlouvy o odborném posouzení nejsou tímto ujednáním jakkoliv dotčena.
6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
6.1. Práva a povinnosti vzniklé na základě této Dohody a v souvislosti s touto Dohodou se řídí právním řádem České republiky. Veškeré spory, které vzniknou z této Dohody nebo v souvislosti s ní, budou řešeny obecnými soudy České republiky.
6.2. Jakékoliv změny této Dohody jsou přípustné pouze v písemné formě odsouhlasené a podepsané všemi smluvními stranami.
6.3. Tato Xxxxxx nabývá platnosti podpisem zástupců všech smluvních stran a účinnosti dnem jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv. Tato Xxxxxx se uzavírá se na dobu neurčitou.
6.4. Tato Xxxxxx je vyhotovena v pěti vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.
6.5. O uzavření této Dohody bylo rozhodnuto hejtmanem Ústeckého kraje na základě usnesení Rady Ústeckého kraje č. 019/86R/2020 ze dne 22.1.2020.
6.6. O uzavření této Dohody bylo rozhodnuto Radou města Litoměřice usnesením č. 58.2.2020 ze dne27. 1. 2020.
V dne . . za Město Litoměřice Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, starosta | V Ústí nad Labem dne za Ústecký kraj Xxxxxxx Xxxxxxxxx, hejtman |
V dne . . za Nemocnici Litoměřice, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA, předseda představenstva | V dne . . za Krajskou zdravotní, a.s. Xxx. Xxxx Xxxxx, generální ředitel (na základě pověření představenstva Krajské zdravotní, a.s., ze dne 1. 3. 2019) |
V dne . .
za AGIS účetnictví a daně, a.s. XXXx. Xxx. Xxxx Xxxx, statutární ředitel