uzavřená dle ustanovení § 2716 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku mezi těmito smluvními stranami:

Dohoda o založení Společnosti pro provedení zakázky

„Možnosti a příležitosti rozvoje dálniční a silniční sítě ČR“

uzavřená dle ustanovení § 2716 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku mezi těmito smluvními stranami:

1. Centrum dopravního výzkumu, v. v. i. se sídlem Xxxxxxxx 0000/00x, 000 00 Xxxx IČ:44994575

DIČ: CZ44994575

zřízená Ministerstvem dopravy ČR a zapsaná v rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném MSMT zastoupená Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Ph.D., ředitelem

(dále jako „vedoucí společník“)

2. M - PROJEKCE s.r.o.

se sídlem Resslova 956/13, 500 02 Hradec Králové IČ: 05061415

DIČ: CZ05061415

zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl C, vložka 37094 zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxx, Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, jednateli

(dále jako „společník č. 2“)

3. RADDIT Consulting s.r.o.

se sídlem Fojtská 574, 739 24 Krmelín IČ:27811221

DIČ: CZ27811221

zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl C, vložka 30352 zastoupená RNDr. Radimem Misiačkem, jednatelem společnosti

(dále jako „společník č. 3“)

společně dále jako „společníci“ nebo samostatně i jako „společník“

Článek 1

Předmět a účel dohody

1. Výše uvedené smluvní strany se jako společníci dohodly sdružit se ve smyslu § 2716 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění, ve společnosti tímto vznikající z důvodu předložení společné nabídky do zadávacího řízení na veřejnou zakázku „Možnosti a příležitosti rozvoje dálniční a silniční sítě ČR“ (dále jen „zadávací řízení“), jejímž zadavatelem je Ředitelství silnic a dálnic ČR (dále jen „zadavatel“).

2. Společníci se zavazují podat nabídku k předmětné zakázce společně a za tímto účelem uzavřeli tuto dohodu tak, aby splňovala veškeré náležitosti pro společnou nabídku vícero dodavatelů stanovené v zadávací dokumentaci k zadávacímu řízení.

3. Společným záměrem společníků a účelem založení společnosti je vybrání nabídky společnosti v zadávacím řízení jako nejvýhodnější a nejvhodnější, uzavření smlouvy na realizaci předmětné veřejné zakázky se

zadavatelem (dále jen „smlouva o dílo“) a následně společné provádění díla, které je předmětem smlouvy o dílo, v rozsahu, termínech stanovených zadávacími podmínkami zadávacího řízení na veřejnou zakázku a smlouvy o dílo.

4. Společníci se touto dohodou zavazují společně vyvíjet činnost směřující k dosažení sjednaného účelu společnosti uvedeného v předchozím odstavci této dohody.

5. O všech otázkách, které se týkají činnosti společnosti a vzájemných vztahů mezi společníky,

nejsou-li řešeny v této dohodě, rozhodují společníci vždy společně a jednomyslně.

6. Společníci budou vůči zadavateli a jakýmkoliv třetím osobám z jakýchkoliv závazků vzniklých v souvislosti s plněním předmětu veřejné zakázky či vzniklých v důsledku prodlení či jiného porušení smluvních nebo jiných povinností v souvislosti s plněním předmětu veřejné zakázky a smlouvy o dílo zavázáni společně a nerozdílně, a to po celou dobu plnění veřejné zakázky, i po dobu trvání jiných závazků vyplývajících z veřejné zakázky nebo ze smlouvy o dílo.

7. Žádný ze společníků není oprávněn vystoupit ze společnosti v nevhodné době a k újmě dalšího společníka, tj. před splněním všech závazků vyplývajících z předložené společné nabídky a v případě získání plnění zadávacího řízení a uzavření smluv o realizaci zadávacího řízení mezi zadavatelem a společníky, před splněním všech závazků vyplývajících ze smluv o realizaci zadávacího řízení.

Článek 2

Vznik a sídlo společnosti

1. Název společnosti je Společnost pro provedení zakázky „Možnosti a příležitosti rozvoje dálniční a silniční sítě ČR“ (dále jako „společnost“). Sídlem společnosti je sídlo vedoucího společníka. Založená společnost není samostatnou právnickou osobou; jako taková nemá způsobilost k právům a povinnostem a nezapisuje se do obchodního rejstříku nebo do jiného veřejného rejstříku obsahujícího evidenci právnických osob. Společnost založená touto dohodou nebude nabývat žádný majetek. Společnost není samostatnou účetní jednotkou, ani plátcem nebo poplatníkem daně z příjmů nebo jiné daně podle českých právních předpisů. Touto jednotkou a plátcem nebo poplatníkem je každý společník sám.

2. Společníci výslovně prohlašují, že nebudou do společnosti vkládat ani nevkládají žádný majetek ani finanční prostředky a společnost rovněž žádný majetek nevlastní a vlastnit nebude.

3. Vedoucí společník je na základě této dohody oprávněn zastupovat společníka č. 2 a společníka č. 3 ve věcech spojených s plněním předmětu zadávacího řízení a bude rovněž fakturačním místem v případě realizace zadávacího řízení. Vedoucí společník je povinen průběžně informovat společníka č. 2 a společníka č. 3 o fakturaci a přijatých plněních od zadavatele. Do 5 dnů ode dne přijetí platby od zadavatele je vedoucí společník povinen uhradit poměrnou část přijaté částky odpovídající podílu společníka č. 2 a společníka č. 3 na účet společníka č. 2 a společníka č. 3. Vedoucí společník je rovněž oprávněn podepsat a podat nabídku za společnost a dále jednat za společnost a přijímat závazky a pokyny pro a za společníka č. 2 a společníka č. 3 v rámci výše uvedeného zadávacího řízení. V případě vyhodnocení nabídky společnosti jako nejvýhodnější není

vedoucí společník oprávněn k uzavření smlouvy o dílo na realizaci plnění předmětu zadávacího řízení (dále jen „hlavní smlouvy“) jménem společníka č. 2 a společníka č. 3.

4. Společník č. 2 a společníka č. 3 uděluje tímto výslovně vedoucímu společníkovi plnou moc k podání společné nabídky, k jednáním se zadavatelem v průběhu celé soutěže, k předkládání žádosti o dodatečné informace k zadávací dokumentaci, včetně podání námitek proti úkonům zadavatele, příp. dalších opravných prostředků. Vedoucí společník takovou plnou moc přijímá v plném rozsahu.

5. Společník č. 2 a společníka č. 3 se zavazuje poskytovat vedoucímu společníkovi potřebnou součinnost, zejména předložit včas a řádně podklady k podání společné nabídky. Každý společník je povinen doložit do nabídky pouze takové informace a podklady, které odpovídají skutečnosti a zároveň podmínkám uvedeným v zadávacích podmínkách k veřejné zakázce; přičemž jsou také povinni zajistit, aby tuto podmínku splňovaly i informace a podklady případně předkládané poddodavatelem příslušného společníka. Vedoucí společník je povinen seznámit společníka č. 2 a společníka č. 3 před podáním nabídky s jejím zněním a umožnit jim tak její znění závazně odsouhlasit dříve, než bude nabídka vedoucím společníkem podána.

6. Náklady spojené s přípravou a podáním nabídky do zadávacího řízení na veřejnou zakázku a s účastí ve společnosti nese každý společník sám v rozsahu své činnosti a nemá právo požadovat jejich náhradu na ostatních společnících.

7. Podíl společníků na realizaci zakázky je upraven Přílohou č. 1 k této dohodě o společnosti.

Článek 3 Principy realizace zakázky

1. V případě, že společná nabídka bude zadavatelem vybrána jako nejvýhodnější a nejvhodnější, smlouvu o dílo uzavřou se zadavatelem všichni společníci s tím, že vůči zadavateli budou zavázáni společně a nerozdílně.

2. Každý ze společníků se zavazuje, že při realizaci zakázky vynaloží veškeré úsilí k jejímu včasnému a řádnému splnění a že bude postupovat v účinné součinnosti s ostatními společníky. V případě sjednání plnění realizace zakázky se subdodavateli nejsou společníci zproštěni odpovědnosti za plnění poskytnuté subdodavatelem na základě dvoustranných smluv mezi společníkem a subdodavatelem.

3. Všichni společníci se zavazují setrvat ve společnosti po celou dobu realizace plnění zadávacího řízení, nebude-li takový stav v rozporu s obsahem obecně závazné právní úpravy.

4. Pokud zadavatel informuje vedoucího společníka o změně obchodních podmínek hlavní smlouvy, případně změně podmínek realizace zakázky oproti předložené zadávací dokumentaci, zavazuje se vedoucí společník o této skutečnosti bezodkladně informovat společníka č. 2 a společníka č. 3 a společně s nimi sjednat další postup při realizaci zakázky v rámci změn navrhnutých zadavatelem.

Článek 4 Odpovědnost a ostatní ujednání

1. Vedoucí společník je oprávněn za společnost jednat a činit veškeré právní úkony vůči orgánu dohledu při případném přezkumném řízení vztahujícím se k veřejné zakázce podle této dohody. Všichni členové společnosti jsou povinni zajistit archivaci dokladů týkajících se zakázky po dobu stanovenou obecně závaznými právními předpisy, nejméně však po dobu trvání zadávacího řízení na veřejnou zakázku, včetně trvání závazků ze smlouvy o dílo, a umožnit kontrolu ze strany zadavatele, vedoucího společníka či jimi určeného auditora.

2. Společníci nesou odpovědnost za dodržení všech požadavků na zadávací řízení dle zákona o zadávání veřejných zakázek; tím však není dotčeno právo na náhradu škody vůči společníkovi, který svým zaviněným jednáním porušil povinnost vyplývající pro něj z této dohody nebo z hlavní smlouvy.

3. Společníci se zavazují přijmout vůči zadavateli solidární odpovědnost zajím požadované záruky, za sankce a jiné finanční závazky a nároky vyplývající z podmínek soutěže a z uzavřené smlouvy o poskytnutí služby s tím, že mezi sebou se vypořádají podle míry své odpovědnosti.

4. Společníci se zavazují, že budou jednat v souladu se společným zájmem sledovaným touto dohodou, že si budou za tím účelem poskytovat veškerou potřebnou součinnost a že se zdrží jakéhokoliv jednání, kterým by tento společný zájem byl ohrožen.

5. Všechny informace, které si společníci vzájemně poskytnou o sobě a které získají v průběhu dohodnuté spolupráce, se považují za obchodní tajemství, za důvěrné a nesmějí být použity ke škodě kteréhokoliv společníka. Rovněž nesmí být použity jinak než za účelem stanoveným touto dohodou o společnosti.

Článek 5

Principy jednání v rámci společnosti

1. Ve vnitřním vztahu mezi společníky je každý ze společníků zavázán realizovat sám, na svou odpovědnost a na své riziko svůj podíl dodávek a výkonů a podíl dodávek a výkonů, které jsou realizovány prostřednictvím subdodavatele sjednaného na straně společníka. V případě vzniku škod se společníci mezi sebou vypořádají podle míry své odpovědnosti takto:

• společník, který porušením svých povinností nebo povinností na straně subdodavatele sjednaného společníkem pro účely plnění zadávacího řízení zavinil (byť z nedbalosti) vznik škody jinému společníku, je povinen mu ji v plné výši nahradit.

• případné smluvní pokuty za porušení povinností vyplývajících z hlavních smluv půjdou k tíži toho společníka, který porušením své povinnosti zapříčinil vznik nároku na příslušnou smluvní pokutu,

• v případě vzniku škody, jejíž vznik zavinili (byť z nedbalosti) společníci společně, jsou povinni tuto škodu nahradit dle míry zavinění, a pokud ji nelze určit, v poměru, v jakém se každý z nich podílí na objemu veřejné zakázky.

• pokud některý společník uhradí za povinného společníka zadavateli nebo třetí osobě škodu způsobenou povinným společníkem, je povinen mu ji povinný společník nahradit.

2. Společníci se zavazují bezodkladně informovat sebe navzájem o jakékoliv změně v možnosti plnění a změně postupu sjednaného plnění, které by měly nebo mohly mít vliv na celkové plnění zakázky nebo alespoň na částečné plnění ze strany dotčeného společníka, jež mu dle této dohody náleží, jakož i o jakékoliv změně nebo ztrátě části kvalifikace, jež je společník povinen prokazovat pro účely plnění činnosti společnosti. Dále jsou společníci povinni informovat vedoucího společníka o veškerých možných překážkách, tj. např. změnách v osobě zaměstnanců pověřených prací pro účely plnění zakázky, o zahájení správního řízení nebo jiného řízení ve věci porušení povinnosti z oblasti finančního, obchodního nebo trestního práva proti společníku, společnosti nebo osobám pověřeným prací na realizaci zakázky ze strany společníka, nebo jiných relevantních skutečnostech, které by mohly mít jakýkoliv zásadně nepříznivý vliv na další plnění zakázky.

Článek 6

Vyloučení, vystoupení společníka ze společnosti

1. V případě, že společník nebude moci z důvodů, které není schopen ovlivnit, dále pokračovat v činnosti společnosti, je povinen zajistit ostatním společníkům maximální součinnost tak, aby ukončením nebo omezením jeho činnosti v této společnosti nebyla v žádném případě dotčena samotná činnost společnosti nebo ohroženo plnění zakázky vůči zadavateli.

2. Společníci výslovně, závazně a neodvolatelně sjednávají, že vyloučením nebo vystoupením společníka ze společnosti se společník, který ze společnosti vystoupil, nebo byl vyloučen, nezprošťuje zodpovědnosti za závazky společnosti, které vznikly do dne jeho vystoupení, nebo jeho vyloučení ze společnosti nebo v důsledku jeho vystoupení nebo vyloučení ze společnosti.

Článek 7

Povinnosti společníků

1. Společníci prohlašují, že splňují kvalifikační předpoklady pro splnění kvalifikace uchazečů pro podání nabídky do předmětného zadávacího řízení a mohou je za účelem podání společné nabídky dokladovat zákonem předepsaným způsobem, v souladu s podmínkami zadávacího řízení. Společníci zároveň prohlašují, že disponují odbornými kapacitami v rozsahu jimi plněných částí veřejné zakázky a jsou tak schopni plnit závazky vyplývající z hlavní smlouvy v rámci jimi realizovaných plnění.

2. Dále se společníci výslovně dohodli na tom, že jakékoliv informace projednávané mezi společníky při zpracování nabídky se považují za přísně důvěrné a žádný ze společníků není oprávněn tyto informace zneužít ani je jakýmkoliv způsobem poskytnout jakýmkoliv dalším subjektům připravujícím nebo jakýmkoliv způsobem participujícím na podání nabídky do zadávacího řízení v rámci předmětné zakázky nebo dalším subjektům za jiným účelem.

3. V této souvislosti společníci prohlašují, že neposkytli a ani neposkytnou oni sami a ani jejich

zaměstnanci informace získané v rámci projednávání podání společné nabídky do zadávacího řízení žádným třetím osobám jinak než pouze pro účely spolupráce samotných společníků specifikovaných touto dohodou na zpracovávání nabídky pro zadavatele v rámci zadávacího řízení.

4. Společníci výslovně prohlašují, že nespolupracují a nebudou spolupracovat nebo vyjednávat s žádným jiným subjektem mimo společnost na zpracovávání nebo podávání nabídky do zadávacího řízení a ani nefigurují a nebudou figurovat v dalších společnostech za účelem podání nabídky do výše uvedeného zadávacího řízení. Stejně tak se společníci zavazují nepodat nabídku do zadávacího řízení samostatně ani se nepodílet na podání nabídky jiné osoby jinak než na základě této dohody a společně s ostatními společníky.

5. Podíl každého ze společníků na plnění veřejné zakázky, jakož i odměna každého ze společníků za jeho část plnění, jsou uvedeny v příloze č. 1, která je nedílnou součástí této dohody. V podílu jsou zahrnuty veškeré náklady či poplatky a další výdaje, které společníkům v průběhu plnění předmětu veřejné zakázky vzniknou nebo mohou vzniknout, včetně cestovních nákladů a nákladů na ztracený čas při cestě do místa plnění, a přiměřený zisk.

6. Společníci s vědomím závazků stanovených zadavatelem pro zhotovitele uvedených v hlavní smlouvě, která je přílohou zadávací dokumentace k zadávacímu řízení na veřejnou zakázku, prohlašují, že jsou odborně schopni požadované plnění v jimi realizovaném rozsahu poskytnout, a to včetně autorských práv a licencí k využití plnění dle požadavků zadavatele a zavazují se v případě přijetí nabídky společnosti zadavatelem jako nejvýhodnější uzavřít zvláštní společnou smlouvu o realizaci plnění zadávacího řízení navazující na tuto dohodu a ji také prohlubující a upřesňující, obsahující mj. podrobné vymezení a rozdělení plnění veřejné zakázky mezi společníky, časový harmonogram plnění a koordinaci postupů při realizaci zadávacího řízení, rozdělení odpovědnosti společníků za jimi realizovaná plnění a plnění realizovaná subdodavateli společníků, podmínky pro ukončení činnosti společníka ve společnosti apod.

Článek 8 Závěrečná ustanovení

1. Tato dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci každého ze společníků.

2. Společnost zaniká mimo jiných zákonem stanovených důvodů na základě písemné dohody společníků a dále po dosažení účelu, pro který byla založena, tj. po splnění všech závazků vyplývajících z předložené společné nabídky a ze smluv o realizaci plnění zadávacího řízení uzavřených mezi zadavatelem a společností/společníky. Společnost rovněž zaniká, pokud zadavatel zadávací řízení zruší, odmítne všechny nabídky, anebo uzavře smlouvy o realizaci plnění s jiným uchazečem.

3. Společník č. 2 a v společník č. 3 výslovně prohlašují, že jsou obeznámeni se skutečností, že se na tuto dohodu vztahuje povinnost uveřejnění v Registru smluv jako informačním systému veřejné správy, zřízeném podle zákona 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv,

uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, a souhlasí se zveřejněním dohody v rozsahu a za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů. Uveřejnění zajistí vedoucí společník.

4. Žádný ze společníků nesmí bez předchozího písemného souhlasu ostatních společníků postoupit, zastavit nebo jinak zatížit svá práva a povinnosti vyplývající pro něj z této dohody nebo ze smlouvy o dílo.

5. Měnit nebo doplňovat tuto dohodu lze pouze písemnými vzestupně číslovanými dodatky podepsanými oprávněnými zástupci všech společníků, jinak k její změně platně nedojde.

6. Tato dohoda bude podepsána smluvními stranami elektronicky.

7. Tato dohoda je uzavřena v souladu s ustanoveními § 2716 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění.

8. Statutární zástupci společníků výslovně uvádějí, že si dohodu přečetli a s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují vlastnoručními podpisy.

9. Nedílnou součástí této dohody je tato její příloha:

• Příloha č. 1: Rozdělení prací a cenové ujednání

V Brně dne

Datum 2020. 09. 22.

Datum: 2020.09.22

11:07:31 +02'00'

Centrum dopravního výzkumu, v. v. i. Xxx. Xxxxxxxx Xxxx, Ph.D.

Digitálně podepsal

RNDr. Radim RNDr. Xxxxx Xxxxxxxx

l\/l i c i Datum: 2020.09.22

MisiaceK 18:03:37+02'00'

M - PROJEKCE s.r.o.

Xxx. Xxxx Xxxxx, jednatel

. . ... . . Digitálně podepsal

Xxxxxx

Mgr. Xxxxxx

Datum: 2020.09.22

12:01:59+02'00'

RADDIT Consulting s.r.o.

RNDr. Xxxxx Xxxxxxxx, jednatel společnosti

M - PROJEKCE s.r.o.

Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, jednatel

Příloha č. 1: Rozdělení prací a cenové ujednání

Společníci se jednomyslně dohodli na následujícím rozdělení prací:

Vedoucí společník (Centrum dopravního výzkumu v. v. i.) bude zodpovídat za plnění veřejné zakázky v bodech:

Zpracování nabídky včetně prokázání způsobilosti a kvalifikace.

Zodpovědný za:

• Ekonomickou studii spolu se společníkem č. 2 M-PROJEKCE s.r.o.

• Vyhledání koridorů spolu se společníkem č. 2 M-PROJEKCE s.r.o.

• Multimodální čtyřstupňový model celé ČR s vazbou na okolní země

• Data pro model: aktuální údaje o jednotlivých obcích ČR

• Data pro model: kompletní nabídka vlaků osobní dopravy s údaji o jízdních dobách, počtu spojů, příp. intervalů

• Data o počtu cestujících na všech železničních tratích v členění na dálkové a

regionální vlaky

• Data o obsazenosti autobusových spojů

• Průzkum dopravního chování

• Zpracování zjednodušeného modelu nákladní dopravy

• Model prognóz

Společník č. 2 (M - PROJEKCE s.r.o.) bude zodpovídat za plnění veřejné zakázky v bodech:

Prokázání způsobilosti a kvalifikace.

Zodpovědný za:

• Ekonomická studie spolu s vedoucím společníkem Centrum dopravního výzkumu

v. v. i.

v. v. i.

• Vyhledání koridorů spolu s vedoucím společníkem Centrum dopravního výzkumu

• Vedení navrhovaných komunikačních propojení

• Rámcový odhad stavebních nákladů

• Posouzení dopadu do stávající koncepce a připravovaných staveb

• Návrh rozvoje (návrh koridorů tras)

• Situační a výškové řešení tras

Společník č. 3 (RADDIT Consulting s.r.o.) bude zodpovídat za plnění veřejné zakázky v bodech:

Prokázání způsobilosti a kvalifikace.

Zodpovědný za:

• Zpracování části týkající se SEA

• Konzultaci ve vyhledávací části ohledně NATURA 2000

• Spolupráce na environmentálních aspektech návrhu SaDS

Cenové ujednání:

Centrum dopravního výzkumu v. v. i xxxxxxxxxxxxxxxxxx z celkové nabídkové ceny M - PROJEKCE s.r.o. xxxxxxxxxxxxx z celkové nabídkové ceny RADDIT Consulting s.r.o. xxxxxxxxxxxxxx z celkové nabídkové ceny

Cenové ujednání obsahuje předpokládané rozdělení hodnoty zakázky mezi společníky a současně vyjadřuje i podíl společníků na společnosti. Na základě realizovaných částí zakázky oběma společníky bude vypočten skutečný poměr v %.