Veřejný návrh smlouvy o vzetí akcií z oběhu

Veřejný návrh smlouvy o vzetí akcií z oběhu

Navrhovatel: obchodní společnosti Resilient a.s., IČO: 03620522, se sídlem Churnajevova 1217/10, Modřany, 143 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložce 20252, zastoupená statutárním ředitelem Ing. Xxxxxx Xxxxxxx (dále též jen „Společnost“ nebo „Navrhovatel“)

činí tímto

veřejný návrh smlouvy o vzetí akcií z oběhu (dále též jen „Veřejný návrh“)

Dle ustanovení § 532 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v účinném znění, dále též jen „ZOK“, ve spojení s ustanovením § 322 a násl. ZOK a přiměřeným použitím ustanovení zákona č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí), (dále též jen „zákon o nabídkách převzetí“)

I.

Prohlášení o právních skutečnostech

Valná hromada Společnosti schválila dne 23. 5. 2019 rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti tohoto znění:

Valná hromada rozhoduje o změně výše základního kapitálu obchodní společnosti Resilient a.s., IČO: 03620522, se sídlem Churnajevova 1217/10, Modřany, 143 00 Praha 4, zapsané

v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložce 20252 (dále jen

„Společnost“), takto:

1/ Snižuje se základní kapitál Společnosti o pevnou částku 105.000.000,-Kč (slovy: jedno sto pět milionů korun českých), a to z částky 150.000.000,-Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých) na částku 45.000.000,-Kč (slovy: čtyřicet pět milionů korun českých), a to v souladu s ust. § 532 odst. 1 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnost a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v účinném znění (dále jen „ZOK“), vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy o úplatném vzetí akcií z oběhu.

2/ Důvodem snížení základního kapitálu Společnosti je přebytek volných zdrojů ve Společnosti a optimalizace kapitálové struktury Společnosti. Účelem snížení základního kapitálu je vyplacení těchto zdrojů akcionářům Společnosti. Snížením základního kapitálu se nezhorší dobytnost pohledávek věřitelů.

3/ S částkou ve výši 105.000.000,-Kč (slovy: jedno sto pět milionů korun českých) odpovídající snížení základní Společnosti bude naloženo tak, že tato celá bude použita k úhradě kupní ceny za akcie, které budou vztahy z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy.

4/ Akcie Společnosti budou brány z oběhu úplatně s tím, že výše úplaty za jeden (1) kus kmenové akcie Společnosti na jméno ve jmenovité hodnotě 40.000,-Kč (slovy: čtyřicet tisíc korun českých) bude činit 40.000,-Kč (slovy: čtyřicet tisíc korun českých). Celková výše úplaty tak bude činit částku 105.000.000,-Kč (slovy: jedno sto pět milionů korun českých).

5/ Veřejný návrh smlouvy o úplatném vzetí akcií z oběhu bude uveřejněn způsobem stanoveným ZOK a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady, a to nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne zápisu usnesení o snížení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku. Doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy bude nejméně

třicet (30) dnů ode dne jeho uveřejnění. Akcionář je povinen akcie, ohledně nichž akceptoval veřejný návrh smlouvy, předložit Společnosti ve lhůtě dvou (2) měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu. Kupní cena za akcie, které budou vztahy z oběhu, bude splatná nejpozději do tří (3) měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu.

(dále jen „Rozhodnutí“). Rozhodnutí bylo do obchodního rejstříku zapsáno dne 23. 5. 2019.

II.

Podstatné náležitosti kupní smlouvy o převodu akcií za účelem vzetí akcií z oběhu

1. Převodce: akcionář Společnosti, který akceptuje Veřejný návrh

2. Nabyvatel: Společnost

3. Předmět smlouvy:

Předmětem Veřejného návrhu, a tedy i kupní smlouvy jsou akcie Společnosti, tj. 2 625 kusů kmenových akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 40.000,-Kč, přičemž všechny akcie jsou cennými papíry na jméno (dále též jen „Akcie“).

Akcionář společnosti, který akceptuje Veřejný návrh, se zavazuje převést vlastnické právo k Xxxxxx a odevzdat Akcie Společnosti a Společnost se zavazuje převzít Xxxxx do svého vlastnictví a zavazuje se za ně zaplatit níže uvedenou kupní cenu.

4. Minimální a maximální množství akcií, jichž se Veřejný návrh týká

Maximální množství akcií, na které je Veřejný návrh omezen, činí akcie Společnosti o celkové jmenovité hodnotě ve výši 105.000.000,-Kč.

Minimální množství akcií, jejichž nabytím je Veřejný návrh podmíněn, činí akcie Společnosti o celkové jmenovité hodnotě ve výši 105.000.000,-Kč.

5. Úplata (výše protiplnění) za převod akcií:

Akcie Společnosti budou brány z oběhu úplatně, přičemž výše úplaty za akcie je stanovena takto - za 1 kus kmenové akcie Společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 40.000,-Kč bude vyplacena kupní cena ve výši 40.000,-Kč.

6. Splatnost úplaty za převod akcií:

Úplata za převod akcií, které budou vzaty z oběhu na základě akceptovaného Veřejného návrhu, bude splatná nejpozději do 3 měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu, přičemž lhůta splatnosti kupní ceny počíná běžet dnem účinnosti snížení základního kapitálu.

III.

Doba závaznosti Veřejného návrhu

Veřejný návrh je závazný po dobu 30 dnů ode dne jeho zveřejnění způsobem, kterým se podle ZOK a stanov Společnosti svolává valná hromada.

IV.

Důvody, proč je Veřejný návrh činěn

Veřejný návrh je činěn dle ustanovení § 532 a násl. ZOK na základě Rozhodnutí.

V.

Další podmínky uzavření kupní smlouvy na základě Veřejného návrhu

1. Způsob přijetí Veřejného návrhu

Veřejný návrh se přijímá písemným oznámením o přijetí Xxxxxxxxx návrhu obsahujícím minimálně:

a) Označení převodce (u fyzické osoby: jméno, příjmení, datum narození, bydliště nebo u právnické osoby: obchodní firma/název, sídlo, IČO, případně označení veřejného rejstříku, v němž je právnická osoba vedena),

b) Označení akcií, jichž se akceptace Veřejného návrhu týká (počet, druh, forma, podoba, jmenovitá hodnota, pořadové číslo akcie Společnosti).

2. Okamžik uzavření smlouvy:

a) Xxxxxxx uzavíraná na základě Veřejného návrhu je uzavřena doručením oznámení o přijetí Veřejného návrhu Navrhovateli. Navrhovatel oznámí uzavření smlouvy všem osobám, které Xxxxxxx návrh přijaly.

b) Byl-li překročen stanovený maximální počet akcií, na které je Veřejný návrh omezen, pak se osoby, které Xxxxxxx návrh přijaly, uspokojí poměrně s ohledem na celkový počet akcií, které jsou předmětem přijatých Veřejných návrhů. Navrhovatel těmto osobám poměrné uspokojení oznámí. Smlouva je uzavřena k okamžiku doručení oznámení o poměrném uspokojení.

c) Vzhledem k tomu, že Xxxxxxx návrh je podmíněn nabytím minimálního množství akcií Společnosti, oznámí navrhovatel osobám, které přijaly Xxxxxxx návrh, zda byla nebo nebyla podmínka splněna. Smlouva je v tomto případě uzavřena s odkládací podmínkou.

3. Oznámení uzavření smlouvy:

a) Splnění nebo nesplnění podmínky, uzavření smlouvy anebo poměrné uspokojení Navrhovatel oznámí způsobem dále uvedeným ve lhůtě do 1 měsíce od uplynutí doby závaznosti Xxxxxxxxx návrhu, jinak platí, že je podmínka splněna, uzavření smlouvy nebo poměrné uspokojení oznámeno.

b) V případě, že Xxxxxxxxxxx neoznámí osobám, které Xxxxxxx návrh přijaly, poměrné uspokojení ve lhůtě podle písm. a) tohoto odstavce, platí, že smlouva byla uzavřena v plném rozsahu přijatých Veřejných návrhů a k omezení počtu účastnických cenných papírů se nepřihlíží.

c) Xxxxxxxxxxx nesmí oznámit uzavření smlouvy před uplynutí doby závaznosti Xxxxxxxxx návrhu.

4. Možnost odstoupení od smlouvy

a) Od smlouvy vzniklé přijetím Veřejného návrhu může ten, kdo jej přijal, odstoupit také po dobu závaznosti Xxxxxxxxx návrhu, a to bez uvedení důvodu.

b) Od smlouvy vzniklé přijetím Veřejného návrhu může ten, kdo jej přijal, odstoupit do 15 pracovních dnů od okamžiku doručení oznámení poměrného uspokojení podle ustanovení odstavce 2. písm. b) tohoto článku. Pokud oznámení podle věty první nebude doručeno do 1 měsíce od uplynutí doby závaznosti Xxxxxxxxx návrhu, počíná lhůta podle věty první běžet uplynutím 1 měsíce od konce doby závaznosti Xxxxxxxxx návrhu.

5. Způsob oznámení

Oznámení o přijetí Veřejného návrhu, o uzavření smlouvy, o poměrném uspokojení, o splnění či nesplnění podmínky a odstoupení od smlouvy se činí v písemné formě.

6. Předání akcií, ohledně nichž byla uzavřena smlouva:

a) Nejpozději do 7 dnů ode dne zápisu výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku statutární ředitel Společnosti způsobem stanoveným ZOK a stanovami pro svolání valné hromady vyzve akcionáře Společnosti, kteří uzavřeli smlouvu na základě Xxxxxxxxx návrhu, aby předložili akcie, jichž se uzavřená smlouva týká, za účelem jejich vzetí z oběhu. Lhůta pro předložení akcií činí 3 měsíce ode dne zápisu výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku.

b) Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle

§ 537 a násl. ZOK. V Praze dne

Xxx. Xxxx Xxxxx, statutární ředitel