STANOVY

STANOVY

akciové společnosti

VaK Bruntál a.s.

ČÁST PRVNÍ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

Preambule

Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech v platném znění (dále také jen zákon) jako celku. Tato část změny stanov nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Právní poměry Společnosti se subsidiárně řídí zákonem č. 89/2012 Sb. občanský zákoník v platném znění.

Článek 1 Založení společnosti

Akciová společnost VaK Bruntál a.s. (dále jen „společnost“), je českou právnickou osobou, jejíž právní postavení se řídí platným právním řádem České republiky. Společnost byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 42 (dále jen

„zakladatel“), jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny (obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2 a 3 a § 171 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku v tehdy platném znění) ze dne 30. listopadu 1993 ve formě notářského zápisu.

Článek 2

Obchodní firma a sídlo společnosti

1. Firma společnosti zní: VaK Bruntál a.s.

2. Sídlem společnosti je: Tř. Práce 1445/42, 792 01 Bruntál

3. Identifikační číslo: 476 75 861

4. Internetová adresa: xxx.xxxxxxxxxx.xx

Článek 3

Vznik společnosti a zápis do obchodního rejstříku

1. Společnost vznikla dnem 1. ledna 1994 zápisem do obchodního rejstříku.

2. Společnost je zapsána do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě (dále jen

„rejstříkový soud“) v oddíle B a vložce 732.

Článek 4

Doba trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.

Článek 5

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

- silniční motorová doprava

- ubytovací služby

- obchodní a odbytová činnost na úseku vodního hospodářství

- koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

- inženýrská činnost na úseku vodního hospodářství

- provoz laboratoří na úseku vodního hospodářství

- provoz vodovodů a kanalizací – výroba pitné vody, čištění a odvádění odpadních vod

- projektová činnost v investiční výstavbě

- stavebně montážní činnost na úseku vodního hospodářství

- výroba elektřiny

ČÁST DRUHÁ

ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE SPOLEČNOSTI

Článek 6

Základní kapitál společnosti

1. Základní kapitál společnosti činí 673.598.000,- Kč.

2. O změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada podle příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. Zvýšení základního kapitálu se řídí zejména ust. § 464 až 515 zákona č. 90/2012 Sb. Snížení základního kapitálu se řídí zejména ust. § 516 až ust. § 545 zákona č. 90/2012 Sb.

3. Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem č. 90/2012 Sb. a těmito Stanovami zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti, s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu ke dni pověření. Představenstvo může v rámci pověření uděleného dle ust. § 511 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. zvýšit základní kapitál i vícekrát. Pověření podle ust. § 511 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. je možno udělit nejdéle na dobu 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla. V rámci pověření představenstva zvýšit základní kapitál upisováním nových akcií, může být jejich emisní kurs splacen buď peněžitými vklady nebo nepeněžitými vklady upisovatelů. Jestliže valná hromada pověří postupem podle ust. § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. představenstvo zvýšit základní kapitál upisováním nových akcií, které mají být vydány za vnesené nepeněžité vklady upisovatelů, pak představenstvo také schvaluje předmět nepeněžitých vkladů upisovatelů a dozorčí rada rozhoduje o ocenění předmětu nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce.

Článek 7 Akcie společnosti

1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na:

a) 640.940 ks kmenových akcií se jmenovitou hodnotou po 1.000,- Kč/1ks znějících na jméno

b) 32.658 ks kmenových akcií se jmenovitou hodnotou po 1.000,- Kč/1ks znějících na majitele

2. Všechny akcie společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry a nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu s investičními nástroji. S každou akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč je spojen 1 hlas. Celkový počet hlasů spojených se všemi akciemi společnosti (celkový počet hlasů ve společnosti) je 673.598 hlasů.

3. Převoditelnost akcií na jméno a všech práv s ní spojených je podmíněna souhlasem valné hromady akcionářů společnosti. Valná hromada společnosti je povinna odmítnout udělení souhlasu k převodu akcie na jméno, jakož i všech práv s ní spojených, v případech, kdy nepůjde o převod akcií na jméno mezi:

a) stávajícími akcionáři vlastnícími akcie na jméno, nebo

b) stávajícím akcionářem vlastnícím akcie na jméno, na straně jedné a obcí či městem ve smyslu zákona o obcích na straně druhé, a nebo

c) stávajícím akcionářem vlastnícím akcie na jméno, na straně jedné a krajem, ve smyslu zákona o krajích, na straně druhé, a nebo

d) stávajícím akcionářem vlastnícím akcie na jméno, na straně jedné a Českou republikou, na straně druhé.

4. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.

5. Seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního právního předpisu.

ČÁST TŘETÍ AKCIONÁŘI

Článek 8

Práva a povinnosti akcionářů

1. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií ve vlastnictví akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje dle ust. § 34 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. představenstvo. Je-li rozdělení zisku a podílu na zisku v rozporu se zákonem č. 90/2012 Sb., podíly na zisku se nevyplatí. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek.

2. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení

zisku.

3. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů.

4. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

5. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo za podmínek a způsobem obsaženým v ust. § 357 až 360 zákona č. 90/2012 Sb. požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady, za podmínek a způsobem obsaženým v ust. § 361 za použití ust. § 369 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta za podmínek podle ustanovení § 359 a § 360 zákona č. 90/2012 Sb. Požadavky na vysvětlení a dotazy, jejichž okamžité zodpovězení na valné hromadě není možné vzhledem ke složitosti vysvětlení (např. s ohledem na jejich podrobnost či nedostupnost podkladové dokumentace v místě a čase konání valné hromady), zodpoví představenstvo nebo dozorčí rada písemně na adresu akcionáře do 15 dnů od konání valné hromady. Časovým limitem v délce 5 minut je omezena doba, po kterou akcionář na valné hromadě přednáší svou žádost o vysvětlení. Žádost o vysvětlení záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady může být podána i písemně. Akcionář je oprávněn žádat vysvětlení k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady i před konáním valné hromady, a to na základě písemné žádosti doručené do sídla společnosti po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Vysvětlení se akcionáři dostalo, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

6. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Postup týkající se uplatňování návrhů a protinávrhů upravuje zákon, zejména ust. § 361 až § 363 zákona č. 90/2012 Sb. Jsou-li předloženy návrhy či protinávrhy, hlasuje se nejprve o návrhu představenstva, resp. byla-li valná hromada svolána dozorčí radou, o návrhu dozorčí rady.

7. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Bude-li návrh doručen po této lhůtě, bude představenstvo postupovat v souladu s ustanovením § 362 zákona č. 90/2012 Sb.

8. Kvalifikovaní akcionáři ovládané osoby (viz ust. § 365 zákona č. 90/2012 Sb.) mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle ustanovení § 85 zákona č. 90/2012 Sb.

9. Akcionář je oprávněn udělit plnou moc k zastoupení na valné hromadě.

10. Akcionář má právo nahlédnout v sídle společnosti do návrhu změn stanov ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady, která má o změně rozhodovat. Akcionář má právo vyžádat si na svůj náklad a své nebezpečí zaslání kopie návrhu stanov ve lhůtě podle předchozí věty. Společnost uveřejňuje svojí účetní závěrku a zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku na svých internetových stránkách po dobu 30 dní před konáním valné hromady a dále do doby 30 dnů po schválení nebo neschválení účetní závěrky.

11. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář v prvním upisovacím kole, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole.

12. Akcionář má další práva a povinnosti uvedené v těchto stanovách a obecně závazných právních předpisech. Akcionář je povinen plnit všechny povinnosti, které mu stanoví obecně závazné právní předpisy a stanovy.

13. Kvalifikovaným akcionářem je akcionář, který vlastní akcie vydané společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 3% základního kapitálu. Práva kvalifikovaných akcionářů jsou obsažena v ust. § 366 až 370 zákona č. 90/2012 Sb. a v čl. 11 Stanov.

ČÁST ČTVRTÁ ORGANIZACE SPOLEČNOSTI

Článek 9

Orgány společnosti Spolčenost zvolila dualistický systém vnitřní struktury

Orgány společnosti jsou:

A. Valná hromada

B. Představenstvo

C. Dozorčí rada

A. Valná hromada

Článek 10

Postavení a působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu (zvýšení či snížení základního kapitálu) nebo o pověření představenstva podle § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu,

c) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

d) volba a odvolání členů představenstva

e) volba a odvolání členů dozorčí rady,

f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,

g) rozhodnutí o rozdělení zisku, nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty

h) rozhodnutí o a stanovení tantiém členům představenstva a dozorčí rady,

i) schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

j) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

k) rozhodování o schválení smluv o výkonu funkce uzavřenými mezi společností a členy jejich orgánů, o odměňování členů orgánů společnosti a o poskytnutí plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu společnosti,

l) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu,

m) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

n) rozhodnutí o fúzi společnosti, o převodu jmění na jednoho akcionáře, o rozdělení společnosti, o změně právní formy společnosti,

o) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod nebo zastavení závodu či jeho pobočky, nebo takové části závodu, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti,

p) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmět je pacht závodu nebo jeho pobočky,

q) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tiché společnosti a jejich

změn, nebo zrušení

r) rozhodnutí o změně bilančních nároků jednotlivých obcí na zdroje vody, vybudované státem,

s) rozhodnutí o změně či zrušení omezené převoditelnosti akcie na jméno, stanovené těmito

stanovami,

t) rozhodnutí o změně či zrušení omezení stanovami upraveného výkonu hlasovacího práva akcionáře, stanoveného těmito stanovami,

u) rozhodnutí o výměně akcie na jméno za akcii na majitele,

v) rozhodnutí o převodu akcie na jméno, jakož i všech práv s ní spojených,

w) rozhodnutí o pronájmu nebo pachtu infrastrukturního majetku společnosti v zůstatkové hodnotě vyšší než 10 mil. Kč,

x) rozhodnutí o udělení předchozího souhlasu s převodem vlastnického práva k dlouhodobému infrastrukturnímu majetku společnosti na jinou osobu, jestliže jeho účetní zůstatková hodnota v době rozhodnutí valné hromady bude vyšší než 10 mil. Kč,

y) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií

z) rozhodnutí o přeměně akcií jako cenných papírů na zaknihované cenné papíry nebo zaknihovaných cenných papírů na cenné papíry nebo o změně formy akcií,

aa) rozhodnutí o umožnění rozdělení zisku jiným osobám, než akcionářům podle ust. 34 odst. 1

zákona č. 90/2012 Sb.

bb) rozhodnutí o udělení pokynů představenstvu týkajících se obchodního vedení Společnosti na základě žádosti představenstva předložené valné hromadě postupem podle ust. § 51 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb.

cc) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

3. Valná hromada je rovněž oprávněna schvalovat strategické záměry společnosti a svým rozhodnutím udělovat pokyny představenstvu k operativnímu řízení společnosti v souladu s ust. § 51 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb.

4. Je-li valná hromada oprávněna určité rozhodnutí přijmout, je rovněž oprávněna takové rozhodnutí změnit nebo zrušit, pokud to neodporuje jeho povaze.

5. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo

stanovy.

6. Pokud to předem schválí valná hromada a budou splněny další podmínky vyplývající z právních předpisů, může společnost poskytovat finanční asistenci podle § 311 zákona č. 90/2012 Sb. pro účely získání akcií společnosti. Při splnění podmínek vyplývajících z právních předpisů může být rovněž poskytnuta finanční asistence podle § 318 zákona č. 90/2012 Sb.

Článek 11 Svolávání valné hromady

1. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to do šesti měsíců od posledního dne účetního období.

2. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu:

a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo

b) zjistí-li, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného,

c) vyžadují-li to jiné vážné zájmy společnosti,

d) požádají-li o to akcionáři uvedení v čl. 11 odstavci 6 Stanov.

3. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada společnosti.

4. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen za podmínek stanovených v ust. §

402 zákona č. 90/2012 Sb. nebo dozorčí rada, popřípadě její člen za podmínek stanovených v ust.

§ 404 zákona č. 90/2012 Sb.

5. Pozvánku na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady, a to na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxx.xx a současně ji zašle všem akcionářům způsobem obsaženým v čl. 25 Stanov nejméně 30 dnů před konáním valné hromady na adresu akcionářů uvedenou v zákonné evidenci zaknihovaných cenných papírů. Uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti se podle ust.

§ 406 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. tato pozvánka považuje za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Další dokumenty týkající se jednání valné hromady, jejichž uveřejnění ukládá zákon společnost uveřejňuje na svých internetových stránkách.

6. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu (kvalifikovaní akcionáři), může (mohou) požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí. Žádost o svolání valné hromady musí zejména obsahovat náležitosti uvedené v ust. § 366 zákona č. 90/2012 Sb., návrh programu jednání valné hromady a každý z navržených bodů programu jednání valné hromady musí být doplněn o jeho odůvodnění nebo o návrh usnesení, které má být v rámci akcionářem navrženého bodu programu jednání valné hromady předložen na valné hromadě k rozhodnutí. Nesplní-li představenstvo svoji povinnost svolat valnou hromadu ve lhůtě podle ust. § 367 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., mohou tak učinit uvedení akcionáři na základě rozhodnutí soudu vydaného na jejich žádost, kterým je soud zmocní svolat valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Žádost o svolání valné hromady doloží akcionář nebo akcionáři aktuálním výpisem ze zákonem stanovené evidence zaknihovaných cenných papírů, kde jsou registrovány akcie společnosti; pokud tak neučiní, je společnost oprávněna obstarat si potřebný výpis sama na náklady tohoto akcionáře nebo akcionářů.

7. Představenstvo za předpokladu, že akcionář ve své žádosti o svolání valné hromady odůvodní každý z jím navržených bodů pořadu jednání valné hromady nebo jej doplní o návrh usnesení, které má být předloženo na valné hromadě k rozhodnutí, svolá mimořádnou valnou hromadu ve smyslu předchozího odstavce tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu uvedená v odstavci 5 tohoto článku, se zkracuje na 15 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit; je oprávněno pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady.

8. Akcionáři uvedení v odstavci 6 tohoto článku mohou dále zejména žádat:

a) představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady, jestliže ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo její zařazení odůvodněno; pokud žádost kvalifikovaného akcionáře byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou

záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti na valné hromadě,

b) dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených

v žádosti,

c) za podmínek stanovených zákonem je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody o vypořádání újmy vzniklé společnosti porušením povinnosti péče řádného hospodáře podle § 53 odst. 3, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat

d) navrhnout soudu, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, domnívá-li se, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně.

9. Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:

- obchodní firmu a sídlo společnosti,

- místo, datum a hodinu konání valné hromady,

- označení, zda se svolává řádná,nebo náhradní valná hromada,

- pořad jednání valné hromady a uvedení osoby, která je navrhována jako člen orgánu společnosti

- rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

- návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění

- vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti, u které není předkládán návrh

usnesení podle ust. § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb.

Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

10. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání. Valnou hromadu svolanou na žádost akcionářů uvedených v odstavci 6 tohoto článku lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři.

11. Akcionáři nemají nárok na úhradu nákladů spojených s účastí na valné hromadě, nestanoví-li zákon

jinak.

Článek 12 Jednání valné hromady

1. Akcionář se účastní valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci, z níž vyplývá rozsah zmocněncova oprávnění a skutečnost, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen. Plnou moc je zmocněnec povinen odevzdat při příchodu na valnou hromadu osobě pověřené prezentací akcionářů.

2. Valné hromady se účastní členové představenstva a dozorčí rady společnosti. Valné hromady se mohou účastnit také osoby pozvané představenstvem nebo dozorčí radou, nerozhodne-li valná hromada jinak.

3. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 15. kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů k rozhodnému dni. Valné hromady se může účastnit každý akcionář, který je zapsán v zákonné evidenci cenných papírů jako vlastník akcií společnosti 15. kalendářní den přede dnem konání valné hromady.

4. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou na ní přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 70 % základního kapitálu společnosti. Přítomní akcionáři se zapisují do seznamu přítomných, jež obsahuje jméno a příjmení a bydliště fyzické osoby či obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, která je akcionářem, popřípadě tyto údaje o jejím zástupci a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaje o tom, že akcie neopravňuje k hlasování, čísla akcií. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny

přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba

5. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jednání způsobilá se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to potřebné, náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou s tím, že lhůta pro rozesílání pozvánky se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být akcionářům odeslána nejpozději 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

6. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

7. Hlasování na valné hromadě je veřejné. Při veřejném hlasování akcionáři hlasují zdvižením ruky s hlasovacím lístkem označujícím počet jejich hlasů na valné hromadě. Akcionářům mohou být vydány v zájmu přehlednosti a rychlosti zpracování výsledků hlasování (sčítání hlasů) také dva barevně odlišné hlasovací lístky (na každém, z nichž je uveden celkový počet hlasů, kterými nakládá příslušný akcionář) sloužící k vyjádření akcionáře podle barvy zvednutého hlasovacího lístku, zda v rámci příslušného hlasování použil všechny hlasy spojené se všemi jeho akciemi jednotným způsobem, nebo zda vykonal hlasovací právo spojené jen s některými jeho akciemi. Akcionář, který zvednul ruku s hlasovacím lístkem, jehož barva vyjadřuje, že k výkonu hlasovacího práva nepoužil všechny hlasy spojené se všemi jeho akciemi, na výzvu předsedy valné hromady (a před jeho zvolením, na výzvu osoby pověřené svolavatelem valné hromady k jejímu řízení do zvolení předsedy valné hromady) veřejně přednese počet hlasů, s nimiž vykonal hlasovací právo v rámci příslušného hlasování. Bližší způsob výkonu hlasovacího práva upraví jednací řád schválený valnou hromadou. Akcionářům mohou být vydány na místo barevně odlišných hlasovacích lístků v zájmu přehlednosti a rychlosti zpracování výsledků hlasování (sčítání hlasů) hlasovací lístky zpracovatelné k tomu účelu nasazenou výpočetní technikou.

8. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Svolává-li valnou hromadu člen představenstva, řídí její jednání do zvolení předsedy valné hromady tento člen. Jsou-li ke svolání valné hromady zmocněni akcionáři uvedení v článku 11 odstavci 6 stanov soudem, řídí valnou hromadu do zvolení předsedy valné hromady osoba uvedená v rozhodnutí soudu, popřípadě osoba, na níž se uvedení akcionáři dohodnou. Svolává-li valnou hromadu dozorčí rada, řídí valnou hromadu do zvolení předsedy valné hromady pověřený člen dozorčí rady. Určí-li předsedu valné hromady svým rozhodnutím soud, řídí takto určený předseda valnou hromadu od samého počátku.

9. Jednání valné hromady probíhá podle oznámeného pořadu a za řízení předsedy valné hromady.

Jednání je neveřejné, nerozhodne-li valná hromada jinak.

10. Akcionář je oprávněn na valné hromadě předkládat prohlášení a podávat protesty týkající se rozhodnutí valné hromady. Má právo žádat, aby obsah jeho protestu byl součástí zápisu o valné hromadě.

11. Valná hromada může rozhodnout o vydání a schválení jednací řád, který blíže upraví pravidla jednání a rozhodování valné hromady.

Článek 13 Rozhodování valné hromady

1. Při rozhodování valné hromady připadá na každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií jeden hlas.

2. Valná hromada rozhoduje vždy nejdříve o návrhu usnesení (rozhodnutí) předloženém představenstvem (resp. byla-li valná hromada svolána dozorčí radou, o návrhu dozorčí rady), poté o ostatních návrzích v pořadí, v jakém byly doručeny. Je-li schválen jeden z návrhů ve výše uvedeném pořadí, o dalších návrzích se již nehlasuje.

3. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li podle zákona (zejména § 416 a 417 zákona č. 90/2012 Sb.) nebo těchto stanov k rozhodnutí zapotřebí vyšší většiny. K přijetí rozhodnutí o záležitostech uvedených v čl. 10 odst. 2 písm. a), d), e), o), p), w) a x) Xxxxxx se podle Xxxxxx vyžaduje souhlas alespoň 90% hlasů všech akcionářů Společnosti. Pro udělení nebo změnu

pokyny představenstvu Společnosti podle ust. § 51 odst. 2 ZOK ohledně pravidla stanovení výše vodného za jednotku odebrané vody jednotně ve stejné výši pro všechny odběratele, kterým je voda dodávána vodovodem ve vlastnictví společnosti VaK Bruntál a.s., se vyžaduje souhlas alespoň 90% hlasů všech akcionářů.

4. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech uvedených v ustanovení § 426 zákona č. 90/2012 Sb. Zákaz výkonu hlasovacích práv podle ustanovení § 426 zákona č. 90/2012 Sb. neplatí, jednají-li všichni akcionáři společnosti ve shodě.

Článek 14

Zápis z jednání valné hromady

1. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje předseda xxxxx xxxxxxx, zapisovatel a dva zvolení ověřovatelé zápisu.

2. K zápisu se připojí návrhy a prohlášení předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě.

3. O rozhodnutích valné hromady o skutečnostech podle ustanovení § 416 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku se osvědčuje veřejnou listinou

4. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části se pořizuje na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.

B. Představenstvo Článek 15

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná za ní jejím jménem.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo

stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

3. Představenstvo může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení, tím není dotčena povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

4. Do působnosti představenstva zejména náleží:

a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví, evidence a obchodních knih a dokladů společnosti,

b) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty,

c) předkládat valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracované podle zvláštního předpisu,

d) svolávat valnou hromadu,

e) zpracovávat a předkládat valné hromadě k projednání záležitosti, které náleží do její působnosti,

f) vykonávat usnesení valné hromady,

g) zpracovávat koncepce podnikatelské činnosti společnosti zejména obchodní, finanční a personální politiky,

h) podávat valné hromadě návrh na použití rezervního fondu,

i) rozhodovat o použití dalších fondů společnosti,

j) volit a odvolávat předsedu a místopředsedu představenstva,

k) udělovat a odnímat prokuru,

l) vykonávat prostřednictvím svého pověřeného člena zaměstnavatelská práva,

m) na základě pověření valné hromady, za podmínek stanovených zákonem a stanovami zvýšit základní kapitál společnosti upisováním nových akcií, nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření

n) schvaluje předmět nepeněžitých vkladů v případech, kdy je valnou hromadou postupem podle ust. § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. pověřeno zvýšit základní kapitál Společnosti upisováním nových akcií vydaných za nepeněžité vklady upisovatelů

o) provádět v souladu se zákonem a těmito stanovami usnesení valné hromady

p) sestavovat zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku podle ustanovení § 436 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. a výroční zprávu podle ustanovení § 21 zákona o účetnictví

q) rozhodovat o vyplacení podílu na zisku

r) stanovit výši vodného a stočného; představenstvo stanovuje vodné za jednotku odebrané vody jednotně ve stejné výši pro všechny odběratele vody, kterým je dodávána voda vodovodem vlastněným a současně provozovaným společností VaK Bruntál a.s.

5. Představenstvo zastupuje společnost způsobem vyplývajícím z ustanovení článku 26 těchto

stanov.

Článek 16

Složení, ustanovení a funkční období představenstva

1. Představenstvo má 5 členů.

2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.

3. Funkční období člena představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná.

4. Členem představenstva Společnosti může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je svéprávná, je bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona, a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle živnostenského zákona; člen představenstva musí splňovat i další podmínky vyžadované právními předpisy a nesmějí u něj být dány skutečnosti, se kterými právní předpisy spojují překážku výkonu funkce, ledaže taková překážka odpadne.

5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; je však povinen to písemně oznámit představenstvu. Člen představenstva nesmí odstoupit z funkce člena představenstva v době, která je pro společnost nevhodná. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit rovněž tak, že oznámí své odstoupení na zasedání představenstva. Člen představenstva oznámí své odstoupení z funkce písemným prohlášením určeným představenstvu společnosti a doručeným na adresu sídla společnosti, nebo na zasedání představenstva. Výkon funkce člena představenstva končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce člena představenstva do sídla společnosti, pokud představenstvo neschválí na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce.

6. Pokud člen představenstva zemře, odstoupí ze své funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z toho důvodu představenstvo schopno splnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen představenstva valnou hromadou, jinak může soud i bez návrhu společnost zrušit a nařídit její likvidaci.

7. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat do 2 měsíců ode dne zániku funkce příslušného člena(ů) představenstva náhradní členy do příštího zasedání valné hromady (dále jen kooptace). Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se započítává do doby výkonu funkce člena představenstva.

8. Členové představenstva volí svého předsedu a místopředsedu.

Článek 17 Zasedání představenstva

1. Představenstvo zasedá podle potřeby. Zasedání představenstva se řídí těmito stanovami a příslušnými ustanoveními zákona.

2. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva písemnou pozvánkou, v níž se uvede místo, datum, hodina a program zasedání.

3. Pozvánka musí být všem členům představenstva zaslána alespoň 10 dnů před zasedáním, a to poštou (doporučeným dopisem) nebo telefaxem či e-mailem prostřednictvím internetu. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i v kratším termínu. I

v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí. Přijetí pozvánky musí členové představenstva potvrdit vždy, je-li zaslána telefaxem či e-mailem.

4. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to písemně kterýkoli člen představenstva nebo dozorčí rady, a to nejpozději do 10-ti dnů od doručení takové žádosti. V žádosti o svolání zasedání musí být uveden program jednání představenstva. Nevyhoví- li předseda představenstva žádosti o svolání zasedání představenstva v uvedené lhůtě, je oprávněn po marném uplynutí lhůty svolat zasedání představenstva kterýkoli jeho člen, a to způsobem uvedeným v předchozích odstavcích tohoto článku.

5. Zasedání představenstva se koná zpravidla v sídle společnosti.

6. Zasedání představenstva se může účastnit přizvaný předseda dozorčí rady nebo jiný zástupce dozorčí rady dozorčí radou k tomu pověřený, případně další osoby, které k účasti na zasedání představenstvo přizve.

7. Zasedání představenstva řídí předseda představenstva, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda nebo předsedou pověřený člen představenstva. Organizaci zasedání zajišťuje předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva.

8. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a představenstvem určený zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

Článek 18

Rozhodování představenstva

1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů.

2. Představenstvo rozhoduje prostou většinou hlasů všech svých členů.

3. Každý člen představenstva má jeden hlas.

4. Představenstvo může rozhodovat i mimo zasedání a to písemně nebo s využitím technických prostředků.

5. Písemné rozhodování probíhá tak, že předseda představenstva zašle písemně návrh rozhodnutí ostatním členům představenstva. Ostatní členové představenstva se k tomuto návrhu písemně vyjádří do tří dnů poté, kdy jej obdrželi. Jejich vyjádření musí obsahovat jejich vlastnoruční podpis. Nevyjádří-li se některý z členů představenstva ve lhůtě podle věty druhé tohoto odstavce nebo pokud jeho vyjádření neobsahuje jeho vlastnoruční podpis, platí, že s návrhem nesouhlasí.

6. Rozhodování s využitím technických prostředků spočívá v tom, že předseda představenstva zašle návrh rozhodnutí ostatním členům představenstva faxem s jeho podpisem nebo e-mailem jehož přílohou bude scan rozhodnutí s jeho podpisem. Ostatní členové představenstva se k tomuto návrhu písemně vyjádří do 24 hodin poté, kdy jej obdrželi a to buď faxem s jejich podpisem nebo e-mailem jehož přílohou bude scan rozhodnutí s podpisem daného člena představenstva. Nevyjádří-li se některý z členů představenstva ve lhůtě podle věty druhé tohoto odstavce nebo pokud jeho vyjádření není provedeno faxem s jeho podpisem nebo e-mailem, jehož přílohou bude scan rozhodnutí s jeho podpisem, platí, že s návrhem nesouhlasí.

7. Pokud nemůže návrhy podle článku 18 odst. 5 a 6_Stanov předložit předseda představenstva a hrozí nebezpečí z prodlení, předkládá je místopředseda představenstva.

8. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva.

9. O rozhodnutí představenstva podle ustanovení § 511 zákona č. 90/2012 Sb. musí být pořízen notářský zápis.

10. Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje.

Článek 19

Práva a povinnosti členů představenstva

1. Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci osobně, to však nebrání tomu, aby člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval.

2. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména ustanovení § 159 zákona č. 89/2012 ve spojení s ust. § 51 zákona č. 90/2012 Sb, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

3. Člen představenstva je povinen dodržovat zákaz konkurence vyplývající z právních předpisů, zejména § 441 zákona č. 90/2012 Sb., a rovněž pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení § 54 až 58 zákona č. 90/2012 Sb.

4. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva újmu, odpovídají za tuto újmu společně a nerozdílně. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. Neuhradil-li člen představenstva společnosti škodu, kterou ji způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci. Člen představenstva, který porušil povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho společnosti v penězích.

5. Členové představenstva jsou povinni účastnit se valné hromady a zasedání dozorčí rady, jestliže

jsou k jednání dozorčí rady přizváni.

6. Valná hromada rozhoduje o stanovení podílu na zisku určeného k rozdělení mezi členy představenstva (tantiéma) . Odměňování členům představenstva za výkon jejich funkce se sjednává ve smlouvě o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada.

C. Dozorčí rada Článek 20

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

2. Do působnosti dozorčí rady patří zejména:

a) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady,

b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě,

c) přezkoumávat zprávu o vztazích (§ 82 zákona č. 90/2012 Sb.),

d) svolávat mimořádnou valnou hromadu za předpokladů obsažených v ust. § 404 zákona č.

90/2012 Sb.,

e) určit svého člena, který bude společnost zastupovat v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva,

f) rozhodovat o pozastavení výkonu funkce členu představenstva, který oznámí střet jeho zájmu se zájmy společnosti dle ust. § 54 zákona č. 90/2012 Sb.

g) rozhodovat o zákazu uzavřít smlouvu mezi členem představenstva a společnosti, která není

v zájmu společnosti dle ust. § 56 zákona č. 90/2012 Sb.

h) udělovat předchozí souhlas k uzavření smlouvy uzavírané mimo rámec běžného obchodního styku, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky.

3. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda obchodní a účetní knihy a záznamy jsou řádně vedeny v souladu se

skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

4. Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.

5. Pro způsob svolávání valné hromady dozorčí radou platí přiměřeně ustanovení těchto stanov o svolávání valné hromady představenstvem.

Článek 21

Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady

1. Dozorčí rada má devět členů.

2. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je svéprávná, je bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle živnostenského zákona; člen dozorčí rady musí splňovat i další podmínky vyžadované právními předpisy a nesmějí u něj být dány skutečnosti, se kterými právní předpisy spojují překážku výkonu funkce, ledaže taková překážka odpadne. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem dozorčí rady nestane, i když o tom rozhodl příslušný orgán. Přestane-li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká.

3. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

4. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

5. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; je však povinen to písemně oznámit dozorčí radě nebo své odstoupení oznámit na zasedání dozorčí rady. Člen dozorčí rady nesmí odstoupit z funkce člena dozorčí rady v době, která je pro společnost nevhodná. Člen dozorčí rady oznámí své odstoupení z funkce písemným prohlášením určeným dozorčí radě a doručeným na adresu sídla společnosti, nebo na zasedání dozorčí rady. Výkon funkce člena dozorčí rady končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení o odstoupení z funkce člena dozorčí rady do sídla společnosti, pokud dozorčí rady neschválí na žádost odstupujícího člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce.

7. Pokud člen dozorčí rady zemře, odstoupí ze své funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, zvolí valná hromada, případně zaměstnanci společnosti do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena dozorčí rady soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen dozorčí rady valnou hromadou, jinak může soud i bez návrhu společnost zrušit a nařídit její likvidaci.

8. Členové dozorčí rady volí svého předsedu a místopředsedu.

9. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat do 2 měsíců ode dne zániku funkce příslušného člena dozorčí rady, náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se započítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.

Článek 22 Zasedání dozorčí rady

1. Dozorčí rada zasedá dle potřeby. Zasedání dozorčí rady se řídí těmito stanovami a příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku.

2. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady nebo pověřený člen dozorčí rady písemnou pozvánkou, v níž se uvede místo, datum, hodina a program zasedání.

3. Pozvánka musí být všem členům dozorčí rady zaslána alespoň 10 dnů před zasedáním, a to poštou (doporučeným dopisem) nebo telefaxem či e-mailem prostřednictvím internetu. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i v kratším termínu. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí. Přijetí pozvánky musí členové dozorčí rady potvrdit vždy, je-li zaslána telefaxem či e-mailem.

4. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to písemně kterýkoli člen dozorčí rady, a to nejpozději do 10-ti dnů od doručení takové žádosti. V žádosti o svolání zasedání musí být uveden program jednání dozorčí rady. Xxxxxxxx-li předseda dozorčí rady žádosti o svolání zasedání dozorčí rady v uvedené lhůtě, je oprávněn po marném uplynutí lhůty svolat zasedání dozorčí rady kterýkoli její člen, a to způsobem uvedeným v předchozích odstavcích tohoto článku.

5. Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti.

6. Zasedání dozorčí rady řídí předseda dozorčí rady, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda nebo předsedou pověřený člen dozorčí rady. Organizaci zasedání zajišťuje předseda dozorčí rady nebo pověřený člen dozorčí rady.

7. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. V zápise se vždy uvedou odchylná mínění členů dozorčí rady volených zaměstnanci.

8. Dozorčí rada může přizvat na své zasedání členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, případně jiné osoby.

Článek 23 Rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů.

2. Dozorčí rada rozhoduje prostou většinou hlasů všech svých členů.

3. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.

4. Dozorčí rada může rozhodovat i mimo zasedání a to písemně nebo s využitím technických prostředků.

5. Písemné rozhodování probíhá tak, že předseda dozorčí rady zašle písemně návrh rozhodnutí ostatním členům dozorčí rady. Ostatní členové dozorčí rady se k tomuto návrhu písemně vyjádří do tří dnů poté, kdy jej obdrželi. Jejich vyjádření musí obsahovat jejich vlastnoruční podpis. Nevyjádří-li se některý z členů dozorčí rady ve lhůtě podle věty druhé tohoto odstavce nebo pokud jeho vyjádření neobsahuje jeho vlastnoruční podpis, platí, že s návrhem nesouhlasí.

6. Rozhodování s využitím technických prostředků spočívá v tom, že předseda dozorčí rady zašle návrh rozhodnutí ostatním členům dozorčí rady faxem s jeho podpisem nebo e-mailem jehož přílohou bude scan rozhodnutí s jeho podpisem Ostatní členové dozorčí rady se k tomuto návrhu písemně vyjádří do 24 hodin poté, kdy jej obdrželi a to buď faxem s jejich podpisem nebo e-mailem jehož přílohou bude scan rozhodnutí s podpisem daného člena dozorčí rady. Nevyjádří-li se některý z členů dozorčí rady ve lhůtě podle věty druhé tohoto odstavce nebo pokud jejich vyjádření není provedeno faxem s jeho podpisem nebo jehož přílohou bude scan rozhodnutí s jeho podpisem, platí, že s návrhem nesouhlasí.

7. Pokud nemůže návrhy podle článků 23 odst. 5 a 6 předložit předseda dozorčí rady a hrozí nebezpečí

z prodlení, předkládá je místopředseda dozorčí rady.

8. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání dozorčí rady. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje předseda dozorčí rady, v případech podle článku 23 odst. 7 místopředseda dozorčí rady.

9. Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře.

10. Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje.

Článek 24

Práva a povinnosti členů dozorčí rady

1. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci osobně, to však nebrání tomu, aby člen dozorčí

rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval.

2. Pro členy dozorčí rady platí práva a povinnosti členů představenstva uvedené v článku 19 těchto stanov obdobně.

3. Členové dozorčí rady jsou povinni se účastnit valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.

ČÁST PÁTÁ OZNAMOVÁNÍ A UVEŘEJŇOVÁNÍ

Článek 25 Pozvánka na valnou hromadu

Pozvánka na valnou hromadu se zasílá akcionářům formou obyčejné poštovní zásilky prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb odeslané na adresu sídla nebo bydliště akcionáře uvedenou v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů, kde jsou registrovány akcie společnosti a která nahrazuje seznam akcionářů. Na žádost akcionáře může společnost odeslat akcionáři pozvánku na valnou hromadu, případně další uvedené informace jiným způsobem zejména na e-mailovou adresu akcionáře, kterou akcionář společnosti sdělí, a to za podmínky, že nedojde k porušení zásady rovného zacházení s akcionáři. Akcionáři jsou o konání valné hromady, případně o dalších skutečnostech stanovených právními předpisy, těmito stanovami nebo rozhodnutím valné hromady rovněž informováni oznámením uveřejněným na internetových stránkách společnosti: xxx.xxxxxxxxxx.xx. Ty záležitosti, u kterých zákon nebo tyto stanovy vyžadují zveřejnění, budou zveřejněny v Obchodním věstníku, pokud ze zákona nevyplývá jiný způsob publikace.

ČÁST ŠESTÁ JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST

Článek 26

Způsoby jednání za společnost

1. Společnost zastupují ve všech věcech:

- buď předseda představenstva společně s místopředsedou představenstva nebo

- předseda představenstva společně s dalším členem představenstva anebo

- místopředseda představenstva společně s dalším členem představenstva anebo

- všichni členové představenstva společně

2. V rozsahu stanoveném v plné moci zastupuje společnost také zástupce, kterému byla za společnost udělena plná moc, přičemž věcný rozsah plné moci v ní musí být přesně vymezen.

3. Prokuru ve smyslu § 450 zákona č. 89/2012 Sb. uděluje prokuristovi představenstvo společnosti. V prokuře není zahrnut oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně uvedeno v udělení prokury. Prokurista je zmocněn ke všem právním jednáním za společnost, k nimž dochází při provozu závodu společnosti, s výjimkou oprávnění zcizovat nebo právně zatěžovat nemovitosti, ledaže je toto oprávnění výslovně uvedeno v udělení prokury. Prokurista je povinen vykonávat prokuru s péčí řádného hospodáře a dodržovat pravidla jednání členů orgánů, jakož i pravidla o střetu zájmů dle ustanovení § 51 až 57 zákona č. 90/2012 Sb..

4. Podle ust. § 164 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. každý člen představenstva může zastoupit společnost jako zmocněn samostatně, byl-li zmocněn zvláštní (konkrétní) plnou mocí k určitému (konkrétnímu) právnímu jednání, které bude v plné moci věcně uvedeno

Článek 27 Podepisování za společnost

Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné, otištěné nebo jinak napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis osoba nebo osoby oprávněné zastupovat společnosti; při podpisu se uvede, z jakého titulu daná osoba (či osoby) za společnost podepisují.

ČÁST SEDMÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

Článek 28

Rezervní fond a jiné fondy společnosti

1. Společnost vytváří rezervní fond ve výši 20 % základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond lze použít pouze ke krytí ztrát společnosti.

2. Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku běžného účetního období po zdanění (dále jen „čistý zisk“) vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku nejméně 5 % z čistého zisku až do dosažení výše rezervního fondu určené v odstavci 1 tohoto článku. Takto vytvářený rezervní fond lze případně i doplnit na základě rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu převodem do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty.

3. O použití rezervního fondu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, neurčují-li stanovy

nebo obchodní zákoník jinak.

4. Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento zvláštní rezervní fond využít nelze.

5. Společnost může vytvářet jiné fondy podle svého uvážení. O zřízení jiných fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. O použití jiných fondů a jejich doplňování rozhoduje představenstvo.

6. Pro účely stanovené v ust. § 436 zákona č. 90/2012 Sb. stanovy určují, že hlavními údaji z účetní závěrky jsou:

Aktiva celkem Pasiva celkem

Z toho: stálá Z toho: vlastní kapitál

oběžná cizí zdroje

ostatní ostatní

Celkové výnosy za účetní období: Celkové náklady za účetní období: Hospodářský výsledek za účetní období:

Článek 29

Způsob rozdělení zisku a úhrady ztrát

1. O rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů lze rozhodnout jen, jsou-li dány podmínky stanovené zákonem. Tyto Xxxxxxx připouštějí rozdělení zisku mezi akcionáře (dividendy), mezi členy představenstva a dozorčí rady (tantiémy), tichým společníkům. Podíly na zisku jsou splatné do 3 měsíců ode dne přijetí rozhodnutí valné hromady o jejich rozdělení, pokud valná hromada neurčí v příslušném rozhodnutí jinou splatnost.

2. O rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů předkládaný valné hromadě přezkoumává dozorčí rada, která předkládá své vyjádření valné hromadě, která o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhoduje. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje představenstvo.

3. Čistý zisk dosažený v účetním období se v souladu se zákonem a stanovami použije po přídělu do rezervního fondu zejména:

a) jako nerozdělný zisk

b) na úhradu ztráty

c) k přídělu do rezervního fondu

d) k přídělu do jiných fondů společnosti vytvořených ze zisku,

e) k výplatě dividend akcionářům v souladu s právními předpisy a těmito stanovami

f) k výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady v souladu s právními předpisy a těmito stanovami

g) ke zvýšení základního kapitálu v souladu se zákonem a stanovami

h) k výplatě podílu na zisku tichému společníkovi v souladu se smlouvou o tiché společnosti, pokud ji společnost uzavře

Valná hromada může rozhodnout, že zisk (jeho část) zůstane nerozdělen.

ČÁST DEVÁTÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 30

Zrušení a zánik společnosti

1. Společnost může být zrušena na základě:

- rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti s likvidací nebo bez likvidace její přeměnou,

- rozhodnutí soudu o zrušení společnosti

- z jiných důvodů stanovených zákonem č. 90/2012 Sb. nebo zákonem č. 89/2012 Sb.

2. Provedení a průběh likvidace společnosti se řídí zákonem, zejména § 187 a následujícími zákona č. 9/2012 Sb. a ust. § 93 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. Likvidátora jmenuje valná hromada společnosti. V zákonem stanovených případech rozhoduje o jmenování likvidátora a jeho odvolání soud.

3. V případě likvidace má každý akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, který se vyplácí v penězích, případně, rozhodne-li tak valná hromada společnosti, i v nepeněžní podobě. Pro rozdělení a vyplacení podílu na likvidačním zůstatku platí zákonná ustanovení, zejména § 37 až 39 zákona č. 90/2012 Sb.

4. Zrušuje-li se společnost při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny.

5. Byl-li osvědčen úpadek společnosti, zrušuje se bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující; do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.

6. Společnost zaniká dnem jejího výmazu z veřejného rejstříku.

Článek 31

Postup při doplňování a změně stanov

1. Ke změně stanov dochází rozhodnutím valné hromady o změně stanov, jiným rozhodnutím valné hromady nebo jinou právní skutečností.

2. Návrh na změnu stanov předkládá valné hromadě představenstvo. Návrh na změnu stanov mohou předložit valné hromadě k rozhodování také akcionáři nebo dozorčí rada.

Článek 32 Závěrečná ustanovení

1. V případě, že se některé ustanovení těchto stanov, ať už s ohledem na platnou právní úpravu nebo vzhledem ke změnám těchto stanov, stane neplatným, neúčinným nebo sporným, nebo určité ustanovení bude ve stanovách chybět, zůstávají ostatní ustanovení stanov těmito skutečnostmi nedotčena.

2. Toto úplné znění stanov bylo schváleno řádnou valnou hromadou společnosti konanou dne 27. 9. 2018.

představenstvo

v.r.