Čl. 1
Zakladatelská listina společnosti LONDA spol. s r.o.
Čl. 1
Firma, sídlo a trvání společnosti
1. Firma společnosti zní: LONDA spol. s r.o.
2. Sídlo společnosti je v obci: Praha.
3. Společnost je založena na dobu neurčitou.
Čl. 2
Určení společníků
1. Společnost má jednoho společníka, kterým je: KAPRAIN CHEMICAL LIMITED, sídlem 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxx xxxxxxxxx, xxx. x. HE 381813.
2. Společnost vede seznam společníků, do kterého se zapisuje nad rámec údajů stanovených zákonem o obchodních korporacích i e-mailová adresa společníka.
Čl. 3
Předmět podnikání a činnosti společnosti
1. Předmětem podnikání společnosti je:
− Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, zejména:
• Zprostředkování obchodu a služeb;
• Velkoobchod a maloobchod;
• Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí;
• Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků;
• Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení;
− Rozhlasové vysílání.
Čl. 4
Základní kapitál
1. Základní kapitál společnosti činí 105.000,- Kč (slovy: jedno sto pět tisíc korun českých).
2. Na postup při změně základního kapitálu společnosti se, není-li v této listině stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích.
Čl. 5
Podíly společníků a výše vkladu
1. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Společnost nevydala kmenové listy.
2. Každý společník může vlastnit více podílů.
3. Peněžitý vklad jediného společníka činí 105.000,- Kč (slovy: jedno sto pět tisíc korun českých), což představuje 100 % základního kapitálu. Jedinému společníkovi tedy náleží celý podíl na společnosti.
Čl. 6
Převod a přechod podílu
1. Bez souhlasu valné hromady může každý společník svůj podíl převést smlouvou na jiného společníka. Převod podílu na třetí osobu je podmíněn souhlasem valné hromady.
2. Podíl společníka lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem; k rozdělení podílu je nutný souhlas valné hromady.
3. Má-li společnost jediného společníka, podíl je vždy bez omezení převoditelný a rozdělitelný.
1. Společnost má tyto orgány:
a) valnou hromadu, a
b) jednatele.
Čl. 7
Orgány společnosti
Čl. 8
Valná hromada
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, valnou hromadu tvoří všichni společníci. Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.
2. Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady tento její jediný společník. Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle předchozí věty účastnili i jednatelé společnosti. Rozhodnutí přijaté jediným společníkem v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jednatele, nebo na adresu sídla společnosti.
3. Valnou hromadu svolává jednatel společnosti alespoň jednou (1) za účetní období. Valná hromada se svolává nejméně patnáct (15) dní před konáním valné hromady zasláním písemné pozvánky na valnou hromadu všem společníkům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu společníků nebo elektronickou poštou na příslušnou e-mailovou adresu uvedenou v seznamu společníků (v takovém případě je však vyžadováno potvrzení o doručení od daného společníka). Pozvánka na valnou hromadu obsahuje firmu a sídlo společnosti; místo, datum a hodinu konání valné hromady; pořad jednání valné hromady; návrh usnesení valné hromady včetně zdůvodnění; lhůtu pro doručení vyjádření společníka k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než patnáct (15) dnů; případně další údaje, vyžaduje-li to zákon. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna společenské smlouvy společnosti, obsahuje pozvánka na valnou hromadu návrh změny. Pozvánka je podepsána svolavatelem.
4. Valná hromada rozhoduje o všech záležitostech uvedených v § 190 zákona o obchodních korporacích, jakož i zejména o:
a) změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona;
b) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací včetně volby, odvolání a odměňování likvidátora;
c) jmenování a odvolání jednatelů;
d) schválení smlouvy o výkonu funkce jednatele včetně jejich změn a udělování souhlasu s poskytováním plnění;
e) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a i mezitímní účetní závěrky v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis a zákon o obchodních korporacích;
f) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti;
g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, a to i jiným osobám než společníkům, nebo o úhradě ztráty,
h) rozhodování o přeměnách společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak;
i) schválení zastavení podílu společníka ve společnosti;
j) schválení převodu, zastavení, nájmu či pachtu závodu nebo jeho významné části;
k) schvalování finanční asistence;
l) schvalování udělení a odvolání prokury, včetně stanovení odměny prokuristy.
5. Do působnosti valné hromady je touto zakladatelskou listinou dále svěřeno:
a) schvalování ročních podnikatelských plánů společnosti a jejich změn;
b) rozhodování o zásadách a pokynech pro jednatele, pokud jsou v souladu s právními předpisy a touto zakladatelskou listinou;
c) schvalování právních jednání, na jejichž základě by mělo dojít k zániku nebo podstatné změně licencí udělených společnosti Radou pro rozhlasové a televizní vysílání;
d) udělování souhlasu k právnímu jednání mimo rámec běžného obchodního styku nezahrnutému ve schváleném ročním podnikatelském plánu přesahujícím částku tam uvedenou.
6. Jednáním mimo běžný obchodní styk, k němuž je třeba získat souhlas v působnosti valné hromady podle předchozího odstavce písm. d), pokud nevyplývá ze schváleného plánu, se rozumí zejména:
a) zahájení nových nebo podstatná změna existujících obchodních aktivit a obchodní politiky;
b) pořízení významného dlouhodobého majetku;
c) právní jednání zakládající, měnící nebo rušící závazky s předmětem plnění nebo majetkovým důsledkem v účetním období nad hodnotu 5 mil. Kč;
d) schválení právního jednání, v jehož důsledku dochází k nabytí, zcizení nebo zatížení akcií nebo jiných účastnických podílů společnosti na právnických osobách nebo k založení či zrušení právnické osoby či svěřenského fondu;
e) schválení jiných plnění, než na která plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou ve prospěch osoby, která je jednatelem společnosti, a osobě jí blízké podle ustanovení § 61 zákona o obchodních korporacích;
f) zřízení nebo zrušení účelových fondů tvořených ze zisku a určení pravidel jejich doplňování a použití;
g) uzavření pracovní smlouvy se zaměstnancem na pracovním místě ředitele společnosti, popřípadě též odborných ředitelů, u nichž bude souhlas do působnosti valné hromady vyhrazen;
h) prodej nebo zatížení nemovitého majetku;
i) poskytování zajištění dluhů mimo poskytování zajištění dluhů o osob ovládaných osobou, která je rovněž ovládající osobou společnosti dle ustanovení § 74 zákona o obchodních korporacích.
7. Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které dle zákona o obchodních korporacích nebo této listiny náleží do působnosti jiného orgánu společnosti. Účinky rozhodnutí o vyhrazení rozhodování do působnosti valné hromady mají i ustanovení omezující působnost jednatelů uvedená ve schválených smlouvách o výkonu funkce jednatele nebo ve vnitřních předpisech společnosti schválených v působnosti valné hromady.
8. Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.
9. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností společníků, musí být souhlas s takovou změnou učiněn dotčeným společníkem předem písemně nebo vysloven přímo na valné hromadě.
10. Jednání valné hromady zahájí svolavatel. Svolavatel valné hromady zajistí volbu předsedy valné hromady a zapisovatele. Další řízení valné hromady pak přísluší jejímu předsedovi. Zápis z valné hromady vyhotoví zapisovatel do patnácti (15) dnů od ukončení valné hromady a rozešle jeho kopie na náklady společnosti společníkům společnosti elektronickou poštou na příslušnou e-mailovou adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Přílohou zápisu je listina přítomných společníků, jejíž správnost stvrzuje podpisem svolavatel nebo jím pověřená osoba.
11. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají více než polovinu všech hlasů ve společnosti, přičemž každý společník má jeden (1) hlas za každou 1 Kč svého vkladu.
12. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo dle ustanovení § 173 zákona o obchodních korporacích. Zdrží- li se společník na valné hromadě hlasování, k jeho přítomnosti se přihlíží při posuzování valné hromady se usnášet.
13. K přijetí rozhodnutí valné hromady je zapotřebí alespoň prosté většiny hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo tato listina vyšší počet hlasů.
14. Připouští se hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků, a to formou korespondenčního hlasování. V takovém případě se vyžaduje, aby byla příslušná listina o hlasování společníka opatřena úředně ověřeným podpisem nebo zaručeným elektronickým podpisem hlasujícího společníka nebo zaslána prostřednictvím jeho datové schránky. Listina o korespondenčním hlasování společníka musí být doručena jednateli společnosti na adresu sídla společnosti alespoň tři (3) dny před konáním valné hromady, jinak se k ní při hlasování nepřihlíží. Zúčastní-li se společník i přes již učiněné korespondenční hlasování jednání valné hromady, k jeho již učiněnému korespondenčnímu hlasování se nepřihlíží.
15. Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě jednatel nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle návrh rozhodnutí per rollam k vyjádření společníkům na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo elektronickou poštou na příslušnou e- mailovou adresu uvedenou v seznamu společníků (v takovém případě je však vyžadováno potvrzení o doručení od daného společníka) s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Lhůta pro doručení vyjádření činí patnáct (15) dnů a počíná běžet dnem doručení návrhu společníkovi. Návrh rozhodnutí obsahuje také podklady potřebné pro jeho přijetí. Vyžaduje-li zákon nebo tato listina, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se společníkům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádřen společníka se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož vyjádření se týká; podpis společníka na vyjádření musí být úředně ověřen. Nevyjádří-li se společník ve stanovené lhůtě, platí, že s návrhem nesouhlasí. Rozhodnutí per rollam včetně dne jeho přijetí oznámí jednatel nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem jednotlivým společníkům písemně bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí. Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků. Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního společníka k návrhu nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření společníků, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.
Čl. 9
Jednatelé, způsob jednání a podepisování za společnost
1. Statutárním orgánem společnosti jsou jednatelé v počtu tři (3).
2. Funkční období jednatelů není časově omezeno.
3. Jednatelé jednají za společnost dva společně. To nebrání, aby jednatel zastoupil společnost samostatně jako zmocněnec, byl-li společností, za kterou jednali dva jednatelé společně, zmocněn k určitému právnímu jednání.
4. Jednatelům přísluší obchodní vedení společnosti, o kterém rozhodují ve vzájemné součinnosti tak, aby se každé rozhodnutí opíralo o souhlas ne-li všech, tak alespoň většiny jednatelů. Jednatelé se řídí zásadami a pokyny vydanými v působnosti valné hromady.
5. Jednatelé přesto, že netvoří kolektivní orgán ve smyslu ust. § 194 odst. 2. zákona o obchodních korporacích, jsou povinni scházet se na společných schůzích k ověření souhlasu potřebných podle předchozího odstavce a k projednání dalších důležitých záležitostí. Schůze jednatelů se konají podle potřeby; jejich periodicita a předmět se řídí též pokyny vydanými v působnosti valné hromady. O průběhu schůzí a podle potřeby významných rozhodnutí jednatelů jsou pořizovány zápisy přiměřeně podle pravidel uvedených v § 440 odst. 2 a 3 zákona o obchodních korporacích; seznam přítomných je součástí zápisu. Schůze mohou být mimořádně a se souhlasem všech jednatelů nahrazeny jednáním v písemné formě nebo s využitím technických prostředků.
6. Jednatelé jsou povinni vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o všech důležitých informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo ohrozit zájmy společnosti.
7. Jednatelé jsou povinni nejpozději do tří (3) měsíců od skončení účetního období předložit valné hromadě:
a) výroční zprávu se zprávou auditora, popřípadě, nebude-li společnost mít povinnost vyhotovit výroční zprávu, řádnou účetní závěrku a zprávu o vztazích;
b) návrh rozhodnutí o hospodářském výsledku, zejména návrh na rozdělní zisku nebo na úhradu ztráty.
8. Pro jednatele platí zákaz konkurence dle ustanovení § 199 zákona o obchodních korporacích s výjimkou uvedenou dále. Zákaz konkurence se nevztahuje na členství jednatele ve statutárních orgánech osob ovládaných osobou, která je rovněž ovládající osobou společnosti dle ustanovení § 74 zákona o obchodních korporacích. Dále se má za to, že jednatel činnost, které se zákaz dle ustanovení § 199 zákona o obchodních korporacích týká zakázanou nemá, pokud byli společníci při založení společnosti nebo v okamžiku zvolení jednatele jednatelem na některou z okolností dle ustanovení § 199 zákona o obchodních korporacích upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ní písemně upozornil všechny společníky. To neplatí, pokud orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností dle ustanovení § 199 zákona o obchodních korporacích do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle ustanovení § 199 zákona o obchodních korporacích upozorněn.
Čl. 10
Zisk společnosti
1. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti. Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů. Zisk lze rozdělit i mezi jiné osoby než společníky.
2. Zisk po zdanění může valná hromada rozdělit zejména následujícími způsoby, přičemž pořadí způsobů rozdělení zisku uvedené v tomto ustanovení není pro valnou hromadu závazné, pokud valná hromada na základě obecně závazných předpisů nestanoví jinak:
a) na výplatu podílu na zisku společníkům,
b) na výplatu tantiém pro jednatele společnosti,
c) použitím na zvýšení základního kapitálu společnosti,
d) převodem na účet nerozdělených zisků minulých období,
e) na úhradu ztráty předchozích let.
Čl. 11
Zrušení a zánik společnosti
1. Společnost se ruší způsoby a za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy.
2. Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku, který se určuje poměrem podílů společníků.
3. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.