Contract

I. OBECNÉ INFORMACE O SPOLEČNOSTI

Regionální rozvojová agentura Ústeckého kraje, a.s. (dále jako „RRA" nebo „společnost") je ob- chodní korporací, která se podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku, a to s účinností dle § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích.

Posláním RRA je poskytování univerzálních služeb a realizace činností pro podporu a koordinaci hospodářského a sociálního rozvoje Ústeckého kraje v souladu s jeho rozvojovými strategiemi. Předmět podnikání společnosti je přesně vymezen v příloze č. 3 předloženého materiálu.

Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 200 (dvě stě) kusů zaknihovaných kmenových akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě po 10.000,- Kč. Dle seznamu akcionářů, které zaslala RRA k žádosti odboru RR (příloha č. 2 předloženého materiálu), vlastní Ústecký kraj 73,5 % akcií, okresní hospodářské komory 3,5 % akcií, města a obce 23 % akcií.

Cílem je tedy nabytí 26,5 % akcií. K ceně akcií se vyjadřuje níže odbor EK. Věcné odůvodnění nabytí akcií je uvedeno ve vyjádření odboru RR.

II. PROCES NABYTÍ AKCIÍ

Dle odst. 2.2.2. stanov společnosti je převoditelnost akcií podmíněna souhlasem představen- stva společnosti.

Dle odst. 2.2.3. stanov společnosti je akcionář povinen v případě, že zamýšlí převést své akcie na jinou osobu, nabídnout je ke koupi ostatním akcionářům společnosti prostřednictvím představenstva, s uvedením podmínek zamýšleného převodu. Akcionáři společnosti mohou takto nabídnuté akcie získat do 90 dnů ode dne oznámení této nabídky. Neprojeví-li ostatní akcionáři společnosti zájem o získání všech nebo části akcií, může je akcionář převést na jinou osobu po udělení souhlasu dle odst. 2.2.2.

Stanovy procesně neupravují případ, kdy by jeden z akcionářů zahájil výkup akcií ostatních akcio- nářů, takže Ústecký kraj není ve svých jednáních stanovami omezen. Prodávající akcionáři však ano a jsou povinni se řídit výše předepsaným postupem.

Jelikož je předpokládáno, že dojde k úplatnému nabytí akcií, dojde tak na základě Smlouvy o pře- vodu zaknihovaných akcií uzavřené dle § 2079 a násl. občanského zákoníku.

III. NÁVRH POSTUPU REALIZACE CÍLE NABYTÍ 100% AKCIÍ RRA

- Radě kraje je předložen návrh dopisu, kterým bude vyjádřen předběžný záměr nabytí 100 % akcií společnosti a za tímto účelem budou poptáni stávající akcionáři RRA, zdali mají zájem odprodat své akcie Ústeckému kraji a za jakých podmínek.

- Rada kraje navrhne zastupitelstvu kraje rozhodnout o stanovení majetkové účasti v RRA ve výši 100 % a k tomu schválit jednání rady s ostatními akcionáři směřující k výkupu

akcií (posvěcení dopisu a vyslovení požadavku, že v rámci výkupu akcí nelze nabýt méně, než 26,5 % akcií, aby bylo naplněno usnesení zastupitelstva). Tím je dán legitimní prostor pro další postup rady kraje. Je však nezbytné, proto aby nevznikla tzv. předsmluvní odpo- vědnost, aby spravedlivým důvodem od neuzavření smlouvy o převodu akcií, informovat ak- cionáře, že musí dojít k vykoupení všech akcií, tj. 26,5 %, nikoliv méně.

Cenný papír je v návaznosti na § 489 občanského zákoníku věcí. Zaknihovaný cenný papír je věcí nehmotnou. Jelikož dle § 498 odst. 2 občanského zákoníku jsou movitými věcmi veš- keré věci, které nejsou nemovitými, ať je jejich podstata hmotná nebo nehmotná, je samotné rozhodování o nabytí zaknihovaných cenných papírů v kompetenci rady kraje dle § 59 odst. 2 písm. e) krajského zřízení (rozhodování o nabytí a převodu movitých věcí na kraj včetně peněz). Xxxx však v jejím rozhodování omezuje rozhodovací pravomoc zastupitelstva o sta- novení majetkové účasti ve společnosti. Na okraj je třeba poznamenat, že kompetence za- stupitelstva dle § 35 odst. k) krajského zřízení se nepoužije, neboť kraj se již v založené společnosti účastní. S ohledem na skutečnost, že rada kraje hospodaří podle schváleného rozpočtu, je namístě v případě, kdy v rámci schváleného rozpočtu na rok 2021 částka na výkup akcií RRA uvedena není, aby samotné usnesení zastupitelstva bylo i v tomto směru konkrétní.

Dále jsou povinni ostatní akcionáři postupovat dle výše citovaného ustanovení stanov spo- lečnosti. Získání akcií tedy nemůže být bezprostřední, ale nejdříve po uplynutí lhůt dle sta- nov.

- Zastupitelstvu již není třeba předkládat další rozhodnutí, neboť rozhodování o samotném ná- kupu a převodu movitých věcí rozhoduje dle § 59 odst. 2 písm. e) krajského zřízení rada kraje, která tak činí na základě rozhodnutí zastupitelstva a v jeho intencích.

IV. MOŽNÁ VERTIKÁLNÍ SPOLUPRÁCE V RÁMCI ZADÁVÁNÍ ZAKÁZEK MEZI ÚSTECKÝM KRAJEM A RRA

Dle § 11 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (dále ,,ZZVZ“) se za zadání veřejné zakázky nepovažuje uzavření smlouvy v rámci vertikální spolupráce, a to mezi veřejným zadavate- lem a jinou právnickou osobou jako dodavatelem, za splnění 3 podmínek:

a)

zadavatel musí vykonávat nad jinou právnickou osobou obdobnou kontrolu jako je ta, kterou vykonává nad svými organizačními složkami, přičemž vždy je nutné zkoumat, zdali je zadavateli umožněno ovlivňovat rozhodování právnické osoby, které má být zakázka zadána, a to především rozhodnutí jak nad strategickými cíli, tak nad důležitými rozhodnutími předmětné osoby. Důležitý je jak podíl, tak účast na řídích orgánech.

Kontrolu může současně vykonávat i několik zadavatelů společně v případě, že:

- orgány ovládané osoby, které mají rozhodovací oprávnění, jsou složeny nebo ustaveny na základě jednání ve shodě všech ovládajících veřejných zadavatelů (I minoritní podíl tak zadavateli má dát možnost podílet se a třeba i zablokovat ustanovení orgánu s rozhodovacím oprávněním. Nemusí být jednomyslná shoda na ustanovení orgánů, nicméně všichni společníci či akcionáři by při volbě měli postupovat na základě společné dohody - například

uzavřou mezi sebou akcionářskou dohodu o obsazení jednotlivých míst v orgánech společnosti),

- zároveň musí mít ovládající veřejní zadavatelé společně rozhodující vliv na strategické cíle a významná rozhodnutí ovládané právnické osoby. Nepostačí tedy ve shodě ustanovit či rozhodnout o složení orgánů s rozhodovacím oprávněním v ovládané právnické osobě, ale ovládající veřejní zadavatelé musí mít společně možnost ovlivňovat rozhodování ve věci strategických cílů a jiných významných rozhodnutí ovládané právnické osoby, jakož i tato oprávnění fakticky realizovat,

- třetí podmínka společného ovládání spočívá v tom, že ovládaná právnická osoba nesleduje žádné zájmy, které by byly v rozporu se zájmy ovládajících veřejných zadavatelů,

b)

v ovládané osobě, s níž chce zadavatel smlouvu uzavřít, nemá majetkovou účast jiná osoba než ovládající zadavatel či ovládající zadavatelé, přičemž majetkovou účastí je zejména právě podíl podle zákona o obchodních korporacích,

c)

třetí podmínkou je tzv. kritérium výkonu činnosti, kdy je požadováno, aby ovládaná osoba vyko- návala pro ovládajícího veřejného zadavatele nebo pro ovládající veřejné zadavatele více než 80 % celkové činnosti, která je realizována při plnění úkolů, jež ji byly svěřeny veřejným zadava- telem či veřejnými zadavateli.

S ohledem na výše uvedené za současné situace:

Za současného stavu věci, kdy Ústecký kraj je vlastníkem 73,5 % akcií je naplněna podmínka dle bodu a), kdy Ústecký kraj má s ohledem na svůj obchodní podíl a i významnou účast na řídících orgánech společnosti nesporně možnost ovlivňovat rozhodování RRA. V představenstvu, které má 5 členů, jsou 3 zástupci Ústeckého kraje. Kraj má své zástupce i v dozorčí radě.

Za současného stavu však nedochází k naplnění podmínky dle bodu b), když v ovládané osobě má majetkovou účast i jiná osoba (osoby) než Ústecký kraj. Ústecký kraj má podíl 73,5 %, další osoby celkem 26,5 %.

Po odkupu akcií:

V případě, že by se Ústecký kraj stal stoprocentním akcionářem společnosti, jejím jediným vlastní- kem, byla by pravděpodobně naplněna podmínka dle bodu a) a jistě dle bodu b) pro vertikální spo- lupráci. K naplnění bodu a) je však třeba uvést, že nebude postačovat 100% podíl veřejného zada- vatele na ovládané právnické osobě (v daném případě 100% podíl akcií), ale pro možnost využití vertikální spolupráce bude nezbytné, aby ovládající osoba měla rozhodující vliv na strategické cíle a významná rozhodnutí ovládané právnické osoby; ovládající osoba musí mít reálnou možnost ovlivňovat a definovat strategické cíle ovládané právnické osoby a současně činit, či alespoň mít možnost korigovat (například z pozice dozorčí rady), významná rozhodnutí ovládané právnické osoby. Za tímto účelem je nezbytné minimálně adekvátně upravit stanovy. Dále by bylo nutné po- souzení naplnění podmínky dle bodu c) v závislosti na podílu konkrétní činnosti, kterou by RRA vykonávala. Činnost by musela

být vyvíjena pro veřejného zadavatele v min. 80% rozsahu a pouze max. 20 % by mohl být zaměřen na jiný sektor. Toto se však nemusí jevit pro společnost výhodné.

Výše popsané části jsou právním vyjádřením odboru LP. Otázka účelnosti, efektivity a hospodár- nosti zamýšlených transakcí je řešena ve vyjádření odborů RR a EK níže.

V. VĚCNÉ ODŮVODNĚNÍ ZÁMĚRU A DALŠÍ VYJÁDŘENÍ ODBORU RR

S ohledem na věcné zaměření činnosti RRA lze případnou budoucí vertikální spolupráci předpoklá- dat především v oblasti koncepční činnosti, projektového řízení a konkrétních dílčích rozvojových aktivit (blíže viz níže). Výhodou výhradního vlastnictví společnosti je z pohledu odboru RR zejména možnost dlouhodobé spolupráce ve vybraných oblastech a také flexibilita při potřebě získání rych- lých posudků, podkladů apod. Využívat její služby však mohou i další odbory v rámci svých kon- cepčních a rozvojových aktivit... Nutno zdůraznit, že RRA, patří k nejdéle fungujícím agenturám a disponuje stabilním kádrem zkušených odborníků.

Ústecký kraj si od roku 2009 objednal služby za více než 100 mil. Kč

V ostatních krajích fungují rozvojové agentury jak čistě krajské, tj. vlastněné nebo zřízené krajem, tak vlastněné nebo založené partnery v regionu. Podrobněji jsou rozvojové agentury popsány v příloze č. 5 předloženého materiálu.

OBLASTI SPOLUPRÁCE

Koncepční činnost

- zpracování rozvojových dokumentů Ústeckého kraje (dále jako „ÚK")

- zajištění dílčích aktivit při implementaci a monitorování Strategie rozvoje ÚK

- podpora přípravy ÚK na čerpání prostředků ESIF v období 2021 +

- vyhodnocení rozvojových dokumentů ÚK (naplňování cílů)

- ověření a podpora absorpční kapacity ÚK a území ÚK

- zajištění zpracování odborných analýz, průzkumů a studií v oblasti regionálního rozvoje

Projektové řízení

- podpora při naplňování a vedení zásobníku projektů

- příprava projektových záměrů a následné zpracování žádostí o dotaci

- komplexní projektové řízení, vč. administrativní a metodické podpory zadávání veřejných zakázek

- příprava a implementace KAP

Rozvojové aktivity

- společná realizace projektů formou partnerství

- administrace dotačních programů ÚK

- poskytování poradenství kraji a příspěvkovým organizacím Ústeckého kraje v oblasti dotač- ních zdrojů, přípravy a realizace projektů

- poskytování poradenství obcím v oblasti dotací (národních i evropských), podpora zavá- dění Místní agendy 21

- spolupráce v oblasti nabídky investičních příležitostí a hledání investorů pro území Ústec- kého kraje.

Přehled rozvojových agentur v ČR je uveden příloze č. 5 předloženého materiálu. Z hlediska formy právnické osoby převládá zájmové sdružení právnických osob (5x) a akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným (4).

S ohledem na aplikaci vertikální spolupráci je třeba upozornit na to, že Královehradecký kraj má u své organizace - Centrum investic, rozvoje a inovací, příspěvková organizace, jednodušší situaci, neboť u příspěvkových organizací je aplikace vertikální spolupráce takřka bezvýhradná. Krom toho, pokud je činnost realizována v rámci hlavního předmětu činnosti, jedná se o zcela zřizovatelský vztah mimo zadávání veřejných zakázek.

V předmětu hlavní činnosti je uvedeno následující

- poskytování informací o možnostech financování z krajských, národních, evropských a me- zinárodních fondů a zdrojů, zajišťování dotačního managementu

- řízení projektů Královéhradeckého kraje a jím zřízených příspěvkových organizací a ovláda- ných obchodních společností

- komplexní problematika regionálního rozvoje, zpracování strategických plánů, rozvojových koncepcí a tematických analýz, průzkumů a studií, tvorba a řízení integrovaných nástrojů, včetně tvorby, aktualizace, implementace a monitoringu koncepčních dokumentů Králové- hradeckého kraje v oblasti regionálního rozvoje, výzkumu, vývoje a inovací a vytváření

- spolupráce na rozvojových aktivitách obcí a regionů Královéhradeckého kraje, zavádění místní Agendy 21, metodická pomoc pro regionální aktéry

- zajištění činnosti a aktivit sekretariátu Regionální stálé konference Královéhradeckého kraje

- podpora chytrých přístupů a Smart řešení v Královéhradeckém kraji a podpora výzkumu, vývoje a inovací v Královéhradeckém kraji, včetně implementace RIS3 strategie Královéhra- deckého kraje

- příprava nových průmyslových zón kraje ve vztahu k relevantním subjektům, zejména zá- stupcům jednotlivých relevantních resortů, poskytovatelů dotací a jednání se zástupci obcí dotčených přípravou a realizací nové zóny,

- příprava Královéhradeckého kraje na programové období EU 2020+ a vytváření podmínek pro Čerpání finančních prostředků Evropské unie,

- organizování, poskytování poradenství, administrace zadávacích a výběrových řízení veřej- ných zakázek pro Královéhradecký kraj, jím zřízené příspěvkové organizace a ovládané ob- chodní společnosti,

- zajišťování centrálních nákupů pro Královéhradecký kraj, jím zřízené příspěvkové organi- zace a ovládané obchodní společnosti

- poradenství příspěvkovým organizacím Královéhradeckého kraje a jím ovládaným obchod- ním společnostem, zejména pak v oblasti právní, zveřejňování v registru smluv, dotačních zdrojů a v oblasti přípravy a realizace projektů

- spolupráce s Krajským úřadem Královéhradeckého kraje při implementaci a udržování sys- tému energetického managementu v souladu s ČSN EN ISO 50001

- a další.

VI. EKONOMICKÉ A FINANČNÍ ODŮVODNĚNÍ ZÁMĚRU A DALŠÍ VYJÁDŘENÍ ODBORU EK

V současné době na základě výpisu z majetkového účtu Ústeckého kraje vlastí kraj 147 zakniho- vaných cenných papírů v nominální hodnotě 1 470 000,-- Kč, což představuje 73,5 % vydaných akcií Regionální rozvojové agentury Ústeckého kraje, a.s. Účetní hodnota

k 30. 9. 2021 činí 2 553 600,-- Kč a jedná se o sumární pořizovací cenu, za nákup akcií, tak jak byl realizován od roku 2006, kdy došlo k prvním odkupům akcií Ústeckým krajem od akcionářů. Ústecký kraj vlastní akcie společnosti od roku 2002, kdy získal 68 kusů akcií společnosti v nominální hodnotě 10 000,-- Kč za akcii, což činilo 34% majetkový podíl celkem 680 000,-- Kč.

Přehled jednotlivých odkupů krajem:

v roce 2006

v roce 2007

v roce 2008

v roce 2012

v roce 2015

v roce 2018

odkup 34 kusů akcií za celkovou cenu 812 600,-- Kč, tj. 23 900,-- Kč za akcii

odkup 20 kusů akcií za celkovou cenu 478 000,-- Kč, tj. 23 900,-- Kč za akcii

odkup 3 kusů akcií za celkovou cenu 71 700,-- Kč, tj. 23 900,-- Kč za akcii

odkup 17 kusů akcií za celkovou cenu 406 300,-- Kč, tj. 23 900,-- Kč za akcii

odkup 4 kusů akcií za celkovou cenu 80 000,-- Kč, tj. 20 000,-- Kč za akcii

odkup 1 kusu akcie za celkovou cenu 25 000,-- Kč, tj. 25 000,-- Kč za akcii.

Ke všem realizovaným odkupům došlo v návaznosti na rozhodnutí zastupitelstva kraje o navýšení majetkové účasti ve společnosti RRA, a to zejména v návaznosti na obdržené nabídky jednotlivých akcionářů na odkup akcií, zejména od okresních hospodářských komor. Nákupní cena byla vždy schválena radou kraje a byla navržena v návaznosti na celkový nerozdělený zisk společnosti ke konci roku a zisk z běžného období na akcii. Tržní cena akcie v návaznosti na pokles zisku společ- nosti měla klesající tendenci. Poslední realizovaný nákup za cenu 25 000,-- Kč byl realizován s Okresní hospodářskou komorou Ústí nad Labem, a to v návaznosti na dohodu obou smluvních stran.

Ekonomický odbor konstatuje, že aktuální majetková účast Ústeckého kraje ve společnosti, je zcela dostačující pro plné ovládání této společnosti. Dále platí, že z důvodů v materiálu výše popsaných ve stanoviscích ostatních odborů o realizaci vertikální spolupráce, se navrhovaný požadavek na získání 100 % majetkové účasti jeví jako ne úplně vhodný.

V případě rozhodnutí o získání 100% majetkového podílu je nutné realizovat odkup zbylých 53 kusů akcií z celkového počtu 200 akcií společnosti. Na základě znaleckého posudku doporučujeme pro- vádět odkup akcií maximálně ve výši jejich nominální hodnoty 10 000,-- Kč za akcii.

Co se týká prostředků nutných na nákup akcií, je jejich stav popsán v Nároku na rozpočet ÚK v záhlaví tohoto materiálu.