VZOR Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady

VZOR

Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady

HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s., se sídlem Pardubice, Zelené Předměstí, Sukova třída 1735, PSČ 530 02, IČ: 601 12 476, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. B 1078, zastoupena Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva, a Mgr. Xxxxxx Xxxxxx, místopředsedou představenstva (dále jen „Společnost“)

a

Pan ,

Datum narození: , RČ xxxxxx/xxxx, zdravotní pojišťovna

Bydliště:

(dále jen „člen dozorčí rady“)

uzavírají v souladu s § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“), tuto
smlouvu o výkonu funkce (dále jen „Smlouva“):

1. Úvodní ustanovení

1. Člen dozorčí rady vykonává ke dni uzavření této Smlouvy funkci člena dozorčí rady Společnosti. Účelem této smlouvy je upravit vzájemná práva a povinnosti člena dozorčí rady Společnosti a vymezit působnost Člena dozorčí rady při výkonu jeho funkce v souladu s právní úpravou Zákona o obchodních korporacích.

2. Vymezení pravomocí člena dozorčí rady

1. Člen dozorčí rady je členem dozorčí rady jakožto kontrolního orgánu akciové společnosti. Z titulu této funkce zajišťuje plnění povinností stanovených právními předpisy a stanovami Společnosti (dále jen „Výkon funkce“).

3. Povinnosti člena dozorčí rady

1. Člen dozorčí rady prohlašuje, že je řádně seznámen s povinnostmi, které pro něho vyplývají z této Smlouvy, jakož i z právních předpisů a stanov Společnosti a zavazuje se je plnit. Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci osobně.

2. Člen dozorčí rady je povinen jednat při výkonu své funkce s péčí řádného hospodáře, jednat pečlivě a s potřebnými znalostmi a činit podnikatelské rozhodování informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti a s nezbytnou loajalitou.

4. Zákaz konkurence

1. Člen dozorčí rady je povinen dodržovat zákaz konkurence a nesmí podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného ani se účastnit podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

2. Člen dozorčí rady se zavazuje respektovat další omezení činnosti vyplývající ze stanov nebo z příslušných rozhodnutí valné hromady Společnosti.

3. Ustanovení čl. IV odst. 1 a 2 se neuplatní, pakliže Člen dozorčí rady na předmětnou činnost písemně upozornil valnou hromadu Společnosti, a tato nevyslovila s předmětnou činností nesouhlas.

4. Smluvní strany se dohodly, že finanční kompenzace za zákaz konkurence je již obsažena v odměně dle čl. VI.

5. Střet zájmů

1. Dozví-li se Člen dozorčí rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a představenstva. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Splněním těchto povinností není dotčena jeho povinnost jednat v zájmu Společnosti. Dozorčí rada může na vymezenou dobu pozastavit výkon jeho funkce.

2. Hodlá-li Člen dozorčí rady uzavřít se Společností smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu představenstvo a dozorčí radu; zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi akciovou společností a osobou člena dozorčí rady blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. Stejně je člen dozorčí rady povinen postupovat také tehdy, má-li akciová společnost zajistit nebo utvrdit jeho dluhy nebo dluhy osob jemu blízkých anebo jím ovlivněných nebo ovládaných nebo se stát jejich spoludlužníkem. Uvedené povinnosti se nepoužijí na smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku.

6. Odměna za výkon funkce

1. Členovi dozorčí rady nenáleží za Výkon funkce odměna.

7. Další plnění ve prospěch člena dozorčí rady

1. Člen dozorčí rady má nárok na náhradu účelně vynaložených a řádně prokázaných nákladů spojených s Výkonem funkce, zejména na náhradu cestovních výdajů v rozsahu,
   v jakém náleží tyto náhrady zaměstnancům Společnosti.

2. Člen dozorčí rady je oprávněn při výkonu své funkce účastnit se všech akcí pořádaných Společností.

8. Zákaz jiných plnění a omezení plnění poskytovaných Společností

1. Jiné plnění ve prospěch Xxxxx dozorčí rady, než na které plyne právo z právního předpisu, z této Smlouvy nebo z vnitřního předpisu Společnosti schváleného valnou hromadou Společnosti, nelze poskytnout.

2. Plnění dle této Smlouvy nebo plnění za podmínek předchozího ustanovení se neposkytne, pokud Výkon funkce Člena dozorčí rady zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti.

9. Odpovědnost za škodu

1. Člen dozorčí rady odpovídá za škodu způsobenou při Výkonu funkce dle právních předpisů. K právním jednáním Společnosti omezujícím jeho odpovědnost se nepřihlíží.

2. Společnost se zavazuje zajistit ve prospěch Xxxxx dozorčí rady vlastním nákladem pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při Výkonu funkce, a to po celou dobu trvání výkonu funkce. Výše pojistného plnění bude sjednána v obvyklé a předpokládané výši škody, kterou by při výkonu funkce mohl Člen dozorčí rady způsobit. Člen dozorčí rady má nárok na poskytnutí kopií dokladů o sjednání tohoto pojištění a o hrazení pojistného.

10. Ukončení výkonu funkce

1. Valná hromada je oprávněna svým rozhodnutím Xxxxx dozorčí rady odvolat a při takovém odvolání je povinna stanovit den účinnosti takového odvolání.

2. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Člen dozorčí rady je povinen bezodkladně informovat Společnost o ztrátě způsobilosti k Výkonu funkce, ať už v plném rozsahu nebo jen částečně.

3. V případě ukončení Výkonu funkce je Člen dozorčí rady povinen protokolárně předat Společnosti veškeré podklady, dokumenty a záznamy, které měl v držení v souvislosti s výkonem funkce a rovněž tak veškeré movité věci, které mu byly svěřeny v souvislosti s Výkonem funkce. Tyto povinnosti splní Člen dozorčí rady vůči kterémukoli jinému členovi představenstva nebo dozorčí rady bez zbytečného odkladu pro ukončení Výkonu funkce.

11. Mlčenlivost a ochrana důvěrných informací

1. Smluvní strany si ujednaly, že veškeré informace a dokumenty předané a vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou, respektive z této Smlouvy vyplývající, jakož i Smlouva samotná a jakékoliv informace předané či získané Členem dozorčí rady v souvislosti s Výkonem funkce, budou pokládány za důvěrné a nebudou poskytnuty jakékoli třetí osobě ani využity jinak než pro Výkon funkce.

2. Nedohodnou-li se smluvní strany v konkrétním případě jinak, jsou veškeré informace, které Člen dozorčí rady získá v souvislosti s Výkonem funkce a/nebo plněním povinností dle této Smlouvy, a které nejsou obecně známé, považovány za důvěrné (dále jen jako „Důvěrné informace“) a Člen dozorčí rady je povinen Důvěrné informace uchovat v tajnosti a zajistit dostatečnou ochranu před přístupem nepovolaných osob k nim, přičemž nesmí Důvěrné informace sdělit žádné další osobě, s výjimkou (i) zaměstnanců Společnosti a jiných osob, které jsou pověřeny činnostmi v rámci Společnosti, se kterými Společnost uzavřela dohodu o zachování mlčenlivosti v obdobném rozsahu, jako stanoví tato Smlouva; (ii) případů, kdy se jedná o zpřístupnění Důvěrných informací vyžadované právními předpisy; a (iii) případů, kdy se jedná o sdělení učiněná Členem dozorčí rady třetím osobám v rámci Výkonu funkce, přičemž Člen dozorčí rady je při poskytování Důvěrných informací povinen postupovat s náležitou mírou opatrnosti a omezit zveřejňované Důvěrných informací na nezbytné minimum.

3. Závazek mlčenlivosti dle tohoto článku trvá po celou dobu trvání platnosti této Smlouvy a dále po jejím zániku.

4. Smluvní strany se dohodly, že finanční kompenzace za povinnost mlčenlivosti je již obsažena v odměně dle čl. VI této Smlouvy.

12. Ochrana osobních údajů

1. Člen dozorčí rady tímto uděluje souhlas s tím, že Společnost bude zpracovávat jeho osobní údaje poskytnuté v souvislosti s Výkonem funkce v rozsahu jména, příjmení, data narození, rodného čísla, bydliště, čísla bankovního účtu, osobního statutu a údajů o vzdělání a kvalifikačních předpokladech. Člen dozorčí rady jako subjekt údajů má veškerá práva dle zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, zejména právo na přístup k údajům, jejich opravu a likvidaci.

13. Závěrečná ustanovení

1. Tato Xxxxxxx nabývá účinností dnem jejího podpisu poslední smluvní stranou a zůstává v účinnosti po celou dobu výkonu funkce člena dozorčí rady v akciové společnosti.

2. Jakékoli změny či doplnění této Smlouvy musí být provedeny písemnou formou; tím není dotčen § 59 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích.

3. Právní vztah mezi Společností a Členem dozorčí rady se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, upravujícími příkaz, ledaže z této Smlouvy nebo ze Zákona o obchodních korporacích plyne něco jiného.

4. Stane-li se kterékoli ustanovení této Smlouvy neplatným, neúčinným nebo nevykonatelným, zůstává platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ustanovení této smlouvy neovlivněna a nedotčena, nevyplývá-li z povahy daného ustanovení, obsahu smlouvy nebo okolností, za nichž bylo toto ustanovení vytvořeno, že toto ustanovení nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy. V případě takové neplatnosti, neúčinnosti nebo nevykonatelnosti se smluvní strany zavazují bezodkladně, nejpozději však do třiceti (30) dnů ode dne doručení výzvy jedné smluvní strany druhé smluvní straně, v dobré víře napravit vadný stav tak, že se dohodnou na změnách, respektive doplněních této smlouvy, které jsou s ohledem na tuto neplatnost, neúčinnost nebo nevykonatelnost pro splnění účelu této smlouvy nezbytné.

5. Ukáže-li se některé ustanovení této Smlouvy zdánlivým, posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení této smlouvy obdobně podle § 576 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a smluvní strany budou postupovat obdobným způsobem jako dle článku XIII odst. 4 této smlouvy.

6. Podle § 59 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích je schválení Smlouvy v pravomoci nejvyššího orgánu Společnosti. Valná hromada jakožto nejvyšší orgán Společnosti schválila obsah této Smlouvy a poskytování plnění na jejím základě rozhodnutím ze dne 21. 10. 2020.

7. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních v českém jazyce, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.

V Pardubicích dne_____________________		V Pardubicích dne_____________________
HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx předseda představenstva		HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s. Xxx. Xxxx Xxxxx místopředseda představenstva

V ____________ dne_____________________

Člen dozorčí rady

5