Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce

člena představenstva akciové společnosti

Níže uvedeného dne, měsíce a roku, podle ust. § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „ZOK“ a podle ust. § 2430 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „občanský zákoník), sjednaly smluvní strany

1. Společnost: Pradědský lesní závod, a. s., se sídlem Nádražní 599, 793 26 Vrbno pod Pradědem, IČ:02598183, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka č. 10561, zastoupená panem Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva

(dále v textu smlouvy nazývaná jako „Společnost“) na straně jedné

a

2. Člen představenstva: Xxxxxxxxx XXXXXX, datum narození 3. 1. 1954, bytem Karlovice 342, 793 23 Karlovice, bankovní spojení: č.ú. 100777933/0300

(dále v textu smlouvy nazývaný jako „Člen“) na straně druhé

tuto smlouvu o výkonu funkce takto:

Článek I.

Úvodní ustanovení a předmět smlouvy

1. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx byl usnesením valné hromady Společnosti ze dne 24. 6. 2024 zvolen do funkce člena představenstva společnosti, přičemž Člen svým prohlášením jmenování do této funkce bez výhrad přijal. Volbou do funkce člena představenstva byl mezi Společností a Členem založen závazkový vztah, který se přiměřeně řídí ustanoveními § 2430 a násl. občanského zákoníku, pokud z této smlouvy nebo jiných ustanovení občanského zákoníku nebo zákonu o obchodních korporacích, upravujících povinnosti členů orgánů společnosti nevyplývá jiné určení práv a povinností. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx byl rozhodnutím představenstva ze dne 24. 6. 2024 zvolen členem představenstva. Dnem vzniku členství je den 24. 6. 2024. Dnem vzniku funkce je den 24. 6. 2024.

2. Znění této smlouvy, v jejím úplném znění včetně úpravy o odměňování člena, bylo schváleno usnesením valné hromady Společnosti ze dne 24. 6. 2024.

3. Člen prohlašuje, že splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro člena statutárního orgánu.

4. Člen se podpisem této smlouvy zavazuje vykonávat pro Společnost funkci statutárního orgánu – člena představenstva (dále jen „Funkce").

5. Předmětem této smlouvy o výkonu funkce je úprava práv a povinností mezi Společností a Členem ohledně výkonu funkce člena představenstva ve společnosti. Vzájemné vztahy obou smluvních stran,

které tato smlouva neupravuje, se řídí zákonem o obchodních korporacích, občanským zákoníkem, dalšími obecně závaznými platnými a účinnými právními předpisy a stanovami Společnosti, o nichž Člen prohlašuje, že jsou mu známy.

6. Předmětem této smlouvy je zejména úprava právních vztahů vznikajících mezi Členem a Společností při odměňování Člena za výkon Funkce pro Společnost, právních vztahů Člena v jeho vztahu k orgánům společnosti, právních vztahů Člena založených úpravou ochrany obchodního tajemství, know-how a dalších skutečností podléhajících úpravě mlčenlivosti Člena, úprava střetu zájmů, zákazu konkurence Člena a Společnosti a odpovědnosti za škodu mezi Společností a Členem spojených s výkonem Funkce.

7. Společnost se zavazuje platit Členu za výkon Funkce odměnu, náhrady a jiná plnění, jak jsou sjednány níže v článku V této smlouvy.

Článek II. Povinnosti Člena

1. Člen se zavazuje dodržovat při výkonu Funkce obecně závazné právní předpisy, jakož i normy vydané Společností, zejména stanovy Společnosti a usnesení valné hromady. Člen je povinen Funkci vykonávat s odbornou péčí a podle svých nejlepších schopností a dovedností, vždy v souladu s oprávněnými zájmy Společnosti, které jsou nebo z povahy věci musí být členu známé.

2. Člen je povinen vykonávat Funkci osobně, s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.

3. Člen je oprávněn za Společnost jednat a Společnost svým právním jednáním zavazovat jen v souladu se stanovami Společnosti a v rozsahu a za podmínek uvedených v zápisu v obchodním rejstříku. V případě, že Člen překročí své oprávnění jednat a zavazovat společnost, nese odpovědnost za škodu, která jeho jednáním Společnosti vznikne.

4. Člen bere na vědomí, že pro výkon Funkce platí zejména ust. § 435 a násl. ZOK. Člen výslovně prohlašuje, že jsou mu povinnosti a omezení vyplývající z uvedených ustanovení známy a zavazuje se je respektovat. Současně se zavazuje informovat nejvyšší orgán Společnosti o jakékoliv skutečnosti, která by mohla vyvolat pochybnosti o tom, že podmínky výkonu Funkce nejsou naplněny.

5. Člen je zejména povinen:

a) vyvíjet činnost k zajišťování obchodního vedení Společnosti, zejména hájit a prosazovat zájmy Společnosti a v mezích své působnosti v tomto duchu Společnost řídit a uskutečňovat za ni právní jednání;

b) vyvíjet činnost k zajišťování řádného vedení účetnictví Společnosti, předkládání valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti, jakož i plnit další povinnosti vyplývající pro něj z obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a této smlouvy;

c) bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl, že došlo ke změně stanov Společnosti na základě jakékoliv právní skutečnosti, zajistit vypracování úplného znění stanov Společnosti a uložit jej spolu s listinami prokazujícími změnu do Sbírky listin obchodního rejstříku;

d) zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech, o kterých se dozvěděl při výkonu Funkce a jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo přivodit Společnosti nebo jejím akcionářům škodu nebo jinou újmu, zejména je povinen chránit obchodní tajemství Společnosti, nepoužít údaje tvořící obchodní tajemství ve prospěch sebe či třetí osoby, to vše s výjimkou případů stanovených obecně závaznými právními předpisy nebo s výjimkou případu, kdy k tomu disponoval souhlasem Společnosti nebo třetí osoby, které se obchodní tajemství dotýká, či nezbytného nebo přiměřeného výkonu povinnosti zaměstnavatele. Člen se zavazuje nevyužít jakékoliv informace, jež se dozvěděl při výkonu Funkce, k jinému účelu, než k plnění svých povinností dle této Smlouvy a příslušných právních předpisů. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto odstavce zůstává v platnosti i po ukončení této Smlouvy;

e) Xxxx je povinen s odbornou péčí posoudit, které hodnoty patřící k závodu Společnosti je třeba chránit jako obchodní tajemství, a je povinen zajistit, aby takové hodnoty byly jako obchodní tajemství označeny a chráněny;

f) účastnit se zasedání nejvyššího orgánu Společnosti a podávat na těchto jednáních vysvětlení, týkající se činnosti Společnosti.

6. Pro Člena platí zákonný zákaz konkurence vymezený v ust. § 441 ZOK a ve stanovách společnosti. Člen nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného;

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern;

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

7. Pokud člen upozorní valnou hromadu před jeho zvolením za člena představenstva na některou okolnost uvedenou v předchozím odstavci 6 (šest), nebo vznikne-li tato skutečnost později a Člen písemně na ni upozorní valnou hromadu, má se za to, že Člen činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností Člena podle předchozího odstavce 6 (šest) do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byla Xxxxxx upozorněna.

8. Dozví-li se Člen, že může při výkonu Funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu kontrolní orgán a nejvyšší orgán Společnosti. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob Členu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

9. Hodlá-li Člen uzavřít se Společností smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu kontrolní orgán a nejvyšší orgán Společnosti. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi Společností a osobou Členu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

00.Xx Člena dále dopadá pravidlo podnikatelského úsudku ve smyslu ust. § 51 a násl. ZOK, dle něhož pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Člen může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

11.Při posouzení, zda Člen jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace.

12.Člen se dále zavazuje:

a) vydat Společnosti prospěch, který získal v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře nebo v souvislosti s porušením pravidel o střetu zájmů a konkurenčního jednání nebo na ni převést z toho vzniklá práva. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho obchodní korporaci v penězích;

b) nahradit Společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu Funkce.

13.Člen je povinen bez zbytečného odkladu na náklady Společnosti uzavřít pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění Člena pro případ pojistného rizika odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu funkce člena představenstva Společnosti.

14.Člen je povinen pojištění dle předchozího odstavce 13 (třináct) této smlouvy zachovat po celou dobu trvání právního vztahu dle této smlouvy a v případě, že toto pojištění ukončí pojišťovací ústav, uzavřít pojištění u jiného pojišťovacího ústavu, a to do 10 (deseti) dnů ode dne zániku předchozího pojištění.

15.Při ukončení výkonu Funkce vrátí Člen Společnosti bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty týkající se Společnosti (smlouvy, korespondenci, účetní doklady, plné moci atd.). Dále Člen vrátí Společnosti veškeré předměty a jiné věci, které obdržel od Společnosti v souvislosti s výkonem Funkce.

Článek III. Práva Člena

1. Nikdo není oprávněn udělovat Členovi pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčeno ust. § 51 odst. 2 ZOK.

2. Člen má zejména tato práva:

a) předkládat Společnosti k projednání materiály, které souvisejí s výkonem Funkce;

b) odstoupit z Funkce, v tomto případě má povinnost písemně oznámit své rozhodnutí valné hromadě; výkon Funkce pak končí za podmínek vymezených v ZOK a ve stanovách Společnosti.

3. Člen má dále právo na plnění sjednaná touto smlouvou.

Článek IV.

Xxxxxxx (povinnosti) Společnosti

1. Společnost bude Členovi vyplácet Odměnu a jiná plnění podle článku V této smlouvy.

2. Společnost poskytne Členovi součinnost a veškeré informace a dokumenty k řádnému výkonu jeho Funkce.

3. Společnost poskytne Členovi prostory potřebné pro výkon jeho Funkce, a to po dobu výkonu Funkce.

4. Ostatní závazky (povinnosti) Společnosti plynou z této smlouvy a zákona.

Článek V.

Odměna, jiná plnění a náhrady.

1. Vymezení složek odměn, včetně jiných plnění, které náleží Členovi:

a) paušální měsíční odměna,

b) tantiémy,

c) mimořádné odměny,

d) měsíční příspěvek na penzijní připojištění Člena,

e) právo užívat služební automobil Společnosti,

f) právo užívat mobilní telefon Společnosti,

g) příspěvek na životní pojištění Člena,

h) úhrada pojistného z odpovědnosti za škodu ve funkci statutárního orgánu Společnosti,

i) náhrada cestovních a ostatních nákladů Člena, vynaložených při plnění Funkce,

2. Určení výše odměny a ostatních plnění nebo způsobu jejich výpočtu a podoby:

a) ad 1 písm. a/ článku V: výše Kč 15.000,- (Patnáct tisíc korun českých) hrubého měsíčně. Peněžitá podoba. Odměna má charakter příjmu ze závislé činnosti ve smyslu ust. § 6 zák. č. 586/ 1992 Sb., o daních z příjmů a je pro Společnost daňově uznatelná podle téhož zákona. Odměna podléhá dani z příjmů ze závislé činnosti ve smyslu platné právní úpravy. Odměna je splatná po vykonání práce, a to ve výplatním termínu, kterým je 12. den kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž vzniklo Členovi právo na paušální měsíční odměnu. Odměnu Společnost vyplácí na účet Člena, uvedený v záhlaví této smlouvy;

b) ad 1 písm. b/ článku V: pravidlo určeno níže v odstavci 3 tohoto článku smlouvy;

c) ad 1 písm. c/ článku V: pravidlo určeno níže v odstavci 3 tohoto článku smlouvy;

d) ad 1 písm. d/ článku V: měsíční příspěvek na penzijní připojištění Člena ve výši Kč 1.000,- (slovy: jeden tisíc korun českých). Příspěvek je splatný a bude vyplácen spolu s odměnou dle odstavce 1 písm. a/ článku V smlouvy. Peněžitá podoba;

e) ad 1 písm. e/ článku V: právo užívat služební automobil Společnosti, a to pro účely související s výkonem funkce Člena. Podoba nepeněžitá;

f) ad 1 písm. f/ článku V: právo užívat mobilní telefon Společnosti, a to i pro jiné než účely související s výkonem funkce Člena. Podoba nepeněžitá;

g) ad 1 písm. g/ článku V: příspěvek na životní pojištění Člena ve výši 8.000,- Kč ročně. Příspěvek je splatný a bude vyplácen spolu s odměnou dle odstavce 1 písm. a/ článku V smlouvy ve výplatním termínu za pátý kalendářní měsíc roku. Peněžitá podoba;

h) ad 1 písm. h/ článku V: úhrada pojistného z odpovědnosti za škodu ve funkci statutárního orgánu Společnosti. Peněžitá podoba;

i) ad 1 písm. i/ článku V: Společnost se zavazuje poskytovat Členovi náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil Člen při plnění závazků z této smlouvy, a to v prokazatelné jejich výši. Výše náhrad se řídí právními předpisy a vnitřními předpisy společnosti. Člen se zavazuje konat za účelem plnění Funkce pracovní cesty tuzemské i zahraniční. Cestovní a související výdaje Společnost uhradí Členovi, který se pro tyto účely a pro účely této smlouvy nachází v pozici zaměstnance, v rozsahu a výši odpovídající obecně závazným právním předpisům. Pro účely této smlouvy má pojem pracovní cesty stejný význam jako podle zákoníku práce, přičemž za místo výkonu práce je považováno sídlo společnosti a pro účely cestovních náhrad se za pravidelné pracoviště Člena považuje místo výkonu práce Člena. Peněžitá podoba;

j) Společnost se zavazuje poskytnout Členovi na jeho žádost předměty nezbytně nutné pro výkon Funkce (mobilní telefon, stolní počítač nebo notebook, apod.). Podoba nepeněžitá.

3. Určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku Členovi:

a) ad 1 písm. b/ článku V: Členu může být rozhodnutím valné hromady po schválení roční účetní závěrky společnosti přiznán nárok na výplatu tantiém, které reprezentují podíl na zisku Společnosti, dosažený v předchozím kalendářním roce. Termín a způsob výplaty tantiém stanoví rozhodnutím valná hromada Společnosti;

b) ad 1 písm. c/ článku V: k výjimečnému ocenění mimořádných jednorázových náročných úkolů a prací může být Členovi poskytnuta mimořádná odměna. O poskytnutí mimořádné odměny a o její výši rozhoduje valná hromada Společnosti, včetně stanovení pravidel pro její výplatu.

4. Společnost sráží ze zdanitelných příjmů Člena zálohy na daň z příjmu ze závislé činnosti a provádí odvody zákonného pojištění dle platné právní úpravy, a to ve výši, termínech a způsobem stanoveným příslušnými právními předpisy. Člen tímto dává souhlas k provádění nadepsaných srážek z jeho odměny, příp. dalších plnění.

Článek VI. Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva ruší všechny dříve uzavřené smlouvy o výkonu funkce nebo smlouvy s obdobným obsahem, uzavřené mezi Členem a Společností.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, počínaje dnem nabytí účinnosti této smlouvy do dne, ve které Členovi zanikne Funkce Člena představenstva a podléhá schválení nejvyšším orgánem Společnosti. Výkon funkce zaniká způsoby uvedenými v zákonu o obchodních korporacích.

3. Veškeré změny této smlouvy musí být učiněny v písemné formě a to vzestupně číslovanými dodatky, podepsanými oběma smluvními stranami. Účinnost těchto změn nastane vždy nejdříve rozhodnutím o jejich schválení nejvyšším orgánem Společnosti.

4. Tato smlouva je uzavřena dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. Účinnosti nabývá smlouva dnem, kdy v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK schválil tuto smlouvu nejvyšší orgán Společnosti – valná hromada.

5. Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Na práva a povinnosti mezi Společností a Členem se přiměřeně použijí ustanovení občanského zákoníku o příkazu, neplyne-li z této smlouvy platně něco jiného.

6. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních rovné právní síly, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom z nich.

7. Pokud oddělitelné ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, nemá to vliv na platnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. V takovém případě se strany této Smlouvy zavazují uzavřít bez zbytečného odkladu od výzvy druhé strany této Smlouvy dodatek k této Smlouvě nahrazující oddělitelné ustanovení této Smlouvy, které je neplatné či nevynutitelné, platným a vynutitelným ustanovením odpovídajícím hospodářskému účelu takto nahrazovaného ustanovení.

8. Přílohy tvořící nedílnou součást této smlouvy:

- rozhodnutí valné hromady o schválení této smlouvy ze dne 24. 6. 2024

Ve Vrbně pod Pradědem dne 24. 6. 2024

Za Společnost: Člen představenstva:

……………………….………… ………………………………..

Pradědský lesní závod, a. s. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D.

předseda představenstva