KUPNÍ SMLOUVA

Příloha č. 2

KUPNÍ SMLOUVA

I.

Smluvní strany

1. Slezská nemocnice v Opavě, příspěvková organizace

se sídlem: Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx

zastoupena Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, MBA, ředitelem

IČO: 47813750

DIČ: CZ47813750

bankovní spojení: Komerční banka, a.s., pobočka Opava

číslo účtu: 19-0633950217/0100

Zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, odd. Pr, vložka 924

dále jen „kupující“

a

2. …………………………. (název společnosti doplní účastník ZŘ)

se sídlem:

zastoupena

ve věcech smluvních:

IČO:

DIČ:

bankovní spojení:

číslo účtu:

Zapsána v obchodním rejstříku vedeném ……………… soudem v ……………, oddíl …, vložka …

dále jen „prodávající“

II.

Základní ustanovení

1. Tato smlouva je uzavřena dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012, občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“); práva a povinnosti stran touto smlouvou neupravená se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a příslušnými ustanoveními zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů, ve znění pozdějších předpisů. Na základě tohoto zákona nabývá kupující majetek pro svého zřizovatele, kterým je Moravskoslezský kraj, IČO 70890692, se sídlem 28. října 117, 702 18 Ostrava.

2. Smluvní strany prohlašují, že údaje uvedené v čl. I této smlouvy jsou v souladu s právní skutečností v době uzavření smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že změny dotčených údajů oznámí bez prodlení písemně druhé smluvní straně. Při změně identifikačních údajů smluvních stran včetně změny účtu není nutné uzavírat ke smlouvě dodatek.

3. Je-li prodávající plátcem DPH, prohlašuje, že bankovní účet uvedený v čl. I odst. 2 této smlouvy je bankovním účtem zveřejněným ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“). V případě změny účtu prodávajícího je prodávající povinen doložit vlastnictví k novému účtu, a to kopií příslušné smlouvy nebo potvrzením peněžního ústavu; je-li prodávající plátcem DPH, musí být nový účet zveřejněným účtem ve smyslu předchozí věty.

4. Smluvní strany prohlašují, že osoby podepisující tuto smlouvu jsou k tomuto jednání oprávněny.

5. Prodávající prohlašuje, že je odborně způsobilý k zajištění předmětu plnění podle této smlouvy.

6. Prodávající prohlašuje, že není obchodní společností, ve které veřejný funkcionář uvedený v § 2 odst. 1 písm. c) zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů (člen vlády nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu, v jehož čele není člen vlády), nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25% účast společníka v obchodní společnosti. Prodávající bere na vědomí, že pokud je uvedené prohlášení nepravdivé, bude smlouva považována za neplatnou.

III.

Předmět smlouvy

1. Tato smlouva je uzavřena na základě zadávacího řízení k veřejné zakázce s názvem „Dodávky inkontinenčních pomůcek pro SN v Opavě. Jednotlivá ustanovení této smlouvy tak budou vykládána v souladu se zadávacími podmínkami v předchozí větě uvedeného zadávacího řízení.

2. Předmětem plnění dle této smlouvy je zajištění kompletních opakovaných dodávek inkontinenčních pomůcek, podrobně specifikovaný a oceněný v Příloze č. 5 zadávací dokumentace, která bude tvořit Přílohu č. 1 smlouvy, na dobu jednoho roku.

3. Součástí předmětu plnění je doprava zboží do místa plnění.

4. Prodávající poskytuje kupujícímu následující záruku za jakost: dodávané zboží musí být po dobu expirační lhůty uvedené na obalu zboží způsobilé k řádnému užívání a zachovává si obvyklé vlastnosti. Při nedodržení této podmínky má kupující nárok na bezplatnou výměnu zboží.

IV.

Kupní cena

1. Kupní cena je stanovena dle nabídky prodávajícího v rámci veřejné zakázky. Prodávající garantuje kupujícímu ceny za předmět plnění uvedené a přesně rozepsané v příloze této smlouvy č. 1.

2. Uvedené jednotkové ceny za jednotlivé položky budou garantovány dodavatelem po dobu trvání této smlouvy, nebudou se měnit a jsou stěžejní pro budoucí objednávky. Odebrané množství předmětu plnění veřejné zakázky se může měnit dle potřeb zadavatele v celém období této smlouvy – realizace veřejné zakázky, a to na menší či větší počet odběrů a nebude mít vliv na výši ceny.

3. Kupní cena je stanovena jako nejvýše přípustná a jsou v ní zahrnuty veškeré náklady prodávajícího spojené s plněním předmětu veřejné zakázky včetně nákladů na dopravu zboží do místa plnění dle čl. V odst. 1 této smlouvy.

4. Prodávající odpovídá za to, že sazba daně z přidané hodnoty bude stanovena v souladu s platnými právními předpisy. V případě, že dojde ke změně zákonné sazby DPH, je prodávající ke kupní ceně bez DPH povinen účtovat DPH v platné výši. Smluvní strany se dohodly, že v případě změny kupní ceny v důsledku změny sazby DPH není nutno ke smlouvě uzavírat dodatek.

V.

Místo, doba a způsob dodání

1. Dodávky zboží budou probíhat v režimu konsignace.

2. K zajištění plynulosti dodávek je prodávající povinen udržovat v konsignačním skladu dle předchozího odstavce konsignační zásobu. Konsignační zásoba je zásoba všech položek zboží, která je udržována ve stanoveném minimálním rozsahu, jenž umožňuje plynulé zásobování jednotlivých oddělení zadavatele.

3. Konsignační zásoba je umístěna v konsignačním skladu a zůstává ve vlastnictví prodávajícího. Péči o zboží tvořící konsignační zásobu provádí Logista, který je zavázán nakládat s tímto zbožím s odbornou péči v souladu s požadavky správné distribuční praxe. Logista rovněž zajišťuje pojištění zboží tvořící konsignační zásobu.

4. Logista rovněž zajišťuje sladování exspiračních lhůt u zboží v konsignační zásobě, zajišťuje expedici zboží z konsignační zásoby tak, aby předešel jeho exspiraci, informuje prodávajícího o blížící se exspiraci zboží a navrhuje opatření k odvrácení exspirace zboží.

5. Svou povinnost odevzdat zboží kupujícímu splní prodávající dodáním zboží do konsignačního skladu a jeho předáním do dispozice Logisty a dále pak udržováním stanovené výše konsignační zásoby. Doplňování konsignační zásoby bude prodávající provádět na pokyn Logisty, a to v místě konsignačního skladu v pracovní dny od 8.00 do 15.00 hodin.

6. Logista provede při přejímce zboží do konsignačního skladu jeho prohlídku. Obsahem prohlídky je kontrola transportního balení zboží a uvedené exspirace materiálu. Kontrolu provede Logista podle dodacích dokladů. Zboží s nedostatečnou exspirační lhůtou, materiál s poškozeným obalem či materiál, který neodpovídá dokladům, nesmí Logista do skladu přijmout. Odmítnutí převzetí zboží včetně důvodů vyznačí Logista na dodacích dokladech a bezodkladně o něm vyrozumí kupujícího.

7. Vlastní dodávky zboží a převod vlastnického práva k těmto dodávkám na kupujícího budou prováděny prostřednictvím Logisty zbožím tvořícím konsignační zásobu.

VI.

Platební podmínky

1. Kupní cena bude prodávajícímu hrazena průběžně po dodání zboží kupujícímu na základě skutečného počtu odebraného množství.

2. Je-li prodávající plátcem DPH, podkladem pro úhradu kupní ceny bude faktura, která bude mít náležitosti daňového dokladu dle zákona o DPH a náležitosti stanovené dalšími obecně závaznými právními předpisy. Není-li prodávající plátcem DPH, podkladem pro úhradu kupní ceny bude faktura, která bude mít náležitosti účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a náležitosti stanovené dalšími obecně závaznými právními předpisy.

Faktura musí dále obsahovat:

1. IČO kupujícího a prodávajícího vč. bankovního spojení,

2. číslo veřejné zakázky (tj. P23V00000002)

3. evidenční číslo a datum vystavení faktury,

4. specifikaci zboží a množství,

5. datum uskutečnění zdanitelného plnění a splatnosti faktury,

6. číslo objednávky kupujícího,

7. jednotkové ceny zboží (bez DPH, vč. DPH, sazba výše DPH),

8. jméno a podpis osoby, která fakturu vystavila, včetně kontaktního telefonu.

3. Lhůta splatnosti faktury činí 30 kalendářních dnů ode dne jejího doručení kupujícímu. Doručení faktury se provede osobně oproti podpisu zmocněné osoby kupujícího nebo doručenkou prostřednictvím provozovatele poštovních služeb nebo mailem na adresu xxx.xxx@xxxxxxx.xx.

4. Povinnost zaplatit kupní cenu je splněna dnem odepsání příslušné částky z účtu kupujícího.

5. Nebude‑li faktura obsahovat některou povinnou nebo dohodnutou náležitost nebo bude‑li chybně vyúčtována cena nebo DPH, je kupující oprávněn fakturu před uplynutím lhůty splatnosti vrátit druhé smluvní straně k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Prodávající provede opravu vystavením nové faktury. Vrácením vadné faktury prodávajícímu přestává běžet původní lhůta splatnosti. Nová lhůta splatnosti běží ode dne doručení opravené faktury kupujícímu.

6. Je-li prodávající plátcem DPH, kupující uplatní institut zvláštního způsobu zajištění daně dle § 109a zákona o DPH a hodnotu plnění odpovídající dani z přidané hodnoty uhradí v termínu splatnosti faktury stanoveném dle smlouvy přímo na osobní depozitní účet prodávajícího vedený u místně příslušného správce daně v případě, že:

1. prodávající bude ke dni poskytnutí úplaty nebo ke dni uskutečnění zdanitelného plnění zveřejněn v aplikaci „Registr DPH“ jako nespolehlivý plátce, nebo

2. prodávající bude ke dni poskytnutí úplaty nebo ke dni uskutečnění zdanitelného plnění v insolvenčním řízení, nebo

3. bankovní účet prodávajícího určený k úhradě plnění uvedený na faktuře nebude správcem daně zveřejněn v aplikaci „Registr DPH“.

Tato úhrada bude považována za splnění části závazku odpovídající příslušné výši DPH sjednané jako součást smluvní ceny za předmětné plnění. Kupující nenese odpovědnost za případné penále a jiné postihy vyměřené či stanovené správcem daně prodávajícímu v souvislosti s potenciálně pozdní úhradou DPH, tj. po datu splatnosti této daně.

VII.

Odpovědnost za vady, záruka za jakost

1. Prodávající poskytuje záruku za jakost dodaného zboží po celou dobu jeho použitelnosti, která musí činit minimálně 6 měsíců od dodání zboží kupujícímu a zavazuje se neprodleně informovat kupujícího o případných zjištěných vadách již dodaného zboží.

2. Prodávající se zavazuje, že v okamžiku převodu vlastnického práva ke zboží nebudou na zboží váznout žádná práva třetích osob, a to zejména žádné předkupní nebo zástavní právo.

3. Prodávající prohlašuje, že dodané zboží je způsobilé k užití v souladu s jeho určením a odpovídá všem požadavkům obecně závazných právních předpisů, a že je bez vad faktických i právních.

4. Kupující je povinen případné vady zboží písemně oznámit prodávajícímu bez zbytečného odkladu po jejich zjištění a uplatnit svůj požadavek na jejich odstranění.

5. Má-li zboží vady jakosti, je prodávající povinen bez zbytečného odkladu po vytknutí vad kupujícím dodat kupujícímu náhradní zboží za zboží vadné.

VIII.

Sankce

1. Pokud prodávající nedodá kupujícímu zboží ve stanovené lhůtě, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z kupní ceny objednávky, které se prodlení týká, včetně DPH za každý započatý den prodlení.

2. V případě prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny je prodávající oprávněn požadovat na kupujícím úrok z prodlení v zákonem stanovené výši z dlužné částky, a to až do úplného zaplacení dlužné částky.

3. Splatnost smluvní pokuty je 30 kalendářních dnů po doručení oznámen o uložení smluvní pokuty prodávajícímu. Kupující si vyhrazuje právo na určení způsoby úhrady smluvní pokuty a to i formou zápočtu proti kterékoliv splatné pohledávce prodávajícího vůči kupujícímu.

4. Prodávající se zavazuje nesankciovat kupujícího za nákup zboží v menším ani větším objemu, než byl předpokládaný objem uvedený v zadávací dokumentaci veřejné zakázky.

IX.

Sankce vůči Rusku a Bělorusku

1. Prodávající odpovídá za to, že platby poskytované kupujícím dle této smlouvy nebudou přímo nebo nepřímo ani jen zčásti poskytnuty osobám, vůči kterým platí tzv. individuální finanční sankce ve smyslu čl. 2 odst. 2 Nařízení Rady (EU) č. 208/2014 ze dne 5. 3. 2014 o omezujících opatřeních vůči některým osobám, subjektům a orgánům vzhledem k situaci na Ukrajině a Nařízení Rady (ES) č. 765/2006 ze dne 18. 5. 2006 o omezujících opatřeních vůči prezidentu Xxxxxxxxxxx a některým představitelům Běloruska a které jsou uvedeny na tzv. sankčních seznamech (dle příloh č. 1 obou nařízení); bude-li kterékoliv z nařízení v budoucnu nahrazeno jinou legislativou obdobného významu, uvedená povinnost se uplatní obdobně.

2. Prodávající je povinen kupujícího bezodkladně informovat o jakýchkoliv skutečnostech, které mohou mít vliv na odpovědnost prodávajícího dle odst. 1 tohoto článku smlouvy. Prodávající je současně povinen kdykoliv poskytnout kupujícímu bezodkladnou součinnost pro případné ověření pravdivosti informací dle odst. 1 tohoto článku smlouvy.

3. Dojde-li k porušení pravidel dle odst. 1 tohoto článku smlouvy, je kupující oprávněn odstoupit od této smlouvy; odstoupení se však nedotýká povinností prodávajícího vyplývajících ze záruky za jakost, odpovědnosti za vady, povinnosti zaplatit smluvní pokutu, povinnosti nahradit škodu a povinnosti zachovat důvěrnost informací souvisejících s plněním dle této smlouvy.

4. Dojde-li k porušení pravidel dle odst. 1 této smlouvy, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50.000 Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení.

X.

Registr smluv

1. Prodávající tímto uděluje souhlas kupujícímu k uveřejnění všech podkladů, údajů a informací uvedených v této smlouvě, k jejichž uveřejnění vyplývá pro kupujícího povinnost dle právních předpisů.

2. Prodávající je současně srozuměn s tím, že kupující je oprávněn zveřejnit obraz smlouvy a jejich případných změn (dodatků) a dalších dokumentů od této smlouvy odvozených včetně metadat požadovaných k uveřejnění dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv.

3. Zveřejnění smlouvy a metadat v Registru smluv MV zajistí kupující.

4. Okamžikem zveřejnění této smlouvy dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) v platném znění, je tímto zveřejněním v registru smluv současně splněna povinnost uveřejnit ji podle zákona o zadávání veřejných zakázek.

XI.

Zánik smlouvy

1. Tato smlouva zaniká:

1. písemnou dohodou smluvních stran;

2. jednostranným odstoupením od smlouvy pro její podstatné porušení druhou smluvní stranou, s tím, že vedle zákonného vymezení podstatného porušení smlouvy, se za podstatné porušení této smlouvy rozumí zejména:

• ztráta plnění podmínek dodavatele ve smyslu § 38 zákona o zadávání veřejných zakázek,

• pokud má zboží vady, které jej činí neupotřebitelným nebo nemá vlastnosti, které si kupující vymínil nebo o kterých ho prodávající ujistil,

• opakované nedodání zboží ve stanovené době plnění,

• nedodržení smluvních ujednání o záruce za jakost;

c) písemnou výpovědí, kteroukoliv ze smluvních stran, a to i bez udání důvodu, výpovědní lhůta činí 2 měsíce a začíná plynout od prvního dne měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně. V případě pochybností se má za to, že výpověď byla doručena třetího dne od data jejího odeslání.

2. Kupující je dále oprávněn od této smlouvy odstoupit v těchto případech:

1. bylo-li příslušným soudem rozhodnuto o tom, že prodávající je v úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (a to bez ohledu na právní moc tohoto rozhodnutí);

2. podá-li prodávající sám na sebe insolvenční návrh.

3. Odstoupením od smlouvy není dotčeno právo oprávněné smluvní strany na zaplacení smluvní pokuty ani na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy.

4. Pro účely této smlouvy se pod pojmem „bez zbytečného odkladu“ dle § 2002 občanského zákoníku rozumí „nejpozději do 3 týdnů“.

XII.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem, kdy vyjádření souhlasu s obsahem návrhu smlouvy dojde druhé smluvní straně, nestanoví‑li zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o registru smluv“), jinak. V takovém případě nabývá smlouva účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.

2. Doplňování nebo změnu této smlouvy lze provádět jen se souhlasem obou smluvních stran, a to pouze formou písemných, postupně číslovaných a takto označených dodatků.

3. Prodávající nemůže bez souhlasu kupujícího postoupit svá práva a povinnosti plynoucí z této smlouvy třetí osobě.

4. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla ujednána podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně. Autentičnost této smlouvy a svůj souhlas s obsahem vyjadřují svým podpisem.

5. V případě podpisu smlouvy v elektronické podobě se smluvní strany dohodly, že prostý elektronický podpis, který bude vyhovovat požadavkům zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, postačí k platnému uzavření této smlouvy (bez rizika relativní neplatnosti smlouvy, pro kterou zákon, popř. dohoda stran, předepisuje písemnou formu.). Ve smyslu ustanovení § 562 odst. 1 Občanského zákoníku je písemná forma zachována při právním jednání učiněném elektronickými prostředky, které umožní zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby. V tomto případě bude tato smlouva vyhotovena v 1 elektronickém vyhotovení s platností originálu, na základě kterého, si v případě potřeby každá ze smluvních stran pořídí kopii v tištěné verzi.

6. Prodávající, ve smyslu § 1765 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, na sebe přebírá nebezpečí změny okolností.

7. Osobní údaje obsažené v této smlouvě budou kupujícím zpracovávány pouze pro účely plnění práv a povinností vyplývajících z této smlouvy; k jiným účelům nebudou tyto osobní údaje kupujícím použity. Kupující při zpracovávání osobních údajů dodržuje platné právní předpisy. Podrobné informace o ochraně osobních údajů jsou uvedeny na oficiálních webových stránkách kupujícího xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx

8. Součástí smlouvy je:

Příloha č. 1 Ceník a specifikace zboží

V Opavě dne	V ………………………dne ………
_________________________________	______________________________

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, MBA, ředitel

za kupujícího za prodávajícího

Příloha č. 1 – Specifikace předmětu smlouvy

(doplní účastník ZŘ v souladu se svou nabídkou)

Stránka 8 z 8

OPA/Hal/2023/01/inkont. pomůcky