UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
PREMIALIS s.r.o.
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
Dluhopisy PremialEco 5,60/30
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst (dále jen „Prospekt“) pro dluhopisy PremialEco 5,60/30 o celkové předpokládané jmenovité hodnotě 2.000.000.000 Kč (dvě miliardy korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 5,6 %, splatné dne 1. 1. 2030 (dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise dluhopisů“) vydávané společností PREMIALIS s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 068 90 083, LEI 315700JLWK8OMAWWHI77, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 290798 (dále jen „Emitent“).
Tento Prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Tento Prospekt byl vyhotoven dne 26. 1. 2021 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2021/010970/CNB/570 ze dne 28. 1. 2021, které nabylo právní moci dne 30. 1. 2021. Prospekt pozbyde platnosti dne 30. 1. 2022. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako potvrzení Emitenta nebo kvality Dluhopisů. Investor by měl provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 Nařízení 2017/1129.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 (dále jen „Dodatek k prospektu“). Každý takovýto dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl zveřejněn Prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení 2017/1129.
Zájemce o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Prospektu, ale i na základě případných Dodatků prospektu.
Prospekt, Dodatky k prospektu, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách Emitenta nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Obsah
Údaje začleněné do Prospektu odkazem 5
II. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 12
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 12
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí 16
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta 28
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 32
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 33
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 34
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 37
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 45
11. Změny a vzdání se nároků 48
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 48
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 49
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 53
V. Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování 54
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů 56
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů 57
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům 57
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování 58
VI. Správa a řízení společnosti 60
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení 60
VII. Finanční výkazy a klíčové ukazatele výkonnosti 61
1. Historické finanční údaje 61
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 62
3. Ověření historických ročních finančních údajů 62
2. Soudní a rozhodčí řízení 63
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 63
Údaje začleněné do Prospektu odkazem
Následující údaje jsou do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Rozsah | Odkaz |
Auditovaná účetní závěrka k 31. 12. 2019 | celý dokument | xxxxx://xxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXX-0000- 3.pdf |
I. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | Dluhopisy PremialEco 5,60/30CZ0003530172 |
1.2 | Emitent: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: LEI: | PREMIALIS s.r.o. Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 xxxx@xxxxxxx.xx x000 000 000 000 xxx.xxxxxxx.xx 315700JLWK8OMAWWHI77 |
1.3 | Prospekt schválila Česká národní banka, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. | |
1.4 | Datum pravomocného schválení Prospektu: 30. 1. 2021. | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost PREMIALIS s.r.o., založená jako společnost s ručením omezeným. Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent je společností, která vznikla v únoru roku 2018. |
Emitent je v době vydání Prospektu společností zapsanou v seznamu osob uvedených v § 15 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., zákon o investičních společnostech a investičních fondech, vedeném Českou národní bankou. Na základě tohoto zápisu je Emitent oprávněn vykonávat správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním. Emitent k datu prospektu obhospodařuje prostředky celkem osmi investorů. Tyto prostředky jsou investovány přibližně z 20 % do měnových párů na platformě MT4 Forex makléře Roboforex a přibližně ze 70 % do krátkodobých depozit. Zbylých 10 % spravovaných prostředků slouží jako finanční rezerva. Žádné prostředky získané na základě Emisí dluhopisů tak nebudou v žádném případě užity k jiným účelům, než k účelům popsaným v Prospektu. Cílem Emitenta je investovat do realizace a provozování volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a ubytováním pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra na území České republiky a Slovenska, a to jak napřímo, tak skrze úvěry a zápůjčky společnostem ve skupině (SPV), které budou pro tyto účely v budoucnu případně založeny. Emitent uzavřel se společností LÁZNĚ RADEGAST a.s., IČ: 05175950, se sídlem Bryksova 763/46, Černý Most, 198 00 Praha 9, smlouvu o smlouvě budoucí franchisingové, na jejímž základě bude uzavřena mezi Emitentem a uvedenou společností franchisingová smlouva, jejímž předmětem bude převod projektů volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a ubytováním pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra. Součástí převodu bude jak vypracovaný projekt, tak nemovitosti včetně budov a zároveň technologie nízkoteplotní quasi pyrokatalýzy (termické zpracování TAP (tuhé alternativní palivo), kdy jsou výstupními produkty teplo, elektřina, destilovaná voda, interní pevný materiál použitelný k dalšímu zpracování, a pokud je zpracovávaný materiál obsahuje, tak kov a sklo). Investice do jednotlivých projektů budou probíhat buď formou přímého nákupu nebo prostřednictvím tzv. SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu). Ovládání Emitenta Emitent je ve vlastnictví jediného společníka: 1. Xx. Xxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 20. prosince 1974, pracovní adresa Smetanova 4328/24, 695 01 Hodonín, 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech Výše uvedený společník ovládá Emitenta přímo na základě svého obchodního podílu. Jednatel Emitent má jednoho jednatele, paní Bc. Evu Strnadovou. | |
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Níže jsou uvedeny finanční údaje z auditované účetní závěrky k 31. 12. 2019. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. Výhrady ve zprávě auditora nebyly. Finanční údaje z rozvahy ke dni 31.12.2019 ke dni 31.12.2018 (tis. Kč) (tis. Kč) AKTIVA CELKEM 5154 5000 Stálá aktiva 5121 - Oběžná aktiva 33 5000 PASIVA CELKEM 5154 5000 Vlastní kapitál celkem 5079 5000 Cizí zdroje 75 - Výkaz zisku a ztráty 1. 1. 2019 22. 2. 2018 - 31.12.2019 - 31.12.2018 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb 100 0 Výkonová spotřeba 121 0 Spotřeba materiálu a energie 1 0 Služby 120 0 Provozní výsledek hospodaření -21 0 Výnosové úroky a podobné výnosy 120 0 Výnosové úroky a podobné výnosy – ovládaná nebo 120 0 ovládající osoba Ostatní finanční náklady 2 0 Finanční výsledek hospodaření 118 0 Výsledek hospodaření před zdaněním 97 0 Daň z příjmů 18 0 Výsledek hospodaření po zdanění 79 0 Výsledek hospodaření za účetní období 79 0 Čistý obrat za účetní období 220 0 | |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko spojené s pandemií koronaviru: Riziko hospodářské recese se řadí k obecným rizikům podnikání, v souvislosti s epidemií koronaviru a onemocněním COVID-19 je toto riziko ale vysoké. Zavedená opatření proti šíření koronaviru mají dopad také na pracovní sílu, stavební firmy z důvodu uzavření hranic nemohou počítat se zahraničními pracovníky. Z důvodu vysoké nakažlivosti nového typu koronaviru hrozí také vyšší nemocnost nebo karanténa stávajících pracovníků. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů. 2. Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině: Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, prostředky použije do výstavby a provozu daných areálů. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent tak bude nepřímo čelit rizikům podnikání společností ve Skupině. 3. Riziko nedostatečného personálu: Významným rizikem plánovaných resortů pro seniory je riziko, že se společnosti ve Skupině nepodaří zaměstnat dostatek kvalifikovaného personálu pro zajištění širokého spektra služeb. Pokud by se společnosti ve Skupině nepodařilo najít potřebný počet zaměstnanců, hrozí riziko, že budou projekty opožděné, nebo se jejich provoz zahájí v omezeném rozsahu, což může mít vliv na hospodářský výsledek Emitenta. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. 4. Riziko společnosti s krátkou historií: Přesto, že Emitent není novou společností, nemá s cílovými trhy dlouhou zkušenost. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. Nesprávná podnikatelská rozhodnutí mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku. 5. Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů: Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. |
6. Riziko spojené s franchisingovými poplatky: Emitent se podpisem smlouvy o smlouvě budoucí franchisingové zavázal k následnému podpisu franchisingové smlouvy. S poskytnutím franšízy souvisí závazek Emitenta, jakožto franchisanta hradit franchisorovi smluvené poplatky. Poplatky, které jsou závislé na výši výnosů Emitenta reálně snižují výši čistého zisku z provozu areálů. Fixně stanovené poplatky je pak nutné uhradit každý rok bez ohledu na výši dosažených tržeb. To by mohlo ohrozit možnost Emitenta dostát svým závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů v případě nižších než očekávaných tržeb. Neuhrazením poplatků se Emitent rovněž může vystavit riziku vypovězení smlouvy ze strany franchisora. 7. Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů: Výsledek projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku Emitenta. 8. Riziko nezískání veřejnoprávních povolení: V případě výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti, které plynou Emitentovi. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku. Emitentem uvažovaná místa k realizaci projektů jsou vybrána tak, aby byla v souladu s územně plánovací dokumentací. 9. Měnové riziko: V souvislosti s podnikáním ve Slovenské republice bude na Emitenta působit měnové riziko. Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta při mezinárodních transakcích, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně. 10. Riziko poruch technologie, odstávek, sabotáží a dalších negativních skutečností: Termické zpracování odpadů je závislé na složité technologii, která je v celosvětovém měřítku unikátní a moderní. Poruchy zpracování odpadů katalytickou mineralizací může být ohroženo výpadkem technologií, poruchami, haváriemi či přírodními katastrofami. Riziko nefunkčnosti technologie je kryto jednak bonitou zhotovitele, jednak pojištěním zhotovitele za funkčnost. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále jen „Dluhopisy“). Měna Dluhopisu je Koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 25.000 CZK. Počet vydávaných Dluhopisů je 80.000. Datum emise je 1. 2. 2021. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1. 2. 2030. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na úrokové výnosy. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 5,6 % a je vyplácen pololetně zpětně do 15 kalendářních dnů od skončení výnosového období. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy není spojeno právo Emitenta předčasně splatit Dluhopisy. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem |
dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. | |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zajištěno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Vydané Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka nesou riziko nesplacení. Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu a výnosy Dluhopisů. Schopnost Emitenta splatit úroky a jistinu závisí na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných pohledávek případných jiných věřitelů. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. 3. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,6 % tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. 4. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu ve výši 5,6 %, je reálná výše výnosu záporná. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice, Slovenské republice, Maďarsku a Polsku. Veřejná nabídka poběží od 1. 2. 2021 do 29. 1. 2022. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 25.000 Kč, tj. 1 Dluhopis. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů |
stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním, a to oznámením Emitenta zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise, po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí údaje o této skutečnosti na své internetové stránce. Náklady na přípravu emise Dluhopisů budou činit maximálně 0,5 mil. Kč. Náklady na distribuci emise Dluhopisů budou činit maximálně 3 % (60 mil. Kč). Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. | |
4.2 4.2.1 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity dle priorit k následujícím účelům: • Koupě franchizy projektu volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra do výše 8 % objemu Emise; • Výstavba volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra do výše 40 % objemu Emise na jeden projekt; • Provoz volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra do výše 15 % objemu Emise; • Poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině za účelem realizace výstavby či provozu volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra do výše 40 % objemu Emise na jeden projekt; • Financování provozních potřeb Emitenta do výše 2,5 % na jeden projekt. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 1.939,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
4.3 4.3.1 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. Emitent k datu tohoto Prospektu nemá uzavřenou smlouvu s žádnou osobou nabízející cenné papíry. Emitent nevylučuje, že v budoucnu takovou smlouvu uzavře. Nastane-li taková skutečnost, uvede o tom oznámení na webových stránkách xxx.xxxxxxx.xx v sekci Pro investory. Emitent ani jiná osoba nežádá o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, ani na evropském regulovaném trhu. |
II. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Prospektu je Emitent – společnost PREMIALIS
s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 068 90 083, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, sp. zn. C 290798, jejímž jménem jedná jednatel Emitenta.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost PREMIALIS s.r.o. dne 26. 1. 2021
Xx. Xxx Xxxxxxxxx, jednatel
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k účetní závěrce za rok 2019. Tato účetní závěrka je do tohoto Prospektu zahrnuta odkazem. Emitent nevyhotovil žádné další finanční výkazy, které by mohly být předloženy k ověření auditorem.
Účetní závěrku za rok 2019 ověřil Xxx. Xxxxx Xxxxx, č. oprávnění 469 z auditorské společnosti PKM AUDIT Consulting s.r.o., IČ 273 77 555, se sídlem Praha 1, Národní třída 43/365, PSČ 110 00 (dále jen „Auditor“).
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta.
Zpráva Auditora k účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této rozvahy byly zařazeny do Prospektu se souhlasem Auditora.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Prospektu.
• ČNB, Zpráva o inflaci ČNB III/2020. 13.08.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_III/download/zoi_2020_III.pdf
• ČSÚ, HDP, národní účty k 30.10.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx
• MFSR, Ekonomické prognózy. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx- politiky/ekonomicke-prognozy/ekonomicke-prognozy.html
• Xxxxxxxxx.xx. Na Slovensku máme najnižšiu infláciu za ostatné tri roky, a bude ešte nižšia. 30.07.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xx-xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx- inflaciu-za-ostatne-tri-roky-a-bude-este-nizsia/
• ČSÚ, Produkce odpadů v České republice 2002-2018. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000000/000000-0000.xxx/xx0xx00x-00x0-000x-000x- 619a74f834d2?version=1.2
• ČSÚ, Nakládaní s odpady v české republice 2008-2018. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000000/000000-0000.xxx/0000000x-000x-0xx0- 89b0-47ac671e78b2?version=1.0
• MŽP ČR, Vozit odpad na skládky se prodraží. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_000000_XX
• MPSV ČR, Strategie přípravy na stárnutí společnosti 2019-2025. Dostupné z: xxxxx://xxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxxx-x%X0%00%X0%XXxxxxx-xx- st%C3%A1rnut%C3%AD-spole%C4%8Dnosti-2019-2025-ma_ALBSBADJYUA2.pdf
• XxxxxxXxxxxx.xx, Neúspěšných žádostí o domov seniorů bylo loni 58 tisíc, 28.11.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/00/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxx- bylo-loni-58-tisic/
/asset_publisher/9A3u/content/kapacita-zariadeni-pre-seniorov-na-slovensku-je-alarmujuco- nedostatocna
• Xxxxxxxx.xx, Zájem o wellness pobyty roste dvouciferným tempem, Češi na ně jezdí i několikrát ročně. 9.10.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxx- zpravy/prispevek/1362-zajem-o-wellness-pobyty-roste-dvoucifernym-tempem-cesi-na-ne-jezdi- i-nekolikrat-rocne
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Prospektu
Tento Prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2021/010970/CNB/570 ze dne 28. 1. 2021, které nabylo právní moci dne 30. 1. 2021, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129.
Česká národní banka schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 odst. 1 písm. a) Nařízení 2017/1129.
1.6 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
1.7 Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky
Důvodem nabídky je získání finančních prostředků z Emise dluhopisů. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou dle priorit Emitenta použity k následujícím účelům:
• Koupě franchizy projektu volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra do výše 8 % objemu Emise;
• Výstavba volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra do výše 40 % objemu Emise na jeden projekt;
• Provoz volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra do výše 15 % objemu Emise;
• Poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině za účelem realizace výstavby či provozu volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra do výše 40 % objemu Emise na jeden projekt;
• Financování provozních potřeb Emitenta do výše 2,5 % na jeden projekt.
Náklady na přípravu Emise budou činit maximálně 0,5 mil. Kč. Náklady na distribuci emise Dluhopisů budou činit přibližně 3 % (60 mil. Kč). Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 1.939,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
Celkový rozpočet pro realizaci areálů činí předběžně 35 mil. EUR na jeden areál. Při realizaci třech samostatných areálů činí předběžný rozpočet tedy 105 mil. EUR, tedy přepočteno na české koruny k datu 15. 12. 2020 celkem 2.767,8 mil. Kč. Náklady na realizaci a provoz projektů převyšující objem Emise, tj. 767,8 mil. Kč budou kryty z výnosů Emitenta či společností ve Skupině z jejich podnikatelské činnosti.
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí
2.1 Údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: PREMIALIS s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 290798, IČ 068 90 083
LEI: 315700JLWK8OMAWWHI77
Datum založení: 22. února 2018 na dobu neurčitou
Sídlo: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Právní forma: společnost s ručením omezeným
Kontaktní adresa: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxx@xxxxxxx.xx
Internetové stránky: xxx.xxxxxxx.xx; informace uvedené na webových stránkách nejsou
součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu
Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou upsaných dluhových cenných papírů a plánovaných emisí.
K datu vyhotovení Prospektu emitent upsal dluhopisy z emise Premialis 2,88/25 s datem emise
1. 4. 2020, datem splatnosti 1. 4. 2025, úrokovou mírou 2,88 % měsíčně, v celkové výši 16.560.000 Kč. Emitentovi nebyl udělen rating.
2.1.1. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od data poslední ověřené účetní závěrky došlo u Emitenta k významné změně struktury výpůjček a financování Emitenta související s upsanými dluhopisy z emise Premialis 2,88/25 v celkové výši
16.560.000 Kč. K jiným změnám ve struktuře financování Emitenta nedošlo.
2.1.2. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím
emisí dluhových cenných papírů, bankovním financováním, prostřednictvím zdrojů z podnikatelské činnosti Emitenta anebo vlastních zdrojů společníků Emitenta.
2.2 Přehled podnikání
2.2.1. Hlavní činnosti Emitenta
Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a dále mimo jiné projektovou činnost ve výstavbě, provádění staveb, jejich změn a odstraňování, zednictví, silniční motorovou dopravu, vodoinstalatérství, topenářství, obráběčství, zámečnictví, nástrojářství, izolatérství, pokrývačství či pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Vzhledem k rozsahu auditované účetní závěrky uvedené v Prospektu odkazem Emitent pro bližší orientaci uvádí, že stálá aktiva jsou v plném rozsahu, tedy 5.154 tis. Kč tvořena dlouhodobým finančním majetkem (ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly), oběžná aktiva jsou v celém rozsahu, tedy 33 tis. Kč tvořena peněžními prostředky v pokladně. Co se týče pasiv, Emitent uvádí, že vlastní kapitál je v plném rozsahu 5.079 tis. Kč tvořen základním kapitálem a cizí zdroje jsou tvořeny v plném rozsahu 75 tis. Kč krátkodobými závazky (závazky z obchodních vztahů).
Emitent je společností, která vznikla v únoru 2018 s cílem investovat do realizace a provozování volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a ubytováním pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra s níže popsanou technologií termického zpracování TAP na území České republika a Slovenska. Tyto investice bude Emitent provádět na základě franchisingové smlouvy jakožto franchizant, kdy Emitent uzavřel se společností LÁZNĚ RADEGAST a.s., IČ: 05175950, se sídlem Bryksova 763/46, Černý Most, 198 00 Praha 9, smlouvu o smlouvě budoucí franchisingové, na jejímž základě bude uzavřena mezi Emitentem a uvedenou společností franchisingová smlouva.
Investice budou probíhat buď napřímo nebo prostřednictvím k tomu účelu založené společnosti ve Skupině.
Emitent je v době vydání Prospektu společností zapsanou v seznamu osob uvedených v § 15 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., zákon o investičních společnostech a investičních fondech, vedeném Českou národní bankou. Na základě tohoto zápisu je Emitent oprávněn vykonávat správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním. Tedy shromažďovat peněžní prostředky a jiný majetek od investorů, nikoliv však veřejnosti, za účelem jejich společného investování na základě určené strategie ve prospěch těchto investorů, kdy návratnost investice nebo zisk investora je závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky nebo jiný majetek investovány. Emitent je pouze správcem svěřených prostředků a investic a prostředky Emitenta nejsou užívány za účelem jejich investování. Emitent nenese vůči investorům odpovědnost za zhodnocení či znehodnocení investovaných prostředků. Žádné prostředky získané na základě Emisí dluhopisů tak nebudou v žádném případě užity za jiným účelem než za účelem popsaným v Prospektu.
Emitent k datu prospektu obhospodařuje prostředky celkem osmi investorů v souhrnném objemu vkladů v celkové výši 3.491.425 Kč. Tyto prostředky jsou investovány přibližně z 20 % do měnových párů na platformě MT4 Forex makléře Roboforex a přibližně ze 70 % do krátkodobých depozit. Zbylých přibližně 10 % spravovaných prostředků slouží jako finanční rezerva.
Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a
investičních fondech. Peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů budou Emitentem drženy odděleně od prostředků spravovaných v souvislosti s jeho registrací dle § 15 ZISIF. Prostředky získané z Emise Dluhopisů budou Emitentem užity výhradně za účelem popsaným v Prospektu.
Emitent uzavřel se společností LÁZNĚ RADEGAST a.s., IČ: 05175950, se sídlem Bryksova 763/46, Černý Most, 198 00 Praha 9, smlouvu o smlouvě budoucí franchisingové, na jejímž základě bude do 30 dní od zahájení Emise Dluhopisů uzavřena mezi Emitentem a uvedenou společností franchisingová smlouva, jejímž předmětem bude poskytnutí know-how, znalostí a zkušenosti v oblasti obchodní soutěže a dodání nezbytných informací, marketingových strategií a nástrojů pro vedení obchodní činnosti pod jménem franchisora, poradenství, vybudování projektů volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a ubytováním pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra. Součástí převodu bude jak vypracovaný projekt, tak nemovitosti včetně budov a zároveň technologie nízkoteplotní quasi pyrokatalýzy, tj. termické zpracování TAP (tuhé alternativní palivo), kdy jsou výstupními produkty teplo, elektřina, destilovaná voda, interní pevný materiál použitelný k dalšímu zpracování, a pokud je zpracovávaný materiál obsahuje, tak kov a sklo. Franchisingová smlouva bude uzavřena na dobu neurčitou. Emitent, jakožto franchizant bude mít právo od smlouvy kdykoli odstoupit, kdežto ze strany franchizora bude možné smlouvu vypovědět pouze v případě hrubého neplnění povinností franchizanta, a to například z důvodu neplacení smluvních poplatků.
Franšíza zahrnuje licencované a patentované řešení energocentrály, garantované vstupy materiálů a energií, a dále zapojení do nadnárodního systému technické organizační a marketingové podpory. Společnost LÁZNĚ RADEGAST a.s. je na základě smlouvy o výhradním obchodním zastoupení oprávněna ke zprostředkovávání prodeje, projektování, výrobě, výstavbě, zprostředkování výroby zařízení využívajících způsobů výroby tepla a spalování odpadu, které jsou chráněny patenty autora Zykmunta Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Společnost Infra Waste a.s. je na základě licenční smlouvy oprávněna k užívání technických řešení a Know-how, které jsou předmětem patentů. Společnost Infra Waste a.s. je rovněž součástí mezinárodní skupiny, která ve spolupráci se společností LÁZNĚ RADEGAST a.s. zajišťuje dostatečné množství vstupů materiálů a energií do těchto zařízení franchizantům. Podporu poté na základě níže uvedené smlouvy o spolupráci bude zajišťovat společnost Infra Waste Internationa AG, a to ve všech výše uvedených oblastech. Možnost zapojení skýtá výhodu zabezpečení dostatku spotřebního materiálu, vybavení nebo třeba paliva pro systém s parametry dle požadavků technologie, centralizovaný dispečink, centralizovaný systém dodávek investičních celků a další, čímž dochází k úsporám z rozsahu a čerpání benefitů z množstevních bonusů franšízy, jednotný systém presentace a marketingu, čímž dochází ke sdílení nákladů a zvyšuje se dosah, možnost sdílení mezinárodního kmene zákazníků, výhodu standardizovaných služeb dle unifikovaných podmínek. Franšíza rovněž umožnuje vytížení nevyužitých kapacit ve službách, které jsou předmětem koncesí a licencí (jednotný standard sociálních služeb, jednotný systém IT infrastruktury pro řízení a kontrolu atd.).
Franchisingová smlouva bude mimo vstupního poplatku ve výši 1 mil. Kč obsahovat rovněž roční poplatek ve fixní výši 5 mil. Kč, ke kterému bude rovněž připočten poplatek vycházející z ročního hrubého zisku areálů. Tento poplatek je stanoven procentní hodnotou, a to ve výši 10 % ze zisku do 9,999 mil. Kč, 5 % z hrubého zisku mezi 10 až 49,999 mil. Kč a 2 % z hrubého zisku od 50 mil Kč.
Franchisingová smlouva bude dále obsahovat tzv. marketingový poplatek ve výši 2 % z ročního obratu jednotlivých areálů, poplatek za využívání licencovaného softwaru ve výši 5 % z celkového ročního obratu a poplatek za legislativní a standardizované kontroly (technické prohlídky, certifikace atp.) ve výši 1,5 % z celkového ročního obratu.
Nezaplacením franchisingových poplatků by se Emitent vystavil riziku okamžitého vypovězení franchisingové smlouvy ze strany franchisora.
Výstupní produkty budou užity k zajištění soběstačnosti areálů s nulovou uhlíkovou stopou, a zároveň budou dodávány přilehlým aglomeracím. Investice do jednotlivých projektů budou probíhat buď formou přímého nákupu nebo prostřednictvím tzv. SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu).
Na základě smlouvy je Emitent rovněž oprávněn užívat ochranné známky poskytovatele. Emitent se zavazuje jednat a vystupovat tak, aby případně nepoškodil dobré jméno poskytovatele, zavazuje se k pravidelnému inzerování areálů v rámci daných lokalit a řádně vést a evidovat účetní doklady. Emitent se rovněž zavazuje poskytnout pro areály pozemky o dostatečné rozloze (10 tis. až 300 tis. m2). Za poskytnutí Franchisy uhradí Emitent poskytovateli jednorázovou úplatu a v budoucnu bude hradit pravidelné měsíční platby.
Za účelem provedení projektu uzavřel Emitent smlouvu o spolupráci se společností LÁZNĚ RADEGAST a.s., IČ: 05175950, se sídlem Bryksova 763/46, Černý Most, 198 00 Praha 9, společností Infra Waste a.s., IČ: 363 67 222, se sídlem Františkánske námestie 7, 811 01 Bratislava Slovenská republika a společností Infra Waste International AG, IN: CHE-296.268.705, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Pfäffikon, Švýcarsko. Na základě této smlouvy se smluvní strany dohodly na spolupráci při realizaci projektů areálů. Emitent, jako budoucí franchisant a vlastník projektů, se touto smlouvou zavázal zajistit financování výstavby, nákupu nemovitostí a movitých věcí a služeb potřebných pro vybudování projektů. Společnost Lázně Radegast se zavázala zajistit dodávku montovaných domů, hal, jejich vybavení a zajistit infrastrukturu areálů. Společnost Infra Waste zabezpečí zhotovení a dodávku technologie Waste to Energy (dále také jako „technologie termického zpracování TAP“) pro potřeby projektů. Společnost Infra Waste International zajistí projektové, finanční a daňové poradenství pro jednotlivé projekty, a také dodávky vybrané části externích technických dodávek. Smlouva o spolupráci je uzavřena na dobu neurčitou. Smlouva neupravuje možnost výpovědi, v případě výpovědi smlouvy by se tak postupovalo dle obecně závazných právních předpisů. Realizace jednotlivých povinností smluvních stran bude probíhat průběžně v souladu s postupem realizace projektů. Dle prvotních předpokladů by tak ty povinnosti ze smlouvy, které jsou prováděny jednorázově měly být realizovány do 14 měsíců od Emise Dluhopisů. Ostatní smluvní povinnosti, jako je například závazek k poskytování technické podpory či finančního, marketingového a jiného poradenství budou poskytovány po celou dobu trvání smluvního vztahu, tedy po dobu neurčitou.
V rámci projektu plánuje Emitent vybudovat areály pro rekreaci a oddych. Projekty budou realizovány buď napřímo Emitentem nebo skrze SPV. Emitent ve spolupráci s franchisorem pečlivě vybral pět konkrétních pozemků umístněných ve vhodných lokalitách na území Slovenské republiky a jeden pozemek na území České republiky pro vybudování areálů. Emitent vybere tři konkrétní oblasti pro realizaci výstavby projektů, a to z areálů, které jsou dále popsány v tomto článku. K datu Základního prospektu Emitent předběžně vybral na území České republiky pozemek v k. x. Xxxxxxxx, na území Slovenské republiky budou vybrány dvě oblasti ze stávajících rekreačních center v Kremnici, Prievidzi, Žiari nad Hronom, Banskej Bystrici nebo v Revúci.
Podmínkou pro realizaci výstavby je rozloha areálu mezi 10 tis. až 300 tis. m2, což splňují všechny uvedené možnosti. Základním prvkem relaxačního centra jsou venkovní a vnitřní bazény, které obsahují vyhřívanou vodu. Bazény budou sloužit především jako chladiče pro technologii zpracování odpadů, ale rovněž budou sloužit pro nezpoplatněné rekondiční a relaxační aktivity, čímž bude využíváno synergických efektů propojenosti celého projektu. Využití bazénů a celého objektu bude podpořeno vybudováním penzionu apartmánového typu s celkovou kapacitou 120 lůžek na jeden areál. Apartmánový typ ubytovaní je zvolen v souladu s celkovým využitím celého areálu návštěvníky z blízkého i širokého okolí, včetně využiti ubytování škol v přírodě, případně i samostatného dlouhodobého ubytování seniorů. Rovněž bude k dispozici zóna pro parkovaní camperů a obytných
vozů a přívěsů, které se stávají více populárními. Vybudování wellness zóny je rovněž využitím tepla vzniklého při zpracování odpadů, který společně s ohřívanou vodou ve venkovních bazénech podpoří návštěvnost areálu v chladných měsících roku. Součástí areálů budou i víceré zpoplatněné aktivity, jako například interiérové a exteriérové kino, laserová střelnice, paintballové hřiště, tenisové kurty či multifunkční haly k pronájmu pro kulturní či sportovní akce. Mimo penzionu budou vybudována rovněž ubytovací zařízení pro seniory poskytující potřebnou péči a komfort o kapacitě dalších 120 lidí v rámci jednoho areálu.
Samotná realizace výstavby a následné správy bude probíhat v souladu s výše uvedenou franchisingovou smlouvou a smlouvou o spolupráci. Na každý jeden z daných tří projektů je stanoven rozpočet 35 mil EUR, a to včetně dodávky a realizace technologie zpracování TAP, chladičů (bazénů), rekonstrukcí, budov a hal. Práce vedoucí k realizaci projektů budou započaty po zahájení Emise dluhopisů, tedy začátkem roku 2021. Dle předběžného harmonogramu počítá Emitent, že nejzazší termín spuštění areálů je 18 měsíců, tedy areály by měly být uvedeny do provozu přibližně v polovině roku 2022. Dle prvotních předpokladů by studie pro povolovací řízení mela trvat přibližně 2 měsíce, schvalovací fáze projektů bude dle funkčnosti příslušných úřadů trvat přibližně mezi 3-6 měsíci a samotné provedení stavebních a rekonstrukčních prací přibližně 6 měsíců.
V České republice byl předběžně vybrán pozemek v katastrálním území Sedlnice, jehož odkup je plánován na počátku realizace projektu. Vybraný prostor zahrnuje pozemky lesního porostu, cesty se zpevněným živičným povrchem, nadzemní a podzemní budovy, inženýrské a vodovodní sítě. Areál je dobře přístupný silniční i železniční dopravou.
Sedlnice se nachází na území regionu Poodří, který se rozprostírá podél řeky Odry a je turisticky vyhledávanou oblastí. Přírodní dominantou je Chráněná krajinná oblast Poodří s unikátními lužními lesy, mokřadními loukami a soustavami rybníků. Poodří láká mnoho zájemců o pěší a cykloturistiku, kteří hledají zajímavá přírodní a kulturní místa. V rámci areálu bude vybudováno více než 2 km označených cyklotras a naučných stezek, které budou napojeny na stávající cyklotrasy se zpevněným živičným povrchem.
V okolí areálu se nachází mnoho přírodních rybníků, které jsou využívaný k rybolovu a koupání. Areál, který bude vybudován na základě projektu Emitenta, bude nabízet venkovní a vnitřní bazény s vyhřívanou vodou, které budou sloužit ke koupaní nejen během letních měsíců. V chladných měsících roku podpoří návštěvnost areálu i wellness zóna. Energie k vyhřívaní bazénů a wellness zóny bude získávána čistě z tepla vytvořeného při zpracování odpadů.
Na území se nacházejí i pozůstatky bunkrů a hangárů, které budou v rámci projektu zrekonstruovány na centra pro pořádaní školení, firemních večírků, team buildingů, koncertů a kino-projekcí.
Na území Slovenské republiky Emitent vytipoval areály stávajících rekreačních center v Kremnici, Prievidzi, Žiari nad Hronom, Banskej Bystrici a v Revúci, z kterých Emitent následně na základě předprojektové přípravy vybere dvě území s nejvyšším potenciálem. Stávající centra budou v rámci projektu zmodernizována a obohacena o další atrakce, které přilákají větší počet návštěvníků.
Emitent plánuje odkoupit a následně zrekonstruovat koupaliště Xxxxxxxx v Kremnici, které je už od roku 2017 mimo provoz, přesto že je jediným termálním koupalištěm v okolí. V blízkosti koupaliště se nachází kempingová zóna a pravidelně se v areálu pořádá místní sportovně-hudební festival, který láká návštěvníky ze širokého okolí. Rekonstrukce zavřeného koupaliště je dlouho očekávána a zmodernizování areálu potěší místní občany.
Na území Prievidza-Sebedražie se aktuálně nachází golfový areál a vodní svět s přírodními rybníky. V okolí Sebedraží, v Hornonitrianské kotlině se navzdory malé rozloze nachází přírodní zvláštnosti a
archeologické nálezy. V blízkosti se nachází i jeden z nejnavštěvovanějším zámku na Slovensku, Bojnický zámek. Oblast v okolí Sebedraží tedy láká turisty nejen na přírodní ale i historické památky, v letních i podzimních měsících.
V Banské Bystrici Eminent plánuje vybudovat areál na území dnešního plážového koupaliště, které patří k nejnavštěvovanějším na středním Slovensku. Koupaliště se nachází přímo v šestém největším slovenském městě, díky čemuž je jednoduše přístupné.
Vybudování volnočasových a oddechových center zatraktivní vybraná území a podpoří tak turistický ruch obecně. Tím, že budou vstupy do areálu zpřístupněné zdarma a areály budou napojeny na stávající cyklostezky, za využití volného vstupu do bazénů s teplou vodou lze předpokládat, že se areály stanou vyhledávanou zastávkou cyklistů a turistů.
Vzhledem k tomu, že budované bazény budou v areálech prvotně sloužit k chlazení zařízení pro zpracování odpadů a výrobu energie, a jejich využití ke koupání je tak spíše přidanou hodnotou, plánuje Emitent tyto vodní atrakce zpřístupnit veřejnosti zdarma. Od tohoto kroku si však Emitent slibuje zvýšenou návštěvnost areálu, která pozitivně ovlivní zisky rovněž v placených zónách, jako je karavan kemp, wellness a klubové služby (v rámci franšízy je předpokládaný věrnostní systém, který po registraci bude umožňovat větší slevy a širší služby).
S ohledem na aktuální situaci spojenou s pandemií viru Covid-19 uvádí Emitent, že veškeré jím plánované areály jsou koncipovány jako otevřené se značnou rozlohou. V těchto areálech tak není předpokládáno tzv. přelidnění v jednotlivých částech areálu, což je právě v této době velkou výhodou.
Emitent na projektu zpracování odpadů spolupracuje se společností InfraWaste, a.s., která využívá inovativní patentovanou technologii termického zpracování TAP, která je postavená na bázi technologie katalytické mineralizace, tj. nízkoteplotní mineralizace a zplyňování s katalytickým čištěním reakčních plynů a s možností zpětného získávaní tepelné a elektrické energie. Katalytická mineralizace je proces, při kterém z organického materiálu vzniká minerál. Vstupný odpad je separován a drcen na požadovanou frakci do 50 mm. Následně je odpad transportovaný do reakční komory. Reakční komora je po zapnutí zahřívána plynovými horáky na provozní teplotu přibližně 450 °C. Po naplnění komory odpadem se z něj odpaří jakákoliv vlhkost a od teploty 200 °C začíná proces mineralizace. Procesem mineralizace dochází k vysušení materiálu a jeho následnému rozkladu. Zpracovaný odpad vychází z reakční komory v podobě jemného minerálního prášku.
Hlavními výhodami moderní technologie katalytické mineralizace jsou nízká teplota procesu, která se pohybuje v rozmezí 350-550 °C (srovnej teploty pyrolýzy a plazmy, 800-1200 °C, resp. 3000-10000
°C) a nedochází tak k uvolňování škodlivých odpadových látek do ovzduší. Současné spalovny ZEVO vypouští do ovzduší emise CO, NOx, SO2 a jiné1, kdežto zařízení od InfraWaste, a.s. negeneruje škodlivé odpadové látky jako CO, NOx, dioxiny, furany, metan apod. Další výhodou je snížení vstupního objemu odpadu o 80-99 %, přičemž jiné zařízení ZEVO snižují vstupní hmotnost odpadu na jednu čtvrtinu, kdy se 100 kg odpadu promění na teplo, elektřinu a 25 kg nezpracovatelného odpadu. Výstupním materiálem při katalytické mineralizaci je minerální prášek, který neobsahuje žádné škodlivé látky a je možné jej uložit na běžné skládky nebo jej použit jako příměs do betonu, podkladový materiál pro cesty, stavby a podobně.
2.2.2. Hlavní trhy
Emitent je v době vydání Prospektu společností zapsanou v seznamu osob uvedených v § 15 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., zákon o investičních společnostech a investičních fondech, vedeném Českou
národní bankou. Emitent k datu prospektu obhospodařuje prostředky celkem osmi investorů v souhrnném objemu vkladů v celkové výši 3.491.425 Kč. Tyto prostředky jsou investovány přibližně z 20 % do měnových párů na platformě MT4 Forex makléře Roboforex a přibližně ze 70 % do krátkodobých depozit. Zbylých přibližně 10 % spravovaných prostředků slouží jako finanční rezerva.
Emitent bude po zahájení Emise Dluhopisů dále působit v těchto odvětvích:
• Trh zpracování a zhodnocování odpadů na území České republiky a Slovenska
• Trh rezidenčního bydlení seniorů na území České republiky a Slovenska
• Trh volnočasových a odpočinkových center na území České republiky a Slovenska
Z důvodu plánovaných investic v České republice jsou dále uvedeny aktuální informace k vývoji české ekonomiky.
Česká ekonomika byla po dlouhodobém růstu negativně poznamenaná krizí v souvislosti s epidemii koronaviru. Během prvního půlroku 2020 byla velká část české ekonomiky odstavena kvůli opatřením proti šíření nákazy koronavirem. Přestože karanténní omezení byla již téměř zcela uvolněna, budou nadále v následujících měsících nepříznivě působit snížená zahraniční poptávka, výrazný nárůst nezaměstnanosti a celkově zhoršené vnímaní ekonomické situace ze strany českých firem i domácností.2 Ve třetím čtvrtletí letošního roku klesla česká ekonomika meziročně o 5,8 %3. Na propadu HDP se výrazně podílel strmý pokles fixních investic a propad domácí poptávky umocněný zastavením do té doby solidního růstu spotřeby domácností. V opačném směru působilo zmírnění záporného příspěvku čistého vývozu a zrychlení růstu spotřeby vlády.4 Po částečném rozvolnění vládních restrikcí v domácí ekonomice se začal pokles ekonomické aktivity zmírňovat, a to i vlivem obnovování zahraniční poptávky. Hloubka propadu ekonomiky bude souviset s dobou, po kterou budou v platnosti zavedená restriktivní opatření. Předpandemickou úroveň by měla česká ekonomika pravděpodobně dosáhnout ke konci roku 2022.
Z důvodů plánovaných investic v Slovenské republice jsou dále uvedeny aktuální informace k vývoji slovenské ekonomiky.
Slovenská ekonomika se po deseti letech nepřetržitého růstu ocitla v záporných číslech, kdy se v druhém čtvrtletí roku 2020 hrubý domácí produkt snížil meziročně reálně o 12,1 % na historicky nejnižší úroveň.5 Hlavním důvodem poklesu ekonomiky byl zejména propad exportního průmyslu a propad investic. Výrazný pokles vykázala také průmyslová výroba a stavebnictví. Dopady šíření nového koronaviru byly slabší, než se očekávalo. Ve druhé v polovině roku 2020 přišlo oživení automobilového průmyslu, který je dominantním odvětvím, a také zlepšení situace malých podniků. Dle prognóz Ministerstva financí SR by měl růst HDP dosáhnout 7,6 % v roce 2021 a předkrizovou úroveň by měla ekonomika docílit na konci roku 2022.6
Na druhé straně koronakrize přinesla nejnižší inflaci za poslední tři roky na Slovensku. Dle Statistického úřadu SR už v březnu 2020 se zpomalil růst spotřebitelských cen zboží a služeb, kdy došlo k zpomalení růstu cen o 0,7 %. V třetím kvartály se očekává další pokles inflace na přibližně 1,6 %.7
2 Zpráva o inflaci ČNB III/2020, Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_III/download/zoi_2020_III.pdf
3 ČSÚ, HDP, národní účty k 30.10.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx
4 Zpráva o inflaci ČNB III/2020, Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_III/download/zoi_2020_III.pdf
5 Štatistická správa o základných vývojových tendenciách v hospodárstve SR v 2. štvrťroku 2020
nizsia/
2.2.2.1 Trendy na trhu podnikání Emitenta
Trh zpracování a zhodnocování odpadů
V dnešní době se každoročně produkuje velké množství odpadů, s kterým musí být co nejefektivněji vynaloženo. V České a Slovenské republice se s odpady nakládá odstraňováním (skládkování a spalování na pevnině) a zpětným využitím jako paliva nebo jiným způsobem k výrobě energie, k zasypávání a využitím odpadů recyklací a kompostováním.
V roce 2017 se v ČR vyprodukovalo 24 926 tisíc tun odpadu8, v SR množství odpadů dosáhlo 10 115 tisíc tun.9 Narůstající množství odpadů má negativní vliv na životní prostředí, a proto se v průběhu posledních let vytvořila snaha vyvíjet nové technologie na ekologické zpracování a zhodnocení odpadů. V obou zemích se nejvíce odpadu zhodnocuje recyklací. Zatím nejméně využívaným způsobem zhodnocení komunálního odpadu je jeho zpracování k výrobě energie. V ČR bylo v roku 2017 tímhle způsobem zpracováno 1 164 tisíc tun odpadu10, na SR jenom 190 tisíc tun.11
Na základě legislativy EU musí evropské země do roku 2030 extrémně omezit skládkování a zároveň zvýšit recyklaci komunálního odpadu. V nedávné době byl schválen návrh vlády a Ministerstva životního prostředí o novele zákona o odpadech, který upravuje postupné výrazné zvyšování poplatků za ukládaní odpadů na skládky a zákaz skládkování využitelného odpadu.12
V současnosti v ČR a SR fungují čtyři, resp. dvě zařízení pro energetické využití odpadu (dále jen
„ZEVO“). Tato zařízení jsou výrazně lepší alternativou k obyčejným spalovnám, avšak pořád produkují určité množství emisí a zbytkového nezpracovatelného odpadu.
Nad to se v nejbližších letech očekávají výrazné nárůsty cen za zpracování TAP, které přijala vláda i Ministerstvo životního prostředí. Ve schváleném vládním návrhu nového zákona o odpadech se skládkovací poplatek prudce zvyšuje z nynějších 500 Kč za každou tunu uloženou na skládky až na 1850 Kč v roce 2023.13 V roce 2024 by se neměl ukládat na skládky žádný využitelný odpad.
Trh rezidenčního bydlení pro seniory
Na Emitenta působí kromě obecného vývoje ekonomického cyklu a dalších obchodních výkyvů také trendy trhu rezidenčního bydlení seniorů v České a Slovenské republice, kde Emitent jako investor a budoucí vlastník nemovitostí hodlá působit. Emitent v rámci plánovaných areálů hodlá vybudovat klidovou zónu s ubytováním a potřebnými službami pro seniory.
S ohledem na aktuální pandemickou situaci spojenou s koronavirovou krizí uvádí Emitent, že veškeré komplexy určené k ubytování seniorů jsou koncipovány tak, aby do nich byl striktně omezen přístup jen povolaným a zvaným osobám, tzn. aby byl zachován maximální sociální distanc a kladen maximální důraz na zachování soukromí klientů.
Demografický vývoj ČR
Trh rezidenčního bydlení pro seniory je významně ovlivňován poptávkou po zařízeních pro seniory a také velikostí seniorské populace v zemi. V mnoha evropských krajinách se v druhé polovině 20. století
8xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000000/000000-0000.xxx/xx0xx00x-00x0-000x-000x-
619a74f834d2?version=1.2
9 Štatistický úrad Slovenskej republiky, Odpady v Slovenskej republike za rok 2017, s.11
10xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000000/000000-0000.xxx/0000000x-000x-0xx0-00x0-
47ac671e78b2?version=1.0
11 Štatistický úrad Slovenskej republiky, Odpady v Slovenskej republike za rok 2017, s. 88
12 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_000000_XX
13 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_000000_XX
začalo významně projevovat demografické stárnutí. V roce 2019 žilo v České republice 2 086 tisíc obyvatel starších 65 let, o 46 tisíc více než před dvěma lety, kdy byla poprvé překročená hranice dvou miliónů seniorů.14 Dle prognóz ČSÚ bude v roce 2030 každý čtvrtý obyvatel ČR starší 65 let.15 Významným faktorem není jen samotná délka života, ale také kvalita života a délka dožití ve zdraví.16 Zvýšený počet obyvatel v seniorském věku zvyšuje nároky na veřejné služby sociálního a zdravotního charakteru.
V kontextu současného demografického vývoje stárnutí v České republice je hlavním tématem bydlení seniorů. Pro starší osoby je bezpečné, přiměřené a odpovídající bydlení obzvláště důležité, a to z toho důvodu, že v něm tráví mnohdy většinu svého času, zejména po odchodu do důchodu. Důležitá je i délka doby prožité v důchodovém věku. Z vývoje úmrtnosti lze usoudit, že doba strávená v důchodu se neustále zvyšuje a pravděpodobně se bude zvyšovat i nadále, a proto je důležité hledět na kvalitativní aspekty života právě v tomto období.
Ačkoliv jsou domovy důchodců rozmístěny poměrně vyváženě po celém území České republiky, s rostoucím počtem obyvatel starších 65 let roste i počet potřebných míst v domech pro seniory. V České republice je mnoho starších obyvatel odkázáno na péči blízkých a jenom desetina nemocných seniorů dosáhne na odbornou péči. Možným řešením může být právě vybudování nových domovů pro seniory a tím zvýšení dostupnosti zdravotních a sociálních služeb pro důchodce. V roce 2018 nebylo kvůli kapacitním limitům uspokojeno 58 tisíc žádostí o umístnění v domově po seniory a 24 tisíc žádostí o umístnění v domově se zvláštním režimem.17 Nejvhodnějším řešením však není zvyšování počtu lůžek, ale vytváření sociálních služeb komunitního typu, které více odpovídají životu v přirozeném prostředí. Komunita je zásadní především pro osamělé seniory jako prevence sociální izolace.
Dalším faktorem je i zhoršující se ekonomická situace seniorů a deregulace nájemného. Výsledky výzkumu provedeného magazínem Trend ukázaly, že pro polovinu seniorů tvoří náklady na bydlení 21- 40 % příjmů. Aktuálně v České republice dvě třetiny seniorů bydlí ve vlastních domech, avšak až 37 % z nich se plánuje v průběhu 10-20 let přestěhovat do zařízení pro seniory.18 Bydlení pro seniory mnohdy nenabízí atraktivní prostory a nabídky pro využití volného času, což vede v končeném důsledku k pasivitě, rezignaci a ke snížení samostatnosti a soběstačnosti seniorů. Cílem Emitenta je právě vybudovat atraktivní prostory pro seniory, kde budou moci kvalitně prožít své důchodové období.
Demografický vývoj na SR
Podobně jako v České republice tak i na Slovensku sledujeme stárnutí populace. Vyplývá to z informací o demografickém vývoji v roce 2018, které zveřejnil Statistický úřad SR. Ve struktuře obyvatelstva přetrvává trend intenzivního stárnutí slovenské populace, kdy roste počet a podíl lidí ve věku nad 65 let
14ČSÚ, Věkové složení obyvatelstva 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxx-xxxxxxx- obyvatelstva-2019
15 ČSÚ, Populační prognóza ČR do r. 2050. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xx- r2050-n-g9kah2fe2x
16MPSV ČR, Strategie přípravy na stárnutí společnosti 2019-2025. Dostupné z: xxxxx://xxxx.xx/xx- content/uploads/2019/08/Strategie-p%C5%99%C3%ADpravy-na-st%C3%A1rnut%C3%AD- spole%C4%8Dnosti-2019-2025-ma_ALBSBADJYUA2.pdf
18 xxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxxx/0000-xxxxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxxxx
a klesá počet a podíl dětí ve věku do 14 let. Na Slovensku v roce 2018 žilo až 874 000 seniorů a předpokládá se, že tento počet bude nadále stoupat.19
V souvislosti s demografickým vývojem se v současnosti stává velkou výzvou zabezpečit dostupnost sociálních služeb pro seniory. Nejvyšší kontrolní úřad SR ve své zprávě o sociálních zařízeních pro seniory upozorňuje na akutní nedostatek míst v domovech pro důchodce. Aktuálně je v zařízeních pro seniory a ve specializovaných zařízeních k dispozici 26 tisíc lůžek.20 Počet žadatelů však neustále stoupá a počet žádostí o umístnění do domovů převyšuje kapacitní limity zařízení.
Při rozšiřování kapacity je potřeba dbát na rovnoměrné vybudování sítě domovů tak, aby každý občan měl možnost si vybrat zařízení ve svém nejbližším okolí. Emitent plánuje vybudovat areály ve vícerých oblastech v rámci západního a středního Slovenska, které vytvoří mnohé nové možnosti pro seniory, kteří by rádi vyměnili opuštěné domy a přestěhovali se do společného bydlení se svými vrstevníky a s širokou nabídkou aktivit.
Konstantní nárust seniorů v České a Slovenské republice a prodlužující se průměrná délka života vysvětlují pozitivní trend z pohledu podnikatelské činnosti na trhu s bydlením pro seniory a pečovatelskou službou.
Trh rekreačních a relaxačních center
Cestovní ruch představuje významné odvětví národního hospodářství České republiky, kterému přináší značné finanční přínosy. Již od roku 2010 stále meziročně rostou příjezdy turistů do hromadných ubytovacích zařízení České republiky. Rostou i počty turistů ubytovaných individuálně či příjezdy jednodenních návštěvníků. V regionálním členění drtivá většina nerezidentů míří do Prahy a světově vyhlášeních míst. Pro ostatní české regiony je důležitá podpora především jednodenních návštěvníků a turistů z okolních zemí.
Obyvatelé České republiky v roce 2019 za cílovou destinaci kratších soukromých cest označovali hlavně Českou republiku. Pouze 8,4 % kratších cest směrovalo do zahraničí. Tuzemští návštěvníci mají nejvíce v oblibě Jihomoravský a Jihočeský kraj. K rekreaci sloužilo 52,0 % kratších cest, navštívit příbuzné se vydalo 45,5 % cestujících. Tyto cesty zahrnují i víkendové pobyty v tuzemsku ve vlastních chatách a chalupách, na které připadlo 29,4 % všech kratších cest.21 V roce 2020 koronavirové omezení měli velký vliv na cestovní ruch. Český turisti trávili méně času v zahraničí, až 95 % kratších soukromých cest využili čeští rezidenti na dovolenu v tuzemsku. 22
Dle průzkumu o návštěvnosti turistických cílů v roce 2019, který připravila agentura CzechTourism, se mezi dvacítkou nejnavštěvovanějších turistických cílů umístili až tři vodní parky.23 Vodní parky jsou atraktívnější zejména pro rodiny s dětmi, díky širokému spektru nabízených atrakcí. Výhodou Emitenta je poskytování bezplatného užití vodních prostor.
19 Statistický úrad SR, Rok 2018: Slovensko starne, počet seniorov prvýkrát prevýšil počt detí
20NKÚ SR, Kapacita zariadení pre seniorov na Slovensku je alarmujúco nedostatočná. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/-/xxxxx_xxxxxxxxx/0X0x/xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx- je-alarmujuco-nedostatocna
21 ČSÚ, Kam jsme cestovali v roce 2019 nejčastěji. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xx/xxx-xxxx-xxxxxxxxx- v-roce-2019-nejcasteji
22 ČSÚ, Domácí a výjezdový cestovní ruch v ČR, 30.9.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xx 23 CzechTourism, Navštěvnost turistických cílů 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/Xxx-xxxxx/Xxxxxxx-xxxxxx/Xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx- Ceska/CzT_Report_navstevnost2019_new.pdf.aspx?ext=.pdf
Specifický a důležitý segment cestovního ruchu představuje nejen v České republice oblast lázeňství. Její význam je natolik silný, že výrazně ovlivňuje celkový obraz cestovního ruchu daného kraje. S ohledem na skutečnost, že lázeňská ubytovací zařízení jsou často lokalizována v odlehlejších částech regionů potýkajících se obvykle se zvýšenou nezaměstnaností, může sehrát tato oblast cestovního ruchu i významnější roli v tlumení regionálních disparit na trhu práce (nabídkou pracovních míst alespoň sezónního charakteru). Plánované areály Emitenta budou poskytovat vnější i vnitřní bazény s vyhřívanou vodou, což zabezpečí možný celoroční provoz. Lázenské a wellness pobyty jsou stále oblíbenější u tuzemských turistů. Dle průzkumu Xxxxxxxx.xx v roce 2019 prodali meziročně o 50 % více wellness pobytů. 24
Během koronavirové pandemie, turisté začali mnohem více vyhledávat otevřené prostory, kde nedochází k nahromaděný osob. Lze očekávat, že tento trend bude pokračovat i do další letní sezóny.
2.3 Organizační struktura
2.3.1. Skupina
Obchodní podíly Emitenta jsou ve 100% vlastnictví fyzické osoby. Jediný společník Emitenta není společníkem ani nepůsobí ve statutárním orgánu žádné jiné obchodní společnosti. Skupinu Emitenta tak bude tvořit Emitent a případná SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu), viz následující schéma.
Schéma č. 1: Ovládající osoby Emitenta a další společnosti propojených osob
Organizační struktura s uvedením obchodních podílů vyplývá z výše uvedeného schématu č. 1. Emitent k datu Prospektu nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
2.3.2. Závislost na jiných subjektech ve Skupině
Emitent je z hlediska svého podnikání samostatný subjekt a není závislý na jiných subjektech ve skupině. Po založení jednotlivých SPV bude Emitent v případě poskytnutí půjček závislý na hospodaření jednotlivých společností ve Skupině. Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude
24 Xxxxxxxx.xx, Zájem o wellness pobyty roste dvouciferným tempem, Češi na ně jezdí i několikrát ročně, 9.11.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/0000-xxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxx- roste-dvoucifernym-tempem-cesi-na-ne-jezdi-i-nekolikrat-rocne
ovlivněna schopností dané společnosti dosáhnout předpokládaného hospodářského výsledku tak, aby byla schopna dostát svým závazkům vůči Xxxxxxxxxx.
2.4 Údaje o trendech
2.4.1. Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data poslední ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta.
Emitent dále prohlašuje, že od data poslední ověřené účetní závěrky do data tohoto Prospektu nedošlo k jakékoli významné změně jeho finanční výkonnosti.
2.5 Prognózy nebo odhad zisku
Emitent k datu vydání tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
III. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika „vysoké“, „střední“, „nízké“.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Na Emitenta působí především níže uvedená rizika v oblasti realitního trhu, trhu s ubytováním pro seniory a trhu volnočasových aktivit, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko spojené s pandemií koronaviru (riziko vysoké)
Riziko hospodářské recese se řadí k obecným rizikům podnikání, v souvislosti s epidemií koronaviru a onemocněním COVID-19 je toto riziko ale vysoké. Zavedená opatření proti šíření koronaviru mají dopad také na pracovní sílu, stavební firmy z důvodu uzavření hranic nemohou počítat se zahraničními pracovníky. Z důvodu vysoké nakažlivosti nového typu koronaviru hrozí také vyšší nemocnost nebo karanténa stávajících pracovníků. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů. Situace ohledně pandemie tak může mít negativní dopad na Emitenta v podobě snížení výnosů nebo zvýšení nákladů, a tím snížení zisku nebo vykázání ztráty z hospodaření. Emitent nicméně k datu Prospektu nepozoruje konkrétní dopady epidemie koronaviru na svou činnost.
Emitent bude jednotlivé části staveb a zařízení dovážet ve zhotoveném stavu. Tyto části budou na místě areálu pouze montovány a zasazovány do terénu. Emitent je přesvědčen, že dokáže zajistit dostatečnou pracovní sílu ke zhotovení těchto prací.
Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině (riziko vysoké)
Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, může prostředky použít pro financování provozních a investičních výdajů do výstavby a provozu daných areálů. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent tak bude nepřímo čelit rizikům podnikání společností ve Skupině. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku.
K datu vydání Prospektu není založena žádná SPV a Emitent tak nemá za žádnou takovou společností pohledávky.
Riziko nedostatečného personálu (riziko vysoké)
Významným rizikem plánovaných resortů pro seniory je riziko, že se společnosti ve Skupině nepodaří zaměstnat dostatek kvalifikovaného personálu pro zajištění širokého spektra služeb. Pokud by se společnosti ve Skupině nepodařilo najít potřebný počet zaměstnanců, hrozí riziko, že budou projekty opožděné, nebo se jejich provoz zahájí v omezeném rozsahu, což může mít vliv na hospodářský výsledek Emitenta. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku.
Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů (riziko střední)
Výsledek projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se může nepříznivě projevit v celkové ziskovosti investičního projektu. To může na straně Emitenta vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku.
Riziko nezískání veřejnoprávních povolení (riziko střední)
V případě výstavby nebo rekonstrukce nemovitostí lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti, které plynou Emitentovi. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
Emitentem uvažovaná místa k realizaci projektů jsou vybrána tak, aby byla v souladu s územně plánovací dokumentací. Z praxe poskytovatele licence, společnosti LÁZNĚ RADEGAST a.s., nejsou předpokládány problémy se získáním potřebných povolení v přibližné době 3 – 6 měsíců.
Měnové riziko (riziko střední)
V souvislosti s podnikáním ve Slovenské republice bude na Emitenta působit měnové riziko. Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta při mezinárodních transakcích, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Emitent k datu Prospektu neeviduje žádná aktiva a pasiva v cizích měnách, měnové riziko vznikne po zahájení činnosti. Emitent bude své otevřené měnové pozice zajišťovat pomocí běžných nástrojů finančního trhu, zejména pomocí forwardových obchodů.
Riziko poruch technologie, odstávek, sabotáží a dalších negativních skutečností (riziko střední)
Termické zpracování odpadů je závislé na složité technologii, která je v celosvětovém měřítku unikátní a moderní. Zpracování odpadů katalytickou mineralizací může být ohroženo výpadkem technologií, poruchami, haváriemi či přírodními katastrofami.
Riziko poklesu spotřeby energií (riziko střední)
V budoucnu může nastat situace, že dojde ke snížení spotřeby energie. K tomuto může dojít výrazným snížením spotřeby energie na vytápění díky trendu snižování energetické náročnosti budov a dalšími úspornými opatřeními. Tato situace způsobená nejistými budoucími příjmy se proto může odrazit i v možném ohrožení plnění závazků Emitenta, které pro něj plynou z emisí Dluhopisů.
Riziko změny ceny energií (riziko střední)
Emitent, nebo Emitent skrze případnou společnost ve Skupině, podstupuje riziko spojené se změnou ceny energií na trhu, respektive s jejím poklesem. Vzhledem k tomu, že energie vyprodukované v rámci areálů budou dále distribuovány, vedly by neočekávané razantní změny ceny energií ke snížení hospodářského výsledku Emitenta, a tím ke snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů.
Riziko nízké návštěvnosti areálu (riziko nízké)
Prostorný areál nabízí víceré bezplatné využití volného času, tedy zejména bazény, cyklostezky a lesy. Navíc v areálu budou i zpoplatněné atrakce, které přilákají návštěvníky všech věkových kategorii. Díky otevřenosti a velké rozloze je i malá pravděpodobnost přelidnění v jedné části areálu. Což zvláště po zkušenostech s COVID-19 může být výhodou. V případě nízké nebo nulové návštěvnosti následkem částečného příp. úplného uzavření provozů daného typu by toto opatření mělo na výnosy Emitenta v daném období negativní dopad, a mohlo by tak ovlivnit schopnost Emitenta krátkodobě dostát svým závazkům z Emise dluhopisů.
Riziko spojené se životním prostředím (riziko nízké)
Emitent je povinen provozovat svou činnost v souladu se zákonnými požadavky na ochranu životního prostředí. Vzhledem k zaměření Emitenta je Emitent vystaven riziku porušení povinností v oblasti životního prostředí spojených s případným udělením pokut, což může mít negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta a na pověst Emitenta v povědomí obecné veřejnosti.
Technologie zpracování TAP je šetrná k životnímu prostředí a její výsledkem je získání stabilního zdroje zelené tepelné a elektrické energie.
Riziko spojené s nízkým výnosem investic a ztrátou prostředků svěřených na základě registrace správce prostředků dle § 15 ZISIF (riziko nízké)
Emitent je v době vydání Prospektu společností zapsanou v seznamu osob uvedených v § 15 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., zákon o investičních společnostech a investičních fondech, vedeném Českou národní bankou. Na základě tohoto zápisu je Emitent oprávněn vykonávat správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním. Tedy shromažďovat peněžní prostředky a jiný majetek od investorů, nikoliv však veřejnosti, za účelem jejich společného investování
Emitent je pouze správcem svěřených prostředků a investic a prostředky Emitenta nejsou užívány za účelem jejich investování. Emitent nenese vůči investorům odpovědnost za zhodnocení či znehodnocení investovaných prostředků.
Emitent je za správu prostředků investory odměňován formou poplatků za správu či z kladného výnosu. Pokud by došlo k prudkému propadu výnosnosti či ztrátě prostředků, může v této oblasti dojít ke snížení tržeb Emitenta, což by krátkodobě mohlo ovlivnit jeho schopnost dostát závazkům z Emise dluhopisů.
Na Emitenta působí níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko společnosti s krátkou historií na cílových trzích (riziko vysoké)
Přestože Emitent není novou společností, nemá s cílovými trhy dlouhou zkušenost. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku.
Toto riziko je sníženo tím, že Emitent kupuje franšízu od osoby, jež disponuje dostatečnými zkušenostmi a daty, na základě kterých, byla vytvořena analýza projektu.
Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů (riziko vysoké)
Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Výše peněžních prostředků k datu Prospektu činí 2.700.890 Kč. Tato částka je uložena v pokladně
a na běžném účtu Emitenta. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání Emitenta, nebude Emitent schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Riziko spojené s franchisingovými poplatky (riziko vysoké)
Emitent se podpisem smlouvy o smlouvě budoucí franchisingové zavázal k následnému podpisu franchisingové smlouvy. S poskytnutím franšízy souvisí závazek Emitenta, jakožto franchisanta hradit franchisorovi smluvené poplatky.
Franchisingová smlouva bude mimo vstupního poplatku ve výši 1 mil. Kč obsahovat rovněž roční poplatek ve fixní výši 5 mil. Kč, ke kterému bude rovněž připočten poplatek vycházející z ročního hrubého zisku areálů. Tento poplatek je stanoven procentní hodnotou, a to ve výši 10 % ze zisku do 9,999 mil. Kč, 5 % z hrubého zisku mezi 10 až 49,999 mil. Kč a 2 % z hrubého zisku od 50 mil Kč.
Franchisingová smlouva bude dále obsahovat tzv. marketingový poplatek ve výši 2 % z ročního obratu jednotlivých areálů, poplatek za využívání licencovaného softwaru ve výši 5 % z celkového ročního obratu a poplatek za legislativní a standardizované kontroly (technické prohlídky, certifikace atp.) ve výši 1,5 % z celkového ročního obratu.
Většina výše uvedených poplatků je odvislá od výnosů Emitenta. Hrazení těchto poplatků tedy snižuje celkový zisk z provozu areálů, nicméně jejich výše je přímo úměrná výši výnosů Emitenta.
Roční poplatek ve výši 5 mil. Kč však bude franchisingovou smlouvou stanoven ve fixní výši a Emitent tak bude za poskytnutí franšízy nucen tento poplatech franchisantovy uhradit každý rok, a to bez ohledu na výši dosažených výnosů z činnosti. Tato skutečnost by v případě nižších, než předpokládaných výnosů mohla vést k omezení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů.
Nezaplacením franchisingových poplatků by se Emitent vystavil riziku okamžitého vypovězení franchisingové smlouvy ze strany franchisora, čímž by došlo k přerušení příjmů Emitenta z dané činnosti, což by výrazně ovlivnilo možnost Emitenta splnit své závazky z Emise dluhopisů.
Riziko neplnění povinností smluvních partnerů (xxxxxx xxxxx)
Na základě výše popsané franchisingové smlouvy a smlouvy o spolupráci se smluvní partneři Emitenta zavázali k dodání potřebných materiálů, technologií a služeb a k samotné realizaci výstavby jednotlivých prvků areálů. V případě, kdy by tyto povinnosti nebyly smluvními partnery Emitenta řádně a včas plněny, mohlo by dojít ke zpomalení či zmaření realizace projektu, což by mohlo ohrozit schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Emise Dluhopisů.
Smluvní partneři Emitenta působí v daném oboru dlouhodobě a s dobrými výsledky. Smluvní partneři se v oboru těší dobrému jménu, a Emitent proto považuje toto riziko za nízké.
Riziko likvidity (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V případě zpoždění úhrad splatných dluhů, např. vůči dodavatelům stavebních prací, v důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům Emitenta. To může vést na straně Emitenta ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku. Splacený základní kapitál Emitenta je 5.000.000 Kč.
K datu vyhotovení tohoto Prospektu Emitent eviduje Emitent krátkodobé závazky ve výši 270.300 Kč. Výše peněžních prostředků k datu Prospektu činí 2.700.890 Kč.
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba ve výši 5,6 % je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost Dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou tržní úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen. V případě podhodnocení Dluhopisu je vlastník Dluhopisu vystaven riziku, že v případě prodeje realizuje nižší cenu, než která odpovídá vnitřní hodnotě Dluhopisu.
Riziko inflace (riziko střední až nízké)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je nízké z důvodu predikce celkové míry inflace ve výši 2,4 % v roce 202125, protože nominální výnos z Dluhopisů ve výši 5,6 % převyšuje očekávanou inflaci. Střední je však riziko snížení reálného výnosu, pokud bude inflace vyšší než očekávaná. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku.
25xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx-
politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_III/download/zoi_2020_III.pdf
IV. EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy PremialEco 5,60/30 v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 2.000.000.000 Kč (dvě miliardy korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 5,6 %, splatné v roce 2030 (dále jen „Emise dluhopisů“, jednotlivé dluhopisy v rámci Emise dluhopisů dále jen „Dluhopisy“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností PREMIALIS s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 068 90 083, LEI 315700JLWK8OMAWWHI77, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 290798 (dále jen „Emitent“).
Vydání Emise dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 20. 10. 2020.
Pro účely veřejné nabídky byl vyhotoven Unijní prospekt pro růst Dluhopisů (dále jen „Prospekt“) v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“).
ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů).
ČNB posoudila Prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, resp. toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB při schvalování Prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Schválení Prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Dluhopisy se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“).
Činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat Emitent vlastními silami.
Určená provozovna je sídlo Emitenta, Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen
„Určená provozovna“ nebo také „Korespondenční adresa emitenta“).
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy jsou vydávány jako podnikové listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen
„Dluhopisy“), kterým byl přidělen ISIN CZ0003530172. Evidenci o Dluhopisech vede Emitent.
Každý dluhopis má jmenovitou hodnotu 25.000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je do výše 2.000.000.000 Kč (dvě miliardy korun českých) (dále jen „Předpokládaná jmenovitá hodnota emise“), tj. 80.000 Dluhopisů.
Maximální jmenovitá hodnota Emise je 2.000.000.000 Kč (dvě miliardy korun českých).
Měna emise je koruna česká (Kč). Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
K převodu Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s Dluhopisy spojená. V rubopisu Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se Dluhopis převádí, a den převodu Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos se vylučuje.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jistinu Dluhopisu a výnos způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.
1.5 Rating
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; den konečné splatnosti; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise: 1. 2. 2021.
Den konečné splatnosti: 1. 2. 2030
Lhůta pro upisování: od 1. 2. 2021 do 31. 1. 2022.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování, a případně i po uplynutí Lhůty pro upisování v průběhu Dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a informaci o tom zpřístupní v souladu s platnými právními předpisy.
Emitent může vydat Dluhopisy v menší jmenovité hodnotě Emise, než je Předpokládaná jmenovitá hodnota Emise, jestliže se do konce Lhůty pro upisování nepodařilo upsat Předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise.
Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Den konečné splatnosti dluhopisů.
Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Lhůty pro upisování a/nebo Dodatečné lhůty pro upisování.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil tyto emisní podmínky.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty.
K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu
Vydání Dluhopisů zajišťuje Emitent. Dluhopisy lze upisovat v Určené provozovně.
Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta prodat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů (dále jen „Smlouva o úpisu“).
Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 15 dnů od splacení emisního kurzu Investorem a doručení podepsané Smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny. V případě, že si Xxxxxxxx zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky.
Emisní kurz bude splacen bezhotovostním způsobem za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu.
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
4.1 Výnos, způsob úročení, výnosová období a vyplácení výnosu
Dluhopisy jsou úročeny pevnou nominální úrokovou sazbou 5,6 % p.a. Frekvence výplat úrokových výnosů je pololetní.
Datum počátku prvního výnosového období, tj. Datum emise: | 1. 2. 2021 |
Den vzniku nároku na výplatu Výnosu: | Prvním dnem nároku na výplatu Výnosu je 31. 7. 2021, a dále vždy k 31. 1. a 31. 7. každého kalendářního roku až do splatnosti Dluhopisů. |
Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“).
Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den vzniku nároku na výplatu výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 6.2 těchto Emisních podmínek.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně nejpozději do 15 kalendářních dnů po skončení Výnosového období, v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.
4.2 Konec úročení
Jistina je splatná v Den konečné splatnosti podle čl. 2.1 těchto Emisních podmínek.
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován v čl. 8.2 Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat Výnos podle tohoto čl. 4 Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky (v souladu s Emisními podmínkami).
4.3 Konvence pro výpočet výnosu a stanovení výnosu
Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby Výnosu (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet Výnosu v souladu s následujícím odstavcem.
Pro účely výpočtu Výnosu za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (standard 30E/360).
Celková částka Výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé haléře dolů.
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, který je uveden v čl. 2.1 těchto Emisních podmínek (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Xxxxxxxx s administrátorem, pokud bude uzavřena.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými.
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů s výjimkou dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“).
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor, bude-li určen, přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená poslední den Výnosového období.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o 5 pracovních dní předchází Dni konečné splatnosti dluhopisů.
6.4 Provádění plateb
Emitent bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). Instrukce může mít podobu generální instrukce, která bude platná pro všechny platby až do jejího odvolání nebo změny.
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních
ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent povinen jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Instrukce je podána včas, pokud je Emitentovi doručena nejpozději v příslušný Den výplaty. Instrukce nabývá účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo
(iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého, slovenského, maďarského a polského práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky, Slovenska, Maďarska a Polska. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Daňový režim se řídí vnitrostátními zákony a závaznými mezinárodními smlouvami platnými v České republice, na Slovensku, v Polsku a v Maďarsku.
7.1 Česká republika
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech,
které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li vlastníkem Dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
7.1.1. Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů třetím osobám
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně. Solidární zvýšení daně činí pro rok 2021 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení. Hranice pro uplatnění solidární zvýšení daně je tedy pro rok 2021 částka
1.701.168 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Srážková daň
Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
(c) Fyzická osoba – podnikatel
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
(d) Fikce daňového rezidentství
Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
7.1.2. Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy
o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2021). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
7.1.3. Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty
za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2021).
(b) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
7.1.4. Daňový balíček s předpokládanou účinností od 1.1.2021
Vzhledem k tomu, že se v současné době připravuje velká novela daňových zákonů, včetně ZDP, která již byla schválena poslaneckou sněmovnou ČR a následně předána do senátu ČR, který ji v upravené verzi schválil, budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích této novely, jakmile vyjde ve Sbírce zákonů. Kvůli senátním změnám musí o návrhu ještě jednou hlasovat sněmovna. Hrozí také riziko, že novelu bude vetovat prezident. Novela předpokládá některé změny ve zdanění dluhopisů, jakož i v daních z příjmů fyzických osob, zejména snížení daně z příjmů fyzických osob a zrušení tzv. superhubé mzdy, zavedení druhé sazby daně ve výši 23 % nebo zvýšení slevy na poplatníka.
7.2 Slovenská republika
Následující shrnutí zdaňování na Slovensku vychází ze slovenského zákona č. 595/2003 Zb., o dani z příjmů ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dani z příjmu“) a souvisejících právních předpisů účinných k datu vypracování tohoto Prospektu. Všechny níže uvedené informace se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech po datu tohoto Prospektu. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladu v oblasti zdaňování Dluhopisů bude Emitent postupovat podle nového režimu a nikoli podle režimu uvedeného níže.
7.2.1. Zdaňování výnosů z Dluhopisů na Slovensku Daňový rezident – fyzická osoba
Výnos z Dluhopisů plynoucí poplatníkovi s neomezenou daňovou povinností na Slovensku (dále jen
„Daňový rezident“) – fyzické osobě podléhá srážkové dani se sazbou 19 %. Sazba činí 35 % v případě poplatníka nesmluvního státu, tj. fyzické osoby, která nemá trvalý pobyt, nebo právnická osoba, která nemá sídlo ve státě uvedeném v seznamu státu uveřejněném na webovém portálu Ministerstva financí Slovenské republiky (dále jen „Poplatník nesmluvního státu“) nebo pokud plátce příjmu neumí prokázat konečného příjemce vypláceného příjmu. Srážku je povinen provést plátce daně při úhradě výnosu. Daňová povinnost ve vztahu k výnosům z Dluhopisů je splněná okamžikem sražení srážkové daně. Pokud úrokové výnosy z Dluhopisů plynou poplatníkovi ze zdrojů v zahraničí, zahrne je do svého základu daně podle § 7 Zákona o dani z příjmu. Daňovou povinnost z těchto příjmů vyrovná poplatník osobně v rámci daňového přiznání.
Daňový rezident – právnická osoba
Daňový rezident – právnická osoba, kromě zvláštního subjektu (např. nadace, občanské sdružení, obec, Národní banka Slovenska), zahrnuje výnosy z Dluhopisů do svého základu daně a zdaňuje sazbou 19 %.
Daňový nerezident
Výnosy z Dluhopisů poplatníka s omezenou daňovou povinností na Slovensku (dále jen „Daňový nerezident“) se nepovažují za příjem ze zdrojů na území Slovenské republiky. Podléhají zdanění na Slovensku, jen pokud náleží ke stálé provozovně na Slovensku.
Stálá provozovna Daňového nerezidenta na Slovensku
Výnosy z Dluhopisů, které náleží ke stálé provozovně Daňového nerezidenta na Slovensku, jsou příjmem ze zdrojů na území Slovenské republiky. Tyto výnosy se zahrnují do základu daně této stálé provozovny a výsledný základ daně vypočítaný v rámci daňového přiznání podléhá dani z příjmů v sazbě 19 % pro právnické osoby, nebo 19 % / 25 % pro fyzické osoby.
V případě stálé provozovny Daňového nerezidenta, který není poplatníkem členského státu EU nebo státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, je Emitent povinen při výplatě výnosů srazit zabezpečení daně ve výši 19 % z peněžního plnění, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak. Pokud by subjekt, kterému jsou vypláceny výše uvedené výnosy byl tzv. poplatníkem nesmluvního státu, tj. fyzická osoba, která nemá trvalý pobyt, nebo Poplatník nesmluvního státu, nebo pokud plátce příjmu není schopen prokázat konečného příjemce vypláceného příjmu, uplatní se sazba daně 35 %. Plátce příjmu nebude povinen srazit zabezpečení daně, pokud Daňový nerezident předloží plátci potvrzení od slovenského správce daně, že platí zálohy na daň.
Suma zabezpečení daně se považuje za zálohu na daň. Správce daně může rozhodnout, že daňová povinnost poplatníka je splněná, pokud tento poplatník nepodá daňové přiznání.
7.2.2. Zdaňování příjmů z prodeje Dluhopisů na Slovensku Daňový rezident – fyzická osoba
Příjmy z převodu Dluhopisů (tj. rozdíl mezi příjmem z prodeje Dluhopisů a kupní cenou prokazatelně zaplacenou za Dluhopis) se zahrnují mezi tzv. Ostatní příjmy Daňového rezidenta – fyzické osoby a zahrnují se do základu daně z příjmu tohoto poplatníka. Na základ daně Daňového rezidenta – fyzické osoby se v závislosti od výše tohoto základu uplatňuje progresivní daňová sazba ve výši 19 % a 25 %, příjmy z převodu cenných papírů podléhají 14% odvodu zdravotní pojišťovně.
V závislosti na ostatních příjmech zahrnovaných do základu daně tohoto poplatníka je možné uplatnit osvobození do výše 500 euro v rámci jednoho zdaňovacího období. Pokud příjmy, u kterých je možné uplatnit uvedené osvobození kumulativně přesáhnou částku 500 euro, do základu daně se zahrnou jen příjmy nad tuto částku. Ztráta, která vznikne v důsledku převodu Dluhopisů za nižší než vstupní cenu všeobecně není daňově uznatelná s výjimkou specifických případů definovaných v Zákone o dani z příjmů. V případě, pokud jsou Dluhopisy určeny k obchodování na regulovaném trhu a fyzická osoba jich bude držet déle než 1 rok, příjmy z jejich převodu jsou osvobozeny od daně.
Daňový rezident – právnická osoba
Daňový rezident – právnická osoba zahrnuje příjmy z převodu Dluhopisů do základu daně a zdaňuje sazbou 19 %. Ztráta, která vznikne v důsledku převodu Dluhopisů za nižší než vstupní cenu všeobecně není daňově uznatelná s výjimkou specifických případů definovaných v Zákone o dani z příjmů.
Daňový nerezident
Příjmy z prodeje Dluhopisů (tj. rozdíl mezi příjmem z prodeje Dluhopisů a kupní cenou prokazatelně zaplacenou za Dluhopis) jsou příjmem ze zdrojů na území Slovenské republiky jen, pokud jde o příjmy z úhrad od Daňových rezidentů nebo od stálých provozoven Daňových nerezidentů na Slovensku a za předpokladu, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění neurčí jinak.
Pokud Daňový nerezident není poplatníkem členského státu EU nebo státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, je Daňový rezident nebo stálá provozovna Daňového nerezidenta na Slovensku vyplácející příslušný příjem povinná srazit zabezpečení daně ve výši 19 % (35 % v případě Poplatníka nesmluvního státu nebo pokud plátce příjmu neumí prokázat konečného příjemce vypláceného příjmu) z peněžního plnění. Zabezpečení daně nebude nutné srazit, pokud Daňový nerezident předloží vyplácející osobě potvrzení od slovenského správce daně, že platí zálohy na daň.
Suma zabezpečení daně se považuje za zálohu na daň. Správce daně může rozhodnout, že daňová povinnost poplatníka je splněná, pokud tento poplatník nepodá daňové přiznání.
Stálá provozovna Daňového nerezidenta na Slovensku
Příjmy z převodu Dluhopisů, které náleží stálé provozovně Daňového nerezidenta na Slovensku, jsou příjmem ze zdrojů na území Slovenské republiky. Tyto výnosy se zahrnují do základu dane této stálé provozovny a výsledný základ daně zjištěný z daňového přiznání podléhá dani z příjmů v příslušné sazbě 19 % pro právnické osoby, nebo 19 % / 25 % pro fyzické osoby. Ztráta, která vznikne v důsledku převodu Dluhopisů za nižší než vstupní cenu všeobecně není daňově uznatelná, s určitými výjimkami definovanými v Zákone o dani z příjmů, například ve vztahu k poplatníkům, kteří vykonávají obchodování s cennými papíry.
V případě stálé provozovny Daňového nerezidenta, který není poplatníkem členského státu EU nebo státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, je Daňový rezident nebo stálá provozovna Daňového nerezidenta na Slovensku vyplácející příslušný příjem povinen srazit zabezpečení daně ve výši 19 % (35 % v případě Poplatníka nesmluvního státu nebo pokud plátce příjmu neumí prokázat konečného příjemce vyplácaného příjmu) z peněžního plnění. Zabezpečení daně nebude nutné srazit, pokud Daňový nerezident předloží vyplácející osobě potvrzení od slovenského správce daně, že platí zálohy na daň.
7.3 Polsko
7.3.1. Zdaňování úrokových příjmů z Dluhopisů
Úrokové příjmy plynoucí z Dluhopisů právnickým osobám se v Polsku zdaňují sazbou daně ve výši 18 %. Daň se vyčíslí v rámci daňového přiznání k dani z příjmu, které právnické osoby podávají jedenkrát ročně.
Úrokové příjmy plynoucí z Dluhopisů fyzickým osobám v Polsku jsou považovány za kapitálové příjmy a zdaňují se paušální sazbou daně ve výši 18 %. Nekumulují se s obecnými příjmy, na které se vztahuje progresivní daňová sazba.
Emitent je vůči českému správci daně odpovědný za provádění srážek daně u zdroje. Srážkovou daň ve výši 15 %, která je platná pro úrokové příjmy plynoucí z Dluhopisů v České republice, však nesrazí a neodvede, protože fyzické osoby platí na základě smlouvy o zamezení dvojího zdanění s Polskem daň z úrokových příjmů z Dluhopisů pouze ve státě, ve kterém jsou daňovými rezidenty, tj. v Polsku.
Poplatník daně je povinen podat jedenkrát ročně daňové přiznání, ve kterém daň z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisů vyčíslí a následně odvede.
V případě daňových nerezidentů Polska se zdanění řídí příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění.
7.3.2. Zdaňování příjmů z prodeje Dluhopisů
Rozdíl mezi prodejní cenou a pořizovací cenou Dluhopisů podléhá zdanění jako kapitálové výnosy. Fyzické osoby zahrnují tyto výnosy do ročního daňového přiznání a zdaňují sazbou 19 %.
Právnické osoby zdaňují výnosy z převodů Dluhopisů sazbou daně z příjmu právnických osob 19 %, přičemž náklady spojené s pořízením Dluhopisů jsou daňově uznatelné v okamžiku vypořádání prodeje Dluhopisů.
Kompletní daňovou problematiku je nutné konzultovat s daňovými poradci v Polsku.
7.4 Maďarsko
7.4.1. Zdaňování úrokových příjmů z Dluhopisů
Úrokové příjmy plynoucí z Dluhopisů právnickým osobám se v Maďarsku zdaňují sazbou daně ve výši 9 %. Daň se vyčíslí v rámci daňového přiznání k dani z příjmu, které právnické osoby podávají jedenkrát ročně.
Úrokové příjmy plynoucí z Dluhopisů fyzickým osobám v Maďarsku jsou považovány za kapitálové příjmy a zdaňují se paušální sazbou daně ve výši 15 %.
Emitent je vůči českému správci daně odpovědný za provádění srážek daně u zdroje. Srážkovou daň ve výši 15 %, která je platná pro úrokové příjmy plynoucí z Dluhopisů v České republice, však nesrazí a neodvede, protože fyzické osoby platí na základě smlouvy o zamezení dvojího zdanění s Maďarskem daň z úrokových příjmů z Dluhopisů pouze ve státě, ve kterém jsou daňovými rezidenty, tj. v Maďarsku. Poplatník daně je povinen podat jedenkrát ročně daňové přiznání, ve kterém daň z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisů vyčíslí a následně odvede.
V případě daňových nerezidentů Maďarska se zdanění řídí příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění.
7.4.2. Zdaňování příjmů z prodeje Dluhopisů
Rozdíl mezi prodejní cenou a pořizovací cenou Dluhopisů podléhá zdanění jako kapitálové výnosy. Fyzické osoby zahrnují tyto výnosy do ročního daňového přiznání a zdaňují sazbou 15 %.
Právnické osoby zdaňují výnosy z převodů Dluhopisů sazbou daně z příjmu právnických osob 9 %, přičemž náklady spojené s pořízením Dluhopisů jsou daňově uznatelné v okamžiku vypořádání prodeje Dluhopisů.
Kompletní daňovou problematiku je nutné konzultovat s daňovými poradci v Maďarsku.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným na adresu Určené provozovny; nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst.
(c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho
části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbude jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny, (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat Emitent vlastními silami.
Určenou provozovnou je sídlo Emitenta.
Emitent však může pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (taková jiná nebo další osoba dále také jen
„Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
Je-li určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém a anglickém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním
předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Určené provozovny:
Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxx.xx v sekci Pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí
o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud se nejedná o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost svolat Schůzi a Schůzi svolá namísto Emitenta Vlastník Dluhopisů (v takovém případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta). Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu (adresu Určené provozovny Administrátora) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta (název společnosti, IČ, adresa sídla a provozovny, kontaktní osobu a e-mail), (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 10:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Rozhodný den pro účast
Schůze je oprávněna se účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (sedmý den předcházející den konání Schůze je nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.3. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není- li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
K datu Prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným na Korespondenční adresu emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovni, byl- li určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (Administrátorovi, byl-li určen) (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (d) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným
Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
V. PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
Emitent je oprávněn vydat Emisi dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů nesmí k žádnému okamžiku překročit 2.000.000.000 Kč (dvě miliardy korun českých).
Dluhopisy budou nabízeny a prodávány v České republice, na Slovensku, v Polsku a v Maďarsku. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Emise dluhopisů může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn v souladu s Nařízením 2017/1129. Pro účely nabídky v zemích mimo Českou republiku bude Prospekt schválený ČNB v souladu s výše uvedeným následně přeložen do jazyka, který bude akceptován příslušnými kompetentními autoritami daných zemí, a bude provedena notifikace Prospektu a jeho případných dodatků. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů.
Tento Prospekt byl schválen ČNB. Toto schválení, společně s případnými řádně uveřejněnými dodatky Prospektu schválenými ČNB, opravňují Emitenta k veřejné nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky.
Prospekt byl posouzen ČNB pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. Schválení Prospektu ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu, a kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované (zejména retailové) investory.
Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, činí 25.000 Kč, tj. jeden Dluhopis. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, je omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise dluhopisů.
Formou veřejné nabídky probíhá primární úpis Dluhopisů a cena, za kterou jsou Dluhopisy nabízeny, tak odpovídá emisnímu kurzu Dluhopisů, a to buď emisnímu kurzu k Datu emise, nebo emisnímu kurzu zvýšenému o odpovídající alikvótní úrokový výnos v případě, kdy budou Dluhopisy upisovány po tomto datu. Dluhopisy budou vydány v listinné podobě a budou Emitentem zaslány upisovatelům do 15 dnů ode dne splacení emisního kurzu. Podmínkou předání Dluhopisů je doručení podepsané Smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny. Po předchozí domluvě bude možné Dluhopisy předat v pracovní dny na Určené provozovně Emitenta.
Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů jsou uvedeny dále v tomto oddílu Prospektu.
Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity dle priorit k následujícím účelům:
• Koupě franchizy projektu volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra;
• Výstavba volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra;
• Provoz volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra;
• Poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině za účelem realizace výstavby či provozu volnočasových a odpočinkových areálů s klidovou zónou a bydlením pro seniory s využitím environmentálně inovativního energetického centra.;
• Financování provozních potřeb Emitenta.
Náklady na přípravu Emise budou činit maximálně 0,5 mil. Kč. Náklady na distribuci emise Dluhopisů budou činit maximálně 3 % (60 mil. Kč).
Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí jejich údaje na své internetové stránce.
Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 1.939,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů.
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
Na rozšiřování tohoto Prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé či nabyvatelé Dluhopisů a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice v České republice, na Slovensku, v Polsku, v Maďarsku či v jiném státě, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení pro nabídku a distribuci platné pro daný stát.
U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Tento Prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v tomto Prospektu. |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice, na Slovensku, v Polsku a v Maďarsku. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise, tedy 2.000.000.000 Kč. Emitent nemá možnost navýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise. |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Veřejná nabídka bude probíhat od 1. 2. 2021 do 29. 1. 2022. Prospekt je platný po dobu 12 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Prospektu, který je uveden v části II., čl. 1.5 Schválení Prospektu, tj. od 30. 1. 2021 do 29. 1. 2022. |
Popis postupu pro žádost | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. Emitent může využívat také služeb finančních zprostředkovatelů. Jejich role bude spočívat v tom, že budou Xxxxxxxxxx předávat kontakt ve vztahu k potenciálním zájemcům o úpis a koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu (dále jen „Smlouva o úpisu“). Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Emitent je u fyzických osob oprávněn vyžadovat předložení občanského průkazu či jiného dokladu k ověření totožnosti. U právnických osob provede Emitent identifikaci dle veřejného obchodního rejstříku. V případě, že údaje v obchodním rejstříku nekorespondují s údaji uvedenými ve Smlouvě o úpisu, je oprávněn vyžadovat další doklady k prokázání správnosti údajů. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Krácení se provede tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 25.000 Kč, tj. jeden Dluhopis. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Emisní kurz bude splacen bezhotovostním způsobem za podmínek stanovených ve smlouvě o úpisu. Dluhopisy budou upisovány buď v Určené provozovně nebo distančním způsobem. Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 15 dnů od splacení emisního kurzu Investorem. Podmínkou předání je doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny. V případě, že si Xxxxxxxx zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty. Emitent může stanovit datum zahájení a datum ukončení úpisu Dluhopisů příslušné tranše, přičemž úpis první tranše bude zahájen k Datu emise. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky včetně konečného objemu budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci Pro investory. |
1.8 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplat- něnými upisovacími právy | Nepoužije se. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním, a to oznámením Emitenta zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Obchodování s Dluhopisy nemůže začít před učiněním tohoto oznámení. |
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy / Emisní kurz | K datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. |
4.2 | Popis metody určení ceny dle čl. 17 Nařízení | Nepoužije se |
4.3 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | Nepoužije se. |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | Nepoužije se. |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | Nepoužije se. |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | Nepoužije se. |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Nepoužije se. Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6.4 | Emisní cena | Nepoužije se. |
VI. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení
Emitent je společností s ručením omezeným. Orgány Emitenta jsou valná hromada (resp. jediný společník vykonávající její působnost) a jednatel. Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu pouze jediného společníka, činnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je pan Xx. Xxx Xxxxxxxxx.
Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci disponující alespoň polovinou všech hlasů. Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč svého vkladu. Valná hromada se koná alespoň jedenkrát ročně.
Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, zakladatelskou listinou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
1.1 Jména členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů
Jednatel
Emitent má k datu vyhotovení tohoto Prospektu jednoho jednatele, který v rámci této funkce vykonává obchodní vedení Emitenta:
Xx. Xxx Xxxxxxxxx
jednatel společnosti PREMIALIS s.r.o.
Datum narození: 20. prosince 1974
Pracovní adresa: Smetanova 4328/24, 695 01 Hodonín Den vzniku funkce: 30. října 2019
Jednatel Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nedrží majetkovou účast, ani nevykonává osobní účast v obchodních společnostech mimo Emitenta.
VII. FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední finanční rok
Emitent vznikl dne 22. února 2018. Emitent níže uvádí údaje z poslední vyhotovené auditované účetní závěrky, tj. za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019, s možností srovnání s finančními údaji k 31. 12. 2018. Účetní závěrka byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy | ke dni 31.12.2019 (tis. Kč) | ke dni 31.12.2018 (tis. Kč) |
AKTIVA CELKEM | 5154 | 5000 |
Stálá aktiva | 5121 | - |
Oběžná aktiva | 33 | 5000 |
PASIVA CELKEM | 5154 | 5000 |
Vlastní kapitál celkem | 5079 | 5000 |
Cizí zdroje | 75 | - |
Výkaz zisku a ztráty | 1. 1. 2019 - 31.12.2019 | 22. 2. 2018 - 31.12.2018 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 100 | 0 |
Výkonová spotřeba | 121 | 0 |
Spotřeba materiálu a energie | 1 | 0 |
Služby | 120 | 0 |
Provozní výsledek hospodaření | -21 | 0 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 120 | 0 |
Výnosové úroky a podobné výnosy – ovládaná nebo ovládající osoba | 120 | 0 |
Ostatní finanční náklady | 2 | 0 |
Finanční výsledek hospodaření | 118 | 0 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 97 | 0 |
Daň z příjmů | 18 | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 79 | 0 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 79 | 0 |
Čistý obrat za účetní období | 220 | 0 |
1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3 Účetní standardy
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
1.4 Změna účetního rámce
Poslední ověřené historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta, tj. účetní závěrka za rok 2020. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.
1.5 Obsah ověřených finančních údajů
Ověřené historické finanční údaje za rok 2019 zpracované v souladu s českými účetními předpisy obsahují rozvahu, výsledovku a účetní postupy a komentáře k účetním výkazům.
1.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.7 Stáří finančních údajů
Emitent potvrzuje, že rozvaha, která je součástí posledních ověřených finančních údajů, není starší než 18 měsíců od data tohoto Prospektu.
2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
3. Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Historické roční finanční údaje Emitenta byly nezávisle ověřeny auditorem, který je specifikován v části
II. čl. 1.3 tohoto Prospektu.
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Nejsou.
3.4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI)
Emitent nezveřejnil klíčové ukazatele výkonnosti.
3.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data poslední auditované účetní závěrky nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta.
VIII. ÚDAJE O SPOLEČNÍCÍCH
1.1 Ovládání Emitenta
Jediným společníkem Emitenta je Xx. Xxx Xxxxxxxxx, datum narození 20. prosince 1974, bydlištěm Smetanova 4328/24, 695 01 Hodonín (dále jen „Ovládající osoba“), která vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech.
Práva a povinnosti Ovládající osoby, jakožto jediného společníka a jednatele Emitenta se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a stanovami. Ovládající osoba má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Přímou kontrolu nad Emitentem má Ovládající osoba. Povaha přímé kontroly je dána vlastnickým právem Ovládající osoby ke 100% obchodnímu podílu na Emitentovi.
Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
1.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
Emitent prohlašuje, že není a nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předchozích 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta nebo jeho skupiny, ani taková řízení Emitentovi nehrozí.
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Není dán.
4.1 Shrnutí významných smluv
Smlouva | Uzavřená dne | Účinnost | Křížový odkaz |
Smlouva o smlouvě budoucí franchisingové | 10.08.2020 | Do doby uzavření franchisingové smlouvy, která bude uzavřena do 30 dní od zahájení Emise dluhopisů | Hlavní činnosti Emitenta Str. 19 |
Smlouva o spolupráci | 02.09.2020 | Na dobu neurčitou | Hlavní činnosti Emitenta Str. 20 |
Tyto smlouvy mají zásadní význam pro podnikání Emitenta.
IX. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Prospektu lze na webových stránkách xxx.xxxxxxx.xx v sekci Pro investory podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Aktuální stanovy Emitenta
• Auditovaná účetní závěrka k 31. 12. 2019 (dostupná po dobu 10 let)
ADRESY
EMITENT
PREMIALIS s.r.o.
Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00 Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
PRÁVNÍ PORADCE
XXXXXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář Xxxxxxxxx 229/25, Veveří,
602 00 Brno
AUDITOR EMITENTA
Xxx. Xxxxx Xxxxx
PKM AUDIT Consulting s.r.o., Národní 43/365,
110 00 Praha 1