Kupní smlouva - návrh (dále jen Smlouva) číslo smlouvy kupujícího DOD20190404

Příloha č. 2 ZD – Návrh Kupní smlouvy

Kupní smlouva - návrh

(dále jen Smlouva)

číslo smlouvy kupujícího DOD20190404

číslo smlouvy prodávajícího [vyplní Prodávající]

(Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže.)

uzavřená mezi smluvními stranami

kupující: Dopravní podnik Ostrava a.s.

se sídlem: Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 00 Ostrava

zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1104

zastoupená: Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva

Xxx. Xxxxx Xxxx, MBA místopředseda představenstva

IČ: 61974757

DIČ: CZ 00000000

bankovní spojení: Komerční banka a.s., pobočka Ostrava

číslo účtu: 5708761/0100

(dále jen Kupující)

a

prodávající:

se sídlem: [vyplní Prodávající]

zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem [vyplní Prodávající], oddíl [vyplní

Prodávající], vložka [vyplní Prodávající]

zastoupená: [vyplní Prodávající]

IČ: [vyplní Prodávající]

DIČ: [vyplní Prodávající]

bankovní spojení: [vyplní Prodávající]

číslo účtu: [vyplní Prodávající]

(dále jen Prodávající)

(Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže.)

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem plnění podle této smlouvy je zhotovení a dodání elektronických čipových Karet Mifare typu C (dále jen Karty) podle specifikace uvedené v přílohách této smlouvy, a to v příloze č. 1 – Technická specifikace, příloze č. 2 - Grafická úprava Karty a obalu, příloze č. 3 - Struktura ID Karty, informace o vyrobených a dodaných Kartách.

2. Celkové objednávané množství předmětu plnění podle odstavce 1 tohoto článku činí celkem 150 000 ks Karet, včetně specimenů. Celkové objednávané množství bude rozděleno na dílčí části, objednávané samostatnými objednávkami.

3. Kupující si vyhrazuje právo odebrat menší množství předmětu plnění.

4. Prodávající se zavazuje k plnění dílčích objednávek použít grafické podklady dodané kupujícím.

5. Prodávající se zavazuje Kupujícímu dodat Karty ve stanovených termínech a za podmínek sjednaných v této smlouvě.

6. Kupující se zavazuje Xxxxx převzít a zaplatit za ně sjednanou cenu, a to způsobem
   a v termínech stanovených v této smlouvě.

7. Kupující si v době platnosti a účinnosti smlouvy vyhrazuje právo na nové dodávky (opční právo), spočívající v obdobných dodávkách specifikovaných v předmětu plnění (rozšíření sjednaného objemu počtu Karet a specimenů). V případě, že Kupující využije tohoto opčního práva, vyzve Kupující Prodávajícího k jednání. Kupující předpokládá, že finanční objem hodnoty opčního práva nepřesáhne 30 % z ceny předmětu plnění.

II.

Cena a platební podmínky

1. Plnění bude realizováno za níže uvedených cenových podmínek:

Název	Měrná jednotka (ks)	Maximální cena za MJ (Kč bez DPH)
Karta	1	[vyplní Prodávající] (Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže. Tento údaj bude předmětem hodnocení.)
Specimen Karty	1	[vyplní Prodávající] (Pozn.: Vyplní prodávající. Zadavatel stanovil zadávací podmínku, že cena za 1 ks Specimenu Xxxxx nesmí překročit 15,-- Kč bez DPH. Poté poznámku vymaže.)
Balné pro automaty	1	[vyplní Prodávající] (Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže. Tento údaj bude předmětem hodnocení.)
Balné pro externí prodej	1	[vyplní Prodávající] (Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže. Tento údaj bude předmětem hodnocení.)

2. Smluvní cena uvedená v čl. II. odst. 1 této smlouvy je pro obě smluvní strany po dobu trvání smluvního vztahu závazná. To však neznamená, že by dohodou obou stran nemohlo dojít k její změně, avšak pouze za podmínek uvedených v čl. II. odst. 9 Smlouvy. Dále také
   v případě odůvodněných změn a doplňků technické specifikace předmětu plnění, a to však pouze a výlučně na základě požadavku ze strany Kupujícího nebo pokud v průběhu plnění dojde ke změnám legislativních či technických předpisů a norem, které budou mít prokazatelný vliv
   na výši sjednané ceny.

3. Všechny ceny, uvedené ve smlouvě jsou bez DPH. K těmto cenám se připočítá DPH ve výši podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění.

4. Cenu za dodané Karty, balné a přepravu bude prodávající fakturovat daňovým dokladem vždy
   do 15 dnů po skončení měsíce za měsíc předcházející. Datem uskutečnění zdanitelného plnění bude poslední kalendářní den v měsíci (opakované plnění). Fakturovaná částka je splatná do 14 dnů ode dne doručení daňového dokladu. V případě doručování poštou se v pochybnostech má za to, že doklad byl doručen třetí pracovní den po jeho odeslání.

5. Daňový doklad (faktura) musí splňovat veškeré náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona
   č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, přičemž musí obsahovat i další uvedené údaje:

• číslo smlouvy Kupujícího,

• označení místa dodání,

• označení předmětu smlouvy,

• označení bankovního spojení prodávajícího,

• vyjmenování čísel dodacích listů.

6. Nebude-li Prodávajícím vystavený daňový doklad (faktura) v souladu s odstavcem č. 5 tohoto
   článku, je Kupující oprávněn daňový doklad (fakturu) vrátit Prodávajícímu k přepracování, především pak pokud obsahuje:

• nesprávné cenové údaje,

• chybí-li na daňovém dokladu (faktuře) některá z náležitostí uvedená v odstavci 5 tohoto článku.

7. Lhůta splatnosti pak neběží a nová lhůta splatnosti začne běžet ode dne doručení nového, řádně

vyplněného daňového dokladu (faktury).

8. Prodávající může daňový doklad (fakturu) vystavit ve formátu PDF, podepsat ji zaručeným elektronickým podpisem nebo ji jinak zabezpečit proti pozměnění a zaslat ji elektronicky
   na adresu xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx. V tomto případě Prodávající fakturu osobně ani poštou již nedoručuje.

9. Dojde-li ke zvýšení kursovního poměru CZK o více jak 5 % vůči měně, ve které jsou Prodávajícím prokazatelně Karty pořizovány, může Prodávající požádat Kupujícího o navýšení ceny odpovídající tomuto rozdílu. Za rozhodné se považují střední devizové kursy vyhlašované Českou národní bankou, přičemž za výchozí kurz se považuje kurz počítaný ke dni uzavření této smlouvy.

Stejně tak dojde-li ke snížení kursovního poměru CZK o více jak 5 % vůči měně, ve které jsou Prodávajícím prokazatelně Karty pořizovány, může Kupující požádat Prodávajícího o snížení ceny odpovídající tomuto rozdílu. Za rozhodné se považují střední devizové kursy vyhlašované Českou národní bankou, přičemž za výchozí kurz se považuje kurz počítaný ke dni uzavření této smlouvy.

10. V případě, že kterákoliv ze smluvních stran nebude změnu ceny dle předcházejícího bodu akceptovat, má právo od této smlouvy odstoupit. Účinnost takovéhoto odstoupení nastane doručením písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

III.

Způsob, místo dodání a dodací podmínky

1. Předmět plnění bude dodáván v dílčích dodávkách. Dodávky budou realizovány na základě písemných objednávek Kupujícího zaslaných e-mailem na adresu: […....@....... vyplní Prodávající] (Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže.).

2. Každá objednávka bude obsahovat počet Karet a způsob balení.

3. Počet specimenů pro každou dodávku stanoví Kupující a Prodávající je povinen je doručit nejpozději s každou dodávkou, za předpokladu předání vzájemně odsouhlasených grafických podkladů.

4. Dodávky Karet je Prodávající povinen doručit nejpozději do [vyplní Prodávající] (Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže. Tento údaj bude předmětem hodnocení.) max. však do 40 pracovních dnů na základě zaslané objednávky a za předpokladu předání vzájemně odsouhlasených grafických podkladů, a to ode dne doručení objednávky vystavené Kupujícím Prodávajícímu a zaslané způsobem dle čl. III odst. 1.. Prodávající je povinen objednávku vystavenou Kupujícím nejpozději do následujícího pracovního dne od jejího doručení potvrdit a zaslat zpět Kupujícímu, včetně vzájemně odsouhlasených grafických podkladů. V případě prodlení se schválením tiskových podkladů z důvodů na straně Kupujícího, prodlužuje se o tuto dobu prodlení termín plnění pro dodávku Karet.

5. Grafické podklady Karet a obalů budou dodávány ve formátu PDF.

6. Nejmenší, najednou objednávané množství je deset tisíc kusů Karet.

7. Prodávající se zavazuje dodat smluvený předmět plnění do místa dodání, kterým je Dopravní podnik Ostrava a.s., Poděbradova 494/2, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava.

8. Vlastnického práva k předmětu plnění nabývá Kupující, jakmile jsou mu Karty předány.

9. Prodávající je povinen zaslat Kupujícímu nejpozději s dodávkou Karet doklady vztahující se
   ke konkrétním Kartám, jinak se dodávka považuje za vadnou. Těmito doklady vztahujícími se
   ke konkrétním Kartám se rozumí dodací list, příloha dodacího listu.

10. Prodávající je povinen předat Kupujícímu při dodání Karet dodací list. Jedno vyhotovení potvrzeného dodacího listu si ponechá kupující a druhé vyhotovení předá prodávajícímu.

11. Na dodacím listě bude vždy uvedeno:

• přesné označení Prodávajícího a Kupujícího,

• číslo dodacího listu a datum vystavení,

• množství dodávaných Karet,

• místo dodání,

• způsob dodání,

• převzetí Kupujícím (jméno, datum, podpis).

12. V příloze dodacího listu bude vždy uvedeno:

• číslo dodávky,

• počet Karet v dávce,

• počet dodaných Karet,

• ID Karet (číslo Karty),

• jedinečné CVC Karty,

• UID (číslo čipu).

13. Struktura ID Karty je stanovena v příloze smlouvy č. 3 Struktura ID Karty, informace o vyrobených

a dodaných Kartách.

14. CVC Karty se rozumí náhodně prodávajícím generované šestimístné číslo.

15. Informaci o vyrobených a dodaných Kartách bude Prodávající zasílat v elektronické podobě
    na datové uložiště [vyplní Kupující], a to ve formátu txt a v předem dohodnuté struktuře dle přílohy
    č. 3 Struktura ID Karty, informace o vyrobených a dodaných Kartách.

16. Přepravu předmětu plnění do místa dodání dle čl. III odst. 7 této smlouvy zabezpečuje na své vlastní náklady a nebezpečí Prodávající.

IV.

Záruční doba, odpovědnost za vady, reklamace

1. Prodávající prohlašuje, že Karty nemají žádné vady, které by bránily jejich použití k účelu, který je ve Smlouvě stanoven nebo k němuž se takové Karty zpravidla užívají.

2. Vadou se rozumí odchylka v množství, jakosti a provedení Karet, jež určuje tato smlouva nebo obecně závazné právní předpisy. Prodávající odpovídá za vady zjevné, skryté i právní, které mají Karty v době jeho předání Kupujícímu a dále za ty, které se na Kartách vyskytnou v záruční době.

3. Záruční doba Karty činí 12 měsíců, tato doba začíná běžet ode dne převzetí Xxxxx Xxxxxxxxx.
   
   

4. Kupující má právo reklamovat Karty kdykoliv během záruční doby. K reklamaci přiloží vždy vadnou Kartu a reklamační protokol, ze kterého vyplývá popis vady.

5. Prodávající je povinen vyřídit reklamaci vadného plnění nejpozději do [vyplní Prodávající] (Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže.) max. však do 10 pracovních dnů. Tato lhůta se počítá ode dne, kdy vadný předmět plnění byl od Kupujícího převzat Prodávajícím.

6. V případě oprávněné reklamace Karty je Prodávající povinen dodat Kupujícímu novou Kartu na své náklady.

7. Prodávající neodpovídá za poškození Karty živelnou událostí, mechanickým poškozením ze strany Kupujícího nebo třetí osoby, nevhodným skladováním, popř. použitím k účelu, který není obvyklý
   u tohoto druhu předmětu plnění.

V.

Smluvní pokuty a úroky z prodlení

1. Pokud bude Prodávající v prodlení s dodáním předmětu plnění ve lhůtě stanovené dle čl. III. odst. 4, může Kupující uplatnit smluvní pokutu ve výši 5 % z ceny každé jednotlivé objednávky, nejméně však 500 Kč, za každý i započatý den prodlení.

2. Pokud bude Prodávající v prodlení s vyřízením reklamace ve lhůtě stanovené dle čl. IV. odst. 5, může Kupující uplatnit smluvní pokutu ve výši 5 % z hodnoty vadné dodávky za každý i započatý den prodlení.

3. V případě prodlení se zaplacením daňového dokladu (faktury) je smluvní strana, která je se zaplacením v prodlení, povinna zaplatit druhé smluvní straně úrok z prodlení za každý i započatý den prodlení ve výši 0,05 % z hodnoty částky, s níž je smluvní strana v prodlení.

4. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody. Smluvní strany výslovně vylučují užití § 2050 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

VI.

Balení a obaly

1. Prodávající je povinen Karty zabalit a zajistit pro přepravu ve smyslu následujících ustanovení:

1. Balení pro automaty:

• balení Karet vždy dle dodacího listu,

• jednotlivé dodávky budou baleny v označených kartonových krabicích (maximálně 500 ks v krabici), dle jednotlivých dodacích listů.

2. Balení pro externí prodej:

• balení Karet vždy dle dodacího listu,

• obal pro jednotlivé Karty s možností potištění CMYK,

• přední strana obalu průhledná opatřená hodnotou kreditu Karty,

• hodnoty kreditu Karet budou upřesněny v každé objednávce,

• zadní strana obalu neprůhledná s možností průhledného okna pro čtení čárového kódu,

• jednotlivé Karty musí být uloženy v nerozebíratelném pevném obalu tak, aby vyjmutí Karty nebylo možné bez nenávratného poškození tohoto jednorázového obalu, tedy zataveny ze všech stran, bližší informace a požadavky na grafické řešení obalu jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Kupní smlouvy,

• jednotlivé dodávky budou baleny v označených kartonových krabicích (maximálně 200 ks v krabici), dle jednotlivých dodacích listů.

VII.

Součinnost Prodávajícího a Kupujícího

1. Výrobu předmětu plnění zabezpečuje Prodávající v souladu s technickou specifikací a Kupujícím schválenými barevnými grafickými předlohami pro Karty a obal.

2. V případě požadavku Kupujícího v průběhu plnění této smlouvy na změnu spočívající v:

• designu – grafiky (karty a obalu),

• změny technických parametrů,

zavazuje se Kupující sjednat s Prodávajícím přiměřené prodloužení doby dodávky a uhradit
zvýšené náklady související se zajištěním tohoto požadavku.

3. Všechny podklady pro korekturu zaslané Kupujícímu, musí Kupující vrátit prodávajícímu nejpozději do pěti pracovních dnů od jejich doručení.

4. Nedodrží-li Kupující termín uvedený v odstavci 3 tohoto článku k vrácení podkladů zaslaných
   pro korekturu a tím znemožní včasné splnění závazku Prodávajícího, je povinen sjednat
   s prodávajícím nový termín splnění závazku.

5. Nevrátí-li Kupující podklady pro korekturu nejpozději do 30 dnů od uplynutí lhůty dohodnuté podle odstavce 3, je Prodávající oprávněn odstoupit od dílčí dodávky a vyúčtovat Kupujícímu náklady spojené s přerušením nebo zmařením zakázky.

VIII.

Společná a závěrečná ustanovení

1. Kupní smlouvu je možné ukončit:

• písemnou dohodou smluvních stran,

• výpovědí kterékoliv ze smluvních stran s výpovědní lhůtou 6 měsíců, přičemž účinky výpovědi nastanou uplynutím šestého kalendářního měsíce, následujícího po měsíci, ve kterém byla
  výpověď jedné smluvní strany doručena druhé smluvní straně.

2. Doba plnění do 30. 07. 2023 nebo do vyčerpání sjednaného rozsahu dodávky tj. 150 tis. ks Karet, včetně specimenů.

3. Smluvní vztahy výslovně neupravené touto smlouvou se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský
   zákoník, v platném znění.

4. Případné rozpory ohledně změn a zániku smlouvy a z nich vyplývající právní důsledky budou strany řešit nejprve smírčí cestou a v případě, že se nepodaří rozpory touto cestou odstranit, může kterákoliv ze smluvních stran požádat o rozhodnutí právní cestou, kdy místně příslušným bude soud v Ostravě, a to podle věcné příslušnosti soudu prvního stupně.

5. Prodávající podpisem této smlouvy bere na vědomí, že Dopravní podnik Ostrava a.s. je povinným subjektem v souladu se zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím (dále také jen „zákon“) a v souladu a za podmínek stanovených v zákoně je povinen tuto smlouvu, příp. informace v ní obsažené nebo z ní vyplývající zveřejnit. Podpisem této smlouvy dále bere Prodávající
   na vědomí, že Dopravní podnik Ostrava a.s. je povinen za podmínek stanovených v zákoně č. 340/2015 Sb., o registru smluv, zveřejňovat smlouvy na Portálu veřejné správy v Registru smluv.

6. Obě smluvní strany jsou obecně povinny zachovávat mlčenlivost ohledně všech skutečností, jež jsou obchodním tajemstvím smluvních stran a na něž se nevztahuje zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění, resp. ZZVZ se kterými se při realizaci plnění nebo v souvislosti s ním seznámí. Obchodní tajemství Prodávajícího je blíže vyspecifikováno v příloze
   č. 4 smlouvy. Ostatní ustanovení smlouvy nepodléhají ze strany Prodávajícího obchodnímu tajemství a  smluvní strany souhlasí se zveřejněním smluvních podmínek obsažených ve smlouvě, včetně jejích příloh a případných dodatků smlouvy za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů, zejména zák. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.

7. Změny smlouvy jsou možné jen ve formě písemného a číslovaného dodatku ke smlouvě podepsaného

oběma smluvními stranami.

8. Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou výtiscích s platností originálu, z nichž Kupující
   a Prodávající obdrží jeden výtisk.

9. Tato smlouva nabývá platnosti podpisem poslední smluvní strany a účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že toto zveřejnění zajistí Kupující, přičemž se zavazuje o tom bez zbytečného prodlení informovat Prodávajícího na e-mailovou adresu …@... [vyplní Prodávající] (Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže.) nebo do jeho datové schránky.

10. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem řádně přečetly, shledaly, že její
    obsah přesně odpovídá jejich pravé a svobodné vůli a zakládá právní následky, jejichž dosažení svým

jednáním sledovaly, a proto ji níže, prostou omylu, lsti a tísně, jako správnou podepisují.

11. Seznam příloh smlouvy:

Příloha č. 1 - Technická specifikace

Příloha č. 2 - Grafická úprava Karty a obalu

Příloha č. 3 - Struktura ID Karty, informace o vyrobených a dodaných Kartách (obchodní tajemství)

Příloha č. 4 - Vymezení obchodního tajemství

V Ostravě xx. x. 2019 V …………….…. xx. x. 2019

Za Kupujícího: Za Prodávajícího:

…………………………. …………………………….

Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MBA [vyplní Prodávající]

předseda představenstva [vyplní Prodávající]

(Pozn.: Vyplní prodávající, poté poznámku vymaže.)

………………………….

Xxx. Xxxxx Xxxx, MBA

místopředseda představenstva

1