VŠEOBECNÉ PODMÍNKY PRO NÁKUP

VŠEOBECNÉ PODMÍNKY PRO NÁKUP

uplatňované mezi společností Fosfa a.s., jako odběratelem a jejími dodavateli

1. Rozsah použití těchto Všeobecných podmínek pro nákup

1.1 Dodavatel i společnost Fosfa a.s., IČO: 001 52 901, DIČ: CZ00152901, se sídlem: Hraniční 268/120, 691 41 Břeclav – Poštorná, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 224, bankovní spojení: Účet: 17983293/0300, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT: XXXXXXXX (dále jen: „Fosfa nebo Odběratel“), sjednávají tato všeobecná pravidla pro nákup zboží a služeb nebo pro dodávku díla (dále jen: „Všeobecné podmínky”) , které se použijí na všechny kupní smlouvy, smlouvy o dílo, smlouvy o poskytování služeb mezi společností Fosfa a dodavatelem, včetně smluv na dodávku všech souvisejících/podpůrných služeb (dále jen: „Smlouva”), které se vztahují k nákupu určitého zboží či služby či dodávce díla a byly uzavřeny mezi společností Fosfa a.s., jakožto kupujícím, resp. odběratelem a druhou stranou, jakožto dodavatelem (dále jen: „Dodavatel”).

1.2 Tyto Všeobecné podmínky se použijí ve smyslu § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“) jako výlučné všeobecné podmínky mezi Odběratelem a Dodavatelem a upravují mezi nimi vztahy z nákupu/odběru zboží a služeb či dodávce díla (pro zjednodušení dále jen užíváno zboží a služby nebo zboží/služby), není-li mezi stranami písemně oboustranně dohodnuto jinak. Jakékoliv jiné všeobecné podmínky Dodavatele nebo obchodní podmínky vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi, které se liší, jsou v rozporu nebo nahrazují tyto Všeobecné podmínky, se považují za součást Smlouvy mezi společností Fosfa a Dodavatelem v každém jednotlivém případě pouze v tom rozsahu, v jakém byly výslovně a písemně předem odsouhlaseny a akceptovány společností Fosfa. Odběratel je vázán vysokými etickými standardy vyjádřenými v Etickém kodexu Odběratele zveřejněném na jeho internetových stránkách. Dodavatel se zavazuje dodržovat zásady tohoto Etického kodexu.

1.3 V případě rozporů mezi jednotlivými smluvními dokumenty v rámci vztahu mezi společností Fosfa a Dodavatelem, včetně označení adres a čísel účtů, platí, že přednost mají nejprve kogentní ustanovení právních předpisů České republiky, dále potom pokyny Odběratele vycházející z mezi nimi uzavřené Smlouvy, dále potom ustanovení Smlouvy (případně nejprve dílčí prováděcí a potom rámcové smlouvy) a konečně ustanovení těchto Všeobecných podmínek, a sice v uvedeném pořadí.

1.4 Jakékoliv změny, dodatky nebo přílohy těchto Všeobecných podmínek musí být vždy dohodnuty oběma smluvními stranami v písemné podobě, jinak jsou neplatné.

1.5 Dodavatel bere na vědomí, že dodávané zboží či služby Odběratel využívá jako součást svého plnění vůči svým zákazníkům a účelem dodávek zboží či služeb je tedy řádné splnění povinností Odběratele vůči jeho zákazníkům.

1.6 Vzhledem k tomu, že dodávky dodavatele jsou součástí plnění Odběratele vůči jeho zákazníkům, je Dodavatel odpovědný i za jakoukoliv přímou či nepřímou škodu či jinou újmu způsobenou zákazníkům Odběratele či jiným třetím osobám, k níž došlo v důsledku porušení povinnosti Dodavatele. V případě, že bude vůči Xxxxxxxxxx vznesen požadavek na úhradu takové škody či újmy, Dodavatel se zavazuje Odběratele v plném rozsahu odškodnit.

2. Platnost Smlouvy mezi společností Fosfa a Dodavatelem a její uzavření

2.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z právního vztahu uzavřeného mezi Odběratelem a Dodavatelem jsou založena písemnou Smlouvou, která obsahuje veškeré předchozí dohody a ujednání smluvních stran týkající se předmětu Smlouvy. V případě, že se Smlouva uzavírá ve formě akceptace nabídky připravené na základě poptávky Odběratele, je Odběratel povinen nabídku Dodavatele potvrdit do 20 pracovních dní, poté není Odběratel svou poptávkou ani nabídkou Dodavatele vázán, jedině, že je v nabídce určena pro akceptaci lhůta delší.

2.2. Smlouvu podepisují za Odběratele výlučně jeho statutární orgány nebo osoby těmito výslovně zmocněné. Součástí Smlouvy jsou vždy tyto

Všeobecné podmínky. Zboží či služby dodané v rozporu s těmito Všeobecnými podmínkami či Smlouvou, není Odběratel povinen převzít a je oprávněn tyto na náklady Dodavatele vrátit.

2.3 Veškeré ústní závazky a přísliby Odběratele učiněné před uzavřením Smlouvy, které nebyly touto Smlouvou potvrzeny, se nepovažují za závazné. Veškeré ústní dohody uzavřené mezi smluvními stranami budou v plném rozsahu nahrazeny písemnou Smlouvou.

2.4 Odběratel i Dodavatel berou ve smyslu § 1729 občanského zákoníku na vědomí, že veškerá případně zahájená či pokračující jednání o možných smlouvách (i dílčích) mezi nimi nelze hodnotit jako vysoce pravděpodobná z pohledu jejich uzavření a Odběratel je může kdykoliv bez uvedení důvodu ukončit, aniž by to bylo jednou ze stran považováno za nepoctivé.

2.5 Dodavatel odpovídá za to, že zboží/služba není zatíženo právy třetích osob, které by jakkoli omezovaly či znemožňovaly jeho nabytí Odběratelem a jeho užití. Dodavatel je povinen opatřit zboží takovým obalem, který zajistí dostatečnou ochranu zboží před poškozením, při současném zajištění jeho manipulace běžnými manipulačními prostředky.

2.6 Dodavatel je povinen zajistit, že údaje uvedené v obchodním rejstříku odpovídají skutečnosti, zejména pokud jde o zápis osob oprávněných zastupovat Dodavatele, jinak odpovídá za z toho vyplývající škody. Dodavatel je povinen doložit Objednateli k jeho vyžádání doklady nebo prohlášení týkající se finanční stability společnosti, ev. ročního obratu, zejména je-li to třeba ke splnění zákonných povinností smluvních stran.

2.7 V případě, že Dodavatel objednávku v lhůtě stanovené Odběratelem výslovně nepotvrdí, ale v této lhůtě dodá zboží/služby uvedené v objednávce, má se za to, že tímto plněním akceptoval všechny podmínky uvedené v objednávce a v těchto Všeobecných podmínkách.

3. Běh času jako podstatná náležitost smluvních vztahů a náhradní řešení

3.1 Čas je podstatnou náležitostí a veškeré lhůty a data uvedená ve Smlouvě jsou pevně stanovená, konečná a závazná. Jakékoliv prodlení s dodávkou zboží/služeb znamená podstatné porušení Smlouvy. Odběratel má právo odmítnout jakoukoliv opožděnou dodávku zboží/služeb.

3.2 V případě, že Xxxxxxxxx zjistí či předvídá jakékoliv problémy s plněním dohodnutého data dodání nebo jakýchkoliv jiných povinností dle Smlouvy, je Xxxxxxxxx povinen o této skutečnosti Odběratele bez zbytečného odkladu písemně informovat a navrhnout možné nové datum dodávky nebo novou lhůtu ke splnění takové povinnosti.

3.3 V případě, že (i) Odběratel nebude akceptovat toto nově navržené datum dodávky zboží/služeb ze strany Dodavatele nebo (ii) Dodavatel nedodá dohodnuté množství zboží/služeb k nově dohodnutému datu dodávky, je Odběratel oprávněn uskutečnit ať již zcela či zčásti místo původní dodávky náhradní dodávku nedodaného množství zboží/služeb od třetích osob dle vlastního výběru (“Náhradní nákup”).

3.4 V případě, že Odběratel uskuteční Náhradní nákup v souladu s těmito Všeobecnými podmínkami, je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli náhradu škody ve výši rozdílu mezi kupní cenou nedodaných (nebo vadných) zboží/služeb dohodnutou ve Smlouvě a kupní cenou zboží/služeb dle smlouvy o Náhradním nákupu.

3.5 Bez ohledu na výše uvedené a bez ohledu na uhrazení případné smluvní pokuty a/nebo úroků z prodlení je Dodavatel povinen vždy odškodnit a chránit Odběratele, jeho zástupce a zaměstnance, před veškerými škodami, vzniklými v souvislosti s dodávkou zboží/služeb Odběrateli a (spolu)zaviněných jednáním Dodavatele a/nebo osob jednajících na jeho pokyn, ať už je důvod jejich vzniku jakýkoliv.

4. Dodání, Dodací lhůty a vykládka

4.1 Dodávka zboží/služeb se uskutečňuje z příslušného přepravního místa v souladu s podmínkami dohodnutými ve Smlouvě, které budou interpretovány v souladu s pravidly INCOTERMS 2020. Není-li výslovně

dohodnuto jinak, uskutečňují se dodávky zboží/služeb dle dodací doložky “DAP Břeclav (Fosfa a.s.)”.

4.2 Není-li v jednotlivém případě dohodnuto pevné datum dodávky zboží/služeb nebo nebylo-li toto datum Dodavateli výslovně sděleno Odběratelem po uzavření Smlouvy, je Dodavatel povinen vyvinout veškeré úsilí k tomu, aby zboží/služby dodal v co nejkratší možné lhůtě.

4.3 Není-li výslovně dohodnuto jinak ve Smlouvě, považuje se za okamžik uskutečnění dodávky okamžik, kdy bylo umožněno Odběrateli zboží převzít a nakládat se zbožím/službami bez vad v areálu závodu Odběratele v Břeclavi nebo na Smlouvou sjednaném místě, a zároveň Odběratel přijetí zboží/služeb písemně potvrdil.

4.4 Není-li výslovně dohodnuto jinak ve Smlouvě, není Dodavatel oprávněn dodat zboží/služby formou dílčích dodávek nebo před datem dodávky dohodnutým ve Smlouvě. Odběratel si vyhrazuje právo odmítnout dodávku zboží/služeb a vrátit ji Dodavateli na jeho náklady a nebezpečí zpět v případě dodání zboží/služeb předcházejícího sjednanému datu, v případě prodlení Dodavatele s dodáním zboží/služeb nebo pochybení Dodavatele v dohodnutém způsobu dodávky zboží/služeb. Odběratel nenese žádnou odpovědnost za jakékoliv náklady, které vzniknou Dodavateli v souvislosti s výrobou, instalací, montáží nebo jakoukoliv jinou činností související se zbožím/službami před jejich dodávkou Odběrateli.

4.5 Není-li výslovně dohodnuto jinak, je Dodavatel povinen provést vykládku dodaného zboží/služeb v Dodavatelem rezervovaném termínu a čase vykládky v systému pro rezervaci vykládkových oken Time slot control („TSC“), na Odběratelem stanoveném místě. U dodávek, které nejsou zahrnuty do TSC je Dodavatel povinen provést vykládku dodaného zboží/služeb v předem dohodnutém termínu a čase. Dodavatel splní svou povinnost předáním k rukám oprávněné osoby Odběratele. Není-li výslovně dohodnuto jinak, není dodávka splněna předáním zboží přepravci. Odběratel si vyhrazuje právo odmítnout dodávku zboží/služeb a vrátit ji Dodavateli na jeho náklady a nebezpečí zpět v případě, že zboží/služby nebudou dodány během Dodavatelem rezervovaném termínu a čase vykládky v TSC, případně v předem dohodnutém termínu a čase nebo na místě k tomu určeném Odběratelem.

4.6 Dodavatel je povinen zajistit, aby u žádného zboží s omezenou dobou spotřeby nebyla v okamžiku přechodu vlastnického práva ke zboží na Odběratele vyčerpána garantovaná doba spotřeby z části větší než 15 % z celkové lhůty spotřeby příslušného zboží. Bude-li toto přípustné vyčerpání lhůty překročeno, dohodnou se smluvní strany ve lhůtě 14 dnů ode dne oznámení tohoto překročení Odběratelem Dodavateli na způsobu řešení. Pokud k dohodě nedojde, vzniká Odběrateli právo odstoupit od smlouvy, na jejímž základě bylo toto zboží dodáno, a to v rozsahu týkajícího se zboží nesplňujícího tyto sjednané parametry a současně odpovídá Dodavatel Odběrateli za škody, které mu tímto překročením 15 % z celkové lhůty spotřeby zboží vzniknou.

4.7 Dodavatel je povinen zajistit, aby v případě dodání zboží/služeb do sídla/odběrného místa Odběratele se jeho příslušní pracovníci, či jím angažovaný přepravce v areálu/odběrném místě Odběratele podrobili prokázání totožnosti a dále aby tito pracovníci dodržovali přísný zákaz kouření, požívání alkoholických nápojů a jiných omamných a psychotropních látek, zákaz focení, zásady bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, požární předpisy a zásady, zásady prevence proti nehodám, pravidla silniční bezpečnosti a opatření na ochranu životního prostředí a instrukce a pokyny na informačních cedulích Odběratele. Pracovníci Odběratele či jím angažovaného dopravce musí používat předepsané osobní ochranné pracovní prostředky, tj. ochranný pracovní oděv (nutné jsou dlouhé kalhoty, krátký rukáv povolen), pevnou pracovní obuv, ochranné rukavice a ochrannou přilbu. Ochranné brýle nebo štít je nutno použít v případech, kdy je manipulováno s nebezpečnými chemickými látkami a směsmi, které jsou klasifikovány jako žíravé.

V případě porušení uvedených povinností je Odběratel oprávněný vykázat narušitele uvedených povinností ze svého areálu/odběrného místa a odebrat jim povolení ke vstupu do prostorů Odběratele. Dodavatel současně odpovídá Odběrateli za všechny škody, které vznikly Odběrateli v důsledku

porušení uvedených povinností a zároveň Odběratel neodpovídá za škody vzniklé Dodavateli, resp. jemu pověřeným osobám.

4.8 V případě, že si Xxxxxxxxx vyžádá, popř. se Odběratel s Dodavatelem dohodli na tom, že odběr a dodání zboží budou zajištěny Odběratelem, ať již prostřednictvím jeho vlastní či jím najaté dopravy, je Dodavatel povinen, v případě, že nemůže dodržet v objednávce/Smlouvě stanovený termín předání zboží, oznámit tuto skutečnost Odběrateli bezodkladně, nejpozději však 3 dny předem tak, aby mohla být ze strany Odběratele stornovaná zabezpečená doprava. Oznámení musí obsahovat důvody zpoždění a náhradní termín dodání zboží podle Odběratelem zvolené dodací parity INCOTERMS 2020. V případě nedodržení této povinnosti Dodavatel odpovídá za škody a za náklady, které v této souvislosti musel Odběratel vynaložit. Splnění oznamovací povinnosti o nemožnosti odběru zboží v termínu ze strany Dodavatele ovšem nemění nic na jiných důsledcích z pozdního předání zboží (úroky z prodlení, smluvní pokuta, náhradní koupě, atd.).

5. Kupní cena a její určení

5.1 Jako Kupní cena se aplikuje cena uvedená ve Smlouvě, případně cena odsouhlasená ve formě potvrzení nabídky či objednávky oběma stranami.

5.2 Kupní cena je stanovena jako cena pevná, zahrnuje vedle ceny zboží veškeré související náklady jako zejména balení, obaly, dopravu, pojištění, bankovní poplatky za zahraniční platby, nezahrnuje pouze zákonnou DPH.

5.3 Jakákoli dodatečná změna ceny musí být vzájemně písemně smluvními stranami odsouhlasena.

5.4 Není-li výslovně dohodnuto jinak, je dohodnutá kupní cena platná pro dodávku zboží/služeb dle DAP Břeclav (Fosfa a.s.). Balné hradí Dodavatel.

5.5 Fakturovaná váha dodaného zboží je určována v místě dodání v závodě Odběratele, pokud Odběratel nevyžaduje certifikované vážení v příslušném místě odeslání.

6. Fakturace, Platební podmínky, Zápočet

6.1 Pokud není dohodnuto jinak, je kupní cena splatná ve lhůtě šedesáti

(60) dnů od dodání předmětu plnění bez vad a nedodělků nebo okamžikem doručení řádně vystavené faktury – daňové doklady Dodavatele, přičemž rozhodující je skutečnost, která nastala později, avšak pouze za předpokladu, že byly zboží/služby dodány Odběrateli zavčasu v souladu s čl. 4.3 těchto Všeobecných podmínek. V případě dílčích dodávek je Dodavatel oprávněn vystavit dílčí faktury.

6.2 Dodavatel je oprávněn předložit Odběrateli fakturu za odebrané zboží po potvrzení o řádném převzetí bezvadného zboží ze strany Odběratele. Zhotovitel musí vystavit vždy samostatnou fakturu pro každou objednávku, pokud není dohodnuto jinak. Faktura musí obsahovat úplné číslo objednávky Odběratele, a pokud je to relevantní, i číslo dodacího listu Dodavatele. Faktury musí odpovídat údajům v objednávce, pokud jde o popis zboží, cenu, množství, pořadí položek a čísla položek. Faktury musí být odeslány na fakturační adresu uvedenou Odběratelem v objednávce nebo na emailovou adresu xxxxxxxxx@xxxxx.xx ve formátu PDF, když za okamžik doručení faktury je považováno doručení této faktury do emailové schránky Odběratele. Pokud faktura neobsahuje všechny náležitosti řádného daňového dokladu a všechny požadované náležitosti, Odběratel je oprávněn fakturu vrátit Dodavateli a požadovat vystavení nové faktury, přičemž vystavením a doručením nové bezvadné faktury počíná běžet nová lhůta splatnosti.

6.3 Kupní cena se považuje za uhrazenou dnem odeslání příslušné částky z bankovního účtu Odběratele na bankovní účet Dodavatele.

6.4 Pokud Dodavatel neplní jakoukoliv ze svých povinností stanovených Smlouvou, zejména co se týče termínu dodání a/nebo vad a jakosti zboží/služeb, je Odběratel oprávněn pozastavit Dodavateli veškeré platby dle Xxxxxxx.

6.5 Odběratel je bez jakéhokoliv omezení oprávněn započíst jakýkoliv závazek Odběratele vůči Dodavateli nebo jeho spřízněným osobám na pohledávku, kterou má Xxxxxxxxx vůči Xxxxxxxxxx nebo jeho spřízněným osobám, bez ohledu na povahu těchto závazků a pohledávek.

6.6 Dodavatel uděluje souhlas Odběrateli, aby v odůvodněných případech, tzn. v případě, že bude Dodavatel požadovat úhradu, ať již z části nebo zcela na účet, který není zveřejněný v Registru plátců či bude v tomto registru označen jako nespolehlivý plátce, postupoval v souladu s § 109a zákona č. 235/2004 Sb., o DPH. Potvrzením nebo faktickou akceptací objednávky/dílčí smlouvy Xxxxxxxxx uděluje souhlas s tímto postupem, a takto zaplacenou DPH na jeho účet u Finančního úřadu bude považovat za úhradu své pohledávky.

7. Kvalita, množství a balení zboží, vratné obaly

7.1 Není-li dohodnuto jinak, je kvalita dodávaného zboží/služeb stanovena výlučně specifikací Odběratele, která tvoří nedílnou součást nákupní objednávky Odběratele. Není-li kvalita dodávaného zboží/služeb stanovena Odběratelem v Objednávce ani sjednána ve Smlouvě, platí, že Dodavatel je povinen dodat zboží/službu v kvalitě, kterou mohl Xxxxxxxxx očekávat a která je nutná pro dosažení účelu Odběratele, je-li tento účel Dodavateli znám, jinak ve střední kvalitě.

7.2 Je-li předmětem plnění poskytnutí služeb Odběrateli, je Xxxxxxxxx povinen poskytovat tyto služby v souladu se zájmy Odběratele, které jsou Dodavateli známy nebo mu musely být známy. Dodavatel se zavazuje tyto služby poskytovat s odbornou péčí na vysoké profesionální úrovni. Dodavatel je povinen oznámit Odběrateli všechny okolnosti, které zjistil při plnění předmětu Smlouvy a jež mohou mít vliv na změnu pokynů Odběratele. Dodavatel je oprávněn částečně nebo zcela pověřit třetí osoby plněním předmětu Smlouvy pouze pokud k tomu Odběratel dal výslovný souhlas. Dodavatel odpovídá za škodu na věcech, jenž mu předal Odběratel k plnění předmětu Smlouvy, ledaže tuto škodu nemohl odvrátit ani při vynaložení odborné péče. Není-li stanoveno jinak, není Odběratel povinen hradit Dodavateli náklady, které Xxxxxxxxx vynaložil při plnění předmětu Smlouvy, ledaže z jejich povahy vyplývá, že nejsou již zahrnuty v ceně a Odběratel úhradu těchto nákladů potvrdil. Dodavatel nemá nárok na náhradu nákladů, jenž nebyly vynaloženy účelně a efektivně.

7.3 V případě nebalených dodávek (bulk) zboží, přepravy zboží nákladní dopravou nebo přepravy zboží v ISO-tancích, je Dodavatel oprávněn dodat zboží s povolenou odchylkou dodaného množství v rozmezí plus mínus pět procent (+/- 5 %) vůči objednanému množství. Pokud je prokázána chyba v měření/vážení vyšší než 0,3 %, akceptuje Dodavatel určení množství dodaného zboží provedené Odběratelem. Dodavatel je povinen vystavit opravný daňový doklad na rozdíl v dodaném zboží, pokud Odběratel požaduje opravu a/nebo může rozdílové množství zaevidovat a provést vyrovnání v rámci budoucích dodávek.

7.4 Způsob balení zboží musí být vždy a výlučně určen Smlouvou. Dodavatel není oprávněn dodat Odběrateli zboží (i) v rozporu s podmínkami balení dohodnutých ve Smlouvě nebo (ii) v případě, že dohoda o způsobu balení zboží ve Smlouvě chybí. V případě, že dohoda o způsobu balení zboží ve Smlouvě chybí, je Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu kontaktovat Odběratele za účelem určení způsobu balení zboží.

7.5 Dodavatel se zavazuje, že spolu s dodávkou zboží poskytne Odběrateli kopie všech relevantních licenčních ujednání vztahujících se ke zboží. Každá dodávka zboží bude rovněž obsahovat a) nákladní list, který bude vždy obsahovat alespoň (i) číslo předmětné Smlouvy v evidenci Odběratele, (ii) specifikaci zboží, (iii) dodávané množství, a (iv) datum dodávky, b) certifikát kvality a c) dodací list. Každá dodávka zboží v autocisterně musí být vedle dalších přepravních dokumentů doprovázena (resp. Dodavatelem vybavena) i potvrzením z certifikované čističky o vyčištění cisterny před naložením zboží.

7.6 Nebude-li Odběratelem vyžádáno jinak, musí být zboží dodáváno pouze na paletách EUR, popř. na paletách CHEP (dále jen „palety“) a v dohodnutých vratných obalech dle platných norem. V případě dodávek na poškozených paletách nebo v jiných než dohodnutých přepravních obalech, je Dodavatel povinen zboží při dodávce přeložit. Odběrateli nicméně zůstává nedotčeno právo vadnou dodávku a/nebo dodávku poškozených či jiných než dohodnutých obalů nepřijmout, resp. Dodavateli vrátit, s tím, že veškeré související náklady a škody, včetně smluvních pokut a úroků z prodlení za pozdní/náhradní dodávku je Dodavatel povinen uhradit Odběrateli na základě

příslušné faktury. V případě, že Xxxxxxxxx zajišťuje distribuci zboží prostřednictvím třetí osoby, zavazuje se tímto Dodavatel zajistit, že veškeré otázky související s vratnými obaly budou řešeny mezi Dodavatelem a touto třetí osobou a nebudou jakkoliv zatěžovat Odběratele. Daň z přidané hodnoty bude u vratných obalů aplikována v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. Dodavatel je povinen odebrat bezplatně od Odběratele všechny vratné obaly.

7.7 V případě dodávek do odběrných míst Odběratele zůstávají palety a ostatní vratné obaly ve vlastnictví Dodavatele a Dodavatel je tedy nebude Odběrateli fakturovat. Dodavatel je povinen přímo s provozovatelem skladu výměnným způsobem zajistit odběr palet a ostatních vratných obalů. V případě, že Dodavatel palety a jiné vratné obaly ihned neodveze a nechá je v centrálním skladu Odběratele, má lhůtu pro jejich odvoz v délce 14 dnů ode dne uskutečnění příslušné dodávky zboží nebo ve stejné lhůtě sdělí Odběrateli způsob a termín naložení s nimi. Po uplynutí této lhůty přechází vlastnictví k těmto vratným obalům, jako ke zbytnému odpadu, automaticky bezúplatně na Odběratele.

7.8 V případě dodávek takového druhu zboží, na který se vztahuje povinnost zpětného odběru výrobků dle zákona o odpadech, je Dodavatel povinen tento druh zboží od Odběratele na své náklady odvézt, resp. zajistit bezplatný odvoz třetí osobou.

8. Záruka

8.1 Dodavatel tímto prohlašuje, odpovídá a zaručuje se Odběrateli, že dodané zboží (a) je vhodné pro zamýšlený způsob použití a je nové, prodejné, odpovídající kvality/jakosti a bez vad, (b) přesně splňuje požadavky Odběratele, odpovídá schváleným vzorkům a všem ostatním požadavkům dle Smlouvy, (c) není zatíženo právy třetích osob, (d) bylo navrženo, vyrobeno a dodáno v souladu se všemi dotčenými právními předpisy a (e) je dodáno spolu se všemi informacemi a instrukcemi nutnými k jejich řádnému a bezpečnému použití.

8.2 Dodavatel tímto prohlašuje, odpovídá a zaručuje se Odběrateli, že zboží a/nebo jeho použití Odběratelem neporušuje jakýkoliv tuzemský nebo zahraniční patent, autorská práva, obchodní tajemství, ochranné známky nebo jiná práva duševního vlastnictví třetích osob.

8.3 Záruční doba, po kterou Xxxxxxxxx odpovídá vůči Xxxxxxxxxx za vady a za jakost zboží/služeb činí, nebude-li dohodnuto jinak, 36 měsíců ode dne převzetí bezvadného zboží/služeb ze strany Odběratele a počíná běžet ode dne předání zboží/služeb. Sjednanou záruční dobou není dotčena minimální zákonná odpovědnost Dodavatele za vady zboží/služeb. Co se týče oznámení vad Odběratelem „bez zbytečného odkladu“ potom platí, s ohledem na nutnost ověření a popis vad, že za lhůtu „ohlášení bez zbytečného odkladu“ je považována lhůta 90 dní ode dne zjištění vady Odběratelem. Další nároky a práva Odběratele vůči Dodavateli ze Xxxxxxx a z těchto Všeobecných podmínek, popř. ze zákona zůstávají přitom nedotčena.

9. Nároky Odběratele z vad zboží a reklamace

9.1 V případě, že u zboží/služeb dodaných Odběrateli se vyskytnou vady nebo jsou nekompletní, je Dodavatel povinen během náhradní lhůty určené k tomu Odběratelem dodat Odběrateli chybějící část zboží/služeb a za vadné zboží/služby náhradní zboží/služby, a to řádně a bez vad (“Náhradní plnění”). V případě, že Xxxxxxxxx oznámí Dodavateli, že o Náhradní plnění nemá již dále zájem, není Dodavatel a) oprávněn poskytnout Odběrateli plnění a b) je povinen zaplatit Odběrateli odškodnění v souladu s čl. 3.4 a 3.5 těchto Všeobecných podmínek a Dodavatel je bez zbytečného odkladu povinen odebrat od Odběratele všechno vadné zboží zpět a Dodavatel je povinen nést veškeré náklady na vrácení vadného zboží, jeho testování a případné Náhradní plnění, zejména pak náklady na dopravu, pracovní sílu a potřebné vybavení.

9.2 V případě, že a) Odběratel nemá o Náhradní plnění zájem a tuto skutečnost oznámil Dodavateli v souladu s čl. 9.1(i), nebo b) Dodavatel nedodá Odběrateli Náhradní plnění v náhradní lhůtě, je Odběratel oprávněn uskutečnit Náhradní nákup a požadovat po Dodavateli odškodnění v souladu s čl. 3.4 a 3.5 těchto Všeobecných podmínek a odstoupit od Smlouvy uzavřené s Dodavatelem.

9.3 Ustanovení 9.1 a 9.2 nebrání Odběrateli v uplatnění nároku na

opravu vadného zboží a/nebo na přiměřenou slevu.

9.4 V případě, že dopravce nepočká na kontrolu dodaného zboží a/nebo tato kontrola nebude možná, je Odběratel oprávněn reklamovat zjevné vady u Dodavatele do 14 pracovních dní ode dne převzetí zboží.

9.5 Zboží, o které Odběratel nemá v rámci reklamace zájem a nachází se u něj, je oprávněn kdykoliv na náklady Dodavatele vrátit, není k tomu ovšem povinen do okamžiku vrácení související kupní ceny a souvisejících poplatků a nákladů.

10. Smluvní pokuty a úroky z prodlení a náhrada škody

10.1 V případě prodlení Dodavatele s dodáním zboží/služeb, je Odběratel oprávněn požadovat a potom je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli smluvní pokutu ve výši 0,4 % z ceny nedodaného zboží/služeb za každý den prodlení, včetně dne dodání zboží/služeb. Zaplacením smluvních pokut není dotčeno právo Odběratele na náhradu škody.

10.2 V případě prodlení Odběratele s úhradou kupní ceny zboží/služeb v rozporu se Smlouvou nebo s těmito Všeobecnými podmínkami, je Dodavatel oprávněn požadovat a potom je Xxxxxxxxx povinen zaplatit Dodavateli úrok z prodlení ve výši 0,04 % z ceny řádně dodaného, vyfakturovaného a nezaplaceného zboží/služeb za každý den prodlení, včetně dne platby. Odběratel je povinen hradit pouze takovou škodu, která mu byla prokázána a která přesahuje součet zaplacené ceny a smluvní pokuty.

10.3 V případě porušení povinností uvedených v bodě 4.7 je Odběratel oprávněn požadovat a potom je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

10.4 Smluvní pokuta bude uplatněna vůči druhé straně ve formě písemné výzvy, spolu s fakturou se 14-denní splatností ode dne jejího vystavení, s tím, že Xxxxxxxxx je oprávněn celou částku smluvní pokuty uplatnit vůči Dodavateli i ve formě jednostranného zápočtu vůči nárokům Dodavatele.

10.5 Pokud je v těchto Všeobecných podmínkách zakotvena povinnost Dodavatele k náhradě škody Odběrateli a/nebo tato povinnost vyplývá z jiného ujednání mezi Dodavatelem a Odběratelem, rozumí se náhradou škody odškodnění Odběratele před jakýmikoliv povinnostmi, ztrátami, škodami, pokutami, nároky, žalobami, daněmi, závazky, spory, výdaji a náklady (včetně přiměřených poplatků za právní poradenství, nákladů a výdajů na vyšetřování), které Odběratel utrpí a které jakýmkoliv způsobem souvisí a/nebo vznikají na základě přímého či nepřímého porušení jakéhokoliv prohlášení, záruky a/nebo závazku Dodavatele podle nabídky, objednávky, případně podle Xxxxxxx. Dodavatel se zavazuje rovněž uhradit Odběrateli, v případě, že Dodavatel poruší ustanovení nabídky, objednávky, případně Smlouvy, a to bez ohledu na to, zda podstatným a/nebo nepodstatným způsobem, i náhradu škody, která představuje rozdíl mezi cenou, která se měla platit podle učiněné nabídky, potvrzené objednávky, případně podle Smlouvy za dodané zboží/služby, a cenou dohodnutou v Náhradním nákupu, mezi Odběratelem a třetí osobou, a to v případě, že Odběratel uskuteční náhradní nákup zboží/služeb.

11. Omezení odpovědnosti za škodu

11.1 Odběratel v žádném případě neodpovídá Dodavateli ani třetím osobám za jakékoliv škody ani za zvláštní, vedlejší, nepřímé nebo následné škody nebo ztrátu ušlého zisku, s výjimkou odpovědnosti stranami ujednané.

11.2 Lhůta, po kterou je možno uplatnit nároky vůči Xxxxxxxxxx z jakéhokoliv právního důvodu činí 6 měsíců ode dne dodání zboží/služeb a v případě nároků vyplývajících z deliktního jednání činí tato lhůta 12 měsíců ode dne, kdy se Dodavatel dozvěděl nebo měl dozvědět o důvodech vzniku tohoto nároku a odpovědné osobě, za předpokladu, že vznik tohoto nároku nezavinil rovněž Dodavatel svou hrubou nedbalostí.

12. Převod vlastnického práva a přechod nebezpečí vzniku škody

12.1 Odběratel nabývá vlastnické právo ke zboží/službám okamžikem uskutečnění dodávky.

12.2 Nebezpečí vzniku škody přechází z Dodavatele v souladu s dohodnutou dodací doložkou INCOTERMS 2020.

13. Vyšší moc

13.1 Jakákoliv okolnost vylučující odpovědnost (“Vyšší moc”) jako je např. nepředvídatelné přerušení výroby, dopravy nebo dodávek, požár, exploze, přírodní katastrofy, záplavy, sucha, nepředvídatelný nedostatek pracovních sil, energií, surovin nebo zásob, stávka, zastavení provozu zaměstnanci, válka, politický neklid, teroristický čin, epidemie nebo pandemie, nařízení vlády nebo jiná překážka mimo kontrolu Odběratele, která oslabí, prodlouží nebo zabrání výrobě, zbavuje Odběratele odpovědnosti za plnění povinností k plnění (nákupu) dle Smlouvy na dobu, po kterou tato Vyšší moc trvá. Tuto skutečnost je Xxxxxxxxx Dodavateli oznámí, a to ve lhůtě 14 dnů ode dne vzniku vyšší moci.

13.2 V případě, že Vyšší moc trvá déle než šest (6) týdnů a toto přerušení nebo omezení výroby je Odběratelem považováno za závažné, je Odběratel oprávněn odstoupit od Smlouvy v celém rozsahu nebo její části. Po dobu trvání Vyšší moci budou veškeré lhůty k plnění prodlouženy nebo odloženy o dobu trvání Vyšší moci a přiměřené lhůty k znovuobnovení výroby.

14. Poučení, doklady dodávané se zbožím, nezbytná úřední povolení,

povinnosti z nařízení „REACH“

14.1 Dodavatel je povinen Odběratele řádně poučit o podmínkách skladování a nakládání se zbožím.

14.2 Dodavatel je povinen získat včas u příslušných úřadů jak v ČR, tak i ve všech ostatních zemích dodání zboží/služeb pro Odběratele veškerá povolení či jiná rozhodnutí potřebná k plnění rámcové kupní smlouvy i dílčích kupních smluv, a to bez ohledu na to, zda nutnost takového povolení či jiného rozhodnutí byla stanovena před či po uzavření Smlouvy.

14.3 Dodavatel je povinen nejpozději s dodáním zboží předat Odběrateli návody k použití v českém jazyce, jestliže dodávané zboží takovýto návod nemá přímo na obalech jednotlivých kusů výrobků určených k samostatnému prodeji, a dále doklady prokazující, že zboží splňuje veškeré požadavky kladené na ně hygienickými a bezpečnostními předpisy a normami, právními předpisy a normami upravujícími technické požadavky na výrobky, a to včetně technických požadavků kladených na jednotlivé druhy zboží (např. na hračky, aerosolové rozprašovače či kosmetické prostředky), jakož i právními předpisy týkajícími se chemických a jiných obdobných látek a přípravků (např. tzv. bezpečnostní listy), právními předpisy týkajícími se potravin a tabákových výrobků a předpisy týkajícími se vyhrazených léčiv a jinými právními předpisy a normami upravujícími bližší podmínky či požadavky kladené na některý druh zboží, jakož i veškeré ostatní podmínky dle všech ostatních právních předpisů či norem upravujících nakládání s některým druhem zboží.

14.4 Dodavatel odpovídá za to, že veškeré jím dodané zboží/služby splňuje podmínky a kritéria stanovená právními předpisy a normami, tj. zejména právními předpisy a normami upravujícími ochranu spotřebitele a technické požadavky kladené na výrobky, včetně technických požadavků kladených na příslušný druh zboží (např. na hračky, kosmetické prostředky – zde Nařízení ES č.1223/2009 či aerosolové rozprašovače), hygienickými a bezpečnostními předpisy a normami, právními předpisy či normami týkajícími se chemických látek a přípravků, potravin a tabákových výrobků, vyhrazených léčiv, jakož i jiného zboží, na které právní předpis či norma stanoví bližší podmínky či kritéria. Dodavatel vždy odpovídá i za dodržování povinností stanovených právními předpisy či normami ohledně nakládání s některým druhem zboží.

14.5 Dodavatel je povinen být zapojen do systému využití obalů dle příslušných právních předpisů a norem upravujících obaly a nakládání s nimi a je povinen průkazně Odběrateli nejpozději s dodáním zboží doložit, že obaly dodávaného zboží vyhovují požadavkům dle příslušných právních předpisů a norem.

14.6 V případě, že Dodavatel poruší některou svoji povinnost dle čl. 14 odst. 14.1 až 14.5 ve spojení s odst. 14.7 a 14.8, či pokud v dokladech předaných a předložených Odběrateli budou uvedeny nepravdivé či neúplné

údaje, či zboží bude nesprávně zařazeno, odpovídá Dodavatel Odběrateli v

plném rozsahu za škodu, která v důsledku toho Odběrateli vznikne.

14.7 Pokud jsou v tomto ustanovení zmiňovány právní předpisy a normy, jsou jimi míněny jak právní předpisy a normy ČR, tak právní předpisy, normy, nařízení a směrnice EU.

14.8 Dodavatel se zavazuje, že splní veškeré své povinnosti vyplývající z Nařízení Evropského Parlamentu a Rady o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (REACH), a poskytne Odběrateli veškerou součinnost, která po něm může být spravedlivě požadována ve světle ustanovení obsažených v REACH nebo jakýchkoliv jiných zákonech, pravidlech nebo nařízeních, která se vztahují ke zboží/službám a jejich částem.

15. Práva duševního vlastnictví, povinnost mlčenlivosti

15.1. Dodavatel se zavazuje odškodnit Odběratele, jeho distributory, zástupce, zaměstnance a kteroukoliv třetí osobu, která prodává nebo používá jakýkoliv výrobek Odběratele ve vztahu k jakýmkoliv nárokům, škodám, výdajům nebo nákladům (včetně ale nikoliv pouze ztráty ušlého zisku a nákladů právního zastoupení), které vznikly v souvislosti s jakýmkoliv nárokem třetí osoby vyplývajícím ze skutečnosti, že jakékoliv zboží/služba nebo jeho kombinace nebo jeho použití porušuje patentová práva, práva k ochranné známce, autorská práva, práva k obchodnímu názvu (firmě), obchodní tajemství, licence nebo jiná majetková práva třetích osob nebo jakékoliv jiné právo duševního vlastnictví. V případě vzniku výše uvedených nároků má Odběratel rovněž právo nařídit Dodavateli, aby zájmy Odběratele nebo ostatních dotčených osob hájil sám a na své náklady.

15.2. Dodavatel se zavazuje, že bez zbytečného odkladu o každém nároku dle čl. 15.1. Odběratele vyrozumí. Dodavatel se zavazuje poskytnout Odběrateli nebo jeho spřízněným osobám v souvislosti s takovým nárokem veškerou součinnost, kterou po něm lze spravedlivě požadovat.

15.3 Dodavatel je ještě 5 let po skončení účinnosti smluvního vztahu mezi Xxxxxxxxxxx a Dodavatelem, popř. po ukončení činností mezi nimi povinen dodržovat bezpodmínečnou mlčenlivost o všech obchodních záležitostech a činnostech, zejména o obchodních a bankovních spojeních, bilancích, obratech, kalkulacích, důležité korespondenci, seznamech klientů, cenových listinách, výrobních, pracovních, prodejních a reklamních metodách Odběratele. Ustanovení tohoto bodu a související sankce za jeho porušení platí mezi smluvními stranami nezávisle na účinnosti smluvního vztahu, stejně jako další ustanovení těchto VOP, resp. smluvního vztahu mezi Dodavatelem a Odběratelem, která upravují situace a vztahy, jejichž účinnost má zjevně přesahovat dobu účinnosti vlastního smluvního vztahu (jako např. nárok Odběratele na smluvní pokutu a další sankce, zejména v důsledku odstoupení od Smlouvy, atd.).

16. Ukončení, odstoupení od Xxxxxxx

16.1 Odběratel je oprávněn s okamžitou účinností odstoupit od Smlouvy v případě podstatného porušení Smlouvy ze strany Dodavatele doručením oznámení o odstoupení Dodavateli. Pro potřeby tohoto ustanovení se podstatným porušením Smlouvy rozumí zejména:

a) Prodlení Dodavatele s dodáním zboží/služeb, nebo

b) Prodlení Dodavatele s dodáním Náhradního plnění, nebo

c) naplnění kterékoli z podmínek pro vznik ručení příjemce zdanitelného plnění dle § 109 zákona o DPH.

16.2 Smlouvu s trvajícím či opakujícím se plněním je Odběratel oprávněn kdykoliv vypovědět i bez udání důvodů s výpovědní dobou v délce 60 dní, která počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi dodavateli.

16.3 Pokud u Dodavatele nastanou významné změny (např. změna výrobní lokality, ztráta certifikace potřebné pro plnění smluvního vztahu s Odběratelem, podstatná změna ve vlastnické struktuře společnosti Dodavatele, aj.), je Dodavatel povinen o této skutečnosti Odběratele bezodkladně informovat. V případě, že taková změna bude mít dle uvážení Odběratele negativní dopad na obchodní spolupráci, je Odběratele oprávněn jednostranně odstoupit od smlouvy s okamžitými účinky.

17. Komunikace stran

17.1 Jako místo doručování písemností platí adresa sídla účastníků v záhlaví Smlouvy nebo nová adresa písemně druhému účastníkovi oznámená jako adresa pro doručování nebo datová schránka. 17.2 Veškeré písemné projevy smluvních stran se považují za doručené i dnem, kdy doručující smluvní straně bylo oznámeno, že na adrese sídla druhé smluvní strany zapsaného v obchodním rejstříku nebo oznámené dle odst. 17.1 se adresát nevyskytuje, zásilku nemá kdo převzít, nebo bylo převzetí zásilky neoprávněně odmítnuto.

17.2 Není-li pro právní jednání smluvní strany stanovena písemná forma, lze jej učinit i elektronickou poštou.

17.3 Pokud Dodavatel má své sídlo v zahraničí a strany se nedohodly na češtině jako komunikačním jazyku, potom platí, že komunikačním jazykem mezi stranami je jazyk anglický.

18. Rozhodné právo a řešení sporů

18.1 Tyto Všeobecné podmínky, Smlouva, její vznik a všechny ostatní související právní vztahy mezi Odběratelem a Dodavatelem se řídí právem České republiky, a zejména pak ustanoveními občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, není-li dohodnuto mezi stranami ve Smlouvě jinak (“Rozhodné právo”). V případě, že v době účinnosti těchto Všeobecných podmínek dojde ke změně v těchto Všeobecných podmínkách citovaných ustanovení zákonů, popř. zákonů samotných, potom platí pro dotčená ustanovení těchto Všeobecných podmínek nově platná ustanovení zákonů, která se svým významem nejvíce blíží významu zde citovaných zákonných ustanovení.

18.2 Všechny spory vyplývající ze Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní budou s konečnou platností rozhodovány v českém jazyce obecnými soudy České republiky.

18.3 Akceptací těchto Všeobecných podmínek, ať již v rámci Smlouvy, nebo ve formě odkazu na ně v rámci akceptace z jedné strany učiněné nabídky druhou stranou, platí, že obě strany, tedy Odběratel i Dodavatel, si tyto Všeobecné podmínky přečetly (minimálně na webové adrese xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxx-xxx-xxxxx.xxx) a dále, že odpovídají jejich pravé vůli a k jejich akceptaci, jako součásti smluvního vztahu mezi nimi došlo svobodně a nikoliv v tísni, přičemž každá ze stran, tedy Odběratel a Dodavatel, je schopná posoudit rozsah z těchto Všeobecných podmínek vyplývajících vzájemných práv a závazků a považují je za pro obě strany vyvážené ve smyslu § 1793 občanského zákoníku a jejich ustanovení se i dle jejich nejlepšího přesvědčení shodují s obvyklými zvyklostmi mezi nimi, resp. na srovnatelném trhu panujícími. Zároveň každá ze stran ve smyslu § 1726 občanského zákoníku sama za sebe odpovídá za to, že Smlouva obsahuje veškeré náležitosti, které chtěla, aby smluvní vztah mezi nimi obsahoval a dále, že ve smyslu § 1728, odstavec 2) občanského zákoníku, že druhé straně sdělila veškeré skutkové a právní okolnosti, o nichž ví a/nebo vědět musí.

19. Ostatní ujednání

19.1 Dodavatel se při své obchodní činnosti zavazuje zajišťovat soulad s veškerými mezinárodními sankcemi, které se mohou dotýkat jeho obchodní činnosti. Mezinárodními sankcemi se rozumí jakékoliv finanční sankce, obchodní embarga či jiná omezení zavedena OSN, EU a Českou republikou, případně kterýmkoliv dalším státem, pokud jsou takové sankce aplikovatelné na obchodní činnost dodavatele. Dodavatel výslovně potvrzuje, že není:

• ruským státním příslušníkem, fyzickou nebo právnickou osobou se sídlem v Rusku,

• právnickou osobou, která je z více než 50 % přímo či nepřímo vlastněna některou z osob dle předešlé odrážky, nebo

• fyzickou nebo právnickou osobou, která jedná jménem nebo na pokyn některé z osob uvedených v předešlých odrážkách.

19.2 Dodavatel prohlašuje, že pro řádné splnění jeho závazků není nezbytné zpracování osobních údajů vyžadující uzavření smlouvy o

dodavatel povinen upozornit Xxxxxxxxxx na povinnost uzavřít příslušnou smlouvu o zpracování osobních údajů a rovněž stanovit nezbytný rozsah osobních údajů, které budou předmětem zpracování.

19.3 Dodavatel se zavazuje Xxxxxxxxxx informovat o všech trestních či správních řízeních, která jsou proti němu vedena z důvodu jeho protiprávního jednání při výkonu jeho obchodní činnosti (případně z důvodu protiprávního jednání osob Dodavatele zastupujících) v průběhu trvání smluvního vztahu, zejména protiprávní jednání spočívající v porušení závazných pravidel hospodářské soutěže či pravidel potírajících korupční jednání.

19.4 Dodavatel není oprávněn bez výslovného písemného souhlasu Odběratele používat ani jako referenci označení Odběratele, jeho ochranné známky, resp. práva jím spravovaná či na základě licenčních smluv užívaná.

19.5 Dodavatel je oprávněn pověřit plněním dílčích povinností subdodavatele, pokud to smlouva v konkrétním případě nevyloučí. V případě, že má Dodavatel v úmyslu předat subdodavateli podstatnou část plnění svých povinností ze smlouvy, je tak oprávněn učinit pouze po předchozím písemném souhlasu Odběratele. Dodavatel nese veškerou odpovědnost za případné vadné plnění, porušení smlouvy a další pochybení subdodavatelů, tak jako kdyby závazek plnil on sám. Dodavatel se pověřením subdodavatele nemůže zprostit jakékoli povinnosti, kterou mu ukládá smlouva a její součásti. Dodavatel odpovídá za to, že subdodavatelé dodržují stejné podmínky, tedy respektují veškerá vzájemná ujednání Odběratele a Dodavatele. Dodavatel je na požádání povinen předložit Odběrateli seznam svých subdodavatelů, kteří se podíleli na plnění předmětu smlouvy. V tomto seznamu je Xxxxxxxxx povinen specifikovat subdodavatele, rozsah a specifikaci prací konkrétního subdodavatele. Odběratel je oprávněn po Dodavateli požadovat výměnu subdodavatele.