Městská část Praha 6 Rada městské části Usnesení
Městská část Praha 6 Rada městské části Usnesení
ze dne 07.11.2018
č. 3993 / 18
Rozhodnutí jediného společníka (akcionáře) při výkonu působnosti valné hromady SNEO,
a.s. - Žádost o udělení pokynu k obchodnímu vedení ve věci vypořádání žádosti
společnosti DRA developement s.r.o. podle oznámení kupujícího učiněného dle článku 7.
rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.
Rada městské části
při plnění úkolů jediného společníka (akcionáře) při výkonu působnosti valné hromady společnosti SNEO, a. s., resp. udělení souhlasu s jednáním společnosti SNEO, a.s. jako společníka společnosti Xxxxx Xxxxxx, s r.o.
I. B e r e n a v ě d o m í
- předloženou důvodovou zprávu
- výpis ze zápisu z jednání představenstva ze dne 06. 11. 2018 dle přílohy č. 1
- žádost o vypořádání nároku ve smyslu článku 7. rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o. dle přílohy č. 2
- znalecký posudek dle přílohy č. 4
- částečné nesplnění usnesení RMČ P6 č. 3605/18 ze dne 27. 6. 2018 z objektivního důvodu
II. R o z h o d u j e
v souvislosti s realizací převodu majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, s.r.o. a s přihlédnutím k doloženému znaleckému posudku o změně termínu plnění usnesení RMČ P6 č. 3605/18 ze dne 27. 6. 2018 do 30. 11. 2018
III. U d ě l u j e
představenstvu společnosti SNEO, a.s.
pokyn v souladu s § 51, odst. (2) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, zajistit veškeré kroky potřebné k realizaci rozhodnutí uvedeného v bodě II. tohoto usnesení a jednat s péčí řádného hospodáře
Termín: 30.11.2018
IV. U k l á d á
představenstvu společnosti SNEO, a.s.
prověřit případnou škodu vzniklou z nesprávného postupu Státního pozemkového úřadu ve vztahu k vydanému opravnému rozhodnutí PU-3151/08/OPR a možnosti jejího vymáhání.
Předkladatel : | Xxx. Xxxxxx Xxxxx | starosta MČ Praha 6 |
Zpracovatel : | Xxx. Xxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx | předseda představenstva SNEO a. s. místopředseda představenstva SNEO a. s. |
starosta | místostarosta |
Městské části Praha 6 | Městské části Praha 6 |
Usnesení bylo přijato poměrem hlasů : +8 -0 z1
Důvodová zpráva k R-0 4505:
Důvodová zpráva k R-0 4565:
Rozhodnutí jediného společníka (akcionáře) při výkonu působnosti valné hromady SNEO,
a.s. - Žádost o udělení pokynu k obchodnímu vedení ve věci vypořádání žádosti
společnosti DRA development s.r.o. podle oznámení kupujícího učiněného dle článku 7. rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.
RMČ P6, jakožto orgán oprávněný vykonávat působnost valné hromady společnosti, přijal dne
30. 5. 2018 usnesení č. 3505/18, kterým uložil představenstvu společnosti SNEO, a.s., mj. zahájit přípravu smluvní dokumentace a jednání se společností NOPOCZ01, s.r.o., o smluvní dokumentaci. V návaznosti na toto usnesení byla jednání ve výše uvedené věci se zástupci NOPOCZ01, s.r.o., zahájena.
Výsledkem jednání bylo vyhotovení komplexní smluvní dokumentace. V této souvislosti dne 27.
6. 2018 požádalo představenstvo, v souladu s § 51, odst. (2) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti (RMČ P6), o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení společnosti ve věci rozhodnutí o podepsání smluvní dokumentace. Dále si představenstvo společnosti SNEO, a.s., jakožto zástupce jediného společníka společnosti Areál Dračky, s.r.o., vyžádalo předchozí souhlas RMČ P6 ke krokům, které bylo nezbytné učinit za společnost Areál Dračky, s.r.o.
Současně bylo uvedeno, že smluvní stranou bude v návaznosti na jednání nikoli přímo společnost NOPOCZ01, s.r.o., ale společnost DRA development s.r.o. Uvedené je v souladu s vysvětlením podmínek předkvalifikace ze strany SNEO, a.s. Společnost DRA development s.r.o. je stejně jako společnost NOPOCZ01, s.r.o. dceřinou společností PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED ze skupiny PENTA, tato mateřská společnost bude ručitelem za závazky dceřiné společnosti.
RMČ P6, jakožto orgán oprávněný vykonávat působnost valné hromady společnosti, přijal dne
27. 6. 2018 usnesení č. 3605/18, jehož součásti byl mj. i výše uvedený pokyn týkající se obchodního vedení včetně výčtu dílčích kroků nutných pro dokončení transakce a její vypořádání. Tento pokyn zavazoval představenstvo SNEO, a.s. dokončit potřebné kroky ke 31.8.2018.
Dozorčí rada společnosti Areál Xxxxxx, s.r.o. navíc vydala, v souladu se zakladatelskou listinou společnosti Areál Dračky, s.r.o., kladné stanovisko k bodům jednání představenstva, při kterých má představenstvo plnit působnost nejvyššího orgánu společnosti Areál Dračky, s.r.o. a má dojít k dispozici s podílem v dceřiné společnosti.
V návaznosti na přijatá usnesení RMČ P6 představenstvo společnosti SNEO, a.s., rozhodlo v souladu s pokynem jediného akcionáře společnosti SNEO, a.s., mj. o vyhotovení a podepsání rámcové smlouvy o převodu podílu, smlouvy o vázaném účtu, smlouvy o převodu podílu i společenské smlouvy. Dále představenstvo společnosti SNEO, a.s. rozhodlo o tom, že učiní veškerá právní jednání související se změnami.
Následně společnost SNEO, a.s., jako jediný společník při výkonu působnosti valné hromady společnosti Areál Dračky, s.r.o., rozhodl o rozdělení 100% podílu společnosti SNEO, a.s. ve společnosti Areál Dračky, s.r.o. na:
(i) podíl o velikosti 90 %, na něhož připadá plně splacený vklad do základního kapitálu společnosti Areál Dračky, s.r.o. ve výši 103.860.000,- Kč, a
(ii) podíl o velikosti 10 %, na něhož připadá plně splacený vklad do základního kapitálu společnosti Areál Dračky, s.r.o. ve výši 11.540.000,- Kč,
a schválil převod podílu o velikosti 90 % na subjekt soutěžitele v souladu s výsledky veřejné soutěže o nejlepší nabídku s názvem převod majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, a to společnost DRA development s.r.o.
Restituce :
V průběhu jednání mezi SNEO,a.s. a společností DRA development s r.o. došlo k projednání otázky potencionálně nevypořádaného restitučního nároku pana .
Pan dne 29. 1. 1993 uplatnil u pozemkového úřadu, kterým v té době byl Magistrát
hl. m. Prahy, pozemkový úřad, restituční nárok podle zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku („zákon o půdě“) na vydání nemovitostí („Restituční nárok“), zahrnujících, mimo jiné, následující nemovitosti (v označování dle aktuálního zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon)): spoluvlastnického podílu o velikosti ideální 1/4 pozemku parc. č. 608/3, ostatní plocha, ideální 1/4 pozemku parc. č. 608/4, zastavěná plocha a nádvoří, ideální 1/4 pozemku parc. č. 608/5, zastavěná plocha a nádvoří, ideální 1/4 pozemku parc. č. 608/6, zastavěná plocha a nádvoří a ideální 1/4 pozemku parc. č. 608/7, zastavěná plocha a nádvoří, vše v současné době vedeno u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha na listu vlastnictví č. 2735 pro obec Praha, katastrální území Veleslavín („Dotčené nemovitosti“). Dotčené nemovitosti tvoří část nemovitostí (cca 1/2), které jsou vloženy do společnosti Areál Dračky, s.r.o.
Pan dne 23. 12. 1992 uplatnil u pozemkového úřadu restituční nárok v obdobném rozsahu jako pan . Pozemkový úřad projednával žádost pana pod sp. zn. PÚ 6640/92.
O uplatněném Restitučním nároku pana rozhodl Magistrát hl. m. Prahy,
pozemkový úřad, rozhodnutím ze dne 28. 12. 1995, sp. zn. PÚ 8475/93 tak, že mu nevyhověl (výrok: „nestává se vlastníkem … pozemků v k.ú. Veleslavín: - parc. č. 567“). Uvedené rozhodnutí pozemkového úřadu bylo k žalobě pana zrušeno rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 19. 5. 1997, č. j. 28 Ca 36/96-46 a věc byla vrácena pozemkovému úřadu k dalšímu řízení.
Věc byla následně spojena s restitučním nárokem pana (sp. zn. 6640/92) a
rozhodlo o ní Ministerstvo zemědělství, pozemkový úřad Praha, rozhodnutím ze dne 12. 1. 2009, sp. zn. 3151/08 tak, že Restitučnímu nároku nevyhovělo (výrok: „se nestávají vlastníky těchto nemovitostí: - dle KN parc.č. 567 k id. ½“)(„Rozhodnutí č. 3151/08“).
Pan napadl Rozhodnutí č. 3151/08 žalobou ze dne 24. 2. 2009, kterou se domáhal
nahrazení uvedeného rozhodnutí tak, že se stává vlastníkem, mimo jiné, Dotčených nemovitostí. Restituční nárok pana tak dále projednával na základě žaloby Obvodní soud pro Prahu 6 pod sp. zn. 13 C 107/2009, Městský soud v Praze pod sp. zn. 24 Co 202/2013 a Nejvyšší soud ČR pod sp. zn. 28 Cdo 2044/2015 a 28 Cdo 16/2018.
V průběhu veřejné soutěže vyšlo najevo, že Rozhodnutí č. 3151/08 uvádělo, že pan
a pan se nestávají vlastníky, mimo jiné, pozemku „dle KN parc. č. 567 k id. ½“. Takový pozemek však v době vydání rozhodnutí neexistoval (existovaly pouze podlomené
pozemky 567/1 a 567/2, k oddělení Dotčených pozemků od pozemku PK 567 došlo již v 80. letech) - Rozhodnutí č. 3151/08 tedy obsahovalo nesprávné označení pozemku podle
bývalého pozemkového katastru (PK 567), který nesprávně označovalo jako (neexistující) parcelu dle KN 567. Protože pozemek PK 567 historicky zahrnoval, mimo jiné, i výše uvedené Dotčené pozemky, přičemž o uvedených pozemcích rozhodnutí sp. zn. 3151/08 mlčelo, byla situace vyhodnocena ze strany zájemce jako riziko, že uplatněné restituční
nároky nebyly od data jejich uplatnění (tedy od 29. 1. 1993, resp. 23. 12. 1992) vypořádány v rozsahu Dotčených nemovitostí.
Dne 26. 8. 2018 vydal Státní pozemkový úřad, Krajský pozemkový úřad pro Středočeský kraj a hl. m. Praha („KPÚ Praha“), opravné usnesení č. j. PÚ 3151/08/OPR, kterým byla v Rozhodnutí č. 3151/08 provedena oprava výroku před opravou: „se nestávají vlastníky těchto nemovitostí: - dle KN parc.č. 567 k id. 1/2“ na výrok po opravě: „se nestávají vlastníky těchto nemovitostí: - dle PK parc.č. 567 k id. 1/2“ („Opravné rozhodnutí“).
KPÚ Praha odeslalo Opravné rozhodnutí poštou panům a na
jejich poštovní adresy dne 28. 8. 2018. Dne 29. 8. 2018 se na KPÚ Praha dostavil l, advokát, v substituci za , advokáta, v zastoupení pana
a Opravné rozhodnutí mu bylo doručeno osobně a doručení potvrzeno v protokolu. Dne
5. 9. 2018 podal pan odvolání proti opravnému rozhodnutí, prostřednictvím
, advokáta, odesláno elektronicky se zaručeným podpisem, dne 5. 9. 2018.
Dne 7. 9. 2018 bylo Opravné rozhodnutí doručeno poštou panu předchozím řízení byl pan zastoupen advokátem
. Protože v
,
(„
schránky
KPÚ Praha Opravné rozhodnutí doslalo dne 5. 10. 2018 do datové
, přičemž doručeno bylo dne 8. 10. 2018. Dne 23. 10. 2018 podal xxx.
Xxxxx v zastoupení pana odvolání proti opravnému usnesení.
Pánové a ve svých odvoláních argumentují v zásadě shodným
způsobem, že Xxxxxxx rozhodnutí není opravou zřejmé nesprávnosti spočívající v písařské chybě, ale že se jedná o materiální rozhodnutí o doposud nevypořádaných částech Restitučního nároku v rozsahu Dotčených pozemků.
Postup uzavření smlouvy :
Rámcová smlouva o převodu podílu mezi společností SNEO, a.s. a společností DRA development s.r.o., související s realizací projektu Dračky – prodej formou share deal byla ze strany společnosti SNEO, x.x. xxxxxxxxx a v souladu s usnesením RMČ P6 ze dne 27. 6. 2018 č. 3605/18 byla v posledním týdnu měsíce srpna 2018 spolu s výzvou k podpisu protokolárně předána druhé smluvní straně, tedy společnosti DRA development s.r.o., (člen skupiny PENTA). Dle informací společnosti DRA development s.r.o., byla rámcová smlouva o převodu podílu ze strany společnosti DRA development s.r.o., podepsána dne 31. 8. 2018 včetně notářského ověření. Pokyn akcionáře v rámci usnesení RMČ P6 č. 3605/18 byl tak představenstvem společnosti SNEO, a.s., v tomto ohledu splněn.
Nicméně vzhledem k předchozím jednáním a z nich vzešlé vázanosti vrácení rámcové smlouvy ze strany společnosti DRA development s.r.o. na pravomocné opravné usnesení Státního pozemkového úřadu, definitivně řešící nápravu chybného postupu KPÚ Praha popsaného výše, uvedená společnost vyčkávala s vrácením podepsané výše uvedené smlouvy na vyznačení právní moci.
Vznik nároku :
Rámcovou smlouvou, konkrétně čl. 6.1 (I) rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o., společnost SNEO, a.s. jako prodávající deklarovala, že Areál dračky s.r.o. nemá žádné závazky (dluhy), vyjma závazků (dluhů) existujících ke dni 1.1.2018 a uvedených v souladu se zásadami a standardy stanovenými zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v zahajovací rozvaze Společnosti, která byla zpřístupněna v Dataroomu. Vydání Opravného rozhodnutí KPÚ Praha a následné napadení tohoto rozhodnutí právními zástupci a
však materializovalo dosud neznámý závazek společnosti Areál Xxxxxx s.r.o. a současně způsobilo nepravdivost deklarace prodávajícího uvedené v čl. 6.1 (I) rámcové smlouvy. Společnost DRA development s.r.o. jako kupující s přihlédnutím ke skutečnosti, že k
„porušení prohlášení prodávajícího“ došlo po podání nabídek v rámci veřejné soutěže o nejlepší nabídku s názvem „Převod majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.“ postupovala v souladu s rámcovou smlouvou o převodu podílu ve společnosti Areál Xxxxxx, s.r.o. tak jak je uvedeno v následujícím odstavci.
Vypořádání nároku:
S ohledem na výše uvedený vývoj, který nebyl ani společností SNEO, a.s. ani společností DRA development s.r.o. předpokládán, obdržela společnost SNEO, a.s. dne 1.11.2018 od společnosti DRA development s.r.o. žádost o vypořádání nároku dle článku 7. rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.
Vzhledem k tomu představenstvo společnosti SNEO, a.s., na svém jednání dne 6.11.2018 projednalo žádost společnosti DRA development s.r.o., a konstatovalo, že je žádost vznesena v režimu stanoveném rámcovou smlouvou o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o. a že splňuje všechny náležitosti na ní kladené právními předpisy, přičemž jedinému akcionáři potvrdí oprávněnost vzneseného nároku a požádá o udělení pokynu postupovat dle rámcové smlouvy.
Společnost SNEO, a.s. dále k této záležitosti konstatovala, že dle postupu stanoveného rámcovou smlouvou prověřila oprávněnost výše nároku dle čl. 7 rámcové smlouvy a to znaleckým posouzením zpracovaným nezávislým znalcem společností Xxxxx Xxxxxxxx Advisory
s.r.o. určit maximální výši oprávněného nároku z rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o., který společnost DRA development s.r.o. vzhledem k výše uvedeným skutečnostem vznesla v žádosti.
Představenstvo nutnost vypořádání nároku vnímá zejména z toho důvodu, že pokud by společnost SNEO, a.s. vznesenému nároku ze strany DRA development s.r.o., nevyhověla, jeví se pravděpodobným, že by DRA development s.r.o. transakci oprávněně nedokončila. Pokud by transakci dokončila za stávajících podmínek, tj. bez vypořádání nároku, bude společnost v případě pozdějšího soudního sporu vystavena riziku soudního rozhodnutí, na základě kterého by tento nárok musela se společností DRA development s.r.o. vypořádat, a to včetně souvisejících nákladů a sankcí. Společnost pro takový případ zároveň bude žádat společnost DRA development s.r.o. a zaváže tuto společnost, že v souvislosti s uplatněným nárokem nebude po společnosti SNEO, a.s. již žádné další nároky vznášet a k tomuto zaváže i restituenty případně vstoupí do jejich práv v plném rozsahu.
Vznesený nárok míří ke konečnému vypořádání nároků dvou restituentů vzniklých dle výše uvedeného popisu, kdy každý z restituentů má být kupujícím dle žádosti vypořádán stejně, a to částkou 17 milionů Kč. Oprávněnost výše tohoto nároku vzneseného v žádosti učiněné dle článku 7. rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o. společností DRA development s.r.o. posoudil nezávislý znalec společnost Xxxxx Xxxxxxxx Advisory s.r.o. Na jednání jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti SNEO, a.s. budou k nahlédnutí kupujícím předloženy již podepsané dohody s restituenty o jejich vypořádání, která budou zcela totožná v jejich podmínkách. Výše nároku předloženého dle článku 7. rámcové smlouvy bude vypořádána při dodržení maximální hodnoty nároků určené znalcem a v souladu s maximální hodnotou určenou rámcovou smlouvou. Zároveň nedojde k prolomení (změně) vyhodnoceného pořadí veřejné soutěže o nejlepší nabídku s názvem „Převod majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.“.
S ohledem na dřívější průběh celé transakce, kdy byly vzhledem k významnosti transakce zapojovány do rozhodování i vyšší orgány společnosti, se jeví býti přiměřeným, požádat v souladu s § 51, odst. (2) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti o udělení pokynu k obchodnímu vedení ve věci vypořádání žádosti DRA development s.r.o. podle oznámení kupujícího učiněného dle článku 7. rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o. a v rozsahu dalších skutečností s nimiž je valná hromada seznámena v rámci tohoto usnesení a jeho příloh tak, aby bylo představenstvo oprávněno tento nárok vypořádat v souladu s uděleným pokynem k obchodnímu vedení.
Společnost SNEO, a.s., vzhledem k výše uvedenému současně konstatuje, že usnesení RMČ P6 č. 3605/18 ze dne 27. 6. 2018 (bod III.) bylo naplněno jen částečně, a to pouze v souvislosti s vyhotovením a podpisem rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky,
s.r.o. Veškeré další pokyny z bodu III. výše uvedeného usnesení nebyly splněny z objektivního důvodu, a to z důvodu nevrácení podepsané rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o. od společnosti DRA development s.r.o. Vzhledem k uvedenému je navrhováno prodloužení termínu na splnění celého usnesení RMČ P6 č. 3605/18 ze dne 27. 6. 2018 do 30. 11. 2018.
Zpracovatelé výslovně prohlašují, že veškeré údaje a informace v návrhu usnesení, včetně důvodové zprávy a příloh jsou pravdivé a odpovídají skutečnosti. Rovněž výslovně prohlašují, že neopomenuli uvést žádný údaj nebo informaci, které by obsah návrhu podstatně změnily, pokud by byly uvedeny.
Datum : 1. 11. 2018
Zpracovali: Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, předseda představenstva společnosti SNEO, a.s.
Xxx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, místopředseda představenstva společnosti SNEO, a.s.
Seznam příloh:
Příloha č. 1 – Výpis ze zápisu z jednání představenstva ze dne 6.11. 2018 (DŮVĚRNÁ) Příloha č. 2 – Žádost o vypořádání nároku dle čl. 7 rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o (DŮVĚRNÁ)
Příloha č. 3 – Rámcová smlouva (DŮVĚRNÁ)
Příloha č. 4 – Znalecký posudek (DŮVĚRNÁ)
Přílohy tohoto usnesení obsahují informace důvěrného charakteru. Tyto dokumenty, ani žádná jejich část, nesmí být kopírována, uveřejněna či jinak poskytnuta třetí straně bez předchozího písemného souhlasu společnosti SNEO, a.s. Osoby disponující těmito dokuemnty jsou povinni chránit předané informace ve smyslu ust. § 1730 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
Přílohy veřejné:
Přílohy neveřejné:
Příloha č. 1 – Výpis ze zápisu z jednání představenstva ze dne 6.11. 2018 (DŮVĚRNÁ) Příloha č. 2 – Žádost o vypořádání nároku dle čl. 7 rámcové smlouvy o převodu podílu ve společnosti Areál Dračky, s.r.o (DŮVĚRNÁ)
Příloha č. 3 – Rámcová smlouva (DŮVĚRNÁ) Příloha č. 4 – Znalecký posudek (DŮVĚRNÁ