KONEČNÉ PODMÍNKY
KONEČNÉ PODMÍNKY
Tyto konečné podmínky (Konečné podmínky) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Nařízení o prospektu) a obsahují doplněk dluhopisového programu, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (Dluhopisy). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti CREDITAS Invest I a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 140 94 363, LEI: 315700O4JZU78K2DVT83, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26938 (Emitent), schváleným rozhodnutím ČNB č.j. 2023/081134/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp- 2023/00048/CNB/572 ze dne 20. června 2023, které nabylo právní moci dne 23.června 2023 (Základní prospekt). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt má platnost do 23.června 2024 včetně. Základní prospekt byl uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro Investory“.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro Investory“ a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako dvanáctá emise v rámci druhého dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2023 (Dluhopisový program) v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (Společné emisní podmínky).
Pojmy s velkými písmeny nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 18.12.2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB. Dluhopisy budou uváděny na trh Emitentem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve Shrnutí, mají význam jim přiřazený ve Společných emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu. I když určité údaje jsou Emitentem i kvůli větší přehlednosti do shrnutí zařazeny, je možné, že ohledně těchto údajů není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis takového údaje s poznámkou „Nepoužije se“.
1 ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci druhého Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt a Konečné podmínky jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Základního prospektu před zahájením soudního řízení. Osoba, která vyhotovila shrnutí Základního prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Základního prospektu pouze v případě, že je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu, nebo že shrnutí Základního prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu neobsahuje informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotčených Dluhopisů investovat. |
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Název Dluhopisů je 2CRINV01 12 8,9/26. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003557324. |
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je společnost CREDITAS Invest I a.s., IČO: 140 94 363, se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, LEI: 315700O4JZU78K2DVT83. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt schválila Česká národní banka, IČO: 481 36 450, jako orgán vykonávající dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a jako orgán příslušný podle článku 31 Nařízení o prospektu. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2023/081134/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp-2023/00048/CNB/572 ze dne 20.6.2023, které nabylo právní moci dne 23.6.2023. |
2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 26938. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména ▪ zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o obchodních korporacích); ▪ zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník); ▪ zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů; ▪ zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o dluhopisech); ▪ zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu); ▪ zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů; ▪ nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES a ▪ nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004. |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent vykonává svou činnost na území České republiky. Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financování společností Skupiny prostřednictvím Mateřské společnosti formou zápůjček a úvěrů, jak je popsáno v Základním prospektu. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině, resp. Mateřské společnosti, neposkytuje Emitent žádné další služby. |
Společníci Emitenta | Emitent má jediného akcionáře, kterým je společnost UNICAPITAL N.V., založená podle nizozemského práva, se sídlem Xx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném pod registračním číslem 66551625 (Mateřská společnost). Jediným akcionářem Mateřské společnosti je společnost CREDITAS B.V., se sídlem Xx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku pod registračním číslem 76639371, jejímž jediným akcionářem je xxx Xxxxx Xxxxxxx, který je tak i skutečným majitelem a konečným vlastníkem Emitenta. Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. |
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovou řídící osobou Emitenta je jediný člen a zároveň předseda správní rady, kterým je XXXx. Xxxxx Xxxxxxxx, narozena 19. května 1965. |
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta, který provedl audit účetní závěrky Emitenta ke dni 31.12.2022, je společnost EDM Utilitas Audit, s.r.o., IČO: 242 60 673, se sídlem Politických vězňů 1272/21, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika (Auditor emitenta). |
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
Klíčové finanční informace o Emitentovi | Emitent sestavil účetní závěrku za období od 1.1.2022 do 31.12.2022. Účetní závěrka byla vypracována v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS). Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta za rok 2022 v porovnání s rokem 2021. Výkaz úplného výsledku (tis. Kč) 2022 2021 Ztráta před zdaněním - 2 779 - 52 |
Výkaz finanční pozice Výkaz peněžních toků (tis. Kč) 2022 2021 Čistý peněžní tok z provozní činnosti - 1 690 -10 Čistý peněžní tok z investiční činnosti -89 400 0 Čistý peněžní tok z finanční činnosti 95 232 0 |
(v tis. Kč) | 2022 | 2021 |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 87 778 | -1,948 |
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující potenciální skutečnosti: Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů Činnost Emitenta zahrnuje poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve |
Skupině prostřednictvím Mateřské společnosti. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, | |
které společnosti ve Skupině budou dále dlužníky Mateřské společnosti. Emitent nemá k datu | |
vyhotovení Základního prospektu detailní znalost o projektech ve Skupině, které budou z těchto | |
úvěrů či zápůjček od Mateřské společnosti Emitenta financovány. Nelze tak přesně posoudit, | |
jaké výsledky hospodaření a jakou finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž | |
Mateřská společnost Emitenta poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace | |
Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů | |
jsou závislé na schopnostech dlužníků Mateřské společnosti plnit své dluhy vůči Mateřské | |
společnosti potažmo Emitentovi včas a v plné výši. Případné snížení finanční výkonnosti | |
společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Mateřské společnosti Emitenta, může | |
vést ke snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení | |
schopnosti Emitenta splnit jeho dluhy z Dluhopisů. | |
Riziko kreditní závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině | |
Emitent je společností založenou za účelem realizace Emise dluhopisů a následného | |
poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině, a to | |
prostřednictvím Mateřské společnosti. Hlavním zdrojem příjmů Emitenta jsou splátky úvěrů či | |
zápůjček od Mateřské společnosti, jejíž schopnost splácet svoje dluhy vůči Emitentovi je závislá | |
na schopnosti společností ze Skupiny splácet svoje dluhy vůči Mateřské společnosti včas a plné | |
výši. Vyčíslení úvěrů v rámci vnitropodnikového financování a základní finanční údaje | |
Mateřské společnosti jsou uvedeny v kapitole VI článku 4.6.2 Základního prospektu. | |
Emitent jinou podnikatelskou činnost nevykonává, proto nemůže z jiných vlastních | |
podnikatelských aktivit vytvořit zdroje pro splacení dluhů z Dluhopisů. Vzhledem k závislosti | |
Emitenta na Skupině se na schopnosti Emitenta splácet dluhy z Emise dluhopisů mohou | |
nepříznivě projevit i veškerá rizika na straně Skupiny, která jsou popsána v Základním | |
prospektu pro druhý dluhopisový program kapitole II sekce A) bod 2 Rizika týkající se Skupiny | |
a jejího podnikání. |
3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Listinné Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 8,9 % p.a., v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise 100.000.000,- Kč, s možným navýšením jmenovité hodnoty až do výše 150.000.000,- Kč, splatné v roce 2026, ISIN CZ0003557324. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 500.000,- Kč. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 200 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise nepřesáhne 100.000.000,- Kč nebo 300 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise bude navýšena na 150.000.000,- Kč. Datum emise je 5.2.2024. Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je 5.2.2026. Dluhopisy se řídí českým právním řádem, zejména Zákonem o dluhopisech. |
Měna Dluhopisů | Koruna česká (CZK) |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují Společné emisní podmínky. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výnos z Dluhopisů. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově. |
S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech a Společnými emisními podmínkami. | |
Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Společných emisních podmínek Dluhopisů. | |
S Dluhopisy je spojeno právo žádat předčasné splacení Dluhopisů v případě, že nastane a trvá Případ neplnění povinností a v případě hlasování proti Změně zásadní povahy na schůzi Vlastníků dluhopisů. | |
Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoli odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. | |
Pořadí | Dluhopisy představují seniorní, přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné pohledávky |
přednosti | vůči Emitentovi. |
Dluhopisů | |
v případě | |
platební | |
neschopnosti | |
Emitenta | |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Dluhopisy jsou volně převoditelné. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8,9 % p.a. Úrokový výnos bude vyplácen za každé Výnosové období ročně zpětně vždy k 5.2. příslušného kalendářního roku. |
3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Přijetí | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k |
Dluhopisů na | obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí |
regulovaný či | ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
jiný trh |
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: Riziko likvidity Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít nepříznivý dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu, za jakou by je mohl prodat, pokud by likvidní trh pro Dluhopisy existoval. Riziko neexistence ručitele Žádná ze společností ze Skupiny se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky Vlastníků dluhopisů vůči Emitentovi. |
Emitent může přijmout další dluhové financování Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta, které by vyplývalo z Emisních podmínek. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů spojených s Dluhopisy. Přijetí dalšího dluhového financování proto může nepříznivě ovlivnit hodnotu Dluhopisů a vést ke ztrátě části, nebo celé investice Vlastníků dluhopisů. K datu vyhotovení tohoto prospektu Emitent nepřijal žádné dluhové financování. Riziko inflace Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu či že úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu nebude schopen vyplatit v řádném termínů, a hodnota Dluhopisů pro Vlastníky Dluhopisů při jejich splacení či jejich prodeji na trhu může být nižší než výše původní investice Vlastníků dluhopisů, přičemž za určitých okolností může být hodnota Dluhopisu nulová. Koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomy, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent ani kterýkoliv člen jeho Skupiny nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta ani kteréhokoliv člena jeho koncernu v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. Riziko pevně úročeného výnosu Vlastník Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. |
4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?
Obecné podmínky veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a to v období od 2.1.2024 do 16.2.2024 (včetně) (Emisní lhůta). Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v průběhu emisní lhůty. Investoři mohou upsat/koupit dluhopisy na základě objednávky. Emitent bude Dluhopisy prostřednictvím Manažera nabízet až do celkové jmenovité hodnoty Emise 100.000.000,- Kč, a v případě navýšení objemu Emise až do celkové jmenovité hodnoty Emise 150.000.000,- Kč, tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem prostřednictvím Manažera (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů do Data emise a následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory” přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
Očekáváný časový rozvrh | Dluhopisy budou nabízeny v Emisní lhůtě od 2.1.2024 do 16.2.2024 (včetně). |
veřejné nabídky | |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
Plán distribuce Dluhopisů | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky. Emitent bude Dluhopisy prostřednictvím Manažera nabízet až do maximální celkové jmenovité hodnoty 100.000.000,- Kč a v případě navýšení objemu Emise až do celkové jmenovité hodnoty Emise 150.000.000,- Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem prostřednictvím Manažera (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů do Data emise a následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory” přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos. Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, je 500.000,- Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 850.000,- Kč. V případě navýšení objemu Emise se celkové náklady emise zvýší na částku cca 1.275.000,- Kč. Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je CREDITAS B.V., odštěpný závod, IČO: 14286921, LEI: 315700VIECJ23S48SN21, se sídlem pobřežní 297/14 Karlín, 186 00 Praha 8, jehož zřizovatelem je CREDITAS B.V., se sídlem Xx Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx království, zapsaná v obchodním rejstříku pod registračním číslem 76639371. |
Popis osoby, | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k |
která bude žádat o přijetí k obchodování na | obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
regulovaném | |
trhu |
4.3 Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem: ▪ provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti Emitenta za účelem dalšího poskytnutí některé ze společností Skupiny za účelem financování jejích provozních potřeb. K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty emise 100.000.000,- Kč bude cca 99.150.000,- Kč. V případě navýšení objemu Emise až do celkové jmenovité hodnoty Emise 150.000.000,- Kč bude čistý výtěžek Emise 148.725.000,- Kč. |
Způsob umístění Dluhopisů | Umístění Emise bude Emitentem prostřednictví Manažera činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Žádaná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Manažer působí též v pozici Administrátora. Manažer vede evidenci vlastníků Dluhopisů a provádí úkony spojené s administrací Dluhopisů. |
1. Odpovědné osoby
(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost CREDIAS Invest I a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 140 94 363, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26938.
(b) Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jeho vyhotovení správné a nebyly v něm zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze dne 18.12.2023
Za CREDITAS Invest I a.s.
Jméno: JUDr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: předseda správní rady |
2. Doplněk dluhopisového programu
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (Doplněk dluhopisového programu) představuje doplněk ke Společným emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
ČÁST A – PODMÍNKY EMISE
1. | ISIN Dluhopisů: | CZ0003557324 |
2. | Podoba Dluhopisů: | listinná; Seznam vlastníků dluhopisů vede Xxxxxxx |
3. | Forma Dluhopisů: | na řad |
4. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 500.000,- Kč |
5. | Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů: | 100.000.000,- Kč |
6. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; Emitent má právo zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise Dluhopisů, přičemž objem tohoto navýšení nepřekročí 50% předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů |
7. | Počet Dluhopisů: | 200 ks |
8. | Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o Listinné dluhopisy): | 001-200 |
9. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (Kč) |
10. | Způsob vydání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v průběhu Emisní lhůty |
11. | Název Dluhopisů: | 2CRINV01 12 8,9/26 |
12. | Datum emise: | 5.2.2024 |
13. | Emisní lhůta (lhůta pro upisování): | od 2.1. 2024 do 16.2.2024 |
14. | Emisní kurz k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty Kč |
15. | Emisní kurz po Datu emise: | cena za nabízené Dluhopisy bude určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory", přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos |
16. | Úrokový výnos: | pevný |
17. | Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem Nepoužije-li se, smažte zbylé pododstavce 17.1. Úroková sazba dluhopisů 17.2. Výplata výnosů | použije se 8,9 % p.a. jednou ročně zpětně k 5.2. |
18. | Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem | nepoužije se |
19. | Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
20. | Den konečné splatnosti dluhopisů: | 5.2.2026 |
21. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud je jiný než v článku 15 Společných emisních podmínek): | nepoužije se |
22. | Rozhodný den pro splacení Částky k úhradě (pokud je jiný než v článku 15 Společných emisních podmínek): | nepoužije se |
23. | Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.2.2 (Rozhodnutí o předčasném splacení) Společných emisních podmínek: | ne |
24. | Zpětný odkup Dluhopisů před jejich splatností od Vlastníků dluhopisů: | ano |
25. | Administrátor: | CREDITAS B.V., odštěpný závod |
26. | Určená provozovna Administrátora: | Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
27. | Agent pro výpočty | dle článku 11.2.1 Společných emisních podmínek |
28. | Kotační agent: | dle článku 11.3.1 Společných emisních podmínek |
29. | Další agenti: | ne |
30. | Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nepoužije se |
31. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating): | nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating) |
32. | Osoby oprávněné k účasti na Schůzi: | nepoužije se |
33. | Interní schválení Emise dluhopisů: | Vydání Emise dluhopisů schválila správní rada dne 18.12.2023 |
34. | Údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Na zabezpečení vydání Dluhopisů se podílí Manažer, kterým je CREDITAS B.V., odštěpný závod. |
ČÁST B – INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ
1. Veřejná nabídka:
Nepoužije-li se, smažte zbylé pododstavce kromě pododstavce 1.11.
Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky. Emitent bude Dluhopisy nabízet prostřednictví Manažera až do objemu 100.000.000 Kč, a v případě navýšení objemu Emise až do celkové jmenovité hodnoty Emise 150.000.000 Kč, tuzemským a zahraničním kvalifikovaným a jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům.
1.1 Podmínky primární veřejné nabídky: Minimální částka objednávky: 500.000 Kč
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.
Umístění Emise bude provedeno prostřednictvím Manažera. Emitent je oprávněn prostřednictvím Manažera nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisy, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem.
Lhůta, v níž bude primární veřejná nabídka otevřena, je od 2.1.2024 do 16.2.2024 (včetně).
Vybraní investoři budou oslovováni Manažerem zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů.
Při primární veřejné nabídce činěné Manažerem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100% jmenovité
hodnoty kupovaných Dluhopisů do Data emise a následně určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci “Pro investory“ přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
1.2 Sekundární veřejná nabídka: nepoužije se
1.3 Údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení:
nepoužije se
1.4 Uveřejnění výsledků nabídky: Výsledky nabídky budou uveřejněny bez
zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději
dne 28.2.2024, na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro Investory“. | ||
1.5 Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání Listinných dluhopisů: | Kupní cena Dluhopisů bude hrazena bezhotovostně tak, že investor zaplatí zálohu na objednané Dluhopisy neprodleně po podání objednávky a dále případný doplatek ke dni úpisu. Podmínky pro úhradu kupní ceny jsou dále podrobně stanoveny v objednávce. Manažer předá Dluhopisy investorovi do třiceti dnů od data úpisu ne však dříve než třicátý den od úplného uhrazení Kupní ceny upisovaných Dluhopisů včetně případného nedoplatku nebo do třiceti dnů od doručení písemné výzvy k předání dluhopisu Xxxxxxxxxx. Manažer dle volby Upisovatele upsané Dluhopisy zašle investorovi prostřednictvím subjektu, který zajišťuje expedici zásilek nebo upsané Dluhopisy osobně předá investorovi na adrese provozovny ve sjednaném termínu. Právo investora na předání Dluhopisů se nepromlčí dříve, než nastane konečná splatnost Dluhopisů. Investorovi vzniká právo na výnosy z Dluhopisů již řádnou úhradou kupní ceny. | |
1.6 Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a | nepoužije se | |
zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: 1.7 Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro | nepoužije se | |
určitý trh: 1.8 Náklady účtované investorovi: | nepoužije se | |
1.9 Koordinátoři nabídky nebo jejich jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka | nepoužije se | |
činěna: 1.10 Umístění Emise prostřednictvím Manažera (jiného než Emitenta) / Finančního zprostředkovatele na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise: | Umístění Emise bude Manažerem provedeno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislostí s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat nebo koupit. | |
1.11 Způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady | nepoužije se | |
2. | Emisního kurzu upsaného Dluhopisu Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
3. | Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem ▪ provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti Emitenta za účelem dalšího poskytnutí některé ze společností Skupiny za účelem financování jejích provozních potřeb K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 850.000,- Kč. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celého předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca 99.150.000,-. V případě navýšení objemu Emise až do výše |
150.000.000 Kč budou náklady přípravy Emise dluhopisů činit cca 1.275.000,- Kč a čistý výtěžek Xxxxx Xxxxxxxxx bude cca 148.725.000,- Kč. | ||
4. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
5. | Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému: | Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
6. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker) |
7. | Další omezení prodeje Dluhopisů: | nepoužije se |
8. Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: 9. Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatel provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: 10. Poradci: 11. Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách /zdroj informací 12. Informace uveřejňované Emitentem po Dobu Emise: | nepoužije se nepoužije se nepoužije se nepoužije se nepoužije se | |
ADRESY
EMITENT
CREDITAS Invest I a.s.
Pobřežní 297/14 Karlín
186 00 Praha 8 Česká republika
AUDITOR EMITENTA
EDM Utilitas Audit, s.r.o. Politických vězňů 1272/21 110 00 Praha 1
Česká republika
MANAŽER A ADMINISTRÁTOR
CREDITAS B.V., odštěpný závod.
Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00, Praha 8 Jehož zřizovatelem je CREDITAS B.V.
se sídlem Xx Xxxxxxxxx 00,0000XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx