Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady firmy Zemědělské zásobování Plzeň a.s.

Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady firmy Zemědělské zásobování Plzeň a.s.

Smluvní strany

Zemědělské zásobování Plzeň a.s.

K Cementárně 535, 331 51 Kaznějov

IČ 497 88 221

zaps. v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem Plzni, oddíl B, xxxxxx 371 zastoupená předsedou představenstva Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

(dále jen „společnost“) a

…………………….. Narozená: ……………….

Bytem: ………………………..

(dále jen „člen dozorčí rady“),

uzavřely na základě § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon“) tuto smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady (dále jen

„smlouva“):

1. Předmět smlouvy

1.1 Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem dozorčí rady při výkonu funkce člena dozorčí rady, do které byl člen dozorčí rady jmenován s účinností od 28.6.2013 rozhodnutím valné hromady (VH) společnosti.

1.2 Nevyplývá-li z dalších ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem dozorčí rady tím, co o nich vyplývá z právních předpisů, dále ze stanov společnosti a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena dozorčí rady podle právních předpisů a stanov společnosti, také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazu ve smyslu § 59 odst. 1 zákona.

2. Rozsah výkonu funkce

2.1 Výkon funkce člena dozorčí rady (dále jen „výkon funkce“) zahrnuje následující povinnosti:

a) dohlížet na činnost společnosti

b) kontrolovat, jak jsou ve společnosti dodržovány právní předpisy, tyto stanovy a usnesení valné hromady

c) přezkoumat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, jakož i

ca) návrh na rozdělení zisku (včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém a na určení způsobu a místa jejich vyplacení)

cb) návrh na úhradu ztráty

cc) zprávy o podnikatelské činnosti, o stavu majetku a předložit svá vyjádření valné hromadě

d) projednávat čtvrtletní výsledky hospodaření společnosti

e) projednávat výroční a pololetní zprávu zpracovanou podle § 80a, b zákona o cenných

papírech a zákona o účetnictví

f) svolat valnou hromadu a organizačně ji zajistit, vyžadují-li to zájmy společnosti

g) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy

h) nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti

i) dohlížet na výkon působnosti představenstva

j) zastupovat společnost ve sporech proti členu představenstva včetně řízení před soudy a jinými orgány

k) navrhovat zástupce společnosti do orgánů těch společností, kde má společnost kapitálový podíl

l) navrhnout představenstvu přijetí opatření ke svým zjištěním při výkonu dohlížecí a kontrolní pravomoci

m) plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními představenstva nebo vnitřními předpisy společnosti.

2.2 Člen dozorčí rady je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a představenstvo společnosti, pokud by při výkonu funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy společnosti. To platí přiměřeně i pro střet zájmů blízkých osob člena dozorčí rady. Tímto není dotčena povinnost člena dozorčí rady jednat vždy v zájmu společnosti.

3. Podmínky výkonu funkce

3.1 Člen dozorčí rady prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon funkce.

3.2 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí, tedy s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti. Člen dozorčí rady je povinen vždy podporovat a chránit zájmy společnosti. Poruší-li člen dozorčí rady povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, nebo jinou svou povinnost při výkonu funkce, je povinen společnosti nahradit škodu vzniklou porušením této povinnosti. Nenahradil-li takovou škodu, bude člen dozorčí rady ručit věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci.

3.3 Člen dozorčí rady je povinen jednat vždy v souladu s právními předpisy, touto smlouvou, vnitřními předpisy společnosti, etickými zásadami a praxí uplatňovanou ve společnosti.

3.4 Závazek k výkonu funkce člena dozorčí rady je závazkem osobní povahy.

3.5 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci v takovém rozsahu, který je nezbytný pro plnění veškerých povinností člena dozorčí rady podle této smlouvy.

3.6 Člen dozorčí rady bude vykonávat funkci podle této smlouvy v prostorách sídla společnosti, případně dočasně i na dalších místech v České republice a v zahraničí, bude-li to třeba k řádnému výkonu funkce.

3.7 Při skončení této smlouvy se člen dozorčí rady zavazuje neprodleně odevzdat společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti společnosti, a nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen dozorčí rady si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví společnosti.

3.8 Člen dozorčí rady je povinen podrobovat se v přiměřených intervalech preventivní lékařské prohlídce, učiní tak vždy, jestliže si to společnost vyžádá.

4. Odměna za výkon funkce

4.1 Za řádný výkon funkce podle této smlouvy náleží členovi dozorčí rady základní měsíční odměna činící plat 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých).

4.2 Základní měsíční odměna bude vyplácena (poukazována) členovi dozorčí rady v pravidelných měsíčních termínech k 15 (patnáctému) dni následujícího kalendářního měsíce bezhotovostním převodem na bankovní účet určený členem dozorčí rady.

5. Náhrada nákladů

5.1 Společnost se zavazuje hradit členovi dozorčí rady všechny účelné výdaje skutečně vynaložené při plnění povinností vyplývajících z výkonu funkce; člen dozorčí rady musí tyto výdaje hodnověrným způsobem společnosti doložit. Rozsah náhrady nákladů a další podmínky se řídí vnitřními předpisy společnosti a příslušnými právními předpisy.

6. Mlčenlivost

6.1 Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem funkce, a které zahrnují zejména obchodní tajemství společnosti, obchodní metody a postupy, plány obchodního rozvoje a marketingové strategie, výše stavu zásob, zprávy o prodeji, cenová politika a identita, kupní a platební struktura zákazníků společnosti, informace o produktech distribuovaných společností, podmínky pracovního poměru zaměstnanců společnosti, rozpočty, finanční výkazy a ostatní finanční informace (dále jen

„důvěrné informace“).

6.2 Člen dozorčí rady se zavazuje:

a) uchovávat důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s výkonem funkce;

b) nevyužít ani se nepokusit využít důvěrné informace pro vlastní potřebu a/nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby; a

c) neprodleně informovat společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení důvěrné informace neoprávněné osobě.

6.3 Za důvěrné informace podle předchozího odstavce se nepovažují informace, které jsou veřejně známé nebo dostupné z jiného důvodu, než v důsledku porušení závazků člena dozorčí rady podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů.

6.4 Povinnosti podle tohoto článku zavazují člena dozorčí rady i po skončení výkonu funkce.

7. Konkurenční doložka

7.1 Člen dozorčí rady se zavazuje dodržovat zákaz konkurence stanovený příslušnými právními předpisy, pokud nebude mít k jeho nedodržování předchozí souhlas VH.

7.2 Jestliže člen dozorčí rady porušil zákaz konkurence podle této doložky, je povinen uhradit společnosti škodu porušením tohoto zákazu vzniklou. Člen dozorčí rady je povinen uhradit škodu společnosti do jednoho měsíce ode dne doručení písemné výzvy společnosti k její úhradě.

8. Platnost a účinnost smlouvy

8.1 Tato smlouva nabývá účinnosti dnem schválení Valnou hromadou.

8.2 Tato smlouva se uzavírá na dobu, po kterou bude funkce člena dozorčí rady trvat. Tím není dotčena povinnost člena dozorčí rady dodržovat podle této smlouvy i po ukončení výkonu funkce závazky, které ze své povahy mají trvat i nadále.

Tato smlouva byla schválena valnou hromadou dne 23.7.2014.

9. Závěrečná ustanovení

9.1 Jakékoli změny této smlouvy musí být provedeny písemně a musí být odsouhlaseny VH .

9.2 Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, po jednom pro každou ze smluvních stran.

V Kaznějově dne 23.7.2014

…………………………………………………….. ……………………………………………………………….. za společnost Zemědělské zásobování Plzeň a.s. …………………………

předseda představenstva Xxxxxxxx Xxxxx člen dozorčí rady