RÁMCOVÁ DOHODA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽBY DISTRIBUCE LÉČIV A DALŠÍHO ZBOŽÍ
RÁMCOVÁ DOHODA
O POSKYTOVÁNÍ SLUŽBY DISTRIBUCE LÉČIV A DALŠÍHO ZBOŽÍ
Smluvní strany:
....................................................................
se sídlem / místem podnikání ................................................................................................
IČ: .....................................
DIČ: .....................................
společnost / fyzická osoba zapsaná v obchodním / živnostenském rejstříku vedeném ....................................................................
zastoupená ....................................................................
bankovní spojení: ...................................., číslo účtu: ....................................
jako distributor na straně jedné (dále jen „Distributor“)
a
Nemocnice Český Krumlov, a.s.
se sídlem Český Krumlov, Horní Brána, Nemocniční 429, PSČ 381 01
IČ: 260 95 149
DIČ: CZ26095149, pro účely DPH DIČ: CZ699005400
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1460
zastoupená MUDr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva a Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, členem představenstva
bankovní spojení: Raiffeisenbank, a.s., číslo účtu: 1012011887/5500
jako objednatel na straně druhé (dále jen „Objednatel“)
uzavřely dnešního dne podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „občanský zákoník“) tuto
rámcovou dohodu o poskytování služby distribuce léčiv a dalšího zboží
1. Úvodní ustanovení
Objednatel prohlašuje, že je veřejným zadavatelem ve smyslu § 4 odst. 1 písm. e) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ZVZ“). Objednatel je podle zákona o ZVZ povinen zadat veřejnou zakázku v zadávacím řízení. Objednatel dále prohlašuje, že Jihočeské nemocnice, a.s., se sídlem České Budějovice, B. Němcové 585/54, PSČ 370 01, IČ: 260 93 804, jako centrální zadavatel podle § 9 odst. 1 písm. b) zákona o ZVZ, který provádí zadávací řízení a zadává veřejnou zakázku mimo jiné na účet Objednatele, dne 1. 10. 2019 ve smyslu ust. § 56 zákona o ZVZ odeslal oznámení o zahájení zadávacího řízení k uveřejnění způsobem podle § 212 zákona o ZVZ pod evidenčním číslem Z2019-034427 za účelem uzavření rámcové dohody s názvem „Rámcová dohoda o poskytování služby distribuce léčiv a dalšího zboží pro jihočeské nemocnice“ (dále jen „rámcová dohoda“). Na základě výsledku zadávacího řízení uzavřel Objednatel rámcovou dohodu s Distributorem.
Distributor bere na vědomí, že tato rámcová dohoda je uzavřena s více účastníky v postavení distributora, kteří jsou vázáni touto rámcovou dohodou za stejných podmínek. Distributor plní své povinnosti z této dohody nezávisle na ostatních účastnících v postavení distributora, a to za podmínek stanovených touto rámcovou dohodou.
Je-li v této rámcové dohodě obecný odkaz na účastníky v postavení distributora - například s označením „dodavatel“, „dodavatelé“ apod., rozumí se tím kterýkoliv podle okolností dotčený distributor, který uzavřel tuto rámcovou dohodu.
Objednatel je podle své volby oprávněn požadovat, aby každý dodavatel uzavřel rámcovou dohodu na samostatné listině, nebo aby všichni dodavatelé uzavřeli tuto rámcovou dohodu na jedné listině.
Smluvní strany
Distributor prohlašuje, že je právnickou / fyzickou osobou řádně podnikající podle občanského zákoníku, a podle zákona č. 455/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů (živnostenský zákon), která se zabývá distribucí zboží dle této rámcové dohody a blíže vymezeného v odst. 3.2. této dohody, a která je zapsaná v obchodním / živnostenském rejstříku vedeném ................................ Distributor dále prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této rámcové dohodě stanovené a je oprávněn tuto rámcovou dohodu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené.
Objednatel prohlašuje, že je obchodní společností řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1460, která se zabývá poskytováním zdravotních služeb a zdravotní péče. Objednatel dále prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této rámcové dohodě stanovené a je oprávněn tuto rámcovou dohodu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené.
2.3. Objednatel dále prohlašuje, že je povinným subjektem dle § 2 odst. 1 písm. n) zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o registru smluv“), a jako takový má povinnost zveřejnit tuto rámcovou dohodu v registru smluv. S ohledem na skutečnost, že právo zaslat rámcovou dohodu k uveřejnění do registru smluv náleží dle zákona o registru smluv oběma smluvním stranám, dohodly se smluvní strany za účelem vyloučení případného duplicitního zaslání rámcové dohody k uveřejnění do registru smluv na tom, že tuto rámcovou dohodu zašle k uveřejnění do registru smluv Objednatel. Objednatel bude ve vztahu k této rámcové dohodě plnit též ostatní povinnosti vyplývající pro něj ze zákona o registru smluv, např. pokud jde o zveřejňování objednávek atd.
2.4. Smluvní strany shodně prohlašují, že tuto rámcovou dohodu uzavírají jako podnikatelé v souvislosti s jejich podnikatelskou činností.
Předmět a účel této rámcové dohody
Předmětem této rámcové dohody je ve smyslu § 131 odst. 1 zákona o ZVZ úprava rámcových podmínek poskytování služby distribuce léčiv a dalšího zboží (dále souhrnně také jen „Zboží“), která se bude realizovat na základě jednotlivých objednávek Objednatele.
Distributor se na základě této rámcové dohody a jednotlivých objednávek Objednatele zavazuje poskytovat Objednateli službu distribuce Zboží (dále jen „Služba“) a Objednatel se zavazuje hradit Distributorovi za jím poskytovanou Službu odměnu ve výši a způsobem ujednaným v této rámcové dohodě. Služba se bude týkat distribuce následujícího Zboží:
distribuce léčiv (dále jen „Léčiva“) v souladu se zákonem č. 378/2007 Sb., o léčivech, v platném znění (dále jen „zákon o léčivech“),
distribuce zdravotnických prostředků (dále jen „Zdravotnické prostředky“) v souladu se zákonem č. 268/2014 Sb., o zdravotnických prostředcích, v platném znění (dále jen „zákon o ZP“), pokud jde o běžný spotřební materiál nebo přístroje, nástroje a pomůcky (Zdravotnické prostředky), které se obvykle prodávají nebo vydávají spotřebitelům v lékárnách (např. teploměry, tlakoměry, obvazy, atd.),
distribuce dalšího Zboží, které není ani Léčivem ani Zdravotnickým prostředkem, které se obvykle prodává v lékárnách spotřebitelům, například pokud jde o potravinové doplňky, kosmetické prostředky, atd.
Distribuce se bude týkat Zboží, ať už podléhá nebo nepodléhá cenové regulaci (zejména ze strany Státního ústavu pro kontrolu léčiv). Distribuce se bude týkat také Zboží, ať už podléhá zvláštním pravidlům pro distribuci nebo jiné nakládání s ním, nebo se jedná o volně prodejný sortiment.
Závazek k poskytování Služby Distributorem se bude realizovat především poté, co za podmínek stanovených touto rámcovou dohodou dojde k akceptaci objednávky a zadání jednotlivé veřejné zakázky na základě této rámcové dohody Distributorovi. Distributor se dále zavazuje plnit další povinnosti v této rámcové dohodě ujednané, byť se netýkají plnění jednotlivé zadané veřejné zakázky, zejména pokud jde o zachování důvěrnosti informací, poskytování součinnosti, komunikace a oznamování rozhodných skutečností apod. Pro účely této rámcové dohody se za Službu považují veškeré úkony Distributora potřebné k obstarání objednaného Zboží, zajištění dopravy a dodání a předání Zboží Objednateli.
Pro účely této rámcové dohody se definuje termín „Pořízení“, kterým se rozumí úkon Distributora, kterým Distributor získává od třetí osoby objednané Zboží do své dispozice za účelem jeho dodání Objednateli. K Pořízení Zboží může dojít těmito způsoby:
Distributor u třetí osoby objednané Zboží pořídí zpravidla koupí, přičemž výsledkem tohoto pořízení bude nabytí vlastnického práva ke Zboží Distributorem od třetí osoby, když následně Distributor převede vlastnické právo ke Zboží na Objednatele; mezi Objednatelem a třetí osobou nevzniká žádný právní vztah (dále jen „Pořízení ve formě koupě“). V případě Pořízení ve formě koupě musí být ve faktuře Distributora dle článku 6. této rámcové dohody vždy odlišena Odměna za Službu ve smyslu článku 6. této rámcové dohody a částka samotné ceny Zboží, kterou Distributor účtuje Objednateli v souvislosti s prodejem Zboží (dále také jen „Cena Pořízení“). Distributor není oprávněn účtovat Objednateli kromě Odměny za Službu, Ceny Pořízení a příslušné částky DPH žádnou jinou částku.
Cena Pořízení, která je v článku 6. této rámcové dohody označena také jako pořizovací jednotková cena Zboží, je cenou uplatněnou původcem či jinou osobou uvádějící Zboží na trh. Není-li možné takto Cenu Pořízení určit, Distributor se zavazuje, že jím fakturovaná částka Ceny Pořízení bez DPH nebude vyšší, než je částka bez DPH, za kterou koupil nebo jinak pořídil předmětné Zboží od třetí osoby. Distributor je povinen na vyžádání doložit Objednateli cenu, za kterou pořídil Zboží od třetí osoby. V případě, že Objednatel zjistí, že Distributorem účtovaná Cena Pořízení je vyšší než cena, za kterou pořídil Zboží od třetí osoby, je Distributor povinen vzniklý rozdíl Objednateli vrátit, a to se současným vystavením opravného daňového dokladu/dobropisu, neurčí-li Objednatel jinak. Splatnost povinnosti Distributora k vrácení vzniklého rozdílu je do 15 dnů od výzvy Objednatele. Pro účely tohoto ujednání se od ceny, za kterou pořídil Distributor Zboží od třetí osoby, odečtou veškeré slevy a bonusy, které Distributor od třetí osoby obdržel následně.
Distributor u třetí osoby Zboží pouze převezme s tím, že právní vztah koupě včetně fakturace kupní ceny se uskutečňuje pouze mezi Objednatelem a třetí osobou s tím, že vlastnické právo ke Zboží převádí na Objednatele tato třetí osoba podle dohody mezi Objednatelem a třetí osobou sjednané (dále jen „Pořízení ve formě prostého převzetí“). V případě Pořízení ve formě prostého převzetí je Distributor oprávněn účtovat Objednateli pouze Odměnu za Službu ve smyslu článku 6. této rámcové dohody a příslušnou částku DPH.
Jako zvláštní forma varianty ad (ii) se sjednává případ, kdy Objednatel na základě speciální rámcové kupní smlouvy sjednal s třetí osobou (prodávajícím) způsob dodávek, kdy dodávky Zboží Objednateli prostřednictvím Distributora budou prováděny způsobem, kdy Objednatel bude Zboží objednávat u Distributora, Distributor bude fyzicky Zboží Objednateli dodávat a dále Distributor bude vystavovat a doručovat Objednateli faktury na zaplacení kupní ceny a zpravidla na účet Distributora bude hrazena kupní cena (dále jen „Pořízení v rámci komisionářského prodeje“). V případě Pořízení v rámci komisionářského prodeje bude Distributor vystavovat a doručovat Objednateli samostatnou fakturu na kupní cenu Zboží s tím, že na této samostatné faktuře musí být vždy jako dodavatel uvedena příslušná třetí osoba jako prodávající s dovětkem „prostřednictvím Distributora“ s uvedením jeho identifikačních údajů.
Pokud z objednávky nebo z dalších okolností případu nevyplyne jinak, bude Distributor realizovat objednávku v rámci Pořízení ve formě koupě. Pokud však vyplývá jinak z dalších okolností případu, včetně zavedené praxe mezi smluvními stranami, není nutné, aby požadavek na realizaci objednávek v rámci Pořízení ve formě prostého převzetí nebo Pořízení v rámci komisionářského prodeje byl výslovně zmíněn v samotné objednávce.
V případě Pořízení ve formě prostého převzetí Objednatel zajistí, aby třetí osoba určená Objednatelem neuplatňovala vůči Distributorovi právo na zaplacení kupní ceny za Zboží převzaté Distributorem od třetí osoby za účelem jeho dodávky Objednateli nebo jakékoliv náklady spojené s převzetím Zboží pro Objednatele na základě této rámcové dohody, když takovou kupní cenu nebo náklady bude tato třetí osoba uplatňovat přímo vůči Objednateli. Porušením tohoto ustanovení není sjednání zvláštního ujednání o platební povinnosti mezi třetí osobou a Distributorem, které Distributor dobrovolně ke své tíži převzal například v rámci jiných závazkových vztahů mezi třetí osobou a Distributorem.
Podmínky, za kterých bude Distributor přebírat Zboží od třetí osoby v případě Pořízení ve formě prostého převzetí, pokud jde o místo, datum, čas, požadavky na vozidlo apod., mohou být uvedeny v objednávce, nebo se může jednat o obvyklé podmínky, které může Distributor očekávat.
Distributor je povinen bezodkladně, jakmile se o dané okolnosti doví, písemně oznámit Objednateli výhradu, ve které vymezí okruh Zboží, ohledně kterého není schopen zajistit poskytování Služby (dále jen „Výhrada“), a které obvykle i na základě dosavadní spolupráce Objednateli předtím dodával. Výhrada se nemůže týkat již Objednatelem odeslaných objednávek. Distributor je zároveň za stejných podmínek povinen provádět změny obsahu takové Výhrady.
Účelem této rámcové dohody je optimalizovat dodávky Zboží Objednateli tak, aby byla zajištěna řádná dodávka Zboží včas, efektivně a za co možná nejvýhodnější cenu (odměnu) dle potřeb Objednatele.
Podmínky a postup při zadávání veřejných zakázek na základě této rámcové dohody
Tato rámcová dohoda je rámcovou dohodou uzavřenou v souladu s § 131 a násl. zákona o ZVZ na základě zadávacího řízení. Tato rámcová dohoda je uzavřena s více dodavateli. Jednotlivé veřejné zakázky na základě této rámcové dohody budou zadány postupem bez obnovení soutěže dle § 132 odst. 3 písm. b) zákona o ZVZ. Na základě výsledku zadávacího řízení jsou jednotliví dodavatelé seřazeni v pořadí sestupně podle nejvýhodnější nabídky.
Plnění rámcové dohody bude realizováno na základě objednávek Objednatele dle čl. 5. této rámcové dohody, přičemž každá tato akceptovaná objednávka v souladu s podmínkami této rámcové dohody se považuje za jednotlivou veřejnou zakázku zadávanou dle § 132 odst. 3 písm. b) zákona o ZVZ.
Ve smyslu § 134 odst. 1 zákona o ZVZ bude postupovat Objednatel tak, že objednávku odešle prvnímu dodavateli v pořadí dle výsledku zadávacího řízení na uzavření rámcové dohody, není-li v této rámcové dohodě stanoveno jinak. Dojde-li k akceptaci objednávky tímto dodavatelem dle čl. 5 této rámcové dohody, je tato jednotlivá veřejná zakázka zadána tomuto dodavateli; to platí i o případné částečné akceptaci objednávky.
Nedojde-li k akceptaci objednávky tímto prvním dodavatelem v pořadí dle čl. 5. této rámcové dohody, nebo nedojde-li k této akceptaci v části, obrátí se Objednatel s danou objednávkou nebo její dotčenou částí na druhého dodavatele v pořadí postupem dle odst. 4.3. této rámcové dohody. Nedojde-li k požadované akceptaci objednávky ani u druhého dodavatele v pořadí, obrátí se postupně Objednatel obdobně na další dodavatele v pořadí až do okamžiku akceptace objednávky nebo její části níže umístěnými dodavateli v pořadí.
Objednatel je oprávněn obejít v pořadí výše umístěného nebo umístěné dodavatele a může se rovnou obrátit na dodavatele umístěného bezprostředně níže v pořadí a odeslat mu objednávku v případě, že výše umístěný dodavatel nebo dodavatelé již dříve učinili Výhradu ve vztahu ke Zboží, které je předmětem takové objednávky, a tato Výhrada trvá. V případě, že Výhrada se týká pouze některého Zboží, ohledně kterého hodlá Objednatel učinit souhrnnou objednávku spolu se Zbožím, kterého se Výhrada netýká, může se Objednatel ohledně takové souhrnné objednávky i tak obrátit takto na dodavatele umístěného níže v pořadí, pokud z logistických nebo jiných vážných důvodů nelze předmět objednávky rozdělit na část dotčenou Výhradou a na část, které se Výhrada výše umístěného dodavatele netýká.
Objednatel je dále oprávněn obejít v pořadí výše umístěného nebo umístěné dodavatele a může se rovnou obrátit na dodavatele umístěného níže v pořadí a odeslat mu objednávku v případě, že výše umístěný dodavatel nebo dodavatelé jsou aktuálně v prodlení s plněním některé z předchozích objednávek, nebo jsou aktuálně v prodlení s uspokojením práva Objednatele z vad plnění poskytnutého na základě některé předchozí objednávky.
Objednatel je dále oprávněn obejít v pořadí výše umístěného nebo umístěné dodavatele a může se rovnou obrátit na dodavatele umístěného níže v pořadí a odeslat mu objednávku v případě, že je Objednatel ohledně výše umístěného dodavatele nebo dodavatelů oprávněn od této rámcové dohody odstoupit. Takové obejití může Objednatel uplatnit pouze po dobu třech (3) měsíců, co se dověděl o důvodu pro takové případné odstoupení.
Objednatel je dále oprávněn obejít v pořadí výše umístěného nebo umístěné dodavatele a může se rovnou obrátit na dodavatele umístěného níže v pořadí a odeslat mu objednávku v případě, že výše umístěný dodavatel nebo dodavatelé minimálně ve třech (3) případech za poslední tři (3) měsíce před odesláním objednávky v plném rozsahu neakceptovali předchozí objednávku Objednatele dle této rámcové dohody, aniž by dříve učinili ohledně předmětu takové objednávky Výhradu.
Objednatel je dále oprávněn obejít v pořadí výše umístěného nebo umístěné dodavatele a může se rovnou obrátit na dodavatele umístěného níže v pořadí a odeslat mu objednávku v případě, že Objednatel na základě jiného vážného důvodu usoudí, že výše umístěný dodavatel nebo dodavatelé nebudou schopni příslušnou objednávky splnit řádně a včas.
Objednatel je dále oprávněn obejít v pořadí výše umístěného nebo umístěné dodavatele a může se rovnou obrátit na dodavatele umístěného níže v pořadí a odeslat mu objednávku tehdy, pokud v případě Pořízení v rámci komisionářského prodeje bude schopen objednávku uspokojit pouze tento níže umístěný dodavatel.
Objednávky a Dodací podmínky
Distributor se zavazuje dodávat Objednateli Zboží na základě objednávek vystavených a zaslaných Objednatelem a akceptovaných v souladu s tímto čl. 5. rámcové dohody.
Objednatel v objednávce zpravidla uvede:
identifikační údaje Objednatele včetně identifikačních údajů místa dodání;
identifikační údaje Distributora;
požadované druhy Zboží, které má Distributor na základě objednávky Objednateli dodat;
číselný kód Zboží, bude-li to Objednatel považovat za vhodné;
množství pro každý požadovaný druh Zboží;
informace o podmínkách převzetí Zboží od Distributora (zejména doba a případně další podmínky převzetí Zboží od Distributora);
případně údaje, že se jedná o případy Pořízení ve formě prostého převzetí nebo Pořízení v rámci komisionářského prodeje s uvedením dalších potřebných informací pro realizaci objednávky v těchto případech;
datum vystavení objednávky;
případné další údaje.
Dílčí objednávky budou uskutečňovány Objednatelem elektronicky ve formátu PDK12 nebo vyšším přes komunikační modul C-LINK nebo XMIT. Objednávky přes e-shop, telefonicky, e-mailem nebo faxem jsou možné pouze výjimečně, zejména při výpadku uvedeného elektronického systému objednávání nebo po předchozím odsouhlasení Objednatele. Objednatel zašle dílčí elektronickou objednávku prostřednictvím komunikačního modulu Distributorovi z prostředí Lékárenského systému Mediox. Distributor je povinen přijímat objednávky odeslané prostřednictvím komunikačního modulu C-LINK nebo XMIT, ve formátu PDK 12 nebo vyšším. Prostřednictvím tohoto systému budou činěna i další oznámení a sdělení týkající se procesu akceptace a dalšího vyřizování objednávek; tato další sdělení nebo oznámení mohou být po předchozím souhlasu Objednatele činěna i prostřednictvím e-mailových adres uvedených v odst. 13.3. této rámcové dohody. Objednávky budou vystavovat výlučně pracovníci lékárny Objednatele. Pro vyloučení všech pochybností smluvní strany sjednávají, že pro každou dílčí objednávku neplatí množstevní omezení v podobě minimálního ani maximálního množství odběru. Distributor není oprávněn stanovovat Objednateli limity maximálního množství jakéhokoliv konkrétního Zboží, které může Objednatel od Distributora zejména v určitém období objednávat, resp. které bude Distributor Objednateli dodávat.
Dodávky Zboží se budou uskutečňovat v pravidelných termínech a časech řádných závozů specifikovaných v Příloze č. 1 této rámcové dohody – Dodací podmínky. Pro každý termín a čas řádného závozu je v Příloze č. 1 této rámcové dohody specifikován časový okamžik, do kterého je třeba odeslat objednávku Distributorovi (dojde-li následně k její akceptaci) tak, aby Distributor byl povinen uskutečnit dodávku Zboží v příslušný termín a čas řádného závozu. V Příloze č. 1 této rámcové dohody jsou vymezeny také podmínky pro mimořádné závozy; není-li v této rámcové dohodě ujednáno jinak, platí tento čl. 5. rámcové dohody i pro mimořádné závozy.
Distributor je povinen obratem (nejpozději do jedné (1) minuty, pokud Objednatel výslovně nebude v konkrétních případech akceptovat delší lhůtu) od odeslání objednávky Objednatelem Objednateli sdělit, zda objednávku akceptuje a je tedy schopen tuto objednávku beze zbytku za podmínek stanovených touto rámcovou dohodou splnit. Doručením tohoto včasného sdělení Distributora o akceptaci Objednateli platí objednávka za akceptovanou a závaznou. V případě, že Distributor není schopen objednávku plnit vůbec, je i tak povinen ve stejné lhůtě tuto skutečnost Objednateli oznámit.
V případě, že Distributor bude schopen splnit pouze část Objednávky, je povinen obratem (nejpozději do jedné (1) minuty, pokud Objednatel výslovně nebude v konkrétních případech akceptovat delší lhůtu) od odeslání objednávky Objednatelem sdělit Objednateli, ohledně kterých druhů Zboží a jejich množství je schopen objednávku splnit, přičemž ve zbylé části platí, že objednávka nebyla Distributorem akceptována. V případě možnosti pouze částečného plnění objednávky, pokud Objednatel Distributorovi nesdělí v další lhůtě jedné (1) hodiny od částečné akceptace objednávky Distributorem, že na částečném plnění objednávky nemá zájem, považuje se částečná objednávka ze strany Objednatele za potvrzenou. Objednatel je oprávněn Distributorem nabídnuté částečně plnění zcela odmítnout. Nedoručením tohoto včasného sdělení Objednatele Distributorovi o neakceptaci částečně nabízeného plnění platí objednávka za akceptovanou a závaznou v dotčené části uvedené Distributorem.
V případě, že Distributor obratem (nejpozději do jedné (1) minuty, pokud Objednatel výslovně nebude v konkrétních případech akceptovat delší lhůtu) od odeslání objednávky Objednatelem nesdělí Objednateli, že akceptuje objednávku dle odst. 5.5. této rámcové dohody, nebo sdělí, že ji neakceptuje vůbec, nebo nesdělí Objednateli, že je schopen plnit objednávku částečně dle odst. 5.6. této rámcové dohody, nebo Objednatel dle odst. 5.6. této rámcové dohody v další lhůtě jedné (1) hodiny od sdělení Distributora sdělí Distributorovi, že nemá zájem na částečném plnění, platí, že objednávka nebyla akceptována a Distributor není povinen ani oprávněn na základě takové objednávky plnit s tím, že bude postupováno dle odst. 4.4. této rámcové dohody.
Smluvní strany jsou si povinny poskytnout nezbytnou součinnost tak, aby v případě pochybností si vyjasnily, zda byla objednávka akceptována nebo nikoliv. V případě, že akceptace objednávky nebo jiné sdělení smluvní strany byly učiněny po stanovené lhůtě, mohou být se souhlasem druhé smluvní strany považovány i přesto za účinné.
Objednávka, která byla v plném rozsahu Distributorem akceptována dle odst. 5.5. této rámové dohody, případně objednávka v části, ohledně které Objednatel akceptoval částečné plnění dle odst. 5.6. této rámcové dohody, je pro Distributora závazná, a Distributor je na základě takové objednávky zcela nebo v dotčené části povinen plnit za podmínek stanovených v této rámcové dohodě.
V případě, že dle odst. 5.7. této rámcové dohody platí, že objednávka nebyla akceptována zcela nebo z části, obrátí se Objednatel s touto objednávkou nebo její neakceptovanou částí na dalšího dodavatele v pořadí dle odst. 4.4. této rámcové dohody.
Dodací podmínky, za kterých se Distributor zavazuje dodávat Zboží Objednateli, jsou upraveny v Příloze č. 1 této rámcové dohody.
Objednatel je oprávněn od jednotlivé smlouvy v podobě jednotlivé objednávky zcela nebo zčásti odstoupit, a to nejpozději do okamžiku potvrzení dodacího listu Objednatelem, pokud zjistí, že v objednávce došlo k chybě či omylu (storno objednávky). Distributor nemá v souvislosti se stornem objednávky právo na odměnu ani úhradu žádných nákladů, plateb nebo újmy, byť by ke stornu objednávky došlo až v okamžiku provedení závozu před potvrzením dodacího listu. Objednatel může oznámit Distributorovi storno objednávky jakýmkoliv vhodným způsobem, a to i telefonicky. V případě storna objednávky při závozu bude údaj o stornu objednávky uveden v dodacím listu.
Objednatel je od této rámcové dohody oprávněn ve vztahu k Distributorovi odstoupit s účinností ode dne doručení oznámení o odstoupení Distributorovi, pokud Distributor ani ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne účinnosti této rámcové dohody neprovede dostatečná technická opatření a nebude tak schopen přijímat objednávky od Objednatele odeslané prostřednictvím komunikačního modulu C-LINK nebo XMIT, ve formátu PDK 12 nebo vyšším.
6. Odměna, splatnost a způsob placení
Odměna za Službu je ujednána v podobě procenta z pořizovací jednotkové ceny Zboží, a představuje tak obchodní přirážku distributora. Smluvní strany se dohodly, že procentní výše odměny činí:
__________ % (slovy __________ procent) při dosažení rozhodného měsíčního objemu do (včetně) 10.000.000,- Kč (slovy deset milionů korun českých) (dále jen „Sazba 1“),
__________ % (slovy __________ procent) při dosažení rozhodného měsíčního objemu nad 10.000.000,- Kč (slovy deset milionů korun českých) do (včetně) 25.000.000,- Kč (slovy dvacet pět milionů korun českých) (dále jen „Sazba 2“),
__________ % (slovy __________ procent) při dosažení rozhodného měsíčního objemu nad 25.000.000,- Kč (slovy dvacet pět milionů korun českých) (dále jen „Sazba 3“),
počítané z pořizovací jednotkové ceny Zboží bez DPH, když zároveň i tato ujednaná procentní výše odměny nezahrnuje DPH. Příslušná daň z přidané hodnoty bude k odměně za Službu připočtena dle sazby a podmínek stanovených příslušnými daňovými předpisy ke dni uskutečnění zdanitelného plnění. Podle příslušné sazby, je-li dosaženo stanoveného objemu, se počítá odměna za Službu za veškeré dodané Zboží Distributorem v daném kalendářním měsíci.
Rozhodný měsíční objem se počítá jako součet pořizovací jednotkové ceny za veškeré Zboží fakticky dodané Distributorem pro všechny nemocnice Jihočeského kraje na základě této rámcové dohody v příslušném kalendářním měsíci; rozhodný je okamžik dodání, přičemž od daného objemu se odečte pořizovací jednotková cena Zboží, které bylo v daném kalendářním měsíci Objednatelem nebo ostatními nemocnicemi Jihočeského kraje reklamováno. Za jednotlivé dodávky Zboží dle níže uvedených pravidel bude Distributor vždy fakturovat Sazbu 3. Nejpozději do konce kalendářního měsíce následujícího po rozhodném kalendářním měsíci, za který se rozhodný měsíční objem vyhodnocuje, sdělí Distributor Objednateli (a zároveň všem ostatním nemocnicím Jihočeského kraje) dosažený rozhodný měsíční objem za předchozí kalendářní měsíc, ke kterému se Objednatel vyjádří nejpozději do dvou (2) týdnů po jeho obdržení. Po odsouhlasení údaje o tomto dosaženém rozhodném měsíčním objemu ze strany Objednatele vystaví Distributor Objednateli fakturu na doplatek odměny za Službu za příslušný kalendářní měsíc, pokud podle odsouhlaseného údaje o dosaženém rozhodném měsíčním objemu vzniklo Distributorovi právo na odměnu za Službu podle Sazby 2 nebo Sazby 1. O fakturaci doplatku nebo vrácení přeplatku se přiměřené použijí ujednání tohoto článku 6. rámcové dohody.
Pořizovací jednotkovou cenou Zboží se rozumí cena uplatněná původcem či jinou osobou uvádějící Zboží na trh vyjádřená v českých korunách bez DPH, a to i tehdy, pokud je nižší než skutečná cena, za kterou Distributor Zboží sám pro Objednatele pořídil. Není-li možné takto pořizovací jednotkovou cenu určit, považuje se za pořizovací jednotkovou cenu cena vyjádřená v českých korunách bez DPH, za kterou Distributor Zboží sám pro Objednatele pořídil. V případě Pořízení v rámci komisionářského prodeje bude pořizovací jednotková cena odpovídat vždy nejvýše kupní ceně, která je ujednána v rámcové kupní smlouvě uzavřené mezi Objednatelem a třetí osobou. Objednatel má právo na vrácení příslušné částky odměny za Službu, kterou uhradil, včetně práva žádat o vystavení opravené faktury nebo dobropisu, pokud Distributor provedl chybně výpočet odměny za Službu z nesprávně stanovené pořizovací jednotkové ceny.
Odměna uvedená výše v odst. 6.1. této rámcové dohody je konečná a platí po celou dobu trvání této rámcové dohody, přičemž Distributor na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.
Objednatel se zavazuje platit Distributorovi odměnu za poskytnutou Službu na základě faktur vystavených Distributorem v souladu s touto rámcovou dohodou.
Distributor vystavuje souhrnnou fakturu za dodávky Zboží za každý kalendářní týden, a to s termínem vystavení do tří (3) pracovních dnů následujícího kalendářního týdne. Distributor je povinen zaslat Objednateli fakturu nejpozději následující pracovní den po jejím vystavení. Skutečné datum odeslání faktury Objednateli je povinen prokázat Distributor.
Distributor se zavazuje vystavit Objednateli na odměnu za Službu fakturu v elektronické formě (ve formátu PDF), a v této formě fakturu zaslat Objednateli na dále uvedenou e-mailovou adresu či jiným způsobem předem oznámeným Objednatelem, a to ve lhůtě stanovené v odst. 6.5. této rámcové dohody. Takto vystavená faktura musí splňovat formální náležitosti vyplývající z příslušných právních předpisů a musí být zaslána na e-mailovou adresu: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx. Za řádně doručenou fakturu se zejména nepovažuje listinná faktura doručená spolu se Zbožím atd.
Objednatel je povinen zaplatit Distributorovi odměnu za Službu do čtrnácti (14) kalendářních dnů od vystavení příslušné faktury Objednateli za předpokladu, že mu byla řádně a v termínu dle odst. 6.5. této rámcové dohody doručena na adresu uvedenou v předchozím odstavci. Objednatel zaplatí odměnu převodem na bankovní účet Distributora uvedený v záhlaví této rámcové dohody nebo na jiný bankovní účet Distributora, který za účelem platby odměny dle této rámcové dohody Distributor písemně oznámí Objednateli.
Odměna uvedená v odst. 6.1. této rámcové dohody představuje konečnou cenu za poskytnutou Službu, která v sobě zahrnuje veškeré případné daně (zejména daň z přidané hodnoty), poplatky a jiné podobné platby včetně nákladů na dopravu Zboží do místa dodání a nákladů spojených s převzetím Zboží Distributorem od třetích osob. Změna odměny je možná pouze v případě změny příslušných daní a/nebo jiných podobných zákonných plateb a poplatků.
Odměna se považuje za zaplacenou v okamžiku, kdy byla příslušná částka odepsána z účtu Objednatele ve prospěch účtu Distributora.
Distributor je povinen vystavit fakturu dle množství skutečně dodaného Zboží Objednateli.
Distributor se zavazuje vyúčtování v souhrnné faktuře položkově rozlišit dle jednotlivých realizovaných dodávek Zboží dle potvrzených dodacích listů, a dále je povinen uvést na vystavené faktuře čísla dodacích listů, a dále označení smluvních stran a adresy jejich sídla, IČ a DIČ smluvních stran, číslo faktury, den vystavení a den splatnosti faktury, den uskutečnění zdanitelného plnění, označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit v souladu s touto rámcovou dohodou, procentní sazbu odměny za Službu, fakturovanou částku, množství skutečně dodaného Zboží dle jednotlivých položek včetně pořizovací jednotkové ceny Zboží [pořizovací jednotková cena se zároveň hradí Distributorovi pouze v případě Pořízení ve formě koupě; v případě Pořízení v rámci komisionářského prodeje bude pořizovací jednotková cena hrazena na účet Distributora pouze na základě samostatné faktury, a pokud to odpovídá dohodě s třetí osobou (prodávajícím)], ze které se odměna za Službu počítá, razítko, podpis oprávněné osoby a případné další náležitosti stanovené příslušnými právními předpisy. V případě Pořízení v rámci komisionářského prodeje Distributor vystaví a doručí Objednateli samostatnou fakturu i na kupní cenu Zboží s tím, že na této samostatné faktuře musí být vždy jako dodavatel uvedena příslušná třetí osoba jako prodávající s dovětkem „prostřednictvím Distributora“ s uvedením jeho identifikačních údajů. V případě Pořízení ve formě koupě musí být ve faktuře vždy odlišena Odměna za Službu ve smyslu článku 6. této rámcové dohody a částka samotné ceny Zboží (pořizovací jednotkové ceny Zboží), kterou Distributor účtuje Objednateli v souvislosti s prodejem Zboží, a která představuje přefakturaci ceny za Zboží, kterou Distributor uhradil nebo má uhradit třetí osobě.
Faktura musí být vystavena a zaslána ve formě a na adresu stanovenou v odst. 6.6. této rámcové dohody a musí obsahovat údaje vyplývající z příslušných právních předpisů a rovněž údaje stanovené v této rámcové dohodě. Nebude-li faktura vystavena a zaslána ve stanovené formě, nebo nebude-li obsahovat stanovené náležitosti, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této rámcové dohody včetně rozhodné výše jednotkové ceny Zboží, je Objednatel oprávněn fakturu vrátit Distributorovi ve lhůtě osmi (8) dnů od jejího doručení. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené (správně vystavené a zaslané) faktury. Bude-li však faktura zaslána na jinou adresu nebo jiným způsobem, než ujednaným v odst. 6.6. této rámcové dohody, nebude se faktura považovat vůbec za doručenou a Objednatel není povinen na toto Distributora ani upozorňovat; v takovém případě ani nepočíná běžet lhůta splatnosti faktury a odměny a Objednatel tak nebude s úhradou faktury a odměny v prodlení.
Objednatel není v prodlení se splněním svého peněžitého závazku po dobu, po kterou je Distributor v prodlení se splněním některé ze svých povinností dle tohoto článku rámcové dohody.
Objednatel je oprávněn započíst si jakoukoli svoji peněžitou pohledávku vůči peněžité pohledávce Distributora podle této rámcové dohody. Objednatel je oprávněn odepřít plnění z této rámcové dohody (jednotlivé veřejné zakázky) v případě, že závazek Distributora z jiné smlouvy nebyl splněn řádně nebo včas.
Práva z vadného plnění
Záruku za jakost dodaného Zboží poskytuje Objednateli třetí osoba v případě Pořízení v rámci komisionářského prodeje nebo v případě Pořízení ve formě prostého převzetí, a to na základě samostatné smlouvy nebo dohody uzavřené mezi Objednatelem a touto třetí osobou.
Prodávající dále tímto v případě Pořízení ve formě koupě přebírá ve smyslu § 2113 a násl. občanského zákoníku závazek, že Zboží bude způsobilé pro použití ke smluvenému (jinak obvyklému) účelu a že si zachová obvyklé vlastnosti (i) po dobu devíti (9) měsíců, jde-li o Zboží zuživatelné, (ii) nebo po dobu dvou (2) roků, jde-li o Zboží nezuživatelné. Distributor dále odpovídá za to, že dodá Objednateli Zboží s minimální exspirační lhůtou ne kratší než devět (9) měsíců ode dne dodání Zboží Objednateli.
Distributor i v případě Pořízení v rámci komisionářského prodeje nebo v případě Pořízení ve formě prostého převzetí odpovídá za to, že dodá Objednateli Zboží dle druhu a v množství dle akceptované objednávky Objednatele. Distributor dále odpovídá za to, že dodá Objednateli Zboží v neporušených obalech a Zboží pocházející od třetí osoby (prodejce). Distributor dále odpovídá za to, že dodá Objednateli Zboží s minimální exspirační lhůtou ne kratší než devět (9) měsíců ode dne dodání Zboží Objednateli. Distributor odpovídá také za vady Zboží, které mohly být způsobeny činností Distributora např. nesprávným skladováním nebo jiným nakládáním, ledaže Distributor prokáže, že tyto vady byly způsobeny třetí osobou (prodejcem) nebo existovaly v době, kdy třetí osoba (prodejce) předala Zboží Distributorovi nebo pro Distributora.
V případě výskytu vady na Zboží, za kterou odpovídá Distributor, má Objednatel právo požadovat po Distributorovi (i) odstranění vad dodáním nového Zboží bez vad, dodáním chybějícího Zboží a odstraněním právních vad Zboží, nebo (ii) odstranění vady opravou Zboží, jestliže je vada odstranitelná, nebo (iii) požadovat přiměřenou slevu z odměny, nebo (iv) odstoupit od smlouvy, resp. jednotlivé veřejné zakázky (objednávky) zadané na základě této rámcové dohody.
Volba mezi nároky uvedenými v odstavci 7.4. této rámcové dohody náleží vždy Objednateli, a to bez ohledu na jejich pořadí a na běh lhůt dle ustanovení § 2106 a násl. občanského zákoníku.
Práva z vadného plnění jsou řádně a včas uplatněna Objednatelem, pokud je Objednatel oznámí Distributorovi nejpozději do konce záruční doby, vztahuje-li se na Zboží záruka převzatá Distributorem, vždy však alespoň do uplynutí minimální expirační doby dle odst. 7.2. nebo 7.3. této rámcové dohody nebo jiné delší exspirační doby uvedené na Zboží. Oznámení práv z vadného plnění se považuje za řádně učiněné také v případě, jestliže je Objednatel zašle Distributorovi elektronickou formou na e-mailovou adresu Distributora uvedenou v odstavci 13.3. této rámcové dohody.
V případě výskytu vady Zboží je Objednatel oprávněn odstoupit od smlouvy, resp. jednotlivé veřejné zakázky (objednávky) zadané na základě této rámcové dohody, pouze ohledně toho Zboží, ke kterému se vada vztahuje, není-li dále ujednáno jinak.
V případě, že Objednatel bude požadovat po Distributorovi odstranění vad dodáním nového Zboží bez vad či dodání chybějícího Zboží, je Distributor povinen dodat Objednateli nové Zboží bez vad či chybějící Zboží nejpozději v nejblíže následující termín a čas řádného závozu, pokud oznámení vad či chybějícího Zboží bude Distributorovi oznámeno v časový okamžik, do kterého se obdobně doručují objednávky dle Přílohy č. 1 této rámcové dohody. Na dodání náhradního či chybějícího Zboží se vztahují dodací podmínky dle této rámcové dohody. Pokud bylo zjištěno chybějící Zboží již při samotném dodání, může Objednatel požadovat po Distributorovi dodání chybějícího Zboží bezodkladně ještě týž den v rámci mimořádného závozu provedeného na náklad Distributora; na tento mimořádný závoz se nevztahují omezení dle odst. 1 Přílohy č. 1 této rámcové dohody.
V případě, že Objednatel bude požadovat po Distributorovi odstranění právních vad Zboží, je Distributor povinen odstranit právní vady Zboží bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti (30) dnů, od oznámení vad Zboží Objednatelem. V případě, že Objednatel bude požadovat po Distributorovi odstranění vad opravou Zboží, je-li vada odstranitelná, je Distributor povinen opravit Zboží bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti (10) dnů, od oznámení vad Zboží Objednatelem.
Nedohodnou-li se smluvní strany bez zbytečného odkladu na slevě z odměny ve smyslu odst. 7.4. této rámcové dohody, má Objednatel právo odstoupit od smlouvy, resp. jednotlivé veřejné zakázky (objednávky) zadané na základě této rámcové dohody, ohledně toho Zboží, ke kterému se vada vztahuje.
V případě sporu smluvních stran o délku lhůty „obratem“, „bez zbytečného odkladu“ či „bezodkladně“, v kterékoliv části této rámcové dohody, je vždy rozhodující stanovisko Objednatele.
Objednatel je oprávněn odepřít zaplacení odměny za Službu nebo jinou platbu do doby odstranění vad Zboží, nebyla-li odměna za Službu nebo jiná platba již dříve uhrazena.
Pro vyloučení pochybností se stanoví, že za vadu Zboží se považuje též případ, kdy Objednatel nebude moci z jakýchkoli důvodů ověřit dle příslušné legislativy Evropské unie, že dodaná Léčiva nejsou padělaným léčivým přípravkem, aniž by se jednalo o pochybení na straně Objednatele. V případě, že takto nebude možno provést ověření u jednoho balení Zboží dané šarže, považuje se bez dalšího za vadné plnění celé šarže daného Zboží, pokud Objednatel takto reklamaci skutečně uplatní.
Nabytí vlastnického práva a přechod nebezpečí škody na Zboží
Objednatel nabývá vlastnické právo ke Zboží, jakmile je mu Zboží dodáno a předáno Distributorem.
Nebezpečí škody na Zboží přechází na Objednatele okamžikem předání Zboží v místě dodání nebo potvrzením příslušného dodacího listu podle toho, která skutečnost nastane později.
Ostatní práva a povinnosti smluvních stran
Distributor je povinen umožnit Objednateli nabýt vlastnické právo ke Zboží v souladu s touto rámcovou dohodou a občanským zákoníkem.
Objednatel je povinen řádně a včas zaplatit Distributorovi odměnu v souladu s článkem 6. této rámcové dohody a převzít Zboží dle pravidel upravených v článku 5. této rámcové dohody a Přílohy č. 1 této rámcové dohody.
Distributor se zavazuje, že bude dodávat Objednateli výlučně Zboží, které bude v řádném stavu a které bude možno bez omezení užívat v souladu s účelem, jemuž Zboží obvykle slouží a k němuž je určeno. Distributor se rovněž zavazuje, že bude Objednateli dodávat Zboží bez právních vad, zejména bez zástavních práv nebo jakýchkoliv jiných práv třetích osob.
Distributor se zavazuje, že bude dodávat Objednateli výlučně Zboží, které bude plně v souladu s příslušnými právními předpisy a dalšími normami, které bude mít předepsané vlastnosti a které bude v souladu s příslušnou právní úpravou schváleno pro používání k účelu, pro který si je Objednatel objednává.
Distributor se zavazuje při poskytování Služby ve vztahu k Léčivům dodržovat povinnosti distributora zejména dle § 75 a násl. zákona o léčivech. Distributor prohlašuje, že má potřebné povolení k distribuci Léčiv vydané Státním ústavem pro kontrolu léčiv a zavazuje se udržovat toto povolení v platnosti po celou dobu trvání této rámcové dohody.
Distributor se zavazuje při poskytování Služby ve vztahu ke Zdravotnickým prostředkům dodržovat povinnosti distributora zejména dle § 42 a násl. zákona o ZP. Distributor prohlašuje, že má potřebnou registraci k distribuci Zdravotnických prostředků u Státního ústavu pro kontrolu léčiv, je-li potřeba, a zavazuje se udržovat tuto registraci v platnosti po celou dobu trvání této rámcové dohody.
Distributor je povinen při poskytování Služby postupovat v souladu s dalšími obecně závaznými právními předpisy a mít potřebná povolení, registrace a ohlášení v souvislosti se zacházením se Zbožím podle jejich povahy. Distributor je na vyžádání povinen Objednateli splnění těchto požadavků bez zbytečného odkladu doložit. Pokud tak neučiní, je Objednatel oprávněn pozastavit další objednávání příslušného Zboží u tohoto Distributora.
Odpovědnost za škodu a sankce
Smluvní strany si vzájemně odpovídají za škodu, kterou způsobí druhé smluvní straně porušením právní povinnosti. Odpovědnost smluvních stran za škodu způsobenou v souvislosti s touto rámcovou dohodou se řídí příslušnými právními předpisy České republiky.
Každá ze smluvních stran je povinna předcházet vzniku škody, učinit vhodná a přiměřená opatření k odvrácení hrozící škody a v případě vzniku škody učinit veškerá rozumně požadovatelná opatření k tomu, aby rozsah škody byl co nejnižší.
Distributor je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč (slovy jeden tisíc korun českých) za každý započatý kalendářní den prodlení se splněním své povinnosti dodat Zboží v souladu s objednávkou Objednatele a touto rámcovou dohodou, a to i v případě prodlení s dodávkou pouze části objednaného Zboží dle akceptované objednávky. Za započatý kalendářní den prodlení se považuje každých započatých 24 hodin následujících po uplynutí lhůty pro dodávku Zboží dle Přílohy č. 1 této rámcové dohody – dodací podmínky, ve které se měla objednávka plnit. Prodlení Distributora trvá do doby, než dodá náhradní Zboží za Zboží vadné nebo dodané v porušených nebo poškozených obalech, nebo než dodá chybějící Zboží.
Distributor se zavazuje plnit povinnosti, jejichž splnění je utvrzeno smluvní pokutou, i po zaplacení smluvní pokuty.
Povinností Distributora zaplatit Objednateli smluvní pokutu není dotčeno právo na náhradu újmy (tj. škody i nemajetkové újmy), které Objednateli náleží vedle smluvní pokuty v plné výši.
Smluvní pokuta je splatná nejpozději do sedmi (7) dnů poté, co Distributor poruší smluvní povinnost, jejíž splnění je utvrzeno smluvní pokutou. Bez ohledu na ujednání předchozí věty je smluvní pokuta vždy splatná nejpozději do sedmi (7) dnů poté, co Objednatel požádá Distributora o zaplacení smluvní pokuty.
Smluvní strany se zavazují zaplatit druhé smluvní straně úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení se splněním svého peněžitého závazku dle této rámcové dohody.
Za porušení právní povinnosti ve smyslu této rámcové dohody se rovněž považuje, jestliže se některé prohlášení Distributora, učiněné v této rámcové dohodě, ukáže být nepravdivým, nepřesným či zavádějícím (dále též jen „Porušení prohlášení“). Distributor se zavazuje nahradit Objednateli škodu a případně též nemajetkovou újmu, která mu vznikne v příčinné souvislosti s Porušením prohlášení, neboť Porušení prohlášení se považuje za porušení povinnosti Distributora jednat poctivě, čestně, svědomitě, s péčí řádného hospodáře a v souladu se zásadami poctivého obchodního styku a dále za porušení povinnosti Distributora předcházet hrozícím škodám.
Trvání a ukončení rámcové dohody
Rámcová dohoda mezi Objednatelem a Distributorem nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, pokud zákon nestanoví den pozdější. Rámcová dohoda se uzavírá na dobu určitou dvou (2) roků, počítaných ode dne účinnosti této rámcové dohody. Uzavřou-li tuto rámcovou dohodu ostatní dodavatelé v jiný den, než Distributor, nebo ohledně těchto dodavatelů nastane den účinnosti v jiný den, počítá se doba určitá od okamžiku účinnosti první takové dohody. O tomto okamžiku bude Objednatel Distributora informovat. Objednatel může zadat první objednávku na základě této rámcové dohody až okamžikem uplynutí Objednatelem stanovené lhůty pro uzavření této rámcové dohody všem dodavatelům, ledaže bude tato objednávka akceptována dodavatelem, který se umístil v pořadí před dodavatelem, ohledně něhož rámcová dohoda ještě nenabyla účinnosti.
Smluvní strany mohou odstoupit od rámcové dohody z důvodů upravených v příslušných právních předpisech a z důvodů uvedených v této rámcové dohodě. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě a musí být odesláno druhé smluvní straně.
Objednatel je oprávněn odstoupit od této rámcové dohody v případě, že se Distributor ocitne v situaci, ohrožující řádné plnění závazků z rámcové dohody (zejména zrušení Distributora bez právního nástupce, úpadek Distributora, pozbytí povolení Distributora k distribuci Léčiv nebo zrušení registrace Distributora k distribuci Zdravotnických prostředků). Objednatel je rovněž oprávněn odstoupit od této rámcové dohody (i) v případě, že Distributor poruší svá prohlášení uvedená v odst. 2.1. této rámcové dohody, nebo že se některé z těchto prohlášení ukáže být nepravdivým, nepřesným či zavádějícím, (ii) v případě, že Distributor bude v prodlení se splněním objednávky Objednatele po dobu delší dvaceti (20) dnů, nebo (iii) v případě, že Distributor dodá Objednateli nejméně ve dvou (2) po sobě jdoucích případech vadné Zboží, jehož hodnota bude činit minimálně deset procent (10 %) z pořizovací jednotkové ceny Zboží bez DPH dle příslušné objednávky.
Odstoupení od rámcové dohody nabývá účinnosti dnem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně a práva a povinnosti zanikají ke dni účinnosti oznámení o odstoupení. Jestliže se oznámení o odstoupení nepodaří doručit druhé smluvní straně, nabývá odstoupení od rámcové dohody účinnosti sedmý (7.) den po jeho odeslání druhé smluvní straně. Odstoupením od rámcové dohody tato rámcová dohoda zaniká pouze ve vztahu k Distributorovi (dodavateli), který odstoupil nebo vůči němuž bylo od této rámcové dohody Objednatelem odstoupeno.
Kterákoliv ze smluvních stran může ukončit tuto rámcovou dohodu písemnou výpovědí. Výpověď je možno podat z jakéhokoliv důvodu nebo i bez uvedení důvodu.
Délka výpovědní doby činí tři (3) měsíce v případě výpovědi podané Objednatelem a tři (3) měsíce v případě výpovědi podané Distributorem. Výpovědní doba začíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně. Uplynutím výpovědní doby rámcová dohoda končí. Objednatel však může tuto rámcovou dohodu takto vypovědět pouze ve vztahu ke všem dodavatelům včetně Distributora. Výpověď Distributora se týká pouze toho Distributora (dodavatele), který výpověď učinil.
Pojištění
Distributor je povinen mít po celou dobu účinnosti této rámcové dohody uzavřeno platné pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou svojí provozní činností a vadou výrobku zejména pro případ způsobení škody na majetku Objednatele či na zdraví třetích osob s limitem pojistného plnění ve výši minimálně 5.000.000,- Kč (slovy pět milionů korun českých) za každou pojistnou událost. Distributor je povinen na vyžádání Objednatele prokázat Objednateli splnění povinnosti dle předchozí věty, včetně zaplacení pojistného, vždy do 31. ledna a do 30. června příslušného kalendářního roku.
Distributor se zavazuje v případě vzniku škody v souvislosti s touto rámcovou dohodou učinit veškerá opatření a vyvinout maximální úsilí k tomu, aby pojistitel vyplatil pojistné plnění z pojištění dle odst. 12.1. této rámcové dohody přímo Objednateli, a nebude-li to možné, zavazuje se Distributor vyplatit Objednateli pojistné plnění z pojištění dle odst. 12.1. této rámcové dohody bezodkladně po obdržení plnění od pojistitele. Distributor se zavazuje předložit Objednateli do třiceti (30) dnů od podpisu této rámcové dohody prohlášení pojistitele, u něhož má sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou provozní činností ve smyslu odst. 12.1. této rámcové dohody, že v případě škodní události vyplatí pojistné plnění přímo poškozené osobě.
Komunikace smluvních stran
Má-li být dle této rámcové dohody doručeno oznámení, žádost či jiné sdělení druhé smluvní straně v písemné formě, zašle odesílající strana tuto zásilku doporučenou poštou, faxem či prostřednictvím kurýrní služby nebo ji předá osobně oprávněnému zástupci druhé smluvní strany proti potvrzení o převzetí.
V případě, že adresát zásilky odmítne tuto bezdůvodně převzít, má se za to, že zásilka byla doručena dnem, kdy byla bezdůvodně odmítnuta. V případě, že zásilka bude uložena pro adresáta u osoby pověřené jejím doručením, má se za to, že zásilka byla doručena třetí (3.) den po jejím uložení. Tímto ustanovením není nijak dotčen odst. 11.4. této rámcové dohody.
Smluvní strany uvedly za účelem doručování ve smyslu odst. 13.1. této rámcové dohody následující kontaktní údaje:
Objednatel: Nemocnice Český Krumlov, a.s.
Jméno: PharmDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Nemocniční 429
381 01 Horní Brána, Český Krumlov
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xx
Distributor: ....................................................................
....................................................................
....................................................................
....................................................................
Tel: + ............... / ......................................
E-mail: ....................................................................
V ostatních případech neupravených v odst. 13.1. této rámcové dohody či uvedených v jiných ustanoveních této rámcové dohody, není-li ujednáno jinak, může komunikace mezi smluvními stranami (resp. jejich oprávněnými zástupci) probíhat též ústní formou (zejména též prostřednictvím telefonů) či elektronickou formou (e-mailová komunikace).
Za jednání smluvních stran dle této rámcové dohody se vedle jednání statutárních orgánů smluvních stran rozumí ve smyslu ustanovení § 430 občanského zákoníku též jednání oprávněných zástupců pověřených smluvní stranou, aby za ni jednala v záležitostech týkajících se této rámcové dohody a jejího plnění.
Smluvní strany tímto jmenují a pověřují osoby oprávněné vzájemně jednat v záležitostech týkajících se plnění této rámcové dohody, přičemž smluvní strany zajistí souhlas těchto osob s uvedením jejich osobních údajů v této rámcové dohodě a s jejich použitím pro potřeby plnění této rámcové dohody, pokud je to podle právních předpisů na ochranu osobních údajů potřebné:
13.6.1. za Objednatele bude jednat ve věci plnění této rámcové dohody jako zástupce: PharmDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.
13.6.2. za Distributora bude jednat ve věci plnění této rámcové dohody:.............................................
Smluvní strany se dohodly, že veškerá oznámení, žádosti či sdělení dle této rámcové dohody budou činěna v českém jazyce. V českém jazyce bude probíhat též jiná komunikace mezi smluvními stranami vedená v souvislosti s touto rámcovou dohodou.
Smluvní strany se zavazují, že oznámí neprodleně druhé smluvní straně změnu jakéhokoliv z výše uvedených kontaktních údajů či změnu pověřených osob ve smyslu odst. 13.6. této rámcové dohody. Tyto změny nepodléhají schválení druhou smluvní stranou a nepovažují se za změnu této rámcové dohody ve smyslu odst. 16.5. této rámcové dohody.
Právní nástupnictví
Smluvní strany se dohodly a souhlasí, že práva a povinnosti Objednatele upravená touto rámcovou dohodou přecházejí na jeho právní nástupce, pokud dříve nezanikla.
Distributor se zavazuje, že nebude klást překážky převodu či přechodu práv a povinností Objednatele upravených touto rámcovou dohodou na právního nástupce Objednatele, jakož i na osobu či osoby, které budou součástí téhož koncernu jako Objednatel, a že za tím účelem poskytne Objednateli potřebnou součinnost.
Ochrana informací
Smluvní strany se zavazují dodržovat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozvěděly v souvislosti s touto rámcovou dohodou. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na ty skutečnosti, které jsou nebo se stanou obecně známými, aniž by se tak stalo v důsledku porušení této rámcové dohody. Smluvní strany prohlašují, že mají zájem zejména na ochraně informací o cenách obsažených v této rámcové dohodě, výši odměny, a jednotkových cenách Prodejce, jejích dodatcích či jiných souvisejících ujednáních, neboť představují součást obchodního tajemství Objednatele i Distributora ve smyslu § 504 občanského zákoníku. Za všech okolností jsou smluvní strany povinny zachovávat výrobní a obchodní tajemství druhé smluvní strany jakož i mlčenlivost o veškerých skutečnostech, které by mohly negativně ovlivnit konkurenceschopnost druhé smluvní strany.
Smluvní strana, která získala skutečnost chráněnou dle tohoto článku rámcové dohody od druhé smluvní strany, se zavazuje zajistit, aby tuto skutečnost uchoval v tajnosti a nezneužil ji žádný z jejích pracovníků, orgánů nebo členů jejích orgánů bez ohledu na jeho zařazení, který se dostane nebo by se mohl dostat do styku s touto skutečností.
Omezení stanovená v odst. 15.1. této rámcové dohody se nevztahují na poskytování informací spolupracujícím osobám a/nebo konzultantům obou smluvních stran v potřebném rozsahu, pokud tyto spolupracující osoby a/nebo konzultanti budou zavázáni k ochraně informací nejméně ve stejném rozsahu jako smluvní strany.
Smluvní strany jsou však oprávněny podávat potřebná vysvětlení a údaje příslušným oprávněným státním a veřejným úřadům a institucím v České republice a/nebo oprávněným veřejným úřadům a institucím Evropské unie, pokud jsou k tomu povinny dle příslušných obecně závazných právních předpisů.
Získá-li některá smluvní strana od druhé smluvní strany dokumenty, které obsahují skutečnosti chráněné dle tohoto článku rámcové dohody, bez ohledu na jejich formu, která může být listinná či elektronická, je tato smluvní strana povinna zajistit bezpečné uložení těchto dokumentů tak, aby nemohlo dojít k prozrazení či zneužití chráněných skutečností. Smluvní strany jsou povinny si bez zbytečného odkladu po ukončení této rámcové dohody vrátit veškeré dokumenty, které obsahují skutečnosti chráněné dle tohoto článku rámcové dohody, a to bez ohledu na jejich formu, která může být listinná či elektronická.
Smluvní strany se zavazují dodržovat povinnosti uvedené v tomto článku rámcové dohody po celou dobu trvání rámcové dohody i po dobu dvou (2) roků od ukončení této rámcové dohody.
Distributor se výslovně zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech osobních údajích a/nebo jiných údajích chráněných zvláštními právními předpisy, se kterými se případně dostane do styku při plnění této rámcové dohody. Distributor se zavazuje po ukončení této rámcové dohody odstranit veškeré údaje a data uložená ve své výpočetní technice a/nebo na paměťových mediích nebo uložená v listinné podobě tak, aby tyto údaje a data nebylo možno žádným způsobem zneužít, obnovit a/nebo s nimi dále jakkoli nakládat.
Při nakládání s osobními údaji a/nebo jinými údaji chráněnými zvláštními právními předpisy, se kterými se případně Distributor dostane do styku při plnění této rámcové dohody, je vždy rozhodujícím hlediskem ochrana práv a zájmů Objednatele.
Závěrečná ustanovení
Smluvní strany prohlašují, že si tuto rámcovou dohodu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a že vyjadřuje jejich pravou, svobodnou a vážnou vůli. Smluvní strany dále prohlašují, že tuto rámcovou dohodu neuzavřely v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek. Na důkaz toho připojují jejich oprávnění zástupci své vlastnoruční podpisy.
Pokud v této rámcové dohodě není stanoveno jinak, řídí se právní vztahy z ní vzniklé právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem.
Tato rámcová dohoda představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této rámcové dohody a nahrazuje veškerá předešlá ujednání smluvních stran ústní i písemná týkající se předmětu této rámcové dohody.
Nedílnou součástí této rámcové dohody je její Příloha č. 1. Smluvní strany prohlašují, že se s touto přílohou řádně seznámily a že porozuměly jejímu obsahu.
Tato rámcová dohoda může být měněna pouze písemnými, číslovanými dodatky, uzavřenými na základě dohody obou smluvních stran.
Neplatnost jednotlivého ustanovení této rámcové dohody, nezpůsobuje neplatnost rámcové dohody jako celku. Smluvní strany se zavazují takové ustanovení nahradit bez zbytečného odkladu jiným ustanovením, které bude platné a které svým obsahem bude nejvíce odpovídat smyslu a účelu původního ustanovení a této rámcové dohody. Toto ustanovení rámcové dohody se přiměřeně použije i při eventuálním doplnění chybějících částí rámcové dohody.
Smluvní strany se zavazují řešit případné spory vzniklé z této rámcové dohody smírem v souladu s účelem této rámcové dohody. Dožádaná smluvní strana je povinna se zúčastnit jednání o vyřešení sporu do jednoho (1) týdne od požádání druhou smluvní stranou. Nepodaří-li se vyřešit případný spor smírnou cestou, bude spor mezi smluvními stranami projednán a rozhodnut před věcně příslušným soudem dle sídla Objednatele.
Tato rámcová dohoda byla sepsána v českém jazyce a elektronicky podepsána, tudíž má rámcová dohoda platnost originálu.
Distributor:
V ..............................
|
Objednatel:
V Českém Krumlově
|
............................................. [jméno, příjmení] [funkce] [obchodní firma] |
............................................. XXXx. Xxxxxxxx Xxxxxxx předseda představenstva Nemocnice Český Krumlov, a.s. |
|
............................................. Xxxxxx Xxxxxxxxxx člen představenstva Nemocnice Český Krumlov, a.s.
|
Příloha č. 1
dle ustanovení 5.11. rámcové dohody
Dodací podmínky
Distributor bude odevzdávat (dodávat) Objednateli Zboží dle jeho objednávek v rámci závozů s následujícím režimem:
pravidelný řádný závoz v pracovní dny pondělí až pátek (vyjma státních svátků)
řádný závoz nejpozději do 8:00 hod.
podmínka - čas odeslání objednávky Distributorovi nejpozději do 19:00 hod. předchozího pracovního dne; nebo je-li objednávka odeslána Distributorovi v sobotu nejpozději do 12:00 hod., pak také platí termín a čas řádného závozu nejpozději do 8:00 hod. nejblíže následujícího pracovního dne;
řádný závoz nejpozději do 15:00 hod.
podmínka - čas odeslání objednávky Distributorovi nejpozději do 11:00 hod. téhož dne;
dojde-li k odeslání objednávky Distributorovi po uvedeném čase, bude dodávka Zboží uskutečněna v dalším nejblíže následujícím termínu a čase řádného závozu.
mimořádný závoz včetně mimořádného zasílání objednávek v sobotu, v neděli a v den státního svátku („dny pracovního klidu“)
mimořádné závozy budou prováděny ve výjimečných případech, a to maximálně (pokud Distributor nebude souhlasit s vyšším počtem případů):
1x za kalendářní měsíc pro Objednatele v případě, pokud Objednatel označí objednávku Zboží za „urgentní“ či „vitální“; v takovém případě je Distributor povinen takové Zboží dodat do 180 minut po odeslání objednávky Distributorovi za předpokladu, že bude objednávka akceptována,
1x za kalendářní měsíc dle objednávky Objednatele v případě akutní potřeby převozu Zboží z/do jiné nemocnice v České republice; v takovém případě je Distributor povinen takové Zboží převzít v jiné nemocnici a dodat Objednateli, případně převzít od Objednatele a dodat do jiné nemocnice bez zbytečného odkladu, nejpozději do 180 minut po odeslání objednávky Distributorovi za předpokladu, že bude objednávka akceptována; je-li takto dodáváno Zboží do jiné nemocnice, považuje se pro účely rámcové dohody dodání do jiné nemocnice za dodání Objednateli s tím, že ujednání této rámcové dohody se na tento případ použijí obdobně.
Distributor je povinen zajistit přijímání objednávek pro mimořádné závozy (včetně přijímání objednávek v sobotu do 12.00 hod. pro řádný závoz), jakož i zajistit dodávky Zboží na základě takových objednávek mimořádných závozů i ve vymezené dny pracovního klidu. Objednávky mimořádných závozů budou zároveň předjednány telefonicky.
Distributor je povinen dodat Zboží za dodacích podmínek stanovených zejména touto Přílohou č. 1 rámcové dohody. Zboží bude dodáváno vždy na některé z následujících dodacích míst podle určení Objednatele v objednávce:
-
Lékárna Nemocnice Český Krumlov
Veřejná část - NEMČK, Nemocniční 429, Č. Krumlov, 381 01
Veřejná část - NEMČK, Poliklinika Kaplice, Generála Fanty 25, Kaplice, 382 41
Veřejná část - NEMČK, Velešín, Budějovická 148, Velešín, 382 32
Veřejná část - NEMČK, Frymburk. Lékárna U Lva, Frymburk 193, Frymburk, 382 79
Veřejná část – NEMČK, OOVL Horní Planá - Náměstí 45, Horní Planá, 382 26
Lůžková část - NEMČK, Ústavní lékárna NČK, Nemocniční 429, Č. Krumlov, 381 01
Distributor se zavazuje dodat Zboží na příslušná pracoviště Objednatele v souladu s podmínkami upravenými v těchto dodacích podmínkách. Pokud dodávku Zboží nebude provádět přímo Distributor, zavazuje se zajistit, že osoba jím pověřená k provedení dodávky Zboží dodá toto Zboží na příslušná pracoviště Objednatele v souladu s podmínkami upravenými v těchto dodacích podmínkách. Za řádné plnění povinností této osoby v souladu s touto rámcovou dohodou odpovídá Distributor. Tato Distributorem pověřená osoba je na výzvu Objednatele povinna Objednateli prokázat, že je oprávněná k dodání Zboží dle této rámcové dohody. Pokud je níže v dalších odstavcích těchto dodacích podmínek pojem pověřený pracovník Distributora, zahrnuje tento pojem pro potřeby těchto dodacích podmínek i Distributorem pověřenou osobu k dodání Zboží.
Distributor se zavazuje dopravit Zboží do místa dodání dopravním prostředkem, jehož hmotnost nepřesáhne 3,5 t (slovy tři a půl tuny) a který bude vybaven potřebným zařízením pro vykládku Zboží v sídle Objednatele.
Objednatel umožní Distributorovi vjezd do sídla Objednatele, případně do jiného areálu, kde se nachází místo určení dle těchto dodacích podmínek, v místě určeném Objednatelem. Distributor (resp. jeho pověřený pracovník) se po vjezdu do sídla Objednatele (příp. do jeho jiného areálu) ohlásí na určeném pracovišti Objednateli. Distributor poté zajistí vykládku a předání Zboží dle objednávky přímo na příslušná pracoviště Objednatele. Distributor provádí vykládku a předání Zboží na vlastní nebezpečí.
Distributor bude dodávat Zboží na příslušná oddělení Objednatele na základě dodacích listů, které bude mít Distributor při dodávce Zboží k dispozici ve dvojím vyhotovení v listinné formě. Zároveň je Distributor povinen předat Objednateli dodací list v elektronické formě, a to před provedením dodávky způsobem určeným Objednatelem. Při vykládce Zboží u Objednatele se provede kontrola počtu přepravních obalů. Po odsouhlasení a potvrzení dvou kopií přepravního listu (jedna zůstává Distributorovi a jedna Objednateli) následuje vybalení a přejímka Zboží podle dodacího listu a vystavené objednávky. Shodu mezi objednávkou a dodacím listem potvrdí svým podpisem pověřený pracovník Objednatele. Podle elektronického dodacího listu následuje naskladnění.
Dodací list vystavený Distributorem musí obsahovat:
identifikační údaje Objednatele;
identifikační údaje Distributora;
odkaz na objednávku Objednatele;
dodávané druhy Zboží v souladu s objednávkou Objednatele;
číselný kód Zboží, je-li uveden v objednávce;
množství pro každý dodávaný druh Zboží;
pořizovací jednotkovou cenu Zboží, ze které se počítá odměna za Službu;
datum vystavení dodacího listu;
místo dodání;
případné další údaje.
Objednatel je povinen bezprostředně po převzetí Zboží provést jeho kontrolu za účelem zjištění, zda souhlasí objednaný počet kusů či množství pro každý druh Zboží, zda byly odevzdány požadované druhy Zboží a zda nejsou porušené či poškozené obaly, ve kterých bylo Zboží dodáno. Objednatel není povinen provádět žádné další kontroly Zboží či jeho prohlídku.
Přesný termín dodání Zboží dle jednotlivých objednávek může být dohodnut prostřednictvím e-mailové komunikace mezi pověřeným pracovníkem lékárny Objednatele a pověřeným pracovníkem Distributora. Distributor je povinen dodat Zboží do místa dodání v dohodnutý termín a čas závozu.
Distributor (resp. jeho pověřený pracovník) opustí po dodání Zboží bez zbytečného odkladu provozní areál Objednatele v místě určeném v odstavci 5. těchto dodacích podmínek.
Distributor (resp. jeho pověřený pracovník) není oprávněn se pohybovat v provozním areálu Objednatele bez jeho vědomí a souhlasu.
Distributor je povinen dodat Zboží vždy nové a nepoužité, v jakosti a provedení, jež se hodí pro účel, k němuž se Zboží obvykle používá, a spolu s doklady, které se ke Zboží obvykle vztahují. Distributor Objednatele výslovně ujišťuje, že jím dodané Zboží je bez vad, za které Distributor odpovídá. Distributor je povinen Zboží zabalit a opatřit pro přepravu způsobem, který zajistí, že Zboží bude dodáno v neporušeném a nepoškozeném stavu, a který Zboží ochrání před nahodilou zkázou, ke které by před dodáním Zboží i po dobu jeho přepravy mohlo dojít.
V případě, že Objednateli bude dodáno Zboží v porušených či poškozených obalech, je Objednatel oprávněn odmítnout převzetí takového Zboží a Distributor je povinen dodat Objednateli Zboží v neporušených a nepoškozených obalech vždy nejpozději v nejblíže následující termín a čas řádného závozu, pokud odmítnutí převzetí Zboží bude Distributorovi oznámeno v časový okamžik, do kterého se obdobně doručují objednávky dle Přílohy č. 1 této rámcové dohody. Tím není nijak dotčeno právo Objednatele na náhradu škody či na smluvní pokutu dle této rámcové dohody. Objednatel však může požadovat po Distributorovi dodání náhradního Zboží za Zboží dodané v porušených či poškozených obalech také bezodkladně ještě týž den v rámci mimořádného závozu provedeného na náklad Distributora; na tento mimořádný závoz se nevztahují omezení dle odst. 1 této Přílohy č. 1 rámcové dohody.
Strana 23 (celkem 23)