KUPNÍ SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ ve společnosti MMN, a.s. uzavřená mezi Městem Jilemnice jako převodcem Libereckým krajem jako nabyvatelem č. OLP/3053/2021 dne 25. 10. 2021










KUPNÍ SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

ve společnosti MMN, a.s.







uzavřená mezi


Městem Jilemnice


jako převodcem


a

Libereckým krajem


jako nabyvatelem

č. OLP/3053/2021









dne 25. 10. 2021

TATO KUPNÍ SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ („Smlouva“) byla uzavřena dne 25. 10. 2021 mezi:

Městem Jilemnice, se sídlem Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, IČO: 00275808 („Převodce“),

a

Libereckým krajem, se sídlem U Jezu 642/2A, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 70891508 („Nabyvatel“),

(Převodce a Nabyvatel jsou společně též označováni jako „Strany“ či jednotlivě jako „Strana“).

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

  1. MMN, a.s. je akciová společnost založená a existující dle právních předpisů České republiky, se sídlem Xxxxxxxx 465, 514 01 Jilemnice, IČO: 05421888, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, sp. zn. B 3506 („Společnost“).

  2. Základní kapitál Společnosti činí 750 000 000 Kč (slovy: sedm set padesát milionů korun českých) a byl zcela splacen.

  3. Převodce je akcionářem Společnosti a vlastníkem 48 750 kmenových akcií na jméno, v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 Kč vydaných Společností, přičemž akcie 1 až 40.582 jsou inkorporovány do Hromadné listiny č. 1 a akcie 40.583 až 48.750 jsou inkorporovány do Hromadné listiny č. 2. Převodce hodlá za níže uvedených podmínek převést akcie inkorporované do Hromadné listiny č. 2 („Převáděné akcie“) na Nabyvatele a Nabyvatel od Převodce hodlá Převáděné akcie za níže uvedených podmínek nabýt.

  4. Město Semily, se sídlem Xxxxxx 00, 513 01 Semily, IČO: 00276111 („Město Semily“) má jako druhý akcionář Společnosti k Převáděným akciím předkupní právo. Toto Město Semily odmítlo prohlášením o odmítnutí předkupního práva ze dne 13. 09. 2021

  5. Současně byl usnesením valné hromady Společnosti ze dne 16. 09. 2021 udělen souhlas k převodu Převáděných akcií z Převodce na Nabyvatele v souladu s touto Smlouvou.

  6. Znění této Smlouvy a její uzavření bylo schváleno na 25. zasedání Zastupitelstva města Jilemnice dne 15. 09. 2021 usnesením č. 62 / 21 a na 8. zasedání Zastupitelstva Libereckého kraje dne 21. 09. 2021 usnesením č. 393 / 21 / ZK.

NA ZÁKLADĚ VÝŠE UVEDENÉHO se Strany dohodly následovně:

  1. Předmět smlouvy

    1. Na základě této Smlouvy se Převodce zavazuje převést na Nabyvatele vlastnické právo k Převáděným akciím včetně všech práv a povinností s nimi spojených, a to za kupní cenu uvedenou v odst. 3.1 této Smlouvy, a Nabyvatel tímto Převáděné akcie přijímá a souhlasí s úhradou kupní ceny dle podmínek stanovených v této Smlouvě.

    2. Vlastnické právo k převáděným akciím bude převedeno na Nabyvatele vyznačením rubopisu ze strany Převodce na Převáděných akciích v souladu s příslušnými právními předpisy a předáním Převáděných akcií Nabyvateli v souladu s článkem 3 této Smlouvy.





  1. Kupní cena

  1. Kupní cena za Převáděné akcie byla určena na základě znaleckého posudku vyhotoveného společností APELEN Valuation a.s. se sídlem Nad Xxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 248 17 953, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 93001, ze dne 06. 08. 2021 a činí 98 702 112,- Kč (slovy: devadesát osm milionů sedm set dva tisíc sto dvanáct korun českých) („Kupní cena“).

  2. Smluvní strany se dohodly, že Kupní cena bude uhrazena ve splátkách. Nabyvatel je povinen uhradit Převodci vedle Kupní ceny rovněž smluvní úrok ve výši 0,50 % p.a. Celková výše úroku náležející Převodci po dobu úhrady kupní ceny činí 1 735 901,70 Kč (slovy: jeden milion sedm set třicet pět tisíc devět set jedna korun českých a sedmdesát haléřů) („Smluvní úrok“).

  3. Smluvní strany se dohodly, že Kupní cena a souhrn úroků dle odst. 2.2 budou uhrazeny formou bezhotovostního převodu na bankovní účet Převodce č. 19-1263091359/0800 vedený u České spořitelny, a.s., a to v následujících osmi splátkách:

    1. splátkou ve výši 12 554 751,71 Kč (slovy: dvanáct milionů pět set padesát čtyři tisíc sedm set padesát jedna korun českých a sedmdesát jedna haléřů), která je splatná dne 30.11.2021;

    2. splátkou ve výši 12 554 751,71 Kč (slovy: dvanáct milionů pět set padesát čtyři tisíc sedm set padesát jedna korun českých a sedmdesát jedna haléřů), která je splatná dne 30.11.2022;

    3. splátkou ve výši 12 554 751,71 Kč (slovy: dvanáct milionů pět set padesát čtyři tisíc sedm set padesát jedna korun českých a sedmdesát jedna haléřů), která je splatná dne 30.11.2023;

    4. splátkou ve výši 12 554 751,71 Kč (slovy: dvanáct milionů pět set padesát čtyři tisíc sedm set padesát jedna korun českých a sedmdesát jedna haléřů), která je splatná dne 30.11.2024;

    5. splátkou ve výši 12 554 751,71 Kč (slovy: dvanáct milionů pět set padesát čtyři tisíc sedm set padesát jedna korun českých a sedmdesát jedna haléřů), která je splatná dne 30.11.2025;

    6. splátkou ve výši 12 554 751,71 Kč (slovy: dvanáct milionů pět set padesát čtyři tisíc sedm set padesát jedna korun českých a sedmdesát jedna haléřů), která je splatná dne 30.11.2026;

    7. splátkou ve výši 12 554 751,71 Kč (slovy: dvanáct milionů pět set padesát čtyři tisíc sedm set padesát jedna korun českých a sedmdesát jedna haléřů), která je splatná dne 30.11.2027;

    8. splátkou ve výši 12 554 751,71 Kč (slovy: dvanáct milionů pět set padesát čtyři tisíc sedm set padesát jedna korun českých a sedmdesát jedna haléřů), která je splatná dne 30.11.2028;

  1. V případě prodlení s některou ze splátek dle čl. 2.2 této Smlouvy je nabyvatel povinen kromě smluvního úroku dle odst. 2.3 této Smlouvy uhradit i úrok z prodlení z aktuální dlužné částky v souladu s ustanovením § 1970 Občanského zákoníku ve výši stanovené prováděcím právním předpisem.

  1. PŘEVOD AKCIÍ

  1. Povinnost Převodce převést vlastnické právo k Převáděným akciím dle této Smlouvy je splněna rubopisováním a předáním Převáděných akciích Nabyvateli.

  2. Vyznačení převodního rubopisu na Nabyvatele na Převáděných akciích a předání Převáděných akciích Nabyvateli bude provedeno do 15 dnů od zveřejnění této Smlouvy v registru smluv v souladu s odst. 11.7 této Smlouvy.

  3. O předání Převáděných akciích Strany sepíší předávací protokol, který bude mít náležitosti dle Přílohy č. 5 této Smlouvy.

  4. Převod vlastnického práva k Převáděným akciím na Nabyvatele je účinný řádným vyznačením převodního rubopisu na Nabyvatele na Akciích a předáním Převáděných akciích Nabyvateli v souladu s článkem 3.1 výše.

  5. Vůči Společnosti nastane účinnost převodu vlastnického práva k Převáděným akciím oznámením změny osoby akcionáře a předložením rubopisovaných Převáděných akciích Společnosti. Bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti převodu Převáděných akciích podle této Smlouvy učiní Nabyvatel veškeré nezbytné kroky k tomu, aby převod vlastnického práva k Převáděným akciím nabyl účinnosti vůči Společnosti, a ke změně zápisu akcionáře v seznamu akcionářů vedeném Společností.



  1. PROHLÁŠENÍ PŘEVODCE

  1. Převodce tímto prohlašuje a zaručuje Nabyvateli, že každé z jeho prohlášení, uvedených v odstavcích 4.1.1 až 4.1.5 níže („Prohlášení Převodce“), je ke dni podpisu této Smlouvy ve všech ohledech pravdivé, přesné a není v žádném podstatném ohledu zavádějící.

  1. Převodce je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a řádně plnit povinnosti v ní obsažené a učinil veškeré kroky nezbytné k získání všech oprávnění a souhlasů vyžadovaných k uzavření této Smlouvy a plnění závazků v ní uvedených.

  2. Převodce bude po podpisu této Smlouvy oběma Stranami vázán podmínkami této Smlouvy, které budou představovat jeho právně závazné a vynutitelné povinnosti.

  3. Převodce není v úpadku a je schopen řádně plnit své splatné závazky. Neprobíhá ani bezprostředně nehrozí soudní nebo jiné řízení týkající se Převodce, v jehož důsledku by byly znemožněny, odloženy nebo jinak dotčeny transakce předvídané touto Smlouvou.

  4. Nebyl nařízen ani neprobíhá výkon rozhodnutí týkající se majetku Převodce či jiný výkon nebo obdobný zákonem či jiným právním předpisem stanovený postup pro vynucení splnění povinnosti uložené rozhodnutím, úkonem či opatřením soudního či správního orgánu nebo rozhodčího soudu.

  5. Tato Smlouva (ani transakce v ní předpokládané) žádným způsobem nezkracuje věřitele Převodce.

  1. PROHLÁŠENÍ NABYVATELE

  1. Nabyvatel tímto prohlašuje a zaručuje Převodci, že každé z jeho prohlášení, uvedených v odstavcích 5.1.1 až 5.1.6 níže („Prohlášení Nabyvatele“), je ke dni podpisu této Smlouvy ve všech ohledech pravdivé, přesné a není v žádném podstatném ohledu zavádějící.

  1. Nabyvatel je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a řádně plnit povinnosti v ní obsažené a učinil veškeré kroky nezbytné k získání všech oprávnění a souhlasů vyžadovaných k uzavření této Smlouvy a plnění závazků v ní uvedených;

  2. Nabyvatel bude po podpisu této Smlouvy oběma Stranami vázán podmínkami této Smlouvy, které budou představovat jeho právně závazné a vynutitelné povinnosti;

  3. Uzavření této Smlouvy Nabyvatelem ani plnění jeho povinností obsažených v této Smlouvě není a nebude v rozporu s žádnými ustanoveními:

  1. jakékoliv smlouvy nebo závazku, jíž (jehož) je Nabyvatel stranou; nebo

  2. jakéhokoliv právního předpisu, nařízení, rozsudku, nálezu, usnesení, vyhlášky, rozhodnutí, směrnice anebo jiného omezení jakéhokoli druhu či povahy, která by byla (které by byly) pro Nabyvatele závazná (závazné); nebo

  3. právní úpravy jeho vnitřních poměrů jako společnosti (korporace) ani s rozhodnutími přijatými na jejím základě; a

  4. ani nezakládá a nebude zakládat porušení žádného takového ustanovení.

  1. Nabyvatel není v úpadku a je schopen řádně plnit své splatné závazky. Neprobíhá ani bezprostředně nehrozí soudní nebo jiné řízení týkající se Nabyvatele, v jehož důsledku by byly znemožněny, odloženy nebo jinak dotčeny závazky předvídané touto Smlouvou.

  2. Nebyla nařízena ani neprobíhá exekuce majetku Nabyvatele či jiný výkon nebo obdobný zákonem či jiným právním předpisem stanovený postup pro vynucení splnění povinnosti uložené rozhodnutím, úkonem či opatřením soudního či správního orgánu nebo rozhodčího soudu.

  3. Tato Smlouva (ani transakce v ní předpokládané) žádným způsobem nezkracuje věřitele Nabyvatele.



  1. VÝHRADA ZPĚTNÉ KOUPĚ PŘEVODCE

  1. Strany si sjednaly, že Převodce je oprávněn požadovat převést vlastnické právo k Převáděným akciím zpět a to za cenu odpovídající jmenovité hodnotě Převáděných akcií, postupem dle odst. 6.4. této Smlouvy a Nabyvatel je povinen vlastnické právo k Převáděným akciím Převodci na žádost za podmínek stanovených v této Smlouvě převést na Převodce zpět („Výhrada zpětně koupě“)

  2. Převodce je oprávněn využít Výhradu zpětné koupě pouze v případě, že dojde k naplnění podmínek stanovených v odst. 7.3 v Akcionářské dohodě uzavřené mezi Stranami a Městem Semily dne 25. 10. 2021.

  3. Převodce je oprávněn uplatnit Výhradu zpětné koupě do 15 let ode dne splnění povinnosti Převodce převést vlastnické právo k Převáděným akciím v souladu s odst. 3.1 této Smlouvy.

  4. Výhradu zpětné koupě uplatní Převodce písemnou žádostí doručenou Nabyvateli na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy. Nabyvatel je povinen vlastnické právo k Převáděným akciím převést na Převodce zpět do 1 měsíce od doručení žádosti dle tohoto ustanovení přiměřeně postupem dle odst. 3.1 této Smlouvy.

  5. Nabyvatel se tímto vzdává práva žádat náklady, které vynaložil a v důsledku kterých mohlo dojít ke zvýšení hodnoty Společnosti dle ustanovení § 2136 občanského zákoníku.

  6. Nabyvatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností v souladu s ustanovením § 1765 občanského zákoníku.

  1. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

  1. Převodce je oprávněn od této Smlouvy odstoupit z následujících důvodů:

    1. Prokáže se, že některé Prohlášení Nabyvatele je ke dni, ke kterému je jejich pravdivost touto Smlouvou vztažena, nepravdivé;

    2. Nabyvatel se dostane do prodlení se zaplacením 1. splátky dle odst. 2.3. písm. a) této Smlouvy o více než jeden měsíc po době splatnosti;

    3. Nabyvatel se dostane do prodlení s více než jednou splátkou dle odst. 2.3. této Smlouvy.

  2. Nabyvatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit z následujících důvodů:

    1. Prokáže se, že některé Prohlášení Převodce je ke dni, ke kterému je jejich pravdivost touto Smlouvou vztažena, nepravdivé.

  3. Odstoupení je účinné doručením písemného oznámení o odstoupení druhé Straně na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy.

  4. V případě odstoupení od této Smlouvy Převodce vrátí Nabyvateli jím zaplacenou Kupní cenu na bankovní účet, ze kterého Nabyvatel Kupní cenu Převodci poukázal a Nabyvatel vrátí Převodci Převáděné akcie s přeškrtnutým rubopisem, o čemž bude sepsán předávací protokol, který bude mít náležitosti přiměřeně dle Přílohy č. 5 této Smlouvy.

  1. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

  1. Tato Xxxxxxx se řídí právními předpisy České republiky a vykládá se dle nich, s výjimkou těch, které byly touto Smlouvou vyloučeny.

  2. Všechny spory vznikající z této Smlouvy a v souvislosti s ní, jakož i ze smluv z ní plynoucích, budou rozhodovány s konečnou platností věcně příslušným českým soudem.

  1. ODDĚLITELNOST

  1. Pokud je jakékoli z ustanovení této Smlouvy nebo jeho část neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné, nebo se takovým stane, uvedená neplatnost nebo nevymahatelnost se nedotýká platnosti nebo vymahatelnosti zbývajících ustanovení této Smlouvy nebo jakékoli jejich části, pokud přímo nevyplývá z obsahu této Smlouvy, že uvedené ustanovení nebo jeho část nemohou být odděleny od zbývajícího obsahu.

  2. Pokud skutečnost uvedená v odstavci 9.1 této Smlouvy vznikne, obě Strany se zavazují nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení novým ustanovením, které je svým účelem a ekonomickým významem co nejblíže k ustanovení této Smlouvy, jenž má být nahrazeno.

  1. ZMĚNY SMLOUVY

  1. Tato Smlouva může být měněna či doplňována pouze dohodou Stran v písemné formě. Tímto se vylučuje přijetí této Xxxxxxx druhou Xxxxxxx s dodatkem nebo odchylkou. Strany vylučují aplikaci ustanovení § 582 odst. 2 Občanského zákoníku a sjednávají, že neplatnost právního jednání měnícího či doplňujícího tuto Smlouvu pro nedostatek písemné formy lze namítnout i poté, co již bylo plněno.

  2. Neuplatnění ani prodlení kterékoli Xxxxxx s uplatněním jakéhokoli práva dle této Smlouvy a žádná forma jednání mezi Stranami nebude vykládána ani nebude fungovat jako vzdání se takového práva, ani žádné jednotlivé ani částečné uplatnění jakéhokoli práva nebude bránit jinému nebo dalšímu jeho uplatnění nebo uplatnění jakéhokoli jiného práva.

  1. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

  1. Žádná ze Stran není oprávněna převést práva nebo povinnosti vyplývající z této Smlouvy nebo postoupit tuto Smlouvu na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

  2. Pokud není v této Smlouvě stanoveno jinak, žádná ze Stran nesmí započíst jakýkoli ze svých závazků dle této Smlouvy jinak než písemnou dohodou s druhou Stranou.

  3. Všechny dohody uzavřené mezi Stranami před dnem podpisu této Smlouvy ohledně předmětu této Smlouvy, písemné nebo ústní, se nahrazují touto Smlouvou.

  4. Kromě případů, kdy je v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, každá Strana musí nést všechny své náklady a výdaje, které jí vzniknou v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy.

  5. Přílohy:

Příloha č. 1 Prohlášení o odmítnutí předkupního práva

Příloha č. 2 Souhlas valné hromady

Příloha č. 3 Usnesení Zastupitelstva města Jilemnice ze dne 15. 09. 2021, č. 62 / 21

Příloha č. 4 Usnesení Zastupitelstva Libereckého kraje ze dne 21. 09. 2021, č. 393 / 21 / ZK

Příloha č. 5 Předávací protokol

  1. Tato Smlouva byla vyhotovena v pěti (5) stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Stran obdrží dva (2) stejnopisy, jeden (1) stejnopis bude předložen Společnosti.

  2. Tato Smlouva nabývá účinnosti okamžikem jejího zveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., zákona o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Liberecký kraj zašle tuto smlouvu správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv nejpozději do 5 dnů od uzavření smlouvy. Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, aby tato smlouva včetně případných dohod o její změně, nahrazení nebo zrušení byly v plném rozsahu v registru smluv objednatelem zveřejněny. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažuje za obchodní tajemství a uděluje svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoliv dalších podmínek.





Místo: Jilemnice


Datum: 25. 10. 2021


Převodce

Nabyvatel

Za Město Jilemnice

Za Liberecký kraj





Xxxxx Xxxxxx

starosta

úředně ověřený podpis

Xxxxxx Xxxx

hejtman

úředně ověřený podpis









































MMN, a.s., se sídlem Xxxxxxxx 465, 514 01 Jilemnice, IČO: 05421888, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, sp. zn. B 3506 („Společnost“), tímto potvrzuje, že jí dnes byla doručena tato kupní smlouva o převodu akcií, která tak vůči Společnosti nabyla účinnosti.


Místo: Jilemnice

Datum: 25. 10. 2021


Za MMN, a.s.







Xxxx Xxxxxxxx

předseda představenstva

Xxxxx Xxxxxxxx

místopředsedkyně představenstva

































PŘÍLOHA Č. 1

PROHLÁŠENÍ O ODMÍTNUTÍ PŘEDKUPNÍHO PRÁVA

PŘÍLOHA Č. 2

SOUHLAS VALNÉ HROMADY

PŘÍLOHA Č. 3

USNESENÍ ZASTUPITELSTVA MĚSTA JILEMNICE ZE DNE 15. 09. 2021, Č. 62 / 21


PŘÍLOHA Č. 4

USNESENÍ ZASTUPITELSTVA LIBERECKÉHO KRAJE ZE DNE 21. 09. 2021, Č. 393 / 21 / ZK

PŘÍLOHA Č. 5

PŘEDÁVACÍ PROTOKOL


Město Jilemnice, se sídlem Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, IČO: 00275808 („Předávající“),

a

Liberecký kraj, se sídlem U Jezu 642/2A, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 70891508 („Přebírající“),


tímto potvrzují, že v souladu s ustanovením odst. 3.1 a 3.2 kupní smlouvy o převodu akcií, uzavřené dne 25. 10. 2021 mezi Předávajícím, jako převodcem a Přebírajícím, jako nabyvatelem, Předávající řádně předal Přebírajícímu a Přebírající řádně převzal od Předávajícího následující akcie společnosti MMN, a.s., se sídlem Xxxxxxxx 465, 514 01 Jilemnice, IČO: 05421888, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, sp. zn. B 3506 („Společnost“), řádně rubopisované na řad Přebírajícího:


Hromadnou akcii č. 2, nahrazující 8.168 ks akcií vydaných Společností, o číslech 40.583 až 40.750 a o jmenovité hodnotě každé z těchto akcií ve výši 10 000,- Kč,


na důkaz čehož níže připojují své podpisy:




Místo: Jilemnice

Datum: 25. 10. 2021



Předávající

Přebírající

Za Město Jilemnice

Za Liberecký kraj





Xxxxx Xxxxxx

starosta

Xxxxxx Xxxx

hejtman







Document Metadata

Filed: September 4th, 2021