Contract

M KB I J I

Komerční banka, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „Banka”)

Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

se sídlem: Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 41550

IČO: 490 99 451 ,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 465 (dále jen „„Klient“)

Severočeská servisní a.s.

se sídlem: Xxxxxxx 000/00, Xxxxxxx xx-Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx

IČO: 051 75 917

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2659 (dále jen „Členové skupiny“)

(Klient a Členové skupiny dále společně jen „Účastníci poolu“)

(Účastníci poolu a Banka dále společně jen „Strany”)

uzavírají podle ustanovení § 1746 odst. 2 a § 2662 a násl. z.č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, tuto Dohodu o poskytování cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu (dále jen „Dohoda“).

1. Předmět dohody

1.1 Klient má u Banky vedeny své běžné účty specifikované v Příloze č. 1 této Dohody (dále jen „Zapojené účty Klienta”). Členové skupiny mají u Banky vedeny své běžné účty specifikované v Příloze č. 2 této Dohody (kterýkoli z těchto účtů dále jen „Zapojený účet“) ”). Pro vyloučení pochybností platí, že Poolový účet Klienta není Zapojeným účtem.

1.2 Účastníci poolu si budou vzájemně poskytovat úvěry, (vždy mezi Členem skupiny a Klientem), které vyplývají z převodů prostředků mezi Zapojenými účty a Poolovým účtem dle této Dohody (článek 1.4 a další ustanovení).

1.3 Účastníci poolu mají zájem na tom, aby Banka v souvislosti s poskytováním Cash poolingu vypočítávala, připisovala a rozdělovala debetní a kreditní úroky mezi Účastníky poolu, které souvisejí s poskytováním takového financování mezi jednotlivými Účastníky poolu.

1.4 Účinností této Dohody se Poolový účet (jak je definován níže) a Zapojené účty zařazují do Cash poolingu, a to za

podmínek stanovených v této Dohodě.

1.5 Banka bude za podmínek stanovených v této Dohodě poskytovat Účastníkům poolu v rámci Cash poolingu následující služby:

(i) bude evidovat kreditní nebo debetní zůstatek Poolového účtu, vypočítávat úroky ze zůstatku Poolového účtu a úročit Poolový účet;

(ii) bude převádět ve prospěch Poolového účtu kreditní zůstatky Zapojených účtů při nočním zúčtování na konci každého Obchodního dne v souladu s ustanoveními této Dohody;

(iii) bude vyrovnávat debetní zůstatky Zapojených účtů při nočním zúčtování na konci každého Obchodního dne převodem prostředků provedeným na vrub Poolového účtu v souladu s ustanoveními této Dohody, zejména článkem 3.8 této Dohody;

(v) v případě, že bude nařízen výkon rozhodnutí nebo exekuce přikázáním pohledávky ze Zapojeného účtu, je Banka oprávněna převádět peněžní prostředky mezi Zapojeným účtem a Poolovým účtem až do částky, která má být stržena ze Zapojeného účtu v souvislosti s výkonem rozhodnutí nebo exekuce přikázáním pohledávek.

V takovém případě bude zůstatek na Zapojeném účtu na konci Obchodního dne různý od nuly (0).

V případě, že bude nařízen výkon rozhodnutí nebo exekuce přikázáním pohledávky z Poolového účtuje Banka oprávněna zablokovat peněžní prostředky na Poolovém účtu a nepřevést je na Zapojené účty až do částky,

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360

1/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 23. 7. 2014

VER F DOCPROSKDOT 13.12.2018 12:11 OOP.

q KB 1

která má být stržena z Poolového účtu v souvislosti s výkonem rozhodnutí nebo exekuce přikázáním pohledávek;

(iv) bude v souvislosti s Cash poolingem vypočítávat a účtovat úroky z prostředků sdílených mezi Členy skupiny na

straně jedné a Klientem na straně druhé a další související služby v souladu s článkem 6. této Dohody

1.6 Banka bude za podmínek stanovených v této Dohodě provádět převody prostředků mezi Zapojenými účty a

Poolovým účtem a Účastníci poolu k tomu Bance udělují výslovný pokyn.

1.7 Poolový účet a Zapojené účty budou vedeny pouze v CZK nebo jiné měně případně v budoucnosti nahrazující tuto měnu.

1.8 Strany se dohodly, že v souvislosti s Cash poolingem a za podmínek stanovených v této Dohodě jsou Účastníci poolu oprávněni čerpat prostředky ze svých Zapojených účtů do debetu, maximálně však do výše aktuálního Limitu příslušného Zapojeného účtu.

1.9 V souladu s § 1751 občanského zákoníku jsou nedílnou součástí této Dohody Všeobecné obchodní podmínky Banky (dále jen „Všeobecné podmínky“), příslušná Oznámení, tj. Oznámení o provádění platebního styku, a Sazebník (v rozsahu relevantním ktéto Dohodě). Podpisem této Dohody nebo podpisem žádosti o přistoupení k této Dohodě (v případě osoby, která přistoupí k této Dohodě po jejím uzavření) Účastníci poolu potvrzují, že se seznámili s obsahem a významem dokumentů uvedených v předchozí větě, jakož i dalších dokumentů, na které se ve Všeobecných podmínkách odkazuje, a výslovně s jejich zněním souhlasí.

Účastníci poolu tímto prohlašují, že je Banka upozornila na ustanovení, která odkazují na shora uvedené dokumenty stojící mimo vlastní text Dohody a jejich význam jim byl dostatečně vysvětlen. Účastníci poolu berou na vědomí, že jsou vázáni nejen Dohodou, ale i těmito dokumenty a berou na vědomí, že nesplnění povinností či podmínek uvedených v těchto dokumentech může mít stejné právní následky jako nesplnění povinností a podmínek vyplývajících z Dohody.

Účastníci poolu berou na vědomí, že Banka je oprávněna nakládat s údaji podléhajícími bankovnímu tajemství způsobem dle článku 28 Všeobecných podmínek. Je-li Účastník poolu právnickou osobou, uděluje souhlas dle článku

28.3 Všeobecných podmínek. Pojmy s velkým počátečním písmenem mají v této Dohodě význam stanovený v tomto dokumentu nebo ve Všeobecných podmínkách.

Účastníci poolu souhlasí s tím, že Banka je oprávněna započítávat své pohledávky za nimi v rozsahu a způsobem stanoveným ve Všeobecných podmínkách.

Na smluvní vztah založený na základě Dohody se vylučuje uplatnění ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku o adhezních smlouvách. .

2. Zřízení a vedení poolového účtu

2.1 Banka od účinnosti této Dohody a za podmínek stanovených touto Dohodou zřídí a povede Klientovi běžný účet číslo názvem BMI (dáte jen „Pootevý účeť’). V soutedu s § 1751 občanstóho z^onteu jsou

nedílnou součástí této Dohody Všeobecné obchodní podmínky Banky (dále jen „Všeobecné podmínky“), příslušná Oznámení, tj. Oznámení o provádění platebního styku, a Sazebník (v rozsahu relevantním k této Dohodě). Podpisem

této Dohody nebo podpisem žádosti o přistoupení k této Dohodě (v případě osoby, která přistoupí k této Dohodě po jejím uzavření) Účastníci poolu potvrzují, že se seznámili s obsahem a významem dokumentů uvedených v předchozí větě, jakož i dalších dokumentů, na které se ve Všeobecných podmínkách odkazuje, a výslovně s jejich zněním souhlasí.

2.2 Podmínky vedení Poolového úctu:

(i) Poolový účet bude zřízen a veden pouze pro účely provádění automatických převodů prostředků mezi Poolovým účtem a Zapojenými účty a k provádění transakcí iniciovaných Bankou, ke kterým je Banka oprávněna. K jiným účelům nebude tento účet využíván.

(ii) Banka oznamuje Klientovi údaje o připsaných a odepsaných platbách formou zprávy o zúčtování (dále jen

„Výpis“). Výpisy z Poolového účtu budou zasílány Klientovi po skončení příslušného kalendářního měsíce.

Banka bude Klientovi zasílat Výpisy z Poolového účtu elektronicky, přičemž Klient je oprávněn změnit tento způsob zasílání Výpisů z Poolového účtu, a to na základě písemné žádosti doručené Bance.

(iii) K Poolovému účtu není ujednán kontokorentní úvěr.

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE. XXXXX X, VLOŽKA 1360

2/28

DATUM ÚČINNOSTÍ ŠABLONY 23. 7, 2014

VER F DOCPROSKDOT 13.12.2018 12:11 ODP.

Q KB i

(iv) Kreditní zůstatky na Poolovém účtu budou úročeny tak, že celý zůstatek na Poolovém účtu odpovídající jednotlivým níže uvedeným pásmům bude úročen úrokovou sazbou, která odpovídá příslušnému pásmu dle následující tabulky:

Vrstva	Zůstatek na Poolovém účtu	Úroková sazba
1	Do ■■■■■■■ Kč (včetně)
		■
2	Nad
		■

(v) Nepovolené debetní zůstatky na Poolovém účtu budou úročeny sazbou pro nepovolený debet stanovenou Bankou v aktuálním Oznámení o úrokových sazbách, a to sazbou stanovenou pro úročení nepovolených/vynucených debetů na běžném (kontokorentním) účtu pro právnické osoby a fyzické osoby -

podnikatele“.

(vi) Cena vedení Poolového účtu bude Bankou účtována v souladu s příslušnou smlouvou o Poolovém účtu.

(vii) Při výpočtu úroků z kreditních zůstatků se použije úrokové schéma: rok = 365 (případně 366) dnů, měsíc =

skutečný počet dnů v měsíci.

Pro úročení kreditního zůstatku na Poolovém účtu platí, že úrokovým obdobím je jeden den.

(viii) Při výpočtu úroku z nepovoleného debetního zůstatku na Poolovém účtu se použije úrokové schéma: rok = 365 (případně 366) dnů, měsíc = skutečný počet dnů v měsíci.

2.3 Pro vyloučení pochybností platí, že v případě rozporu mají ujednání této Dohody upravující úročení zůstatků na

Poolovém účtu přednost před jakýmikoli ustanoveními jiných smluv či ujednání upravujících úročení Poolového účtu.

2.4 Od okamžiku zániku této Dohody Banka není oprávněna převádět jakékoliv prostředky z jednotlivých Zapojených účtů na Poolový účet, s výjimkou převodů podle tohoto článku.

2.5 Banka je oprávněna neprovést platby z kteréhokoliv Zapojeného účtu, pokud by byl takovým čerpáním prostředků

překročen Disponibilní zůstatek Poolového účtu.

3. Limity denního čerpání a sdílený limit čerpání

3.1 Strany se dohodly, že Banka bude, pro jednotlivé Zapojené účty uvedené v Příloze č. 1 a v Příloze č. 2 této Dohody, nebo jiné Příloze, která je v souladu se zněním této Dohody, rozdělovat formou Limitů Disponibilní zůstatek Poolového účtu dle pravidel stanovených touto Dohodou. Výše Limitů pro jednotlivé Zapojené účty je uvedena v Příloze č. 1 a v Příloze č. 2 této Dohody nebo jiné Příloze, která je v souladu se zněním této Dohody. Aktuální

nevyčerpaná výše Limitu příslušného Zapojeného účtu se snižuje o výši každé On-line platby provedené z příslušného Zapojeného účtu, na kterém byl Limit. Pokud by provedením On-line platby měl být Limit překročen, Banka takovou On-line platbu neprovede. Banka zajistí, že Limity budou při nočním zúčtování na konci každého

Obchodního dne automaticky vyrovnány z prostředků na Poolovém účtu, a to do výše Disponibilního zůstatku

Poolového účtu.

3.2 Nebude-li pro některý ze Zapojených účtů stanoven Limit, je Limit pro příslušný Zapojený účet roven nule.

3.3 Limity mohou být měněny následujícím způsobem:

a) Trvalá změna Limitu:

Klient a každý Člen skupiny prostřednictvím Klienta může maximálně jednou za Obchodní den požádat Banku o trvalou změnu Limitu svých Zapojených účtů, a to doručením Bance písemné žádosti o trvalou změnu Limitu, která bude po formální a obsahové stránce odpovídat vzoru obsaženému v Příloze č. 6 této Dohody a bude řádně podepsána Klientem a bude Bance doručena maximálně jeden Obchodní den přede dnem účinnosti požadované změny.

Žádost o trvalou změnu Limitu je Klient povinen zaslat na e-mailové adresy specialistů Zákaznického servisu Banky, uvedené v Příloze č. 3 této Dohody. Banka provede po obdržení takové žádosti trvalou změnu Limitu v souladu se žádostí, pokud jsou splněny ostatní náležitosti a předpoklady pro provedení takové změny.

V případě zamítnutí žádosti o změnu Limitu bude Banka nejpozději v Obchodní den uvedený v žádosti jako „den účinnosti změny" informovat Xxxxxxx e-mailem o zamítnutí žádosti s odůvodněním jejího zamítnutí.

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE. ODDÍL 8, VLOŽKA 1360

3/28

DATUM ÚČINNOSTÍ ŠABLONY 23. 7.2014

VER F XXXXXXXX.XXX 13.122018 12:11 OOP.

b) Jednorázová změna Limitu:

Klient a každý Člen skupiny může maximálně jednou za Obchodní den požádat Banku o jednorázovou změnu Limitu svých Zapojených účtů, a to doručením Bance písemné žádosti o jednorázovou změnu Limitu, která bude

po formální a obsahové stránce odpovídat vzoru obsaženému v Příloze č. 6a této Dohody a bude řádně podepsána Klientem.

Žádost o jednorázovou změnu Limitu v souladu s tímto bodem b) musí být Bance doručena nejpozději:

(i) do 11.00 hod příslušného Obchodního dne, pokud Klient nebo Člen skupiny hodlá v souvislosti s předmětnou jednorázovou změnou Limitu provést z některého ze Zapojených účtů platbu typu „urgent" (v souladu s příslušným Oznámením) ve prospěch účtu vedeného u jiného peněžního ústavu;

nebo

(ii) do 15.00 hod příslušného Obchodního dne, pokud Klient nebo Člen skupiny hodlá v souvislosti s předmětnou jednorázovou změnou Limitu provést platbu ve prospěch jiného účtu vedeného v Bance.

Žádost o jednorázovou změnu Limitu je Klient povinen zaslat na e-mailové adresy specialistů Zákaznického servisu Banky, uvedené v Příloze č. 2 této Dohody. Banka provede po obdržení takové žádosti jednorázovou změnu Limitu v souladu se žádostí, pokud jsou splněny ostatní náležitosti a předpoklady pro provedení takové změny.

Banka bude bez zbytečného odkladu informovat Klienta e-mailem o skutečnosti, pokud není možné provést jednorázovou změnu Limitu v souladu se žádostí Klienta doručenou Bance.

V případě jednorázové změny Limitu v souladu s tímto bodem (b) bude příslušný Limit nastaven zpět na předchozí hodnotu k počátku Obchodního dne bezprostředně následujícího po provedení příslušné jednorázové změny Limitu.

c) Provedení změny výše Limitu dle tohoto článku 3.3 se považuje za změnu obsahu Přílohy č. 1 této Dohody v případě Zapojených účtů Klienta nebo Pfflohy č. 2 této Dohody v případě Zapojených účtů Členů skupiny.

V důsledku provedení trvalé změny Limitu nebo jednorázové změny Limitu u příslušného Zapojeného účtu postupem podle bodu (a) nebo bodu (b) nesmí dojít k překročení Disponibilního zůstatku Poolového účtu. V případě, že by v důsledku provedení trvalé změny Limitu nebo jednorázové změny Limitu u příslušného Zapojeného účtu podle žádosti KHenta nebo Öena skupiny dorutené Bance mieto dojft k překročem Disponibilního zůstanu Pootového účtu,

Banka změnu Limitu podle takové žádosti neprovede.

3.4 Touto Dohodou není dotčeno právo Účastníků poolu nakládat s prostředky na Zapojených účtech v den, ve kterém byly takové prostředky na Zapojený účet připsány.

3.5 Pokud bude Disponibilní zůstatek Poolového účtu nižší, než součet Limitů pro všechny Zapojené účty sníží Banka pro následující Obchodní den o výši rozdílu mezi součtem Limitů pro všechny Zapojené účty a Disponibilním zůstatkem Poolového účtu, (dále jen „Rozdíl“), poměrně Limity pro všechny Zapojené účty.

3.6 Pokud bude Disponibilní zůstatek Poolového účtu vyšší než celkový součet Limitů na příslušných Zapojených účtech, Banka pro následující Obchodní den zvýší poměrově Limity na všech příslušných Zapojených účtech o výši Rozdílu.

3.7 Účastníci poolu souhlasí s tím, aby Banka převedla na konci každého Obchodního dne z Poolového účtu ve prospěch Zapojených účtů takové částky, aby debetní zůstatky Zapojených účtů byly při nočním zúčtování na konci každého Obchodního dne automaticky vyrovnány z prostředků na Poolovém účtu, a to do výše Disponibilního zůstatku Poolového účtu. Dále Účastníci poolu souhlasí s tím, aby Banka převedla ve prospěch Poolového účtu kreditní zůstatky Zapojených účtů při nočním zúčtování na konci každého Obchodního dne.

3.8 Při nočním zúčtování na konci každého Obchodního dne bude Banka vyrovnávat debetní zůstatky Zapojených účtů převodem provedeným na vrub Poolového účtu, a to i v případě, že by v důsledku takového postupu vznikl na Poolovém účtu nepovolený debet.

3.9 Banka je oprávněna neprovést jakoukoli platbu Účastníka poolu ze Zapojeného účtu, pokud by byl v důsledku takové platby překročen Disponibilní zůstatek Zapojeného účtu

3.10 Pokud z jakéhokoli důvodu nedojde k vyrovnání debetního zůstatku na Zapojeném účtu, je Klient povinen vyrovnat takový debet nejpozději následující Obchodní den. Pokud k vyrovnání takového debetu na Zapojeném účtu v uvedené lhůtě nedojde, jedná se o nepovolený debet, který se řídí příslušnými ustanoveními Všeobecných podmínek.

3.11 Pro vyloučení pochybností platí, že součet všech nastavených Limitů na všech Zapojených účtech nesmí přesáhnout Disponibilnímu zůstatku Poolového účtu.

4. Prohlášení účastníků poolu

4.1 Účasniíci poolu berou na vědomí a souhlasí s tím, že:

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1360

4/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 23.7. 2014 VER F XXXXXXXX.XXX 13.1Z2018 12:11 ODP.

q KB

(i) Zapojené účty budou vykazovat po provedení nočního zúčtování na konci každého Obchodního dne nulový zůstatek. Pouze v případě rezervy/blokace zadané na účtu Bankou v souladu s příslušnými smlouvami nebo právními předpisy může být zůstatek různý od nuly;

(ii) pro každý Obchodní den je z každého ze Zapojených účtů možno čerpat prostředky pouze do výše Disponibilního zůstatku Zapojeného účtu;

. (iii) Banka neodpovídá za případný nepovolený debetní zůstatek vzniklý na příslušném Zapojeném účtu přečerpáním Limitu; .

(iv) na Zapojené účty nelze převádět úroky ze zůstatků na jiných účtech a na Zapojených účtech nelze zadat trvalý příkaz k úhradě se splatností v prvním až třetím dni kalendářního měsíce; a

(v) nejsou oprávněni rušit jednotlivé Zapojené účty bez jejich předchozího vyřazení z Cash poolingu níže uvedeným postupem.

4.2 Účastníci poolu souhlasí s tím, že Účastníkem poolu může být pouze osoba, která je členem Skupiny Klienta. Klient se zavazuje, že bude Banku písemně informovat o tom, že Clen skupiny přestal nebo přestane být členem Skupiny K|ienta, a to bez zb^eičného ottldadu po té, co se o tokové slwtečnosb Wert dozví. Stejnou povmnost informovat

písemně Banku o takové skutečnosti má také Člen skupiny, který přestal nebo přestane být členem Skupiny Klienta.

Poté, co se Banka dozví o tom, že Člen skupiny přestal nebo přestane být členem Skupiny Klienta, zašle takovému Členu skupiny a Klientovi oznámení o vyloučení takového Člena skupiny z Cash poolingu. Účinnost této Dohody ve vztahu k vyloučenému Členu skupiny zaniká k datu uvedenému v takovém oznámení Banky o vyloučení Člena

skupiny. Kopii takového oznámení Banka zašle také všem ostatním Účastníkům poolu.

Vyloučený Clen skupiny je povinen uhradit veškeré své závazky vůči Bance vzniklé v souladu s touto Dohodou nejpozději do pěti (5) dnů ode dne zániku (jemnosti této Dohody ve vztahu k vytoutenému Ůenu skupmy.

4.3 Pokud Klient tuto povinnost poruší, vzniká Bance nárok na náhradu škody. Banka Klienta písemně informuje o výši škody, která takto vznikla. Náhrada škody je splatná do pěti (5) Obchodních dní ode dne, kdy Banka zašle Klientovi příslušné oznámení. Náhradu škody Banka zaúčtuje na vrub účtu č. Účinnost této Dohody ve vztahu vyloučenému Členu skupiny potom zaniká k datu uvedenému v oznámení o vyloučení a vyloučený Člen skupiny je povinen uhradit veškeré své závazky vůči Xxxxx a Klientovi vzniklé v souladu s touto Dohodou nejpozději do třiceti dnů ode dne zániku jeho účasti v Cash poolingu.

4.4 Účastníci poolu prohlašují, že poskytnutí peněžních prostředků navzájem mezi jednotlivými Účastníky poolu bylo schváleno relevantními rozhodovacími orgány jednotlivých Účastníků poolu, pokud je takové schválení třeba podle příslušných právních předpisů, a že byly splněny všechny ostatní podmínky stanovené pro Účastníky poolu

příslušnými právními předpisy tak, aby tato Dohoda mohla být platně uzavřena a řádně realizována. V případě, že se

toto prohlášení ukáže jako nepravdivé, je Banka oprávněna tuto Dohodu vypovědět. Výpověď této Dohody nabývá

v takovém případě účinnosti okamžikem jejího doručení Klientovi. Účastníci poolu jsou povinni společně a nerozdílně uhradit Bance veškerou škodu, která Bance vznikne v souvislosti s takovým ukončením této Dohody nebo

v souvislosti s nepravdivostí výše uvedených prohlášení. Účastníkům poolu vůči Bance nevznikají v takovém případě žádná práva kromě práv výslovně ujednaných pro případ ukončení této Dohody v této Dohodě;

4.5 Účastníci poolu prohlašují, že uzavření této Dohody ani výkon práv a povinností z této Dohody není v rozporu s jejich právními povinnostmi, ať už vyplývajícími z právních předpisů, ze smluv, či jiných jednání či skutečností ani s jejich stanovami nebo jinými společenstevními dokumenty nebo interními předpisy.

5. Ceny související s poskytováním cash poolingu

5.1 Za zavedení a poskytování Cash poolingu bude Banka účtovat smluvené ceny dle Přílohy č. 7 této Dohody.

5.2 Za převody prostředků ze Zapojených účtů a na Zapojené účty dle této Dohody bude Banka účtovat ceny dle Sazebníku.

6. Vnitroskupinové úročení

6.1 Banka nebude ze svých prostředků platit Účastníkům poolu úroky z kreditních zůstatků na Zapojených účtech a

nebude ve prospěch Banky inkasovat úrok ze Zapojených účtů, které vykazují debetní zůstatek.

6.2 Banka bude v souvislosti s Cash poolingem vypočítávat úroky z dvoustranných úvěrů mezi Členy skupiny na straně jedné a Klientem na straně druhé, jež vzniknou v souvislosti s převáděním kreditních zůstatků Zapojených účtů na Poolový účet a vyrovnáváním debetních zůstatků Zapojených účtů z prostředků na Poolovém účtu (dále jen

„Vnitroskupinové úroky“). Banka bude pro účely vypořádání úroků z úvěrů mezi Účastníky poolu počítat

Vnitroskupinové úroky na denní bázi tímto způsobem:

■ pokud je Bilance Zapojeného účtu záporná, bude úročena úrokovou sazbou ve výši O/N PRIBOR + 0,1 % p.a.;

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANA V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360

5/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 23.7. 2014

VER F DOCPROSKDOT 13.12.2018 12:11 OOP.

Jk b

■ pokud je Bilance Zapojeného účtu kladná, bude úročena úrokovou sazbou ve O/N PRIBOR - 0,4 % p.a.

Pro úročení Vnitroskupinových úroků se použije úročící schéma rok = 365 (případně 366) dnů, měsíc = skutečný počet dnů v měsíci.

Banka zašle Klientovi výpočet Vnitroskupinových úroků v rámci sestavy zasílané podle článku 6.3 této Dohody a Klient se zavazuje bez zbytečného odkladu Bance písemně potvrdit správnost doručeného výpočtu Vnitroskupinových úroků. Výpočet Vnitroskupinových úroků, jejich rozúčtování a připsání na vrub a ve prospěch příslušných Zapojených účtů bude Banka provádět vždy do třetího Obchodního dne ode dne, kdy Klient potvrdí

správnost výpočtu Vnitroskupinových úroků.

Banka bude Vnitroskupinové úroky odepisovat ze Zapojených účtů Členů skupiny povinných k platbě Vnitroskupinových úroků a připisovat je na Poolový účet a odepisovat Vnitroskupinové úroky z Poolového účtu, je-li povinným k platbě Vnitroskupinových úroků Klient, a připisovat je na Zapojené účty Členů skupiny oprávněných k přijetí takových Vnitroskupinových úroků.

Banka bude počítat úrokový výnos (dále jen „Výnos") jako rozdíl mezi součtem kreditních a debetních úroků připsaných ve prospěch a na vrub Poolového účtu na jedné straně a součtem kreditních a debetních Vnitroskupinových úroků na druhé straně. Tento Výnos Banka připíše na Pool účet.

6.3 Strany ujednaly, že ač převody mezi Zapojenými účty Klienta a Poolovým účtem nelze považovat za úvěrování, bude Banka počítat a rozdělovat Vnitroskupinové úroky ohledně převodů mezi Zapojenými účty Klienta a Poolovým účtem jako by majiteli Zapojených účtů Klienta a Poolového účtu byly odlišné subjekty. Banka zašle Klientovi vždy do třetího

(3.) Obchodního dne kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, za který se Vnitroskupinové úroky počítají, v písemné formě sestavu obsahující přehled (i) částek převodů z jednotlivých Zapojených účtů na Poolový účet za každý Obchodní den v takovém kalendářním měsíci, (ii) částek převodů z Poolového účtu na jednotlivé Zapojené účty za každý Obchodní den v takovém kalendářním měsíci, (iii) bilance převodů ze Zapojených účtů na

Poolový účet a z Poolového účtu na Zapojené účty za jednotlivé Účastníky poolu a (iv) výše vypočtených

Vnitroskupinových úroků.

6.4 Pro účely automatického zpracování dat v systému Klienta a Členů skupiny Banka použije identifikaci transakcí prováděných dle této Dohody uvedenou v Příloze č. 8 této Dohody.

Strany se dohodly, že měnit obsah Přílohy č. 8 této Dohody (tj. měnit identifikaci transakcí prováděných dle této Dohody pro účely zpracování v systému Klienta a Členů skupiny) je možno tak, že Klient doručí Bance řádně podepsanou žádost o změnu, jejíž přílohou bude nové Přílohy č. 8 této Dohody. Změna obsahu Přílohy č. 8 této Dohody bude vůči Xxxxx účinná první Obchodní den následující po Obchodním dni, kdy Klient takovou žádost doručí Bance, a to za předpokladu, že navržený nový obsah Přílohy č. 8 bude pro Banku z technického hlediska přijatelný.

7. Změny zapojených účtů a účastníků poolu

7.1 Klient a každý Člen skupiny prostřednictvím Klienta může písemně požádat Banku o zařazení svých dalších účtů vedených u Banky mezi Zapojené účty. Takový nový účet bude zařazen mezi Zapojené účty, pokud Klient doručí Bance písemnou žádost o zařazení nového účtu, která bude po formální a obsahové stránce odpovídat vzoru

obsaženému v Příloze č. 4 této Dohody, bude obsahovat identifikaci takového účtu a bude řádně podepsána příslušnými Účastníky poolu. Žádost musí být Bance doručena nejpozději pět Obchodních dnů před datem, od něhož by mělo nabýt účinnosti zařazení takového nového účtu mezi Zapojené účty. Pokud nebude žádost Bance doručena ve lhůtě podle předchozí věty, Banka není povinna zařazení takového účtu mezi Zapojené účty k požadovanému datu provést a je oprávněna provést zařazení takového účtu mezi Zapojené účty k pozdějšímu datu.

Banka je povinna do pěti (5) Obchodních dnů od doručení Bance žádosti o zařazení nového účtu mezi Zapojené účty

(i) potvrdit přijetí takové žádosti a doručit Klientovi jeden podepsaný stejnopis žádosti, ve kterém bude Bankou vyznačeno datum zařazení účtu mezi Zapojené účty, a k tomuto datu vyznačenému v potvrzené žádosti zařadit účet uvedený v žádosti mezi Zapojené účty, je-li to z technického hlediska pro Banku možné, nebo (ii) písemně sdělit Klientovi, že účet uvedený v žádosti nelze z technických důvodů na straně Banky zařadit mezi Zapojené účty. K datu

uvedenému Bankou v potvrzené žádosti o zařazení nového účtu do Cash poolingu se účet uvedený v žádosti stává

pro účely této Dohody jedním ze Zapojených účtů.

7.2 Klient a každý Člen skupiny prostřednictvím Klienta může písemně požádat Banku o vyřazení Zapojeného účtu z Cash poolingu, a to vždy s účinností od následujícího kalendářního měsíce pokud Klient doručí Bance písemnou

žádost o vyřazení Zapojeného účtu, která bude po formální a obsahové stránce odpovídat vzoru obsaženému v Příloze č. 4a této Dohody, bude obsahovat identifikaci takového účtu a bude řádně podepsána příslušnými Účastníky poolu.

Banka je povinna provést vyřazení takového Zapojeného účtu z Cash poolingu k poslednímu dni kalendářního měsíce za předpokladu, že jí bude žádost o vyřazení Zapojeného účtu z Cash poolingu doručena nejpozději pět Obchodních dnů před uplynutím takového kalendářního měsíce, a jeho vyřazení oznámit Klientovi. Pokud nebude

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1360

6/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 23. 7. 2014 VER F DOCPROSKDOT 13.1Z2018 12:11 OOP.

1 ' : i

žádost o vyřazení Zapojeného účtu z Cash poolingu doručena Bance nejpozději ve lhůtě podle předchozí věty, Banka není povinna k požadovanému datu vyřazení Zapojeného účtu z Cash poolingu provést a je oprávněna provést vyřazení takového účtu z Cash poolingu k pozdějšímu datu.

V případě, že dojde k vyřazení všech Zapojených účtů některého Člena skupiny z Cash poolingu, zaniká účinnost této Dohody ve vztahu k takovému Členu skupiny a takový Člen skupiny přestává být stranou této Dohody.

7.3 Strany se dohodly , že jakákoiiv třetí osoba se může stát Účastníkem poolu a stranou této Dohody pokud:

a) taková osoba bude členem Skupiny Klienta;

b) Banka nabídne se souhlasem Klienta této osobě službu Cash pooling za podmínek stanovených touto Dohodou a tato osoba projeví zájem o zapojení svých účtů do Cash poolingu; a

c) taková osoba doručí Bance písemnou žádost, která bude (i) po formální a obsahové stránce odpovídat vzoru obsaženému v Příloze č. 5 této Dohody a bude řádně podepsaná novým účastníkem Cash poolingu a Klientem,

(ii) obsahovat identifikaci nového účastníka Poolu a jeho účtů, které se mají stát Zapojenými účty, (iii)

odsouhlasena Klientem a Členy skupiny, přičemž Klient bude jednat za všechny Cleny skupiny na základě plné moci mu udělené v této Dohodě nebo jinde a (iv) doručena Bance nejpozději pět (5) Obchodních dnů před datem, od kterého by se měla třetí osoba stát Účastníkem poolu a stranou této Dohody. Pokud nebude žádost o přijetí

nového účastníka do Cash poolingu doručena Bance nejpozději ve lhůtě podle předchozí věty, Banka není povinna nového účastníka k požadovanému datu do Cash poolingu přijmout a provést zařazení jeho účtů do Cash poolingu.

Banka je povinna do pěti (5) Obchodních dnů od doručení žádosti o přistoupení nového účastníka do Cash poolingu

(i) doručit novému účastníku Cash poolingu, s kopií pro Klienta, jeden podepsaný stejnopis žádosti, ve kterém bude Bankou vyznačeno datum, od kterého bude nový účastník Cash Poolingu zařazen do Cash Poolingu a jeho účty budou zařazeny mezi Zapojené účty (toto datum bude nejpozději pátý Obchodní den po doručení žádosti Bance), (ii) k datu uvedeném v potvrzené žádosti zařadit nového účastníka Cash poolingu do Cash poolingu a zařadit jeho účty identifikované, v žádosti mezi Zapojené účty, je-li to z technického hlediska pro Banku možné, nebo ve stejné lhůtě písemně sdělit novému účastníku Cash poolingu, s kopií pro Klienta, že některý účet nebo účty uvedené v žádosti nelze z technických důvodů na straně Banky zařadit mezi Zapojené účty. K datu uvedenému Bankou v potvrzené žádosti se nový účastník Cash poolingu uvedený v žádosti stává stranou této Dohody jako Účastník poolu a jeho účty uvedené v žádosti se stávají pro účely této Dohody Zapojenými účty.

8. Změna smluv o zapojených účtech

8.1 Touto Dohodou se mění a doplňují jednotlivé Smlouvy o Zapojených účtech. Tato Dohoda představuje dodatek ke

Smlouvám o Zapojených účtech, a to v takovém rozsahu, v jakém mění, doplňuje či upravuje tyto smlouvy.

Pro vyloučení pochybností platí, že ode dne vyřazení Zapojeného účtu z Cash poolingu bude příslušný Zapojený účet veden v souladu s příslušnou Smlouvou o Zapojeném účtu ve znění platném ke dni předcházejícímu dni zařazení příslušného Zapojeného účtu do Cash poolingu. To platí obdobně v případě ukončení této Dohody.

8.2 Ujednání této Dohody o úročení Zapojených účtů mění stávající ujednání o způsobu úročení kreditního a debetního zůstatku Zapojených účtů v jednotlivých Smlouvách o Zapojených účtech, které byly uzavřeny před uzavřením této Dohody. V případě ukončení účinnosti této Dohody (úplné nebo částečné ve vztahu pouze k některé ze Stran) nebo

v případě vyřazení některého ze Zapojených účtů z Cash poolingu podle článku 7.2 této Dohody, Strany ujednávají, že kreditní zůstatky na dotčených Zapojených účtech budou nadále úročeny způsobem určeným podle příslušné

Smlouvy o Zapojeném účtu.

8.3 Ujednání této Dohody o Limitech na Zapojených účtech mění stávající smlouvy o kontokorentních úvěrech a rámcové smlouvy o poskytování finančních služeb vztahující se k Zapojeným účtům, které byly uzavřeny před uzavřením této Dohody. V případě ukončení účinnosti této Dohody (úplné nebo částečné ve vztahu pouze k některé ze Stran) nebo v případě vyřazení některého ze Zapojených účtů z Cash poolingu podle článku 7.2 této Dohody se kontokorentní

úvěry na dotčených Zapojených účtech neobnovují.

8.4 K okamžiku zařazení dalších běžných účtů Účastníků poolu mezi Zapojené účty nebo k zapojení nových účastníků a jejich běžných účtů do Cash poolingu se v souladu s touto Dohodou mění a doplňují také smlouvy o zřízení a vedení běžných účtů nebo příslušné smlouvy o kontokorentních úvěrech a rámcové smlouvy o poskytování finančních služeb vztahující se k takovým účtům.

8.5 V případě rozporu mezi příslušnou Smlouvou o Zapojeném účtu a touto Dohodou je rozhodující obsah této Dohody.

8.6 Tato Dohoda ke dni její účinnosti v plném rozsahu nahrazuje jakékoliv smluvní ujednání týkající se poskytování Cash poolingu uzavřené mezi Stranami ve vztahu k Zapojeným účtům.

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360

7/28

DATUM ÚČINNOSTÍ ŠABLONY 23. 7.2014 VER F DOCPROSÍKDOT 13.1X2018 12:11 OOP.

Veškeré povinnosti a dluhy z Původní dohody se považují ode dne účinnosti této Dohody za povinnosti a dluhy podle této Dohody.

9. Trvání dohody, možnost výpovědi

9.1 Xxxx Xxxxxx je uzavírána na dobu neurčitou. Xxxxxxxxxx ze Xxxxx je oprávněna vypovědět písemnou výpovědí účinnost této Dohody s tím, že Banka je oprávněna vypovědět tuto Dohodu jak vůči všem Účastníkům poolu najednou, tak pouze vůči některým z Účastníků poolu. V případě výpovědi některým ze Členů skupiny musí být výpověď doručena Bance a Klientovi, v případě výpovědi ze strany Klienta musí být výpověď doručena Bance s kopií pro všechny Členy skupiny a v případě výpovědi ze strany Banky ve vztahu ke Členům skupiny musí být výpověď doručena těm Členům skupiny, vůči kterým má podle rozhodnutí Banky skončit účinnost této Dohody a Klientovi s kopií pro všechny zbývající Členy skupiny. V případě výpovědi ze strany Banky ve vztahu ke Klientovi musí být výpověď doručena Klientovi s kopií pro všechny Cleny skupiny. Výpovědí Xxxxx skupiny zaniká účinnost této Dohody pouze ve vztahu k takovému Členu skupiny. Výpovědí ze strany Klienta ve vztahu k Bance zaniká účinnost této

Dohody vůči Stranám. Výpovědí ze strany Banky ve vztahu ke Členům skupiny zaniká účinnost této Dohody vůči těm Členům skupiny, kterých se výpověď týká. Výpovědí za strany Banky ve vztahu ke Klientovi zaniká účinnost této Dohody vůči Stranám.

Výpovědní doba činí pět (5) Obchodních dnů a počíná běžet dnem doručení výpovědi.

9.2 V případě, že:

a) je zahájeno insolvenční řízení vůči Klientovi či jiné řízení, které má obdobné právní účinky, nebo je zamítnut návrh na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku Klienta,

b) bude nařízen výkon rozhodnutí nebo exekuce přikázáním pohledávky z Poolového účtu, nebo

c) na Poolovém účtu vznikne nepovolený debet, je Banka oprávněna:

(i) neprovést příslušný převod prostředků z Poolového účtu; a/nebo

(ii) okamžitě ukončit poskytování Cash poolingu a provádění transakcí na Zapojených účtech podle této Dohody; o

přijetí takového opatření bude Banka Klienta následně bez zbytečného odkladu písemně informovat; a/nebo

(iii) vypovědět tuto Dohodu písemnou výpovědí adresovanou Klientovi s kopií pro všechny Členy skupiny. Účinnost této Dohody v takovém případě zaniká okamžikem doručení výpovědi Klientovi.

Banka je oprávněna použít podle vlastního uvážení jedno i více z následujících opatření, a to současně nebo

jednotlivě.

Banka bude následně a bez zbytečného odkladu Klienta písemně informovat o všech přijatých opatřeních.

Tímto ustanovením není dotčeno právo Banky vypovědět tuto Dohodu bez udání důvodu postupem dle článku 9.1

této Dohody.

9.3 Účinnost této Dohody zanikne též v případě, že nebude žádný Zapojený účet zařazen v Cash poolingu nebo nebude platná žádná smdouva o znzem a vedem Zapojeného účtu. Zarnkne-H smtouva o znzem a veidem týkají se pouze některého Zapojeného účtu nebo bude-li vyřazen z Cash poolingu pouze některý Zapojený účet, zaniká účinnost této Dohody pouze ve vztahu k takovému Zapojenému účtu. Účinnost této Dohody zaniká dále ve vztahu ke Členu skupiny dnem zahájení insolvenčního řízení vůči Členu skupiny či jiného řízení, které má obdobné právní účinky, nebo dnem zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku takového Člena skupiny.

V případě, že bude nařízen výkon rozhodnutí nebo exekuce přikázáním pohledávky ze Zapojeného účtu, Banka je oprávněna vyřadit předmětný Zapojený účet z Cash poolingu a bude o takovém vyřazení následně informovat Klienta a Člena skupiny, který je majitelem vyřazeného účtu.

9.4 Pro vyloučení pochybnosti platí, že v případě zániku účinnosti této Dohody ve vztahu ke Členu skupiny dojde rovněž

k vyřazení všech Zapojených účtů takového Člena skupiny z Cash poolingu.

9.5 Pro vyloučení pochybnosti platí, že v případě vyřazení Zapojeného účtu z Cash poolingu (a to i v případě vyřazení Zapojeného účtu v důsledku zániku účinnosti této Dohody ve vztahu ke Členu skupiny) si majitel vyřazeného účtu a

ostatní Účastníci poolu mezi sebou vypořádají veškeré vzájemné pohledávky (včetně případných pohledávek na

úrocích) vyplývající z této Dohody a ze zapojení vyřazeného účtu do Cash poolingu; žádné takové vypořádání Banka ve vztahu k účtu vyřazenému z Cash poolingu nebude provádět.

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360

8/28

DATUM ÚČINNOSTÍ ŠABLONY 23. 7. 2014

VER F DOCPROSKDOT 13.1122018 12:11 ODP.

10. Způsob jednání a komunikace

10.1 Strany ujednávají, že v záležitostech týkajících se této Dohody je oprávněna za jednotlivé Strany jednat každá osoba uvedená v Příloze č. 3 této Dohody jako kontaktní osoba příslušné Strany, a to každá samostatně, není-li uvedeno jinak, (dále jen „Kontaktní osoba“). Kontaktní osobou může být pouze fyzická osoba.

10.2 Každý ze Členů skupiny podpisem této Dohody zmocňuje Klienta, tj. uděluje Xxxxxxxxx plnou moc, k následujícím jednáním za přísluššého Člena skupiny:

(i) k přebírání a doručování jakýchkoliv dokumentů vyhotovovaných na základě nebo v souvislosti s touto Dohodou některou ze Stran;

(ii) k udělení souhlasu se zařazením nových účtů mezi Zapojené účty a k podpisu veškerých dokumentů s tím souvisejících;

(iii) k udělení souhlasu s přistoupením nového účastníka do Cash poolingu a k Dohodě a k podpisu veškerých dokumentů s tím souvisejících;

(iv) k učinění veškerých jednání a k podpisu veškerých dokumentů nezbytných ke změně Limitů a k označení identifikátorů transakce týkající se Zapojených účtů k Zapojeným účtům;

(v) k udělení souhlasu s vyřazením Zapojeného účtu z Cash poolingu a k podpisu veškerých dokumentů s tím souvisejících;

(vi) k potvrzování správnosti výpočtu Vnitroskupinových úroků;

(vii) v souvislosti s výše uvedenými (i), (ii), (iii), (iv), (v) a (vi) k podepsání jménem příslušného Člena skupiny zejména následujících dokumentů: příslušné žádosti o zařazení nových účtů do Cash poolingu nebo žádosti o přistoupení nových účastníků do Cash poolingu, žádosti o vyřazení Zapojeného účtu z Cash poolingu nebo oznámení o změně Limitů;

Klient je oprávněn ustanovit si zástupce k právním jednáním jménem Člena skupiny v rozsahu této plné moci v souladu s ustanovením § 438 občanského zákoníku a pokud jich ustanoví více, souhlasí každý Člen skupiny, aby

, každý z takto ustanovených zástupců jednal samostatně.

10.3 Pro případ, že by zájmy Klienta jako zástupce byly v rozporu . se zájmy kteréhokoli Člena skupiny zastoupeného Klientem na základě výše uvedené plné moci, Členové skupiny prohlašují, že takový rozpor berou na vědomí a přesto souhlasí s tím, že za ně bude Klient podle výše uvedené plné moci jednat.

Jestliže jsou nebo budou zájmy Klienta jako zástupce v rozporu se zájmy kteréhokoli Člena skupiny zastoupeného Klientem a takový Člen skupiny nebude souhlasit s tím, aby za něj Klient jednal v záležitostech týkajících se této

Dohody, je takový Člen skupiny povinen o takovém rozporu zájmů a nesouhlasu se zastupováním Klientem bez zbytečného odkladu písemně informovat Banku. Banka je v takovém případě oprávněna vypovědět tuto Dohodu ve vztahu k takovému Členu skupiny. Účinnost této Dohody ve vztahu k takovému Čtenu skupiny v takovém případě

zaniká k datu uvedenému Bankou ve výpovědi. Tímto ustanovením není dotčeno právo Banky vypovědět tuto Dohodu bez udání důvodu postupem dle článku 9.1 této Dohody

10.4 Strany souhlasí s tím, že Kontaktní osoba Klienta je oprávněna jednat za Klienta jednajícího za jednotlivé Členy skupiny ve vztahu k Bance v záležitostech uvedených výše v článku 10.2 této Dohody.

10.5 Strany se dohodly, že Zásilky v papírové formě budou doručovány osobně, poštou, kurýrní službou nebo faxem. Zásilky budou doručeny na Kontaktní adresy nebo kontaktní faxová čísla uvedené u příslušné Strany v Příloze č. 3

této Dohody nebo na adresu, popř. faxové číslo, které si po uzavření této Dohody Strany písemně sdělí. Sestavy dle článku 6.3 budou Klientovi zasílány elektronickou poštou (e-mailem) na adresu xxxxxxx x Xxxxxxx x. 0 xxxx Xxxxxx

nebo na adresu, kterou Klient po uzavření této Dohody Bance písemně sdělí.

Pokud není v této Dohodě uvedeno výslovně jinak, postačí, když bude jakákoliv Zásilka, která má být podle této Dohody doručena kterémukoliv z Účastníků poolu nebo všem Účastníkům poolu dohromady, doručena pouze Klientovi, který uvedenou Zásilku bez zbytečného odkladu doručí jednotlivým Členům skupiny. Účastníci poolu souhlasí, že v takovém případě bude doručení Zásilky pouze Klientovi pro účely této Dohody považováno za řádné dorutem takové Zásilky poslušnému hčastnlku poolu, popadně všem Uestníkům poote.

10.6 Změna kontaktních údajů

10.6.1 Kterákoli Strana je oprávněna měnit své kontaktní údaje uvedené v Příloze č. 3 této Dohody, a to včetně Kontaktních osob (dále jen „Kontaktní údaje“), č to tak, že Strana změnu Kontaktních údajů oznámí způsobem uvedeným v článku 10.6.2 této Dohody.

10.6.2 Písemné oznámení o změně Kontaktních údajů musí po formální č obsahové stránce odpovídat vzoru obsaženému v Příloze č. 3a této Dohody, musí být řádně podepsáno příslušnou Stranou č musí být doručeno:

Komerční banka, č.s., se sídlem:

Praha 1, Nč Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANA V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360

9/28

DATUM ÚČINNOSTÍ ŠABLONY 23. 7.2014

VER F DOCPROSKDOT 13.122019 12:11 OOP.

Q KB

a) v případě změny Kontaktních údajů Člena skupiny Bance a Klientovi, který bude o takové změně Kontaktních údajů Člena skupiny bez zbytečného odkladu písemně informovat všechny ostatní Členy skupiny;

b) v případě změny Kontaktních údajů Klienta Bance a všem Členům skupiny;

c) v případě změny Kontaktních údajů Banky Klientovi, který bude o takové změně Kontaktních údajů Banky bez zbytečného odkladu písemně informovat všechny Členy skupiny.

Změna Kontaktních údajů Účastníka poolu je účinná první Obchodní den následující po Obchodním dni, kdy bude oznámení • o • změně Kontaktních údajů doručeno Bance. Změna Kontaktních údajů Banky je účinná první Obchodní den následující po Obchodním dni, kdy bude oznámení o změně Kontaktních údajů doručeno Klientovi.

Oznámení o změně Kontaktních údajů, kterým se mění Kontaktní osoba Účastníka poolu nebo její identifikace, musí navíc obsahovat podpis nové Kontaktní osoby, který bude sloužit při jednání vůči Bance týkajícím se této Dohody jako podpisový vzor nové Kontaktní osoby.

Pro vyloučení pochybností platí, že změna Kontaktních údajů nevyžaduje uzavření dodatku k této Dohodě.

11. Ostatní ustanovení

11.1 Klient se zavazuje, že v případě, že dojde (i) k přistoupení nového účastníka do Cash poolingu, nebo (ii) k ukončení účasti Člena skupiny v Cash poolingu, bude Klient o takové skutečnosti informovat písemně nebo e-mailem všechny Členy skupiny bez zbytečného odkladu poté, kdy k takové skutečnosti dojde;

11.2 Pro vyloučení pochybností platí, že stanovení Doby on-line zpracování nemá vliv na lhůty a podmínky provádění platebních příkazů Účastníků poolu, které jsou stanoveny v Oznámení o provádění platebního styku

12. Závěrečná ustanovení

12.1 Xxxx Xxxxxx je vyhotovena v třech (3) stejnopisech, z nichž každá ze Stran obdrží po jednom vyhotovení.

12.2 Člen skupiny podpisem této Dohody souhlasí s tím, aby Banka poskytovala Klientovi informace o zůstatcích na

Zapojených účtech a Poolovém účtu, o převodech mezi Zapojenými účty a Poolovým účtem a souvisejících úrocích a platbách souvisejících se Zapojenými účty, včetně sestav, které má Banka v souladu s touto Dohodou povinnost předávat Klientovi. ,jg

12.3 Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dne.................... .

12.4 Tato Dohoda může být měněna nebo doplňována pouze na základě písemných dodatků podepsaných Stranami této

Dohody, pokud z jejího obsahu nevyplývá jinak.

12.5 Strany se dohodly, že tato Dohoda se řídí právem České republiky. Strany se dohodly, že jakékoli spory, které vzniknou z této Dohody nebo v souvislosti s ní, budou rozhodovány obecným soudem České republiky určeným podle adresy sídla Banky.

13. Vymezení pojmů

Pojmy s velkým počátečním písmenem mají v této Dohodě následující význam:

„Bilance Zapojeného účtu" je rozdíl mezi součtem částek převedených ve prospěch Poolového účtu z jednotlivého Zapojeného účtu a součtem částek převedených ve prospěch takového Zapojeného účtu z Poolového účtu.

„Cash pooling“ znamená cash pooling reálný oboustranný, který je Bankovní službou umožňující zhodnocení prostředků

Účastníků poolu, při které dochází na konci každého Obchodního dne k převodu kreditních zůstatků Zapojených účtů na

Poolový účet, přičemž zůstatek Poolového účtu může být využíván k pokrytí debetních zůstatků Zapojených účtů, čímž dochází k eliminaci nebo snížení použití externích zdrojů financování u jednotlivých Účastníků poolu.

„Den“ je období, které začíná určitým obchodním dnem v daném kalendářním měsíci a končí následující obchodní den.

„Disponibilní zůstatek Poolového účtu" je disponibilní zůstatek Poolového účtu vypočtený bezprostředně po nočním zúčtování bezprostředně předcházejícího Obchodního dne jako součet částek převedených ze Zapojených účtů ve prospěch Poolového účtu a dalších kreditních nebo debetních transakcí iniciovaných Bankou a odečtení -částek převedených z Poolového účtu ve prospěch Zapojených účtů .

„Doba on-line zpracování“ je doba v rámci jednoho Obchodního dne, kdy Banka provádí platební příkazy s datem splatnosti týž Obchodní den, ve kterém byly zadané prostřednictvím • služby přímého bankovnictví nebo jiným

odpovídajícím způsobem.

„Limit denního čerpání“ nebo také „Limit“ určuje výši prostředků, které mohou být čerpány do debetu z příslušného Zapojeného účtu v rámci jednoho Obchodního dne. Výše Limitů denního čerpání pro jednotlivé Zapojené účty Klienta nebo Člena skupiny je stanovena v Příloze č. 1 a v Příloze č. 2 této Dohody, není-ii v této Dohodě uvedeno jinak.

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE. XXXXX X, VLOŽKA 1360

10/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 23. 7. 2014 VER F DOCPROSÍKDOT 13.12.201S 12:11 OOP.

M KB I 1

„0/N“ je den.

„Obchodní den“ je den, na který nepřipadá sobota, neděle, státní svátek ani ostatní svátky ve smyslu příslušných právních předpisů a ve který je Banka otevřena pro poskytování Bankovních služeb a zároveň jiné instituce, které se účastní poskytnutí Bankovní služby nebo na kterých je poskytnutí Bankovní služby závislé, otevřeny pro poskytování příslušných služeb.

,,On-line platby“ jsou platby platebními kartami, hotovostní operace, expresní platby, platby prováděné on-line elektronickým bankovnictvím, inkaso šeků a další bankovní operace, které budou Bankou označeny jako on-line

platby.PRIBOR“ je Pražská mezibankovní referenční zápůjční sazba a je uveřejňována systémem REUTERS, strana PRBO pro požadované období, popřípadě na straně ji nahrazující, a to sazba pro období jeden den. Banka použije pro stanovení úrokové sazby tuto sazbu platnou v den, kdy má být tato sazba použita; pokud takový den není Pracovním

dnem, použije se sazba platná pro nejbližší předcházející Pracovní den. Pokud je sazba nižší než nula (0), nebo není pro příslušný den kótována, za PRIBOR se bude považovat sazba ve výši nula (0).

„Skupina Klienta“ znamená Klienta a obchodní korporace, ve kterých je Klient většinovým společníkem ve smyslu ustanovení § 73 z.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, a obchodní korporace, které jsou v takovém vztahu ke Klientovi, že by vztahy mezi nimi a Klientem byly zahrnuty ve zprávě o vztazích vypracovávané Klientem ve smyslu § 82 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

„Smlouvy o Zapojených účtech“ jsou smlouvy o zřízení a vedení běžného účtu k Zapojeným účtům a případně smlouvy

o kontokorentním úvěru nebo rámcové smlouvy o poskytování finančních služeb k Zapojeným účtům.

„Zapojený účet“ je kterýkoli účet Účastníka poolu zařazený do Cash poolingu podle Dohody.

Nedílnou součástí této Dohody jsou níže uvedené přílohy:

Přílohy: Příloha č. 1 - Seznam a identifikace zapojených účtů klienta Příloha č. 2 - Seznam a identifikace zapojených účtů členů skupiny Příloha č. 3 - Kontaktní údaje

Příloha č. 3a - Vzor oznámení změny kontaktních údajů

Příloha č. 4 - Vzor žádosti o zařazení nového účtu do cash poolingu Příloha č. 4a - Vzor žádosti o vyřazení účtu z cash poolingu

Příloha č. 5 - Vzor žádosti o přistoupení nového účastníka do cash poolingu Příloha č. 6 - Vzor žádosti o trvalou změnu limitu

Příloha č. 6a - Vzor žádosti o jednorázovou změnu limitu denního čerpání Příloha č. 7 - Ceny

Příloha č. 8 - Seznam identifikátorů transakcí

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360

11/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 23. 7. 2014

VER F DOCPROSKDOT 13.122018 12:11 OOP.

Q KB í

2018

Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. Komerční banka, a.s.

Funkce: finanční ředitel

na základě pověření

vlastnoruční podpis

Jméno:

Funkce: náměstkyně ředitel Obchodní Divize Čechy II Top Corporations

Funkce: bankovní poradce Obchodní Divize Čechy II - Top Corporations

// /i

Osobní údaje zkontroloval(a) dne7?.. 2018

bankovní poradce Obchodní Divize Čechy II - Top Corporations

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B. VLOŽKA 1360

12/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 23. 7.2014 VER F DOCPROSKDOT 13.12-201 a 12:11 ODP.

Q KB I I I , <

Členové skupiny:

Funkce: člen představenstva

dle plné moci

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDIL B, VLOŽKA 1360

13/28

da t um úč inno st í ša bl o ny zj . 7.2014 VER F DOCPROSKDOT 13.12.2018 12:11 OOP.

Q KB

Příloha č. 1

Seznam a identifikace zapojených účtů klienta

č ís |o Zapojeného I Název KKenta účtu

Měna

Limit čerpání

Účtování poplatků za Cash pooling z daného Zapojeného účtu (Ano/Ne);

Pokud „Ne“, číslo účtu, ze kterého má být poplatek účtován

Účtování Vnitroskupinových úroků na vrub tohoto účtu (Ano/Ne)

Pokud „Ne“, č. náhradního účtu, na vrub kterého budou Vnitroskupinové úroky účtovány

| Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

CZK

Ano

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANA v OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1360

14/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 23. 7.2014

VER F DOCPROSK-DOT 13.12.2018 12:11 ODP.

Q KB

Příloha č. 2

Seznam a identifikace zapojených 'účtů členů skupiny

Číslo Člena skupiny

Jméno Člena skupiny

Číslo Zapojeného účtu

Měna

Limit

Účtování poplatků za Cash pooling z daného Zapojeného účtu (Ano/Ne);

Pokud „Ne“, číslo účtu, ze kterého má být poplatek účtován

Účtování Vnitroskupinových úroků na vrub tohoto účtu (Ano/Ne)

Pokud „Ne“, č. náhradního účtu, na vrub kterého budou Vnitroskupinové úroky účtovány

Severočeská servisní a.s.

CZK

Ano

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANA v OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1360

15/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 2. 1.2014

VER F XXXXXXXX.XXX 13.122018 12:11 ODP.

Příloha č. 3

Kontaktní údaje jednotlivých Stran Banka: Komerční banka, a.s.

Kontaktní adresa: Xxxxxxxxx xxx. 42, Praha 1, PSČ 114 07

Xxxxx a příjmení Funkce

bankovní poradkyně - Top Corporations

account officer - Top Corporations

specialista zákaznického servisu

Cash management

Účastníci poolu:

Klient: Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Kontaktní adresa: Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 41550

Člen skupiny: Severočeská servisní a.s.

Kontaktní adresa: Xxxxxxx 000/00, Xxxxxxx xx-Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx

Xxxxx a příjmení Funkce finanční ředitel

manažer právního útvaru

E-mail

Telefon PodüisovY vzor

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANA V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlt B. VLOŽKA 1360

16/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24. 1.2014

VER F XXXXXXXX.XXX 13.122018 12:11 OOP.

Q KB i I

Příloha č. 3a

Vzor oznámení změny kontaktních údajů

Pro: Komerční banka, a.s.

Od:

Cc:

Oznámení změny kontaktních údajů

vztahující se k Dohodě o poskytování cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu (dále jen

„Dohoda“) ze dne 2018 , uzavřené mezi Komerění bankou , a , s. , jako Bakkou , Severočekké vodovody a kanalizace, a.s. jako Klientem a dalšími obchodními společnostmi jako Členy skupiny (dále jen „Dohoda“).

1. Výrazy definované v Dohodě budou mít v tomto oznámení stejný význam, není-li uvedeno jinak.

2. Podpisem tohoto oznämeee , IČO: , se sídlem: jako [Člen skupiny/Klient/Banka], (dále jen „Oznamovate^), v souMu s Dohotou změnu svých Kontattrnch itáajii tak že její tosavadm Kontaldm údaje neplatí a její nové Kontaktní údaje jsou následující:

Jméno a příjmení

Funkce

E-mail

Telefon

Fax

Podpisový vzor

3. Oznamovateí tímto uděluje každé své Kontaktní osobě plnou moc k jednání za Oznamovatele v záležitostech týkajících se Dohody.

Datum ,

obchodní firma t název oznamovatele

Jméno: Funkce:

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM v PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1360

17/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24. 1.2014 VER F XXXXXXXX.XXX 13.1Z2013 12:11 ODP.

Q KB

Příloha č. 4

Vzor žádosti o zařazení nového účtu do cash poolingu

Pro: Komerční banka, a.s.

Od: [Člen skupiny]

Cc: Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Žádost o zařazení nového účtu do cash poolingu

vztahující se k Dohodě o poskytování cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu (dále jen

„Dohoda“) ze dne 2118 , uzavřené mezi Komerční bankou , a , s . , jako Bankou , Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. xxxx Xxxxxxxx a dalšími obchodními společnostmi jako Členy skupiny. '

1. Výrazy definované v Dohodě budou mít v této žádosti stejný význam, není-li uvedeno jinak.

2. Podpisem této žádosti Klient, jednající za Účastníky poolu na základě plné moci Členů skupiny, žádá Banku, aby přijala tuto žádost o zařazení účtu do Cash poolingu a zařadila do Cash poolingu jako jeden ze Zapojených účtů, a to s účinností ode dne

Jméno Člena skupiny

Číslo Zapojeného účtu

Měna

Limit

Účtování poplatků za Cash pooling z daného Zapojeného účtu (Ano/Ne);

Pokud „Ne“, číslo účtu, ze kterého má být poplatek účtován

Účtování Vnitroskupičových úroků na

vrub tohoto účtu (Ano/Ne)

Pokud „Ne“, č. náhradního účtu, na vrub kterého budou Vnitroseupinvvé úroky účtovány

Identifikátor transakcí

Kč

3. V souvislosti s touto žádostí provedla trvalou změnu Limitu na níže uvedených Zapojených účtech následujícím způsobem:

Číslo Zapojeného účtu

Majitel účtu

Limit

Datum

Člen skupiny

Jméno: Funkce:

Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Jméno: Funkce:

Banka tímto potvrzuje (i) přijetí této žádosti a (ii) zařazení výše uvedeného účtu mezi Zapojené účty ke dni za podmínek stanovených v Dohodě.

Datum ,

Komerční banka, a.s.

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B. VLOŽKA 1360

18/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24. 1.2014 VER F DOCPROSKDOT 13.1Z2O18 12:11 OOP.

M KB

Jméno:

Funkce:

Jméno: Funkce:

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1360

19/23

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24. 1.2014

VER F DOCPROSKDOT 13.122013 12:11 ODP.

< I

Q KB i i

Příloha č. 4a

Vzor žádosti o vyřazení účtu z cash poolingu

Pro: Komerční banka, a.s.

Od: [Člen skupiny]

Cc: Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Žádost o vyřazení účtu z cash poolingu

vztahující se k Dohodě o poskytování cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu (dále jen

„Dohoda“) ze dnes 2018 , uzavěené mezi Komerčn í bankou, a. s , , jako Bankou, Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. jako Klientem a dalšími obchodními společnostmi jako Členy skupiny.

1. Výrazy definované v Dohodě budou mít v této žádosti stejný význam, není-li uvedeno jinak.

2. Podpisem této žádosti Člen skupiny žádá Banku, aby přijala tuto žádost, jakožto žádost o vyřazení účtu č _ ,

z Cash poolingu za podmínek stanovených v Dohodě a to s účinností ode dne .

3. Současně Klient žádá Banku o převod Bilance Zapojeného účtu vyřazeného z Cash poolingu na základě této žádosti ve prospěch/na vrub Zapojeného účtu č. , Majitei účtu .. Bllance Zapojeného účtu vyřazeného z Cash poolingu je rovna hodnotě evidované Bankou jeden (1) Obchodní den bezprostředně předcházející dni účinnosti této žádosti o vyřazení Zapojeného účtu.

4. Podpisem této žádosti Klient, jednající také za Členy skupiny na základě plné moci Členů skupiny, žádá Banku v souvislosti s touto žádostí, o trvalou Změnu Limitu následovně:

Číslo Zapojeného účtu

Majitel účtu

Limit

5. Podpisem této žádosti Klient, jednající aaké za Členy skupiny na základě pnné moci Členů skupiny , žádá Banku o převod Bilance Zapojeného účtu vyřazeného z Cash poolingu na základě této žádosti ve prospěch/na vrub

Zapojeného účtu č , , Majite, účtu , Banka

Číslo Zapojeného účtu

Majitel účtu

Limit

Datum

Člen skupiny

Jméno: Jméno:

Funkce: Fukaae:

Datum ,

Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Jméno: Funkce:

Banka tímto potvrzuje (i) přijetí této žádosti, (ii) vyřazení výše uvedeného účtu z Cash poolingu a (iii) k provadaní změny Limitu ke dni za podmnnek stanovených v Dohodě.

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1350

20/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24. 1.2014

VER F DOCPROSKDOT 13.12.2018 12:11 ODP.

Q KB

Datum ,

Komerční banka, a.s.

Jméno: Funkce:

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360

21/28

DATUM ÚČINNOSTÍ ŠABLONY 24. 1.2014 VER F DOCPROSKDOT 13.12.201 S 12:11 ODP.

Q KB

Příloha č. 5

Vzor žádosti o přistoupení nového účastníka do cash poolingu

Pro: Komerční banka, a.s.

Od: [Nový účastník Cash poolingu] (dále jen „Nový účastník Cash poolingu“)

Cc: Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Žádost o přistoupení nového účastníka do cash poolingu

vztahující se k Dohodě o poskytování cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu (dále jen „Dohoda“) ze dne 2018, uzavřené mezi Komerční bankou, a. s., jako Bankou, Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. jako Klientem a dalšími obchodními společnostmi jako Členy skupiny.

1. Výrazy definované v Dohodě budou mít v této žádosti stejný význam, není-li uvedeno jinak. Výraz Nový účastník Cash poolingu je definován v záhlaví této žádosti.

2. Podpisem této žádosti Nový účastník Cash poolingu potvrzuje, že (i) je členem Skupiny Klienta a (ii) obdržel od Banky nabídku na poskytnutí Cash poolingu za podmínek dohodnutých mezi Bankou a Účastníky poolu v Dohodě.

3. Nový účastník Cash poolingu tímto žádá Banku, aby přijala tuto žádost jakožto žádost o přijetí za Účastníka poolu a přijala jej jako Účastníka poolu a

zařadila do Cash poolingu níže uvedený(-é) účet(-y) Nového účastníka Cash poolingu jako jeden ze Zapojených účtů za podmínek stanovených v Dohodě, s níže uvedenými parametry a to s účinností ode dne .

Jméno Člena skupiny

Číslo Zapojeného účtu

Měna

Limit

Účtování poplatků za Cash pooling z daného Zapojeného účtu (Ano/Ne);

Pokud „Ne“, číslo účtu, ze kterého má být poplatek účtován

Účtování Vnitroskupičových úroků na vrub tohoto účtu (Ano/Ne)

Pokud „Ne“, č. náhradního účtu, na vrub kterého budou Vnitroskupičooé úroky účtovány

Identifikátor transakcí

Kč

4. Nový účastník Cash poolingu potvrzuje, že obdržel kopii Dohody a souvisejících dokumentů, seznámil se s jejich obsahem a souhlasí s nimi. Nový účastník Cash poolingu souhlasí s tím, že na základě akceptace této žádosti Xxxxxx přistoupí k Dohodě a stane se smluvní stranou Dohody se všemi právy a povinnostmi stanovenými pro Člena skupiny v Dohodě. Nový účastník Cash poolingu se dále zavazuje vůči Stranám Dohody, že v souladu s jejími podmínkami bude plnit všechny své závazky dle Dohody.

5. Kontaktní osoby Nového účastníka Cash poolingu jsou uvedeny v následující tabulce:

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360

22/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24.1.2014 VER F XXXXXXXX.XXX 13.122018 12:11 ODP.

Q KB

Jméno a příjmení

Funkce

E-mail

Telefon

Fax

Podpisový vzor

6. Podpisem této žádosti Klient, jednající také za Členy skupiny na základě plné moci Členů skupiny, žádá Banku, aby, v souvislostí s touto žádostí, bylo zařazení výše uvedeného Zapojeného účtu Nového účastníka Cash pooiingu kompenzováno trvalým snížčním(-)/zvýšením(+) Limitu na níže uvedeném Zapojeném účtu následujícím způsobem:

Číslo Zapojeného účtu /

Connected Account No.

Majitel účtu / Account owner

UmWLimit

7. Novýúěsstník Css Io pooiingu jímtvemocňujčmč se sídlem: , IČO: , zapsanou v obchodním

rejstříku vedeném v Klienta podle Dohody, k následujícím jednáním ve smyslu dle Dohody:

í oddíl . xxxxxx , (dálejen „KIient“). která vystuipLje v pvekavční

(i) k přebírání a doručování jakýchkoliv dokumentů vyhotovovaných na základě a v souvislosti s Dohodou některou ze stran Dohody;

(ii) k udělení souhlasu se zařazením nových účtů mezi Zapojené účty a k podpisu veškerých dokumentů s tím souvisejících;

(iii) k udělení souhlasu s přistoupením nového účastníka Cash poolingu do Cash poolingu a k Dohodě a k podpisu veškerých dokumentů s tím souvisejících;

(iv) k učinění veškerých jednání a k podpisu veškerých dokumentů nezbytných ke změně Limitu na našich Zapojených účtech;

(v) k udělení souhlasu s vyřazením Zapojeného účtu z Cash pvolingu a k podpisu veškerých dokumentů s tím souvisejících;

(vi) ilktÜžáýreggdöd^čknlkOphödOjaëtyffltdPjdčjnčjžmënějoetčnöýëgíjčláhnúW;4(ilýä/nëboj2.2;

(vii) v souvislosti s (i), (ii), (iii), (iv), (v) a (vi) k podepsání jménem příslušného Člena skupiny zejména následujících dokumentů: příslušné žádosti o zařazení nových účtů do Cash poolinnu nebo žádosti o přistoupení nových účastníků do Cash poolinnu, žádosti o vyřazení Zapojeného účtu z Cash pvoliggo nebo oznámení o změně Limitů na našich Zapojených účtech.

Klient je oprávněn ustanovit si zástupce k právním jednáním jménem Člena skupiny v rozsahu této plné moci v souladu s ustanovením § 438 z.č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a pokud jich ustanoví více, souhlasíme, aby každý z takto ustanovených zástupců jednal samostatně.

Nový účastník Cash poolinnu tímto uděluje každé své Kontaktní osobě plnou moc k jednání za Nového účastníka Cash poolinnu v záležitostech týkajících se Dohody.

Pro případ, že by zájmy Klienta jako zástupce byly v rozporu se zájmy Nového účastníka Cash poolinnu zastoupeného Klientem na základě výše uvedené plné moci, Nový účastník Cash pvolingu tímto prohlašuje, že takový rozpor bere na vědomí a přesto souhlasí s tím, že za něj Klient podle výše uvedené plné moci bude jednat.

Komerční banka, a.s., se sídlem: .

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1360

23/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24. 1.2014

VER F XXXXXXXX.XXX 13.12.2018 12:11 OOP.

Q KB

Datum ,

Nový účastník Cash poolingu

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

Výše uvedenou Plnou moc udělenou Klientovi Novým účastníkem Cash poolingu přijímáme. Souhlasíme s přistoupením Nového účastníka Cash poolingu do Cash poolingu a na základě příslušného zmocnění udělujeme tento souhlas také za ostatní Účastníky poolu.

Datum ,

Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Jméno:

Funkce:

Jméno: Funkce:

Banka tímto potvrzuje (i) přijetí této žádosti, (ii) zařazení Nového účastníka Cash poolingu do Cash poolingu a zařazení výše uvedeného účtu mezi Zapojené účty ke dni za podmínek stanovených v Dohodě.

Datum

Komerční banka, a.s.

Jméno:

Funkce:

Jméno: Funkce:

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE. XXXxX X, XXXXXX 0000

24/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24.1.2014 VER F XXXXXXXX.XXX 13.12.2018 12:11 ODP.

li

Q KB 1 ú I

Příloha č. 6

Vzor žádosti o trvalou změnu limitu

Pro: Komerční banka, a.s.

Od: Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Cc:

Žádost o změnu trvalou Limitu

vztahující se k Dohodě o poskytování cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu (dále jen

„Dohoda“) ze dne 2088, uzavřené mezi Komerčni battou, a , s. , jako Bankou , Severoanské vodovody a kanalizace, a.s. jako Klientem a dalšími obchodními společnostmi jako Členy skupiny.

1. Výrazy definované v Dohodě budou mít v této žádosti stejný význam, není-Ií uvedeno jinak.

2. Podpisem této žádosti Klient, jednající jménem Účastníků poolu na základě plné moci Členů skupiny, oznamuje Bance, v souladu s Dohodou, trvalvo^změnu Limitu na níže uvedeném Zapojeném účtu následujícím způsobem:

číslo Zapojeného účtu

Limit

Den účinnosti změny

3. Podpisem této žádosti Klient, jednající jménem Účastníků poolu na základě plné moci Členů skupiny, žádá Banku, aby trvalá změna Limitu na výše uvedeném Zapojeném účtu byla kompenzována trvalým snížením/zvýšením Limitu na níže uvedeném Zapojeném účtu následujícím způsobem:

číslo Zapojeného účtu

Limit

Den účinnosti změny

Datum

Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Jméno:

Funkce:

Banka tímto potvrzuje přijetí této žádosti. Datum ,

Komerční banka, a.s.

Jméno: Funkce:

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANA V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B. VLOŽKA 1360

25/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24. 1.2014

VER F DOCPROSKDOT 13.1522018 12:11 ODP.

Q KB

Příloha č. 6a

Vzor žádosti o jednorázovou změnu limitu denního čerpání

Pro: Komerční banka, a.s.

Od: Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Cc:

Žádost o změnu jednorázovou Limitu

vztahující se k Dohodě o poskytování cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu (dále jen

„Dohoda“) ze dm 2018, uzavřené mezi Komerční bakkou , a, s , , jkko Baktou , SeoeroOenký vodovody a kanalizace, a.s. jako Klientem a a dalšími obchodními společnostmi jako Členy skupiny.

1. Výrazy definované v Dohodě budou mtt v této žádosti stejný význam , není-i, uvedeno jinak.

2. Podpisem této žádosti Klient, jednající jménem Účastníků poolu na základě plné moci Členů skupiny, oznamuje

Bance, v souladu s Dohodou, jednorázovou změnu Limitu na níže uvedeném Zapojeném účtu následujícím způsobem:

číslo Zapojeného účtu

Limit

Den účinnosti změny

3. Podpisem této žádosti Klient, jednající jménem Účastníků poolu na základě plné moci Členů skupiny, žádá Banku, aby jednorázová změna Limitu na výše uvedeném Zapojeném účtu byla kompenzována jednorázovým snížením/zvýšením Limitu na níže uvedeném Zapojeném účtu následujícím způsobem:

číslo Zapojeného účtu

Limit

Den účinnosti změny

Bereme na vědomí, že Obchodní den bezprostředně následující po výše uvedeném dni účinnosti změny budou Limity nastaveny zpět na předchozí hodnoty.

Datum ,

Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

Jméno:

Funkce:

Banka tímto potvrzuje přijetí této žádosti. Datum ,

Komerční banka, a.s.

Jméno: Funkce:

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODEDl B, VLOŽKA 1350

26/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24. 1.2014

VER F XXXXXXXX.XXX 13.122016 12:11 ODP.

Q KB

Příloha č. 7

Ceny

Druh ceny

Frekvence

placení ceny

Výše ceny v CZK

Cenu bude Banka inkasovat

bez dalšího příkazu z účtu číslo

za zřízení služby Cash pooling jednorázová ■■

za provoz služby Cash pooling měsíční

- za každý Zapojený účet měsíční —

- za počítání a rozúčtování VúitrvenkpiúvvVch úroků měsíční

- za zpracování a doručování sestavy informací měsíční ■V

Viz seznam zapojených účtů uvedených v Příloze č.

1 a 2 této Dohody a souvisejících Přílohách

- za provedení změny týkající se Dohody z podnětu Klienta nebo Člena skupiny

jednorázová

za ukončení služby Cash pooling jednorázová ■■

Ceny jednorázové je Banka oprávněna inkasovat z příslušného účtu vždy k poslednímu Obchodnímu dni kalendářního měsíce, v jehož průběhu došlo ke zřízení, provedení změny či ukončení služby Cash pooling, a to bez dalšího příkazu majitele příslušného účtu.

Ceny měsíční je Banka oprávněna inkasovat z příslušného účtu vždy k poslednímu Obchodnímu dni každého kalendářního měsíce, a to bez dalšího příkazu majitele příslušného účtu.

Výrazy definované v příslušné Dohodě o poskytování ckeh-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu mají v této příloze stejný význam.

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANA V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1360

27/28

DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 24. 1.2014

VER F XXXXXXXX.XXX 13.112018 12:11 OOP.

Q KB 11 l

Příloha č. 8

Seznam identifikátorů transakcí

Účastník poolu

Variabilní symbol pro

kreditní transakce

Variabilní symbol pro debetní transakce

Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.

49099451

Severočeská servisní a.s.

5175917

Komerční banka, a.s., se sídlem:

Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054

ZAPSANÁ v OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDlL B, VLOŽKA 1360

28/28

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata