EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Zastupitelné dluhopisy vydávané společností FINEP BARRANDOV ZÁPAD k.s. založenou a existující podle českého práva, se sídlem Havlíčkova 1030/1, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 279 18 041, zapsanou pod sp. zn. A 76651 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"), v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 201.000.000 (slovy: dvě stě jedna milionů) Kč, úročené pevnou úrokovou sazbou ve výši 3,75 % p.a. a splatné v roce 2020 (dále jen "Emise" a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen "Dluhopisy"), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen "Emisní podmínky") a zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"). Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím komplementáře Emitenta ze dne 29. 11. 2016. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003515496. Název Dluhopisu je Dluhopis FINEP I. 3,75/20.

Dluhy z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny finanční zárukou Ručitele (jak je tento pojem definován níže).

Ručitel se v Záruce (jak je tento pojem definován níže), která se řídí českým právem, a jejíž kopie tvoří součást těchto Emisních podmínek, neodvolatelně a bezpodmínečně zavázal vůči Vlastníkům Dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), že pokud Emitent nesplní svoje dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů, vyplývající pro Emitenta z Dluhopisů podle těchto Emisních podmínek, splní tyto dluhy za Emitenta bezpodmínečně, bezodkladně a v plné výši.

Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0 - Xxxxxx, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČO: 649 48 242, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3608 vedenou Městským soudem v Praze (dále také jen "Administrátor"). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům Dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem je na vyžádání Vlastníků Dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v pracovní dny v průběhu běžné pracovní doby od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek.

Emitent požádá prostřednictvím UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále také jen "Kotační agent"), o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů v Praze, a.s. (dále jen "BCPP"). V případě přijetí Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu.

Zavazuje-li se Emitent v těchto Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba (zejména Ručitel) splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu § 1769, věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "NOZ"), že třetí osoba splní, co bylo ujednáno. První věta § 1769 NOZ se v daných případech nepoužije.

1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

1.1 Zaknihované cenné papíry, forma, jmenovitá hodnota, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise

Dluhopisy jsou zaknihovanými cennými papíry a mají formu na doručitele. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 3.000.000 (slovy: tři miliony) Kč. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise (tj. nejvyšší suma jmenovitých hodnot Dluhopisů) je 201.000.000 (slovy: dvě stě jedna milionů) Kč. Počet Dluhopisů je 67 (slovy: šedesát sedm) kusů.

1.2 Oddělení práva na výnos; výměnná a předkupní práva

Oddělení práva na výnos Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

1.3 Vlastníci Dluhopisů

Pro účely Emisních podmínek se "Vlastníkem Dluhopisu" či "Vlastníkem Dluhopisů" rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován.

"Centrální depozitář" znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze.

Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora.

1.4 Převod Dluhopisů

K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

1.5 Rating

Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebyl přidělen rating. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.

2. CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA, EMISNÍ KURZ, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ

2.1 Datum emise, lhůta pro upisování

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 19. 12. 2016 (dále jen "Datum emise").

Lhůta pro upisování Dluhopisů běží od 6. 12. 2016, tj. od 0:00 hodin SEČ takového dne, a skončí ve 24:00 SEČ dne 18. 12. 2016 (dále jen "Emisní lhůta").

Pokud Emitent nevydá k Datu emise nebo v průběhu Emisní lhůty všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat i po uplynutí Emisní lhůty dluhopisů v rámci dodatečné lhůty pro upisování emise Dluhopisů (dále jen "Dodatečná emisní lhůta"), kterou je Emitent oprávněn v souladu s platnými předpisy stanovit (a to i opakovaně) a uveřejnit stejných způsobem jako tyto Emisní podmínky.

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.

Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty.

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Centrálnímu depozitáři vydání dodatečných Dluhopisů a celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů a Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu vydaných Dluhopisů.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % (dále jen "Emisní kurz") jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty (jak jsou tyto pojmy definovány výše), bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Dluhopisy budou nabídnuty prostřednictvím společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., (dále též "Hlavní manažer"), ke koupi v rámci sekundárního trhu kvalifikovaným i jiným (zejména retailovým) investorům, a to v souladu s příslušnými právními předpisy a prospektem Dluhopisů.

Emitent udělil Hlavnímu manažerovi výhradní pověření v souvislosti s Emisí působit v roli hlavního manažera a Hlavní manažer se zavázal vůči Emitentovi vynaložit veškeré přiměřené úsilí, které po něm lze rozumně

požadovat, aby vyhledal potenciální investory (zájemce o koupi Dluhopisů) a prodal xxx Xxxxxxxxx na sekundárním trhu. Hlavní manažer ani žádná jiná osoba však v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi žádnou pevnou povinnost Dluhopisy upsat či koupit. Dluhopisy nebudou nabízeny veřejně ve smyslu příslušných právních předpisů.

Dluhopisy umístěné Hlavním manažerem budou k Datu emise, nebo jakýmkoli pozdějším datům dohodnutým mezi Emitentem a Hlavním manažerem, vydány připsáním na majetkový účet Hlavního manažera na základě smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené před dnem příslušným vypořádání primárního úpisu, jejímž předmětem bude povinnost Emitenta vydat, a povinnost Hlavního manažera upsat a koupit, Dluhopisy za podmínek ve smlouvě uvedených.

Dluhopisy budou v příslušný den vypořádání dohodnutý ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů připsány ve prospěch Hlavního manažera v evidenci Vlastníků Dluhopisů proti zaplacení emisního kurzu na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem Hlavnímu manažerovi.

3. STATUS DLUHOPISŮ

3.1 Status Dluhopisů

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajišťované Zárukou a Zajištěním (jak jsou tyto pojmy definovány níže) na jméno Agenta pro zajištění (jak je tento pojem definován níže), které jsou a budou co do pořadí svého splnění rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

3.2 Zajištění dluhů z Dluhopisů a Agent pro zajištění

Dluhy Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou zajišťovány následujícím způsobem:

(A) Finanční zárukou ve smyslu § 2029 a násl. NOZ poskytovanou společností FINEP HOLDING, SE, se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 279 27 822, zapsanou pod sp. zn. H 7 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen "Ručitel").

Ručitel ve finanční záruce (dále jen "Záruka") bezpodmínečně a neodvolatelně zaručuje každému Vlastníkovi Dluhopisů, že v případě, kdy Emitent z jakéhokoliv důvodu nesplní jakoukoliv svou platební povinnost nebo jiné povinnosti ve vztahu k jakémukoliv Dluhopisu řádně a včas, včetně jakéhokoliv potenciálního dluhu Emitenta vůči některému z Vlastníků Dluhopisů, vyplývajícího z možné neplatnosti, neúčinnosti, zdánlivosti nebo nevymahatelnosti povinností z Dluhopisů, Ručitel v souladu s Emisními podmínkami Dluhopisů na základě výzvy Vlastníka Dluhopisů zaplatí takovouto částku v plné výši a v příslušné měně, a to nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dní od doručení výzvy Vlastníka Dluhopisů Ručiteli. Kopie Záruky tvoří přílohu č. 1 těchto Emisních podmínek.

a

(B) Zástavním právem prvního pořadí na jméno Agenta pro zajištění (jak je tento pojem definován níže) a ve prospěch Vlastníků Dluhopisů k následujícím aktivům:

(i) Nemovitosti:

Katastrální území Hlubočepy

- pozemek parcelní č. 1798/21, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1798/514, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1798/516, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1798/517, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/6, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/112, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/114, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/117, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/122, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/31, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/113, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/115, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/116, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/118, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/119, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1798/506, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/109, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/110, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/9, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/30, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/8, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/29, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/28, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/98, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/102, včetně příslušenství

- pozemek parcelní č. 1792/10, včetně příslušenství (dále jen "Nemovitosti")

(ii) Pohledávky:

• pohledávky z Umořovacího fondu (jak je tento definovány níže) (dále jen "Pohledávky")

Zástavní právo k Nemovitostem a Pohledávkám se dále označuje společně též jako "Zajištění". Příslušné zástavní smlouvy, na základě nichž se zřizuje Zajištění (dále též "Zástavní smlouvy"), budou Vlastníkům Dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně.

"Agentem pro zajištění" je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Ve snaze zlepšit postavení Vlastníků Dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem k Zajištění s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům Dluhopisů v rozsahu nesplnění dluhu Emitenta. Pro vyloučení pochyb se uvádí, že se na činnost Agenta pro zajištění nepoužije ustanovení § 1868 odst. 1 NOZ (ani související ustanovení, zejm. § 1126 a násl. NOZ). Agent pro zajištění vykonává svojí činnost dle § 2010 odst. 2 NOZ jako správce zajištění (Agent pro zajištění není v tomto případě společným a nerozdílným věřitelem Emitenta).

Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případným výkonem Zajištění ve prospěch Vlastníků Dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními jednáními v souvislosti se Zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen "Smlouva s agentem pro zajištění"). Xxxxx Xxxxxxx s agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.

Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s náležitou péčí a v souladu s pokyny Vlastníků Dluhopisů ve formě rozhodnutí Schůze (jak je tento pojem definován v článku 12.1.1), jak je uvedeno níže, vyjma případů, kdy jsou taková rozhodnutí Schůze dle názoru Agenta pro zajištění v rozporu s právními předpisy či dobrými mravy. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení apod.) či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu pověří výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy jinou osobu s oprávněním obchodníka s cennými papíry, který může na základě své licence funkci Agenta pro zajištění vykonávat. Tato změna se však nesmí týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s novým Agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost. Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.

3.3 Agent pro zajištění

Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím Schůze požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi Dluhopisu ohledně dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů. Agent pro zajištění je rovněž oprávněn a povinen vykonávat všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace týkající se Zajištění v souladu s těmito Emisními podmínkami, Xxxxxxxx s agentem pro zajištění a příslušnými Zástavními smlouvami. Veškeré Zajištění je zřízeno na jméno Agenta pro zajištění a ve prospěch Vlastníků Dluhopisů. Úpisem či koupí Dluhopisů dále ustanovuje každý Vlastník Dluhopisu Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného Vlastníka Dluhopisu vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace.

3.4 Zřízení Zajištění

S výjimkou zástavního práva k Nemovitostem Emitent zřídí Zajištění k Datu emise. V případě zástavního práva k Nemovitostem Emitent na vlastní náklady podá příslušné návrhy na vklad zástavního práva prvního pořadí k Nemovitostem do katastru nemovitostí a toto doloží Agentovi pro zajištění nejpozději k Datu emise tak, aby zástavní právo k Nemovitostem prvního pořadí na jméno Agenta pro zajištění bylo zřízeno nejpozději ve lhůtě 60 (šedesáti) dnů od Data emise.

Emitent bude Zajištění řádně udržovat v plném rozsahu až do okamžiku splnění veškerých svých dluhů vyplývajících z Dluhopisů.

Agent pro zajištění neodpovídá Vlastníkům Dluhopisů za to, že Zajištění platně nevzniklo či nenabylo účinnosti, nebo že učinil nebo neučinil jakékoli jednání v souvislosti se Zástavními smlouvami k předmětu Zajištění, ledaže k uvedenému došlo v důsledku hrubé nedbalosti nebo úmyslného protiprávního jednání Agenta pro zajištění.

3.5 Postup v případech prodlení se zřízením Zajištění nebo ztráty zajištění

Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve lhůtě uvedené v článku 3.4 či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění ve shora uvedeném rozsahu, je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění, stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.

Jestliže Schůze nerozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí usnesení Schůze nehlasovala (tj. hlasovala pro usnesení o předčasné splatnosti nebo nehlasovala) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen "Žadatel"), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Administrátorovi doručena (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 Emisních podmínek.

3.6 Vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění

Agent pro zajištění je oprávněn požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli dlužné částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi Dluhopisu ohledně dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím výkonu Zajištění (které je zřízeno pouze na jméno Agenta pro zajištění). Z tohoto důvodu jsou všichni Vlastníci Dluhopisů povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoli peněžité pohledávky vůči Emitentovi na základě Dluhopisů prostřednictvím výkonu Zajištění), pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění, pak rozhoduje Schůze svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami. O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění, rozhodne Schůze prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob výkonu zástavního práva v souladu se zákonem a příslušnými Zástavními smlouvami; Schůze je zejména povinna při svém rozhodování o

způsobu výkonu zástavního práva respektovat způsoby realizace, lhůty a korektivy uvedené v Zástavních smlouvách.

Práva ze Záruky mohou vykonávat Vlastníci Dluhopisů samostatně a nezávisle na výkonu Zajištění.

3.7 Postup Agenta pro zajištění při vymáhání dluhů a výkonu Zajištění

Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění povinností a následně Schůze v souladu s článkem 3.6 rozhodne o vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případném výkonu Zajištění (včetně způsobu výkonu Zajištění), bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně výkonu Zajištění určeným způsobem, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem, Administrátorem či kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu doručen zápis z dané Schůze. Před započetím realizace Zajištění je Agent pro zajištění oprávněn vyžádat si po Vlastnících Dluhopisů přiměřenou zálohu na náklady spojené s realizací Zajištění a další nezbytnou součinnost či ujištění od Vlastníků Dluhopisů (včetně slibu odškodnění za dluhy vzniklé v souvislosti s realizací Zajištění, které by nebyly uhrazeny Emitentem, řádně a včas) související s jeho službami při realizaci Zajištění. Výtěžek z výkonu Zajištění pak Agent pro zajištění po odečtení svých nákladů a případných dalších nákladů na výkon Zajištění a odměny ve výši 4,00 (čtyři) % z výtěžku realizace Zajištění převede na účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Případný přebytek pak bude po úhradě veškerých dluhů z Dluhopisů vrácen Emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat (sám nebo prostřednictvím Administrátora) Vlastníky Dluhopisů o postupu při realizaci Zajištění a o obsahu každého, dle jeho výhradního názoru, významného oznámení nebo dokladu, který jako Agent pro zajištění vyhotoví či obdrží od Emitenta nebo jiné osoby v souvislosti se Zajištěním, a to způsobem uvedeným v příslušném rozhodnutí Schůze. V případě, že výtěžek z výkonu Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci Dluhopisů uspokojeni z výtěžku výkonu Zajištění poměrně a neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy.

3.8 Umořovací fond

Emitent zřídí k Datu emise zvláštní fond představovaný prostředky na vázaném účtu vedeném u Hlavního manažera za účelem soustředění finančních prostředků získaných prodejem Nemovitostí a sloužících ke splacení dluhů z Dluhopisů (dále jen "Umořovací fond").

Emitent bude oprávněn prodat jakékoli Nemovitosti třetí osobě či osobám za podmínek běžných v obchodním styku (arms's lenght) a výhradně za finanční protiplnění. Jakékoli finanční protiplnění za Nemovitosti musí být nabyvatelem složeno vždy přímo do Umořovacího fondu. Prostředky v Umořovacím fondu mohou být až do splacení Dluhopisů použity výhradně ke splacení dluhů z Dluhopisů.

Pohledávky z Umořovacího fondu budou zastaveny na jméno Agenta pro zajištění v souladu s článkem 3.2 Emisních podmínek za účelem zajištění dluhů z Dluhopisů. Emitent může s prostředky na účtu disponovat pouze v souladu s Emisními podmínkami. Prostředky uložené v Umořovacím fondu mohou být před Dnem konečné splatnosti použity Emitentem pouze ke splacení dluhů z Dluhopisů nebo k odkupu Dluhopisů prostřednictvím Hlavního manažera na trhu s tím, že Emitent bez zbytečného prodlení rozhodne o zániku takových odkoupených Dluhopisů.

3.9 Jednorázové uvolnění prostředků z Umořovacího fondu

Bez ohledu na omezení uvedené v článku 3.8 výše je Emitent oprávněn požádat Agenta pro zajištění

o jednorázové uvolnění prostředků ve výši 60.000.000 (slovy: šedesát milionů) Kč z Umořovacího fondu. Podmínkou pro takové uvolnění prostředků z Umořovacího fondu je (i) doručení ad hoc LTV certifikátu, který nebude starší než 3 (tři) měsíce od požadovaného data uvolnění prostředků z Umořovacího fondu a ze kterého bude zřejmé, že ukazatel LTV je nižší než 60 %, Agentovi pro zajištění a (ii) skutečnost, že nenastal Případ neplnění povinností, ani že takový Případ neplnění povinností v přímém důsledku uvolnění prostředků z Umořovacího fondu nenastane (zejména, že ukazatel LTV nepřekročí hranici 75 %). Agent pro zajištění je povinen uvolnit požadované prostředky z Umořovacího fondu nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne doručení žádosti Emitenta a splnění podmínek uvedených v předchozí větě.

4. POVINNOST ZDRŽET SE ZŘÍZENÍ ZAJIŠTĚNÍ A DALŠÍ POVINNOSTI EMITENTA A RUČITELE

4.1 Povinnost zdržet se zřízení zajištění

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Dluhů zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Dluhy nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 12 těchto Emisních podmínek).

Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na:

(a) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi Emitenta; nebo

(b) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k Datu emise; nebo

(c) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí.

Pro účely těchto Emisních podmínek "Dluhy" znamenají povinnosti Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských povinností. Pro účely definice Dluhů znamenají "ručitelské povinnosti" závazky převzaté Emitentem za dluhy třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení, finanční záruky či jiné formy ručení, záruky, směnečného rukojemství či převzetí společné a nerozdílné povinnosti.

"Skupina" pro účely těchto Emisních podmínek znamená k určitému dni Ručitele a všechny osoby ovládané Ručitelem, včetně Emitenta.

4.2 Informační povinnost Emitenta a Ručitele

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech dluhů vyplývajících z Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami bude v zákonných lhůtách a v souladu s pravidly BCPP uveřejňovat své finanční výkazy a plnit další informační povinnosti vyžadované příslušnými právními předpisy.

Ručitel se zavazuje, že do doby splnění všech dluhů vyplývajících z Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami bude v zákonných lhůtách uveřejňovat své finanční výkazy a plnit další informační povinnosti vyžadované příslušnými právními předpisy.

Emitent bude Agentovi pro zajištění poskytovat až do konečného splacení všech Dluhopisů následující dokumenty a informace, resp. zajistí poskytnutí takových dokumentů či informací Ručitelem:

• auditované roční účetní výkazy a kopie přiznání k dani z příjmů Emitenta a Ručitele (vždy do konce června příslušného roku za rok předcházející);

• pololetní nekonsolidované finanční výkazy Emitenta a Ručitele do 60 (šedesáti) dnů od skončení pololetí;

• aktualizaci ocenění Nemovitostí vypracovaného nezávislým odhadcem na trhu nemovitostí ze seznamu akceptovatelných nezávislých odhadců uvedeného ve Smlouvě s agentem pro zajištění (Emitent si bude moci ze seznamu příslušného odhadce vždy pro daný případ zvolit), v rozsahu uspokojivém pro Agenta pro zajištění, a to každých 12 (dvanáct měsíců), poprvé k Datu emise (zprávu datovanou 7. 12. 2016);

• dokumenty dokládající plnění ukazatele LTV, a to každých 12 (dvanáct měsíců), poprvé k Datu emise;

• LTV certifikát; a

• další relevantní informace, které si může Agent pro zajištění rozumně vyžádat v souvislosti s plněním povinností Emitenta z Emisních podmínek.

Výše uvedené informace a dokumenty budou Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně.

4.3 Ukazatel LTV

Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z Dluhopisů bude ve vztahu k Emitentovi vždy splněn ukazatel LTV.

Ukazatel LTV je definován jako:

LTV = U / (N + C) (v %)

kde

U znamená k okamžiku, kdy je LTV poměřován, celkovou jmenovitou hodnotu vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů (vyjma Dluhopisů ve vlastnictví Emitenta);

N znamená tržní hodnotu Nemovitostí (po odečtení kupní ceny za případně v mezidobí prodané Nemovitosti dle článku 4.5 těchto Emisních podmínek) stanovenou vždy k datu výročí Data emise nezávislým odhadcem na trhu nemovitostí akceptovatelným pro Agenta pro zajištění. Seznam akceptovatelných nezávislých odhadců bude uveden ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění. Ocenění musí být formou i obsahem uspokojivé pro Agenta pro zajištění a musí odpovídat standardům na tuzemském trhu oceňování nemovitostí; a

C znamená zůstatek v Umořovacím fondu.

Ukazatel LTV ani jednotlivé dílčí složky, ze kterých se počítá, nejsou a nebudou jako takové uvedeny a zveřejňovány ve finančních výkazech Emitenta; hodnota ukazatele LTV (včetně způsobu jeho výpočtu a jeho jednotlivých dílčích složek) bude ověřována Agentem pro zajištění způsobem uvedeným níže a bude k dispozici Vlastníkům Dluhopisů v podobě LTV certifikátu, jak je tento definován níže.

Pro dodržování ukazatele LTV platí:

Pokud ukazatel LTV překročí v okamžiku, kdy je poměřován, hranici 75 %, nastane Případ porušení povinností dle článku 9.1 níže, ledaže Ručitel, anebo jiná osoba ze Skupiny poskytne Emitentovi do 1 (jednoho) měsíce od takového zjištění dostatečnou hotovost formou vkladu do základního kapitálu nebo příplatku mimo základní kapitál nebo formou půjčky podřízené dluhům z Dluhopisů, která bude uložena v Umořovacím fondu, a v jejímž důsledku se ukazatel LTV vrátí pod uvedenou mezní hodnotu.

V případě neplnění ukazatele LTV, jak je uvedeno výše, může Emitent jako alternativu k postupu dle předcházejícího odstavce tohoto článku 4.3 odkoupit prostřednictvím Hlavního manažera, nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů po doručení výzvy Agenta pro zajištění na trhu příslušný objem Dluhopisů, aby ukazatel LTV dosahoval hodnoty požadované v tomto článku 4.3. V takovém případě Emitent ihned po odkoupení Dluhopisů rozhodne o jejich zániku.

Výpočet ukazatele LTV bude poprvé proveden Emitentem a předložen Agentovi pro zajištění k Datu emise a následně každých 12 (dvanáct) měsíců (na základě aktuálního objemu nesplacené části Emise a aktualizované tržní hodnoty Nemovitostí). Výpočty LTV budou Agentovi pro zajištění předloženy ve formě certifikátu o plnění ukazatele LTV (dále jen "LTV certifikát"), jehož vzor tvoří přílohu Xxxxxxx s agentem pro zajištění. Agent pro zajištění za pomoci podkladů získaných od Emitenta ověří výpočet hodnoty LTV uvedený v LTV certifikátu a zajistí, aby LTV certifikát (včetně případných výhrad Agenta pro zajištění k hodnotě LTV nebo způsobu výpočtu hodnoty LTV) byl bez zbytečného prodlení Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně.

Ukazatel LTV bude vždy hodnocen na základě ocenění k příslušnému dni výročí Data emise.

4.4 Povinnost Emitenta udržovat vlastní jmění

Emitent je do doby splnění všech vydaných a dosud nesplacených dluhů vyplývajících z Dluhopisů povinen udržovat nezápornou hodnotu svého vlastního jmění.

4.5 Nakládání s Nemovitostmi

Emitent je oprávněn kdykoli prodat jakoukoli Nemovitost při dodržení podmínek uvedených v článku 3.8 výše. Agent pro zajištění doručí v takovém případě Emitentovi písemné potvrzení o vzdání se zástavního práva k příslušné Nemovitosti, avšak nejdříve poté, co Emitent dodrží veškeré povinnosti uvedené v článku 3.8 výše (přičemž Agent pro zajištění si může k zamýšlenému převodu vyžádat po Emitentovi jakékoli dokumenty či informace, které bude dle svého výhradního uvážení považovat za nezbytné pro posouzení, zda převod příslušné Nemovitosti proběhne v souladu s článkem 3.8 výše). Emitent nebude oprávněn jakoukoli Nemovitost prodat, pokud nastal nebo trvá Případ porušení povinností dle článku 9.1 těchto Emisních podmínek.

Povoleným prodejem jakékoli Nemovitosti dle tohoto článku 4.5 se daná nemovitost již dále nepovažuje za Nemovitost pro účely povinností uvedených v těchto Emisních podmínkách.

4.6 Společná ustanovení k povinnostem Emitenta a Ručitele

Ručitel se v Záruce zavázal dodržovat veškeré své povinnosti uvedené v tomto článku 4.

5. VÝNOS

5.1 Způsob stanovení výnosu, úrokové období

Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 3,75 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny zpětně za každé pololetí, vždy 19. 6. a 19. 12. každého roku (každý takovýto den dále jen "Den výplaty výnosu"). Prvním Dnem výplaty výnosu bude 19. 6. 2017.

Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Úrokového období do posledního dne, který se do takovéhoto Úrokového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené výše v tomto článku.

Částka úrokového výnosu náležící k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu náležící k jednomu Dluhopisu za jakékoliv období kratší než jeden běžný rok se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet výnosu uvedené v článku 5.3 těchto Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu vypočtená podle toho odstavce bude matematicky zaokrouhlena na dvě desetinná místa.

"Výnosovým obdobím" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí šestiměsíční období počínaje Datem emise (včetně tohoto dne) a konče v pořadí prvním Dnem výplaty výnosu (bez tohoto dne) a dále každé bezprostředně navazující šestiměsíční období počínaje Dnem výplaty výnosu (včetně tohoto dne) a konče dalším následujícím Dnem výplaty výnosu (vždy bez tohoto dne) až do splatnosti Dluhopisů. Pro účely začátku trvání kteréhokoliv Výnosového období se Den výplaty výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (viz článek 7.3 těchto Emisních podmínek).

5.2 Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek), Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článcích 3.5, 9.2, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek) kromě případu, pokud navzdory splnění všech podmínek a náležitostí byla platba dlužné částky Emitentem neoprávněně zadržena nebo zamítnuta. V takovém případě bude úrokový výnos nadále narůstat při úrokové sazbě stanovené v článku 5.1 těchto Emisních podmínek až do

(i) dne, kdy budou Vlastníkům Dluhopisů vyplaceny všechny k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že přijal všechny částky splatné v souvislosti s Dluhopisy (to neplatí, pokud by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb), a to podle toho, která ze skutečností uvedených výše v bodě (i) nebo (ii) nastane dříve.

5.3 Konvence pro výpočet výnosu

Pro účely výpočtu úrokového výnosu náležícího k Dluhopisům za období kratší než 1 (jeden) rok se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát dní) rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) kalendářních dnech (BCK Standard 30E/360), přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.

6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ

6.1 Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů, nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 19. 6. 2020 (dále jen "Den konečné splatnosti dluhopisů").

Vlastník Dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů před Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 3.5, 6.4, 9, 12.4.1 a

12.4.2 těchto Emisních podmínek.

6.2 Odkoupení Dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoliv za jakoukoliv cenu odkoupit na trhu nebo jinak.

6.3 Zánik Dluhopisů

Nerozhodne-li Emitent jinak, dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají. Pokud Emitent nerozhodne o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení. Práva a povinnosti spojené s Dluhopisy, které budou v majetku Emitenta, zaniknou v Den konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek), pokud k jejich zániku nedošlo dříve na základě rozhodnutí Emitenta.

6.4 Předčasné splacení na základě rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

6.4.1 Změna kontroly

Pokud dojde k Změně kontroly, Emitent tuto skutečnost písemně oznámí Administrátorovi bez zbytečného prodlení, avšak nejpozději do 3 (tří) Pracovních dní poté, co se o takovéto skutečnosti dozví, a dále také Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek (dále také jen "Oznámení o změně kontroly").

"Změna kontroly" nastane, pokud fyzické osoby ovládající Ručitele, tj. Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx, nebo osoby jim blízké přestanou být přímým či nepřímým vlastníkem 51 % akcií Ručitele nebo osobami majetkově ovládající Emitenta, nebo jinak přestanou ovládat vedení a strategii nebo záležitosti Emitenta či Ručitele, ať už přímo či nepřímo, prostřednictvím komanditisty či komplementáře, vlastnictví podílu, se kterým je spojeno hlasovací právo, či prostřednictvím smlouvy nebo jinak.

6.4.2 Právo Vlastníků Dluhopisů požadovat předčasné splacení

Kterýkoliv Vlastník Dluhopisů může nejpozději 45 (čtyřicet pět) kalendářních dní poté, co bylo uveřejněno Oznámení o změně kontroly, na základě svojí úvahy písemným oznámením adresovaným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a které od tohoto momentu nepřevede, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže v článku

9.2 těchto Emisních podmínek) a Emitent je povinen takovéto Dluhopisy (společně s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit, a to ve lhůtě uvedené v článku 9.2 těchto Emisních podmínek.

6.4.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně odvoláno, avšak pouze ve vztahu k Dluhopisům, jejichž je vlastníkem, a jen pokud je takové odvolání adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají splatnými podle předcházejícího článku 6.4.2 těchto Emisních podmínek. Takovéto odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

6.4.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použije ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

6.5 Domněnka splacení

Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 6.1 považovány za úplně splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 5, 6, 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v Kč, případně jiné zákonné měně České republiky, která by Kč nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude Vlastníkům Dluhopisů splacena za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami

a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky, účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem provedeny prostřednictvím Administrátora k termínům, uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takovýto den dle kontextu dále také jen "Den výplaty výnosu" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty").

7.3 Konvence Pracovního dne

Pokud by jakýkoliv Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takovýto Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejbližším následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoliv jiné dodatečné částky za jakýkoliv časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

"Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (s výjimkou soboty a neděle), kdy jsou v České republice otevřeny banky a jsou realizována vyrovnání devizových obchodů a mezibankovních plateb v Kč, případně v jiné zákonné měně České republiky, která by Kč nahradila.

7.4 Určení práva na přijetí výplat souvisejících s Dluhopisy

Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.

"Rozhodným dnem pro výplatu výnosu" je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty výnosu, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.

"Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty" je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatností dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

7.5 Provádění plateb

Administrátor bude podle instrukce provádět platby Oprávněným osobám v souvislosti s Dluhopisy pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený v bance v České republice.

Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený v bance v členském státě Evropských společenství podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba udělí a doručí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem (dále také jen "Instrukce"). Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřenou pravostí podpisu/podpisů nebo ověřeným podpisem oprávněným pracovníkem banky), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu, umožňující Administrátorovi provést platbu a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období. V případě právnických osob bude Instrukce doplněna o originál nebo kopii platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného podobného rejstříku, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, přičemž správnost údajů v tomto výpisu z obchodního rejstříku nebo z podobného rejstříku ověří zaměstnanec Administrátora ke Dni výplaty. V případě, že kterýkoliv z požadovaných dokumentů je v jiném než českém jazyce, je potřebné společně s originálem dokumentu nebo jeho úředně ověřenou kopií předložit i jeho úředně ověřený překlad do českého jazyka. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího ověření nebo dalšího ověření, resp. apostily podle Úmluvy o zrušení požadavku vyššího ověření zahraničních veřejných listin (Haagské úmluvy) (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být co do obsahu a formy vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz

o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna podepsat takovouto Instrukci jménem Oprávněné osoby. Takovýto důkaz musí být Administrátorovi doručen společně s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor oprávněn požadovat zejména (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na tato svoje oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoliv prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takovéto Instrukce, a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené zpožděním Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností nebo jinou vadou takovéto Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi oznámena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dní před Dnem výplaty.

Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku

7.5 těchto Emisních podmínek, a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo

o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového ČNB), nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra ČNB). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu v budoucnu případně nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra ČNB, pak povinnost vyplatit úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.

Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoliv časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud kterákoliv Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.5 těchto Emisních podmínek, potom se povinnost Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku vůči takovéto Oprávněné osobě považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dní ode dne, kdy Administrátor přijal řádnou Instrukci, připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho, co je relevantní), přičemž platí, že takováto Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoliv úrok, výnos nebo jinou náhradu za takovýto časový odklad platby.

Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoliv škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů nebo informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takovéto související dokumenty nebo informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé, nebo (iii) v důsledku skutečností, které Emitent ani Administrátor nemohl ovlivnit. Oprávněné osobě v takovémto případě nevzniká žádný nárok na jakýkoliv doplatek, náhradu nebo úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

7.6 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek.

8. ZDANĚNÍ

Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu, ledaže by takováto srážka daní nebo poplatků byla vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takovéto platby. Pokud bude jakákoliv takováto srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takovéto platby, Emitent nebude povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ POVINNOSTÍ

9.1 Případy porušení povinností

Pokud nastane kterákoliv z níže uvedených skutečností a takováto skutečnost bude trvat (každá z takovýchto skutečností dále také jen "Případ porušení povinností"):

(a) Neplacení

jakákoliv platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek a takovéto porušení zůstane nenapraveno déle než 10 (deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny; nebo

(b) Porušení jiných povinností

Emitent nebo Ručitel nesplní nebo nedodrží kteroukoliv svou povinnost (jinou než uvedenou pod písm. (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek, resp. Záruky, a takovéto porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny; nebo

(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta nebo Ručitele

jakýkoliv Dluh Emitenta nebo Ručitele v souhrnné částce přesahující 100.000.000 (slovy: jedno sto milionů) Kč nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoliv jiné měně nebude příslušným dlužníkem uhrazen v okamžiku, kdy se stane splatným, a zůstane neuhrazen i po uplynutí případné odkladné lhůty k plnění, která byla původně stanovena; nebo jakýkoliv takovýto dluh je prohlášen splatným před původním datem splatnosti jinak než na základě rozhodnutí dlužníka nebo (za předpokladu, že nenastal případ porušení povinností, jakkoliv označený) na základě rozhodnutí věřitele; nebo

(d) Soudní a jiná rozhodnutí

Emitent nebo Ručitel nesplní jakoukoliv soudem, rozhodčím soudem nebo správním orgánem pravomocně uloženou platební povinnost, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku

10.000.000 (slovy: deset milionů) Kč nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoliv jiné měně, a to ani ve lhůtě 30 (třiceti) kalendářních dní od doručení takovéhoto pravomocného rozhodnutí Emitentovi, resp. Ručiteli, nebo v takové delší lhůtě, která je uvedena v příslušném rozhodnutí; nebo

(e) Protiprávnost

povinnosti z Dluhopisů přestanou být zcela nebo zčásti právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s platnými právními předpisy nebo se pro Emitenta nebo Ručitele stane protiprávním plnit kteroukoliv svou významnou povinnost podle Emisních podmínek nebo z Dluhopisů; nebo

(f) Platební neschopnost

Emitent nebo Ručitel je v úpadku nebo podá návrh na vyhlášení konkurzu na svůj majetek, povolení restrukturalizace nebo podá podobný insolvenční návrh; ve vztahu k Emitentovi nebo Ručiteli je podán nikoliv zjevně bezdůvodný insolvenční návrh; nebo soud nebo jiný orgán příslušné jurisdikce vyhlásí na majetek Emitenta nebo Ručitele konkurz, povolí restrukturalizaci nebo vydá jiné podobné rozhodnutí; nebo takovýto insolvenční návrh nebo řízení je soudem pozastaveno z toho důvodu, že Emitentův majetek, resp. majetek Ručitele, nepostačuje na úhradu nákladů řízení; nebo

(g) Likvidace

(i) bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato usnesení schůze společníků Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (ii) bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato usnesení valné hromady Ručitele o zrušení Ručitele s likvidací; nebo

(h) Zproštění se či ukončení Záruky

Záruka nebo kterékoliv její ustanovení přestane být kdykoliv z jakéhokoliv důvodu platné a účinné, nebo Ručitel podal námitku kvůli neplatnosti nebo neúčinnosti Záruky nebo kteréhokoliv jejího ustanovení; nebo

(i) Vyloučení či vyřazení Dluhopisů z obchodování na Regulovaném trhu BCPP

Generální ředitel BCPP (nebo jiný oprávněný orgán BCPP) rozhodne o vyloučení či vyřazení Dluhopisů z obchodování na Regulovaném trhu BCPP, nebo Regulovaný trh BCPP, na kterém budou Dluhopisy přijaty k obchodování, přestane být regulovaným trhem ve smyslu zákona (a Dluhopisy nebudou současně přijaty k obchodování na jiném regulovaném trhu); nebo

(j) Ukončení nebo změna podnikání

Emitent přestane podnikat v oblasti realitního trhu a výstavby nemovitostí nebo přestane být oprávněn vykonávat hlavní předmět svojí činnosti;

potom

může kterýkoliv Vlastník Dluhopisů na základě svého uvážení písemným oznámením adresovaným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a které od toho okamžiku nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového výnosu z těchto Dluhopisů v souladu s článkem 5.1 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definováno níže) a Emitent je povinen takovéto Dluhopisy (společně s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.

9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Veškeré částky splatné Emitentem kterémukoliv Vlastníkovi Dluhopisu podle předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, v kterém Vlastník Dluhopisu doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení adresované Emitentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"), ledaže by příslušné porušení povinností bylo Emitentem odstraněno dříve, než obdrží Oznámení o předčasném splacení příslušných Dluhopisů, nebo by takovéto Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.3 těchto Emisních podmínek.

9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisu písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k Dluhopisům, které vlastní, a pouze za předpokladu, že takovéto odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předcházejícího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takovéto odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

10. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11. ADMINISTRÁTOR

11.1 Administrátor

11.1.1 Administrátor a Určená provozovna

Administrátorem je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., a určená provozovna (dále jen "Určená provozovna") je na následující adrese:

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Želetavská 1525/1

140 92 Praha 4

11.1.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna

Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a stanovit jinou nebo další Určenou provozovnu, případně stanovit další obstaravatele plateb. Taková změna se nesmí týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.

Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo stanovení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv takováto změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takovéhoto oznámení, pokud v takovémto oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabyde účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovémto Dni výplaty.

11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, neručí za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, nezajišťuje je ani jinak, a není v žádném právním vztahu s Vlastníkem Dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

11.2 Kotační agent

11.2.1 Kotační agent

Kotačním agentem je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

11.2.2 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností kotačního agenta Emise Kotační agent jedná jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníkem Dluhopisů.

12. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi

Emitent, Agent pro zajištění nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále také jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisu, nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Xxxxx, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů v případě (každý z případů níže dále jen "Změna zásadní povahy"):

(a) návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje;

(b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění);

(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je (toto se pro vyloučení pochyb nevztahuje na prodej Nemovitostí povolený těmito Emisními podmínkami), za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů;

(d) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

(e) návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; a

(f) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů.

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu porušení povinností.

12.1.3 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisu (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 12.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2 písm. (a) vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat.

Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisu (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisu v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů dni konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

12.2.2 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku

6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.

12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3

těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisu nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3 Společný zástupce

Prvním společným zástupcem je Agent pro zajištění. Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze,

(ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků Dluhopisů další jednání nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

12.3.5 Odročení Schůze

Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1.

12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

12.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků Dluhopisů

Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým Dluhopisům (pokud je relevantní). Toto

právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

12.4.3 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13. OZNÁMENÍ

Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude zpřístupněno a uveřejněno v českém jazyce na webové stránce skupiny FINEP xxx.xxxxx.xx v sekci "O Finepu", část "Pro investory". Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

14. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Veškeré případné spory mezi Emitentem a Vlastníkovi Dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů, týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny příslušným českým soudem.

PŘÍLOHA Č. 1 – FINANČNÍ ZÁRUKA

FINANČNÍ ZÁRUKA

Emise dluhopisů FINEP HOLDING, SE

v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 201.000.000 Kč se splatností v roce 2020

ISIN CZ0003515496

(dále jen "Záruka")

TUTO ZÁRUKU vydává společnost

FINEP HOLDING, SE, se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 279 27 822, zapsaná pod sp. zn. H 7 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen "Ručitel"), ve prospěch Vlastníků Dluhopisů (jak jsou tito definováni níže) (každý dále také "Vlastník Dluhopisů" a společně "Vlastníci Dluhopisů").

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Společnost FINEP BARRANDOV ZÁPAD k.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 279 18 041, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. A 76651 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"), se rozhodla vydat emisi dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 3,75 % p.a., v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 201.000.000 (slovy: dvě stě jedna milionů) Kč, se splatností v roce 2020, ISIN CZ0003515496 (dále jen Emise a jednotlivé dluhopisy v rámci Emise dále jen "Dluhopisy"), a to v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a dalšími právními předpisy.

(B) Ručitel má v úmyslu zaručit se za dluhy Emitenta ze všech Dluhopisů vydaných v rámci Emise formou finanční záruky ve smyslu českého zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "NOZ").

(C) Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů (dále jen "Emisní podmínky"). Tato Záruka tvoří nedílnou součást Emisních podmínek.

(D) Pojmy, které jsou definovány v Emisních podmínkách, a nejsou v této Záruce definovány jinak, mají stejný význam i v této Záruce.

1. Finanční záruka

1.1 Ručitel ve smyslu § 2029 a násl. NOZ bezpodmínečně a neodvolatelně zaručuje každému Vlastníkovi Dluhopisů, že v případě, kdy Emitent z jakéhokoliv důvodu nesplní jakoukoliv svoji povinnost ve vztahu k jakémukoliv Dluhopisu řádně a včas, včetně jakékoliv potenciální povinnosti Emitenta vůči některému z Vlastníků Dluhopisů, vyplývajícího z možné neplatnosti, neúčinnosti, zdánlivosti nebo nevymahatelnosti povinností z Dluhopisů, Ručitel v souladu s Emisními podmínkami Dluhopisů na základě výzvy Vlastníka Dluhopisů zaplatí takovouto částku v plné výši a v příslušné měně, a to nejpozději do 10 (deseti) dní od doručení výzvy Vlastníka Dluhopisů Ručiteli.

1.2 Ručitel poskytuje finanční záruku za dluhy Emitenta až do výše 402.000.000 (slovy: čtyři sta dva milionů) Kč. Vlastník Dluhopisů je oprávněn vyzvat Ručitele k plnění finanční záruky opakovaně, dokud finanční záruka trvá. Tato finanční záruka je platná až do okamžiku splacení všech dluhů Dluhopisů. Vlastník Dluhopisů je oprávněn postoupit právo na uplatnění této finanční záruky na jakoukoliv třetí osobu. Tato Záruka je záruční listinou.

2. Prohlášení Ručitele

2.1 Ručitel tímto bere na vědomí a potvrzuje, a to v plném rozsahu a bez nároku na prospěch z jakýchkoliv právních skutečností vylučujících odpovědnost nebo umožňujících námitky Ručitele, že je vázaný níže stanovenými povinnostmi. Ručitel tak potvrzuje a bere na vědomí, že nebude v žádném okamžiku zbaven svých povinností, a že jeho povinnosti nebudou omezeny jakoukoliv odkladnou lhůtou splnění dluhu nebo jiné povinnosti, vzdáním se práva nebo souhlasem daným Emitentovi nebo jakékoliv jiné osobě, nebo neúspěchem jakéhokoliv řízení o výkonu rozhodnutí vedeného proti Emitentovi nebo jakékoliv jiné osobě.

2.2 Ručitel dále potvrzuje a bere na vědomí, že:

(i) nebude zbaven svých povinností v případě, že se Emitentovy povinnosti stanou neplatnými z důvodu nedostatku nebo omezení způsobilosti nebo pravomoci (včetně nedostatku oprávnění jednat na straně osob, které uzavřou jakoukoliv dohodu za Emitenta);

(ii) jeho povinnosti vyplývající z této Záruky budou nadále platné a plně účinné bez ohledu na zrušení, fúzi, rozdělení, převzetí, jinou přeměnu nebo reorganizaci Emitenta, nebo zahájení insolvenčního řízení nebo jiného řízení podobné nucené správě nebo likvidaci Emitenta;

(iii) neuplatní právo subrogace (právo vstupu ručitele do práv a právního postavení Vlastníka Dluhopisu ve vztahu k Emitentovi), ani neprovede žádné kroky k vymáhání práv nebo nároků vůči Emitentovi do doby, než budou splaceny veškeré částky a splněny všechny dluhy z Dluhopisů;

(iv) jeho povinnosti vyplývající z této Záruky nebudou podmíněny platností nebo výkonem jakéhokoliv zajištění poskytnutého Emitentem nebo jakoukoliv jinou osobou Vlastníkům Dluhopisů nebo existencí nebo zřízením jakéhokoliv zajištění ve prospěch Vlastníků Dluhopisů; a

(v) ani oznámení, ani vznesení formálního požadavku vůči Emitentovi nebo jakékoliv jiné osobě není podmínkou pro placení nebo splnění povinnosti ze strany Ručitele podle této Záruky.

3. Trvající povinnosti Ručitele

Povinnosti Ručitele vyplývající z této Záruky zůstanou platné a plně účinné až do doby, než budou splaceny veškeré částky a splněny všechny dluhy z Dluhopisů.

4. Splacení Emitentem

Pokud bude platba přijatá Vlastníkem Dluhopisů, nebo jiná povinnost plněná ve prospěch nebo na pokyn Vlastníka Dluhopisů, prohlášena za neplatnou podle jakéhokoli pravidla vztahujícího se k insolvenčnímu řízení proti Emitentovi, nebo jakémukoli řízení obdobnému nucené správě nebo likvidaci Emitenta, pak taková platba či povinnost nesníží rozsah povinností Ručitele a tato Záruka bude nadále platit tak, jako by taková platba byla vždy splatná či povinnost splnitelná ze strany Emitenta.