Přizpůsobení novele ZOK, zák. č. 33/2020 Sb.
Stanovy akciové společnosti
Institut environmentálních služeb, a. s.
Přizpůsobení novele ZOK, zák. č. 33/2020 Sb.
Změny jsou vloženy formou změn
Společnost dle § 79 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, v platném znění, prohlašuje, že je
členem koncernu Veolia Voda, jež je součástí nadnárodní skupiny Veolia Environnement.
Xxxxx Xxxxxx:
Článek 1: Úvodní ustanovení 3
Článek 2: Obchodní firma a sídlo Společnosti 3
Článek 3: Trvání Společnosti 3
Článek 4: Předmět podnikání Společnosti 3
Článek 5: Základní kapitál Společnosti 4
Článek 6: Akcie 4
Článek 7: Převod akcií 4
Článek 8: Právní jednání Společnosti 4
Článek 9: Souhlas orgánu k právnímu jednání Společnosti 5
Článek 10: Nabývání vlastních akcií 5
Článek 11: Seznam akcionářů a změny v tomto seznamu 5
Článek 12: Vydávání dluhopisů a finanční asistence 5
Článek 13: Práva a povinnosti akcionářů 5
Článek 14: Systém vnitřní struktury Společnosti 6
Článek 15: Orgány Společnosti 6
Článek 16: Postavení a působnost valné hromady 7
Článek 17: Účast na valné hromadě 8
Článek 18: Svolávání valné hromady 8
Článek 19: Jednání valné hromady 10
Článek 20: Rozhodování valné hromady 10
Článek 21: Rozhodování valné hromady s využitím technických prostředků 12
Článek 22: Korespondenční rozhodování valné hromady a rozhodování per rollam 12
Článek 23: Rozhodování jediného akcionáře 12
Článek 24: Účinnost rozhodnutí valné hromady 13
Článek 25: Postavení a působnost představenstva 13
Článek 26: Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva 14
Článek 27: Svolávání zasedání představenstva 15
Článek 28: Zasedání představenstva 15
Článek 29: Rozhodování představenstva 15
Článek 30: Rozhodování představenstva mimo zasedání/ (per rollam) 15
Článek 31: Povinnosti členů představenstva 16
Článek 32: Postavení a působnost dozorčí rady 16
Článek 33: Složení, ustanovení a funkční období členů dozorčí rady 17
Článek 34: Svolávání a zasedání dozorčí rady 17
Článek 35: Zasedání dozorčí rady 18
Článek 36: Usnášení dozorčí rady 18
Článek 37: Povinnosti členů dozorčí rady 18
Článek 38: Odměny a tantiémy členů představenstva a dozorčí rady. Smlouva o výkonu funkce 19
Článek 39: Pověření obchodním vedením 19
Článek 40: Smlouvy mezi Společností a členy orgánů 19
Článek 41: Generální ředitel 20
Článek 42: Obchodní rok a účetní období 20
Článek 43: Evidence a účetnictví Společnosti 20
Článek 44: Řádná účetní závěrka 20
Článek 45: Rozdělování hospodářského výsledku Společnosti 20
Článek 46: Rezervní fond 21
Článek 47: Vytváření dalších fondů 22
Článek 48: Krytí ztrát Společnosti 22
Článek 49: Zvýšení a snížení základního kapitálu 22
Článek 50: Zrušení Společnosti 22
Článek 51: Likvidace Společnosti 23
Článek 52: Zánik Společnosti 23
Článek 53: Oznamování 23
Článek 54: Řešení sporů 23
Článek 55: Změny stanov 23
Článek 56: Výkladové ustanovení 24
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
Článek 1: Úvodní ustanovení
1. Tyto stanovy jsou stanovami obchodní společnosti Institut environmentálních služeb, a.s. (dále jen „Společnost“) která vznikla zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíle B, vložce č. 9967 a bylo jí přiděleno identifikační číslo 629 54 865.
2. Společnost je akciovou Společností ve smyslu § 243 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních Společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK” nebo
„Zákon o obchodních korporacích"). Vznik, právní poměry a zánik Společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov Společnosti a pracovněprávní vztahy i jiné vztahy uvnitř Společnosti se řídí českými obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen „OZ“) a Zákonem o obchodních korporacích.
3. Společnost je podřízena Zákonu o obchodních korporacích jako celku.
4. Systém vnitřní struktury Společnosti je dualistický ve smyslu ustanovení § 435 a násl. ZOK.
Článek 2: Obchodní firma a sídlo Společnosti
1. Obchodní firma Společnosti zní: Institut environmentálních služeb, a.s.
2. Sídlo Společnosti je Praha.
Článek 3: Trvání Společnosti
Společnost je založena na dobu neurčitou.
Článek 4: Předmět podnikání Společnosti
Předmětem podnikání Společnosti je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona:
a) Pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti
b) Výuka jazyků
c) Překladatelská a tlumočnická činnost
d) Vydavatelské a nakladatelské činnosti
e) Výroba, rozmnožování a nahrávání zvukových a zvukově-obrazových záznamů
f) Pořádání výstav, veletrhů, přehlídek a obdobných akcí
g) Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců
h) Činnost technických poradců v oboru vodohospodářství
i) Poradenská činnost v oblasti společenských věd a rozvoje osobnosti
j) Reklamní činnost a marketing
k) Pořádání kulturních produkcí, zábav a provozování zařízení sloužících zábavě
l) Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej
m) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování služeb jiných než základních
n) Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí
Článek 5: Základní kapitál Společnosti
1. Základní kapitál Společnosti činí 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých).
2. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov.
Článek 6: Akcie
1. Základní kapitál Společnosti, uvedený v článku 5. odst. 1, je rozdělen na 100 ks (sto kusů) zaknihovaných akcií na jméno, každá ve jmenovité hodnotě 20.000,- Kč (dvacet tisíc korun českých).
2. Akcie jsou vydány v zaknihované podobě a nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu s cennými papíry.
3. Při hlasování na valné hromadě každých 20 000,- Kč (dvacet tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 100.
4. Akcie, resp. akcií představovaný podíl ve Společnosti, může být ve spoluvlastnictví více osob. Spoluvlastníci akcie musí určit společného zmocněnce (§ 32 odst. 3 ZOK). Na vzájemné vztahy mezi spoluvlastníky akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
5. Při změně druhu nebo formy akcií se práva spojená s tímto druhem akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. (§ 434 odst. 1 ZOK). Při změně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na zaknihované akcie se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné. (§ 434 odst. 2 ZOK).
Článek 7: Převod akcií
1. Akcie jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem valné hromady Společnosti.
2. Převod se uskutečňuje rubopisem a předáním akcie. V rubopisu se uvede obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí a den převodu akcie.
3. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje zápis převodu akcie do seznamu akcionářů.
4. Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud smlouva o převodu akcií v souladu se zákonem nestanoví jinak. Samostatně lze převádět právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen „samostatně převoditelné právo“) (§ 281 ZOK).
5. Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem Společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.
Článek 8: Právní jednání Společnosti
1. Právní jednání a podepisování za Společnost:
Společnost zastupují a zavazují společně dva členové představenstva nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen nebo samostatně předseda představenstva.
2. Podepisování za Společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné firmě Společnosti připojí své vlastnoruční podpisy s uvedením jména a funkce příslušné osoby.
3. Společnost může udělit prokuru. Udělení prokury právnické osobě je zakázáno (§452 OZ). Za Společnost je oprávněn v rámci udělené prokury jednat prokurista. Prokurista jedná za Společnost v rámci udělené prokury samostatně. Je-li prokura udělena více osobám, jedná každý z prokuristů za Společnost v rámci udělené prokury samostatně.
4. Prokurista podepisuje za Společnost tak, že k napsané, otištěné, či jinak vyznačené obchodní firmě Společnosti, nebo k otisku razítka, které obsahuje obchodní firmu Společnosti, připojí svůj podpis s údajem označujícím prokuru (§ 455 NOZ)
Článek 9: Souhlas orgánu k právnímu jednání Společnosti
K právnímu jednání Společnosti týkajícího se podstatných záležitostí Společnosti se vyžaduje souhlas valné hromady Společnosti, který představuje vnitřní omezení jednatelského oprávnění. Podstatnými záležitostmi Společnosti jsou:
(a) závazek Společnosti, které může představovat výdaj Společnosti přesahující 10 000 000 Kč (deset milionů korun českých) s DPH;
(b) zřízení zástavního práva nebo jakéhokoliv jiného věcného práva váznoucího na majetku Společnosti.
Článek 10: Nabývání vlastních akcií
Své vlastní akcie může Společnost nabývat nebo brát do zástavy jen za podmínek stanovených Zákonem o obchodních korporacích.
Článek 11: Seznam akcionářů a změny v tomto seznamu
1. Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota a číselné označení, obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, jakož i změny těchto údajů.
2. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti.
3. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo, že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu Společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
Článek 12: Vydávání dluhopisů a finanční asistence
1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu na akcie Společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy).
2. Společnost může poskytnout finanční asistenci za podmínek ustanovení § 311 a násl. Zákona o obchodních korporacích.
II. AKCIONÁŘI
Článek 13: Práva a povinnosti akcionářů
1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví ZOK a tyto stanovy. Akcionářem Společnosti může být právnická anebo fyzická osoba.
2. Akcionář je povinen chovat se vůči Společnosti čestně, nezneužít své hlasovací právo k újmě celku, dodržovat její stanovy a vnitřní předpisy.
3. Vlastnictví akcií zakládá právo akcionáře zúčastnit se na řízení Společnosti, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku Společnosti. Svá práva uplatňují akcionáři především prostřednictvím valné hromady. Na valné hromadě může akcionář požadovat a dostat na ní vysvětlení náležitostí týkajících se Společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, podávat návrhy a protinávrhy k projednávanému programu a hlasovat. Předseda valné hromady je oprávněn stanovit přiměřené časové omezení pro přednesení žádosti akcionáře na valné hromadě, přičemž takové omezení musí být stanoveno v úvodu valné hromady a shodně pro všechny akcionáře. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně, v zastoupení svým statutárním orgánem nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci k tomuto účelu vystavené, a to tak, že akcionář osobně vykonává všechna svá práva nebo vykonává svá práva jen k části svých akcií s tím, že ke zbylé části akcií vykonává práva jeho zástupce.
4. Jestliže se akcionář, který vydal plnou moc, zúčastní valné hromady osobně nebo v zastoupení svým statutárním orgánem, stává se plná moc bezpředmětnou, není-li plná moc udělená pouze k části akcií.
5. Hlasovací právo je spojeno s akcií a řídí se jmenovitou hodnotou akcií držených jednotlivým akcionářem.
6. Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření a v souladu s ust. § 348 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, v platném znění určila k rozdělení. Akcionář není povinen vrátit Společnosti přijatou dividendu, ledaže věděl nebo mohl vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky Zákona o obchodních korporacích; v pochybnostech se předpokládá dobrá víra.
7. Práva kvalifikovaných akcionářů jsou stanovena v ustanovení § 365 a násl. ZOK.
8. Po dobu trvání Společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů.
9. Po zrušení Společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se po uspokojení všech věřitelů dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícímu splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
10. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu Společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno pouze rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu Společnosti.
11. Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií.
12. Xxxxxxxx je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které souvisejí s činností Společnosti a které jsou předmětem obchodního tajemství Společnosti nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo Společnosti přivodit újmu nebo jde o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací akcionářům na valné hromadě je představenstvo, popř. dozorčí rada povinna je upozornit na jejich charakter.
III. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
Článek 14: Systém vnitřní struktury Společnosti
Společnost byla založena a existuje v rámci dualistického systému vnitřní struktury, ve Společnosti se tedy zřizuje představenstvo a dozorčí rada.
Článek 15: Orgány Společnosti
Orgány Společnosti jsou:
A. valná hromada;
B. představenstvo;
C. dozorčí rada.
A. VALNÁ HROMADA
Článek 16: Postavení a působnost valné hromady
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.
2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změnách stanov Společnosti, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva podle § 511 ZOK, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu dle § 511 ZOK;
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
d) rozhodování o vydávání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;
e) volba a odvolání členů představenstva;
f) volba a odvolání členů dozorčí rady, nestanoví-li Zákon o obchodních korporacích jinak;
g) rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady;
h) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem také mezitímní účetní závěrky;
i) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů Společnosti a/nebo o úhradě ztráty Společnosti;
j) projednání zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku;
k) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;
l) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací a schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku;
m) jmenování a odvolání likvidátora;
n) rozhodnutí o přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak;
o) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti;
p) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem;
q) rozhodnutí o změně druhu a podoby akcií, včetně změn práv, která jsou s akciemi spojená;
r) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti,
s) vyloučení a omezení přednostního práva na upisování nových akcií nebo nabytí dluhopisů;
t) rozhodnutí o zřízení dceřiné Společnosti;
u) rozhodování o koupi a prodeji podílů Společnosti v jiných korporacích, o zřízení svěřenského fondu nebo přidruženého nadačního fondu Společnosti;
v) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů,
pokud takovéto určení požaduje obecně závazný právní předpis;
w) rozhodnutí o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně;
x) rozhodování o nabývání vlastních akcií a jejich vzetí do zástavy Společnosti;
y) schválení udělení a odvolání prokury;
z) rozhodování o zřízení jiných než zákonem požadovaných fondů Společnosti a o přídělech do těchto fondů Společnosti;
aa) rozhodování o dalších otázkách, které Zákon o obchodních korporacích, jiné právní předpisy nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady,
přičemž jednání uvedená pod písmenem t) a u) představují vnitřní omezení jednatelského oprávnění.
3. Valná hromada si nemůže vyhradit ke svému rozhodování záležitosti, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
Článek 17: Účast na valné hromadě
1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy k projednávanému programu. Může tak činit osobně, v zastoupení svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci k tomuto účelu vystavené. Podpis akcionáře (zmocnitele) na plné moci nemusí být úředně ověřen.
2. K účasti na valné hromadě a k hlasování jsou oprávněni pouze akcionáři, kteří jsou uvedeni v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů ke konci rozhodného dne, tj. 7 (sedm) dnů přede dnem konání valné hromady, jako akcionáři Společnosti. S akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba.
3. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu nebo osobě určené Společností k technickému zabezpečení valné hromady písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Zástupce je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam pro posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce (§ 401 ZOK).
4. Valné hromady se zúčastní členové představenstva a členové dozorčí rady a osoby pověřené představenstvem k technickému zabezpečení průběhu valné hromady. Příslušné části jednání valné hromady je oprávněn účastnit se auditor, aby seznámil se svým zjištěním akcionáře na valné hromadě schvalující účetní závěrku a výroční zprávu Společnosti.
5. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje jméno a bydliště nebo sídlo, obdobné údaje týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež je opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodů odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba.
Článek 18: Svolávání valné hromady
1. Svolávání a průběh valné hromady organizačně zabezpečuje představenstvo.
2. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok. Svolává ji představenstvo, případně jeho člen v případech uvedených v § 402 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích, a to tak, aby se valná hromada konala nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
3. Představenstvo je povinno svolat bez zbytečného odkladu valnou hromadu ve lhůtách a způsobem uvedeným v § 367 odst. 1, § 377 odst. 1 a § 403 Zákona o obchodních korporacích:
a) zjistí-li, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se Společnost dostala do úpadku. Představenstvo v těchto případech navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného,
b) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy Společnosti,
c) požádá-li o její svolání dozorčí rada,
d) požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcionáři ve smyslu § 365 Zákona o obchodních korporacích,
e) požádá-li o její svolání akcionář, jestliže vlastní ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % (devadesát procent) základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen alespoň 90 % (devadesáti procentní) podíl na hlasovacích právech ve Společnosti.
4. Pokud představenstvo podle písmene d) uvedeném v předešlém odstavci nesvolá valnou hromadu do čtyřiceti (40) dnů od doručení žádosti o její svolání představenstvu, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za Společnost, která s valnou hromadou souvisejí.
5. Vyžadují-li to zájmy Společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada.
6. Valná hromada se svolává pozvánkou, která musí být odeslána každému majiteli akcií na jméno, a to na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně třicet (30) dnů před zasedáním řádné valné hromady a nejméně patnáct (15) dnů před zasedáním náhradní valné hromady. Svolavatel valné hromady zároveň uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti nejméně 30 (třicet) dní před jejím konáním. Pozvánka musí být na internetových stránkách Společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu může být zaslána prostřednictvím držitele poštovní licence nebo elektronickou poštou na emailovou adresu sdělenou akcionářem.
7. Pozvánka na valnou hromadu a oznámeni o konání valné hromady musí obsahovat alespoň:
a) firmu a sídlo Společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je – li navrhována jako člen orgánu Společnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři)
8. Je-li na pořadu jednání valné hromady rozhodování o změně stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle Společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.
9. V souladu s ustanovením § 437 ZOK se stanovuje, že představenstvo splní povinnosti uveřejnění dle § 436 tak, že účetní závěrku a dále zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku uveřejní na webových stránkách Společnosti v sekci pro akcionáře, přičemž informace budou akcionáři zpřístupněny na základě zadání hesla sděleného akcionáři Společností nejpozději společně s pozvánkou na valnou hromadu, a to alespoň 30 (třicet) dnů před konáním valné hromady a po dobu 30 (třicet) dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky. V případě, že má nebo bude mít Společnost jediného akcionáře, pak povinnosti dle ustanovení § 436 splní tak, že dokumenty dle § 436 nebo jiné dokumenty uveřejňované dle těchto stanov nebo ZOKu zašle nebo předá jedinému akcionáři.
10. Na žádost kvalifikovaných akcionářů (ustanovení § 365 zákona o obchodních korporacích), je představenstvo (popřípadě dozorčí rada) povinno zařadit na pořad jednání i jimi požadovanou záležitost, a to za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.
11. Valná hromada se koná zpravidla v sídle Společnosti.
12. Bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
Článek 19: Jednání valné hromady
1. Valná hromada je způsobilá se usnášet, jsou-li přítomni osobně nebo prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (padesát procent) základního kapitálu Společnosti a kteří jsou zároveň způsobilí vykonávat hlasovací právo na valné hromadě ve smyslu ustanovení § 426 a 427 ZOK.
2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 414 Zákona o obchodních korporacích, a to tak, aby se náhradní valná hromada konala nejpozději do šesti (6) týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výše jmenovité hodnoty jejich akcií.
3. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem bude jedna osoba. Valná hromada rovněž může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady.
4. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu pověřený člen orgánu, který valnou hromadu svolal.
5. O průběhu valné hromady musí být vypracován zápis. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu do 15 (patnácti) dnů od ukončení valné hromady. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a [osoby / osoba] pověřené ověřením zápisu. Zápis o valné hromadě musí obsahovat alespoň následující údaje:
a) firmu a sídlo Společnosti;
b) místo a dobu konání valné hromady;
c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, osob pověřených ověřením zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů;
d) popis projednávání jednotlivých bodů pořadu jednání valné hromady;
e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování;
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady;
g) k zápisu se přiloží návrhy usnesení a prohlášení, které byly předloženy valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.
Článek 20: Rozhodování valné hromady
1. Valná hromada rozhoduje usnesením.
2. K hlasování a přijímání rozhodnutí jsou oprávněni pouze akcionáři, pokud je s jejich akcií nebo zatímním listem spojeno hlasovací právo.
3. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu (název) a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, nebo osoby podle § 399 odst.2 ZOK, je-li osoba na valné hromadě přítomna, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny
přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. (§ 413 ZOK).
4. Akcionář nemůže vykonat hlasovací právo:
a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení;
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu;
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu Společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce;
d) v jiných případech stanovených právním předpisem.
5. Valná hromada rozhoduje prostou většinou přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí jiné většiny.
6. Souhlas dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady
- podle § 421 odst. 2 písm. a) Zákona o obchodních korporacích, o změně stanov Společnosti, nejde-li o změnu stanov v důsledku zvýšení základného kapitálu představenstvem nebo změny, ke kterým došlo na základě jiných právních skutečností,
- v jehož důsledku se mění stanovy,
- o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,
- o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu,
- o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
- o zrušení Společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku,
- rozhodování dle čl. 9 těchto stanov,
- rozhodování dle čl. 16 odst. 2 písm. z), čl. 16 odst. 2 písm. aa) těchto stanov,
- a pro další rozhodnutí, kde tak stanoví právní předpisy.
7. K rozhodnutí valné hromady o přeměně Společnosti, o jejím sloučení, splynutí nebo rozdělení je zapotřebí tříčtvrtinová většina přítomných akcionářů. Jestliže Společnost vydala více druhů akcií, pak tříčtvrtinová většina akcionářů vlastnících každý druh akcií.
8. K rozhodnutí valné hromady podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK a o změně výše základního kapitálu je zapotřebí souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které Společnost vydala a jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.
9. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o přijetí nebo vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu je zapotřebí i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie.
10. K rozhodnutí valné hromady o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva akcionářů při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů a alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.
11. K rozhodnutí o spojení akcií nebo o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit nebo změnit.
12. Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky obsahujícími identifikační znak akcionáře podle rozhodnutí orgánu svolávajícího valnou hromadu. Hlasovací lístky jsou vybírány sčitateli. Valná hromada může rozhodnout o jiném způsobu hlasování. Při hlasování se hlasuje napřed o předloženém návrhu představenstva nebo jiného překladatele a pak teprve o vzneseném protinávrhu akcionáře.
13. Akcionáři mohou na valné hromadě nebo mimo valnou hromadu rozhodovat s využitím technických prostředků, rozhodování per rollam nebo korespondenčně. Podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly Společnosti ověřit totožnost
osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.
Článek 21: Rozhodování valné hromady s využitím technických prostředků
1. Připouští se hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků - prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukově-obrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference) nebo zvukovou dvousměrnou komunikaci (např. telefonní konference). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě s využitím technických prostředků umožňujících dálkový přenos musí akcionář předem, nejpozději jeden týden před konáním valné hromady, oznámit představenstvu Společnosti, které mu po sdělí detaily o způsobu dálkového přenosu a případně přidělí jedinečný identifikační kód (heslo), kterým se bude při dálkovém přenosu identifikovat. (§ 398 odst. 1,2 ZOK)
2. V případě rozhodování dle odstavce 1 zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům podmínky pro hlasování s využitím technických prostředků.
Článek 22: Korespondenční rozhodování valné hromady a rozhodování per rollam
1. Za hlasování na valné hromadě se považuje i korespondenční hlasování (§ 398 odst. 4 ZOK).
2. Akcionář může v tomto případě odevzdat hlasy písemně před konáním valné hromady.
3. Na žádost akcionáře vydá Společnost nebo svolavatel, není-li valná hromada svolávána představenstvem, akcionáři kdykoliv v době od svolání valné hromady do 7 (sedmi) dnů před konáním valné hromady akcionáři hlasovací lístky opatřené podpisy alespoň dvou členů představenstva a identifikací akcií, s nimiž je akcionář oprávněn vykonávat hlasovací právo.
4. Akcionář musí odevzdávané hlasovací lístky vlastnoručně podepsat; úřední ověření podpisu se nevyžaduje. Hlasovací lístek může být odevzdán kdykoliv až do ukončení hlasování o příslušné věci.
5. Připouští se rozhodování per rollam. (§ 418 odst. 1 ZOK).
6. Má-li být rozhodnutí přijato per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na adresu zapsanou v seznamu akcionářů návrh rozhodnutí valné hromady, který musí obsahovat alespoň (§ 418 odst. 2 ZOK):
a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,
b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře,
c) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí.
7. Lhůta pro vyjádření akcionáře činí 15 (patnáct) dnů, (§ 418 odst. 2 písm. b) ZOK) Pro začátek běhu lhůty je rozhodné doručení návrhu akcionáři.
8. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem, musí mít návrh rozhodnutí per rollam formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě uvedené v odst. 7 osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. (§ 419 odst. 1 ZOK)
9. Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu způsobem určením zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům Společnosti. (§ 420 ZOK)
Článek 23: Rozhodování jediného akcionáře
1. Pokud má Společnost jediného akcionáře, může tento akcionář vykonávat působnost valné hromady písemným rozhodnutím v souladu s obecně závaznými právními předpisy. V případech uvedených v zákoně, musí mít toto rozhodnutí formu notářského zápisu. Tento akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování účastnilo představenstvo a dozorčí rada na valné hromadě. V tomto případě se nekoná valná hromada.
2. Povinnosti uveřejnění stanovené těmito stanovami nebo ZOK se v případě, kdy má Společnost jediného akcionáře, považují za splněné zasláním nebo předáním příslušných dokumentů jedinému akcionáři.
Článek 24: Účinnost rozhodnutí valné hromady
1. Rozhodnutí valné hromady je účinné okamžikem jeho přijetí, nestanoví-li rozhodnutí nebo zákon, že nabývá účinnosti později.
2. Rozhodne-li valná hromada o
omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcí, nebo její změně,
nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. (§ 431 ZOK)
B. PŘEDSTAVENSTVO
Článek 25: Postavení a působnost představenstva
1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, který řídí Společnost v souladu se zásadami činnosti Společnosti schválenými valnou hromadou a v souladu s pokyny schválenými valnou hromadou, pokud tyto jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.
2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami Společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady, dozorčí rady nebo jiného orgánu.
3. Představenstvo je oprávněno a povinno zejména:
a) uskutečňovat obchodní vedení Společnosti včetně řádného vedení účetnictví a zajišťovat provozní záležitosti Společnosti tak, aby činnost Společnosti a údaje o této činnosti byly v souladu s platnou právní úpravou,
b) vykonávat zaměstnavatelská práva,
c) jmenovat a odvolávat vedoucí zaměstnance Společnosti zastávající vedoucí místa dle § 73 odst. 3 Zákoníku práce, v platném znění, rozhodovat o uzavření pracovních smluv s těmito zaměstnanci a stanovit podmínky jejich odměňování,
d) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu Společnosti ve smyslu § 511 a násl. Zákona o obchodních korporacích,
e) udělovat oprávnění k zastupování Společnosti,
f) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat,
g) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě:
- návrh koncepce podnikatelské činnosti Společnosti a návrhy jejích změn,
- návrhy na podání žádosti o povolení k přijetí/vyřazení akcií Společnosti k/z obchodování na evropském regulovaném trhu,
- návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů,
- řádnou roční účetní závěrku, mimořádnou, konsolidovanou popřípadě mezitímní účetní závěrku,
- návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém,
- návrh způsobu odměňování členů představenstva a dozorčí rady Společnosti,
- výroční zprávu a zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku,
- návrhy na způsob krytí ztrát Společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce,
- návrhy na zřízení a zrušení dalších, v článku 15 stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti,
- návrh na přeměnu Společnosti, její sloučení, splynutí nebo rozdělení,
- návrh na zrušení Společnosti s likvidací,
- návrh na jmenování likvidátora a návrh způsobu vypořádání likvidačního zůstatku Společnosti,
h) vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady,
i) vést seznam akcionářů,
j) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů Společnosti,
k) jmenovat a odvolávat generálního ředitele Společnosti, stanovit jeho působnost a dohlížet na jeho činnost podle xxxxxx,
l) předkládat na jednání dozorčí rady materiály potřebné k její činnosti,
m) svolat v souladu s ustanovení § 403 Zákona o obchodních korporacích valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny (1/2) základního kapitálu nebo to lze s ohledem a všechny skutečnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu. představenstvo zároveň navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření,
n) podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu insolvenční návrh poté, co se dozvědělo nebo při náležité pečlivosti mělo dozvědět o úpadku Společnosti (§ 98 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění.
o) rozhodovat o tvorbě a použití ostatních fondů Společnosti zřízených rozhodnutím valné hromady.
4. Představenstvo jedná za Společnost způsobem stanoveným v čl. 8 stanov.
Článek 26: Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva
1. Představenstvo Společnosti má 6 členů. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nenastala u ní skutečnost, která je překážkou provozování živnosti ve smyslu ust. § 46 odst. 1 Z o obchodních korporacích. Členem představenstva může být rovněž právnická osoba, u které nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti ve smyslu § 46 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích. Tato právnická osoba je povinna bez zbytečného odkladu zmocnit jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena představenstva (blíže viz úprava § 46 Zákona o obchodních korporacích).
2. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou.
3. Funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce nebo je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem představenstva bez právního zástupce, musí valná hromada do dvou (2) měsíců zvolit nového člena. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději uplynutím dvou (2) měsíců od skončení jeho funkčního období. Funkce člena představenstva zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen.
4. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu, které je projedná na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvěděl. Výkon funkce odstupujícího člena představenstva končí dnem, kdy představenstvo projednalo nebo mělo projednat odstoupení. Jestliže člen představenstva, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí výkon funkce uplynutím dvou (2) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce. Člen představenstva nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro Společnost nevhodná.
5. Člen představenstva vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby v souladu s § 159 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
6. Představenstvo, u kterého počet členů neklesl pod polovinu (1/2), může jmenovat náhradní členy do následující valné hromady, která jmenované členy představenstva potvrdí nebo zvolí jiné členy představenstva.
7. Představenstvo volí ze svého středu předsedu.
Článek 27: Svolávání zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá zpravidla nejméně čtyřikrát v průběhu kalendářního roku.
2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena zpravidla sedm (7) dní před zasedáním. Není-li to na úkor práv členů představenstva, může předseda představenstva lhůtu pro svolání zkrátit a jednání svolat ústně, telefonicky, telefaxem nebo za použití jiného komunikačního prostředku. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí.
3. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada. V tomto případě je povinen zasedání svolat tak, aby se konalo nejpozději do deseti (10) dnů po obdržení žádosti o svolání představenstva.
4. Zasedání představenstva se zpravidla koná v sídle Společnosti.
5. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů Společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. Jednání představenstva se může zúčastnit člen dozorčí rady, jestliže o to dozorčí rada požádá.
Článek 28: Zasedání představenstva
1. Zasedání představenstva řídí jeho předseda.
2. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předsedající. Přílohou zápisu je seznam přítomných.
3. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování pro přijetí usnesení.
4. Náklady spojené se zasedáním i s dalšími činnostmi představenstva nese Společnost.
Článek 29: Rozhodování představenstva
1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.
2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.
3. Při volbě a odvolání předsedy a při jmenování a odvolání generálního ředitele Společnosti, nehlasuje ten člen představenstva, kterého se takové rozhodnutí týká.
4. Připouští se hlasování s využitím technických prostředků prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukověobrazovou dvousměrnou komunikaci mezi zasedáním orgánu a členem představenstva (např. videokonference).
Článek 30: Rozhodování představenstva mimo zasedání/ (per rollam)
1. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.
2. Rozhoduje-li představenstvo mimo zasedání s využitím technických prostředků, zašle osoba oprávněná svolat zasedání návrh rozhodnutí (včetně všech dokumentů nezbytných pro takové rozhodnutí) každému členovi představenstva na jeho e-mailovou adresu. Podmínky rozhodování
musí být určeny tak, aby umožňovaly ověřit totožnost člena představenstva oprávněného rozhodovat. Součástí návrhu rozhodnutí je také e-mailová adresa, na niž má člen představenstva doručit své vyjádření. Návrh rozhodnutí je doručen členovi představenstva, jakmile došel na jeho e-mailovou adresu. Své vyjádření k návrhu rozhodnutí zasílá člen představenstva na e-mailovou adresu uvedenou v návrhu rozhodnutí
3. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.
4. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.
Článek 31: Povinnosti členů představenstva
1. Členové představenstva jsou povinní při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu.
2. Členové představenstva jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.
3. Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1 a 2 vyplývají z obecně závazných právních předpisů.
4. Členové představenstva odpovídají Společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích, za škodu, kterou způsobují porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ní Společnosti společně a nerozdílně.
5. Vztah mezi Společností a členem statutárního či jiného orgánu Společnosti při zařizování záležitostí Společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními o příkazní smlouvě uvedené v občanském zákoníku, pokud z jejich ujednání se Společností nebo jiných ustanovení tohoto upravujících jejich povinností nevyplývá jiné určení práv a povinností.
6. Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
7. Člen představenstva je dále povinen:
a) jednat v zájmu Společnosti, chránit zájmy Společnosti a její dobré jméno a všestranně usilovat o zajištění její prosperity,
b) informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu o hrozícím střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti a rovněž o možném střet zájmů osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.
8. Pokud je člen představenstva navrhován společností VEOLIA VODA SA nebo v důsledku případných změn akcionářské struktury jinou společností ze skupiny Veolia Environnement, je povinen se dále při výkonu funkce řídit a respektovat bezvýhradně zásady uvedené v dokumentu Etika, přesvědčení a odpovědnost vydaném společností Veolia Environnement, dále v dokumentu Regulace střetu zájmů a respektovat i další klíčové procedury Veolia Environnement, které jsou zpřístupněny na intranetu Společnosti.
C. DOZORČÍ RADA
Článek 32: Postavení a působnost dozorčí rady
1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování činnosti Společnosti. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se Zákonem o obchodních korporacích nebo těmito stanovami.
2. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za Společnost.
3. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Tato oprávnění mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.
4. Dozorčí rada je povinna přezkoumat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
5. Dozorčí rada na návrh představenstva přezkoumává návrh na rozdělení zisku/úhradu ztráty.
6. Na žádost kvalifikovaných akcionářů (§ 365 Zákona o obchodních korporacích), je dozorčí rada oprávněna a povinna přezkoumat výkon působnosti představenstva v určených záležitostech.
7. Dozorčí rada projednává zprávu o vztazích mezi propojenými osobami a předkládá informaci o přezkoumání této zprávy valné hromadě, pokud to vyžaduje zákon.
8. Dozorčí rada podává valné hromadě zprávu o informacích o zjištěném střetu zájmů.
Článek 33: Složení, ustanovení a funkční období členů dozorčí rady
1. Dozorčí rada Společnosti má 3 členy.
2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.
3. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je pětileté. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena, nejpozději uplynutím dvou (2) měsíců od skončení jeho volebního období. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.
4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou (a případně zaměstnanci Společnosti) neklesl pod polovinu (1/2), může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady, která tyto členy dozorčí rady potvrdí nebo zvolí nové členy dozorčí rady. Jestliže by se odstoupením členů dozorčí rady snížil počet členů pod polovinu (1/2), je dozorčí rada povinna bez zbytečného odkladu svolat mimořádnou valnou hromadu, která rozhodne o jejich odstoupení a zvolí nové členy dozorčí rady.
5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady.
Článek 34: Svolávání a zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá zpravidla nejméně jednou ročně.
2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena zpravidla sedm dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telegraficky, telefaxem nebo e-mailem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí.
3. Předseda, event. místopředseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstva nebo písemně akcionáři, kteří drží akcie v hodnotě minim. 3% (tři procenta) základního kapitálu, pokud současně uvedou naléhavý důvod jejího svolání.
4. Zasedání dozorčí rady se zpravidla koná v sídle Společnosti.
5. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby v souladu s § 159 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, člen dozorčí rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
6. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů Společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře.
Článek 35: Zasedání dozorčí rady
1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda.
2. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předsedající. Přílohou zápisu je seznam přítomných. Kopii zápisu obdrží každý člen dozorčí rady.
3. Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese Společnost.
4. Připouští se hlasování s využitím technických prostředků prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukověobrazovou dvousměrnou komunikaci mezi zasedáním orgánu a členem dozorčí rady (např. videokonference).
5. Článek 30 těchto stanov o rozhodování per rollam a s využitím technických prostředků se pro dozorčí radu použije obdobně.
Článek 36: Usnášení dozorčí rady
1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich
členů.
2. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů dozorčí rady.
3. Při volbě a odvolání předsedy, místopředsedy dozorčí rady dotyčná osoba nehlasuje.
Článek 37: Povinnosti členů dozorčí rady
1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu Společnosti.
2. Členové dozorčí rady jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zejména Zákona o obchodních korporacích.
3. Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1 a 2 vyplývají z obecně závazných právních předpisů.
4. Členové dozorčí rady odpovídají Společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou ji způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ně Společnosti společně a nerozdílně.
5. Člen dozorčí rady je dále povinen:
a) jednat v zájmu Společnosti, chránit zájmy Společnosti a její dobré jméno a všestranně usilovat o zajištění její prosperity,
b) informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady o hrozícím střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti a rovněž o možném střet zájmů osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných,
6. Pokud je člen dozorčí rady navrhován společností z koncernu Veolia Environnement, je povinen se dále při výkonu funkce řídit a respektovat bezvýhradně zásady uvedené v dokumentu Etický kodex, dokumentu Etika, přesvědčení a odpovědnost vydaném společností Veolia Environnement, dále v dokumentu Regulace střetu zájmů a respektovat i další klíčové procedury Veolia Environnement, které jsou zpřístupněny na intranetu Společnosti.
Článek 38: Odměny a tantiémy členů představenstva a dozorčí rady. Smlouva o výkonu funkce.
1. O odměňování, tantiémách členů představenstva a dozorčí rady a jiném plnění poskytovaném těmto osobám rozhoduje valná hromada.
2. Smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady se sjednávají písemně a schvaluje je, včetně všech jejich změn, valná hromada.
3. Práva a povinnosti mezi Společností a členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, plyne něco jiného.)
4. Smlouva o výkonu funkce se sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, valná hromada Společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti.
5. Není-li odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu se ZOK, platí, že výkon funkce je bezplatný.
6. Smlouva o výkonu funkce musí obsahovat i tyto údaje o odměňování:
a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,
b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,
c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány, a
d) údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.
7. Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu Společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, a s vyjádřením dozorčí rady.
8. Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo podle odstavce 7) se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
Článek 39: Pověření obchodním vedením
1. Představenstvo Společnosti může pověřit obchodním vedením Společnosti zcela nebo zčásti jiného. Tyto činnosti mohou být též vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu zaměstnancem Společnosti, přičemž tento zaměstnanec může být současně členem představenstva.
2. Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena odpovědnost osob, které jsou členy představenstva, stanovená ZOK za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.
3. Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu zaměstnancem Společnosti, který je současně členem představenstva, mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo určuje valná hromada Společnosti.
Článek 40: Smlouvy mezi Společností a členy orgánů
1. Hodlá-li člen orgánu Společnosti uzavřít se Společnosti smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a dozorčí radu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi Společnosti a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.
2. Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1) i tím, že informuje valnou hromadu, ledaže sám jako jediný akcionář vykonává její působnost.
3. Dozorčí rada podá valné hromadě zprávu o informacích, které obdržela podle odstavce 1), případně o jí vydaném zákazu podle odst. 5).
4. Tato ustanovení se použijí také tehdy, má-li Společnosti zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v odst. 1) nebo se stát jejich spoludlužníkem.
5. Uzavření smlouvy podle odstavce 1) nebo 4), které není v zájmu Společnosti, může její valná hromada nebo dozorčí rada zakázat.
6. Výše uvedená ustanovení se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku.
Článek 41: Generální ředitel
1. Generální ředitel je výkonným orgánem Společnosti.
2. Generálního ředitele jmenuje a odvolává představenstvo.
3. Generální ředitel řídí obchodní činnost Společnosti a jedná jménem Společnosti ve všech věcech, které jsou svěřeny do jeho působnosti těmito stanovami nebo rozhodnutím představenstva a v jeho mezích.
4. Generálnímu řediteli přísluší:
a) předkládat návrhy představenstvu a vykonávat usnesení představenstva;
b) zajišťovat obchodní a provozní záležitosti Společnosti;
c) vykonávat zaměstnavatelská práva a povinnosti za Společnost;
d) schvalovat organizační řád a další vnitřní předpisy Společnosti;
e) rozhodovat o organizačních změnách ve Společnosti.
IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
Článek 42: Obchodní rok a účetní období
Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.
Článek 43: Evidence a účetnictví Společnosti
Evidence a účetnictví Společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
Článek 44: Řádná účetní závěrka
1. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví zodpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření řádné účetní závěrky za účetní období auditorem schváleným valnou hromadou.
2. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své
činnosti orgánu ustanoveným těmito předpisy.
3. Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se Společnost nachází, a o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce.
Článek 45: Rozdělování hospodářského výsledku Společnosti
1. O rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů a způsobu úhrady ztráty Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.
2. Zisk lze rozdělit mezi akcionáře i třetí osoby. (§ 34 odst. 1 ZOK). O rozdělení zisku třetím osobám rozhoduje valná hromada.
3. Při rozdělování zisku Společnosti se hledí především na její zájmy a další perspektivy.
4. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek. To platí i pro výplatu zálohy na podíl na zisku. Zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů lze rozdělit do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla sestavena řádná nebo mimořádná účetní závěrka schválená valnou hromadou společnosti.
5. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit.
6. Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí společnost rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení podle § 34 odst. 2 ZOK alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj.
7. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se ZOK a stanovami.
8. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku.
9. Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě.
10. Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že Společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není Společnost oprávněna měnit.
11. O vyplacení zisku rozhoduje a výplatu podílu na zisku zajišťuje představenstvo. Podíl na zisku je splatný do 2 (dvou) měsíců ode dne, kdy valná hromada o rozdělení zisku rozhodla. Podíl na zisku je splatný v penězích, bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
12. Společnost nesmí poskytnout bezúplatné plnění akcionáři nebo osobě jemu blízké. To neplatí, jedná-li se o
a) Obvyklé příležitostné dary
b) Věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel,
c) Plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti, nebo
d) Výhodu poskytovanou obchodní korporaci podle zákona.
Článek 46: Rezervní fond
1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát Společnosti, jakož i k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh jejího hospodaření.
2. Při založení Společnosti je vytvořen rezervní fond ve výši 10% základního kapitálu. Rezervní fond se doplňuje přídělem ze zisku ve výši minimálně 5% čistého zisku za uplynulé účetní období a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne 20% základního kapitálu. O zvýšení rezervního fondu nad tuto hranici určenou stanovami rozhoduje valná hromada.
3. O konkrétním použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo Společnosti. V případech stanovených zákonem vytváří Společnost rezervní fond.(§ 316 ZOK, 311 písm. f) ZOK)
Článek 47: Vytváření dalších fondů
Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i další fondy a přispívat do nich ze svého
čistého zisku částkou, která podléhá schválení valné hromady.
Článek 48: Krytí ztrát Společnosti
1. O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada.
2. Ztrátu je možno uhradit z jiných fondů Společnosti, popř. snížením základního kapitálu Společnosti. Dále je možno ztrátu uhradit z čistého zisku nebo nerozděleného zisku minulých let. Valná hromada může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let.
Článek 49: Zvýšení a snížení základního kapitálu
1. Zvýšení základního kapitálu
Na základě rozhodnutí valné hromady může být zvýšen základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v ustanovení § 464 a násl. ZOK a zejména ustanovení § 474 a násl. ZOK. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže vzhledem k výši základního kapitálu Společnosti je dosud nesplacená část emisního kurs dříve upsaných akcií zanedbatelná a tuto skutečnost výslovně akceptuje valná hromada při rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Omezení podle tohoto odstavce se netýká zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. Návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku. Akcionáři Společnosti mají přednostní právo na upsání nových akcií v závislosti na druhu akcií, které vlastní, a v rámci jednotlivých druhů akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti. Rozhodnout o omezení či vyloučení přednostního práva je oprávněna pouze valná hromada. Pokud se valná hromada usnesla na vydání Vyměnitelných dluhopisů, s nimiž není spojeno právo na jejich výměnu za již vydané akcie Společnosti, nebo Prioritních dluhopisů, je povinna současně rozhodnout o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z Vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z Prioritních dluhopisů. V takovém případě se jedná o podmíněné zvýšení základního kapitálu.
2. Snížení základního kapitálu
Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady snížit základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v § 464 a násl. ZOK a zejména ustanovení § 516 a násl. ZOK. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. Základní kapitál nelze snížit pod minimální výši určenou Zákonem o obchodních korporacích.
3. Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu
Za podmínek ustanovení § 546 a násl. ZOK může valná hromada rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu.
V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI
Článek 50: Zrušení Společnosti
1. Společnost se zrušuje:
a. rozhodnutím valné hromady o zrušení Společnosti s likvidací,
b. rozhodnutím soudu o zrušení Společnosti,
c. rozhodnutím valné hromady o fúzi, převodu jmění na akcionáře nebo rozdělením Společnosti, zrušením konkursu pro splnění rozvrhovaného usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu.
Článek 51: Likvidace Společnosti
1. Způsob provedení likvidace Společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy, zejména § 187 až 209 OZ.
2. V případě dobrovolného zrušení může valná hromada jmenovat více likvidátorů; v takovém případě tvoří kolektivní orgán. (§ 190 OZ)
3. Likvidátorem může být jen osoba způsobilá být členem orgánu Společnosti a splňující předpoklady pro výkon funkce.
4. Za řádný výkon funkce odpovídá likvidátor stejně jako člen představenstva.
5. V případě zrušení Společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. (§ 37 ZOK) Toto právo vzniká dnem, kdy Společnost vstoupila do likvidace a od tohoto dne je samostatně převoditelné. (§ 549 odst. 1 ZOK) O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku Společnosti po provedené likvidaci rozhoduje valná hromada na základě návrhu likvidátora Společnosti. Likvidační zůstatek bude po uspokojení všech věřitelů rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícímu splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
6. Při zrušení Společnosti s likvidací ručí akcionáři za její dluhy po jejím zániku do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání. Mezi sebou se akcionáři vypořádají se mezi sebou podle poměru svých podílů ke dni zániku Společnosti. (§ 39 ZOK)
Článek 52: Zánik Společnosti
Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
VI. SPOLEČNÁ, ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁ USTANOVENÍ
Článek 53: Oznamování
1. Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno, doručuje Společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Doručování prostřednictvím držitele poštovní licence je možno nahradit doručením na elektronickou adresu akcionáře. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu.
2. Písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou Společnosti.
Článek 54: Řešení sporů
Případné spory mezi akcionáři a Společností, spory mezi Společností a členy jejich orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve Společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný český soud, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesně-právních předpisů, podle sídla Společnosti.
Článek 55: Změny stanov
1. O změně nebo doplnění stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které dochází na základě jiných právních skutečností, může rozhodnout pouze valná hromada Společnosti, zpravidla na návrh představenstva. Rozhodnutí valné hromady o změně nebo doplnění stanov musí obsahovat konkrétní znění navrhované změny nebo doplnění.
2. O změně nebo doplnění stanov rozhoduje valná hromada dvou třetinovou většinou hlasů akcionářů přítomných na jednání valné hromady, není-li právním předpisem vyžadována většina vyšší, nebo hlasování podle druhů akcií. Rozhodnutí valné hromady musí být osvědčeno veřejnou listinou.
3. Změny nebo doplnění stanov nabývají platnosti a účinnosti přijetím příslušného rozhodnutí valné hromady o změně nebo doplnění stanov, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později. Pokud však Společnost rozhodla o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Představenstvo je povinno požádat příslušný rejstříkový soud o provedení změny zápisu v obchodním rejstříku bez zbytečného odkladu po přijetí příslušného rozhodnutí valné hromady.
4. Jestliže dojde ke změně obsahu stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo Společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoli člen představenstva o takovéto změně dozví, úplné znění stanov a založit je do sbírky listin obchodního rejstříku.
Článek 56: Výkladové ustanovení
1. Právní poměry a právní vztahy těmito stanovami výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění a ostatními obecně závaznými právními předpisy.
2. Společnost se ve smyslu § 777 odst. 5 zák. č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích, podřizuje tomuto zákonu jako celku, a to s účinností ode dne zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku.
* * *
V Praze dne _ _ 2021
Institut environmentálních služeb, a. s.
_ _ _ Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Člen představenstva člen představenstva