Stanovy ČEZ, a. s.

Stanovy ČEZ, a. s.

návrh změn k projednání valnou hromadou společnosti dne 27. června 2014

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

Článek 1

Obchodní firma, sídlo společnosti a internetové stránky společnosti

1. Obchodní firma společnosti zní: ČEZ, a. s.

2. Sídlem společnosti je Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ: 140 53.

3. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxx.xx.

4. Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.

Článek 2 Předmět podnikání

1. Předmětem podnikání společnosti je:

a) výroba elektřiny,

b) distribuce elektřiny,

c) obchod s elektřinou,

d) výroba tepelné energie,

e) rozvod tepelné energie,

f) obchod s plynem,

g) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

h) instalace a opravy elektronických zařízení,

i) instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů,

j) montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických zařízení,

k) testování, měření a analýzy,

l) montáž, opravy, rekonstrukce, revize a zkoušky vyhrazených tlakových zařízení, kotlů a tlakových nádob, periodické zkoušky nádob na plyny,

m) kovoobráběčství,

n) podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,

o) vodoinstalatérství,

p) izolatérství,

q) hostinská činnost,

r) výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako výbušné, oxidující, extrémně hořlavé, vysoce hořlavé, vysoce toxické, toxické, karcinogenní, mutagenní, toxické pro reprodukci, nebezpečné pro životní prostředí a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické,

s) výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako hořlavé, zdraví škodlivé, žíravé, dráždivé, senzibilující,

t) psychologické poradenství a diagnostika,

u) poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci,

v) technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany,

w) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence,

x) poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob w)y)    ostraha majetku a osob.

Článek 3

Základní kapitál společnosti a způsob splácení emisního kursu akcií

1. Základní kapitál společnosti činí 00.000.000.000 Kč (slovy: padesát tři miliardy sedm set devadesát osm milionů devět set sedmdesát pět tisíc devět set korun českých).

2. Při upsání nových akcií jsou přípustné peněžité i nepeněžité vklady. Hodnota nepeněžitého vkladu musí být stanovena postupem dle zákona.

Článek 4 Akcie společnosti

1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 537.989.759 kusy (slovy: pět set třicet sedm milionů devět set osmdesát devět tisíc sedm set padesát devět kusů) akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých). Všechny akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry.mají zaknihovanou podobu

2. Všechny akcie společnosti znějí mají formu na majitele. Všechny akcie společnosti jsou kótovány. byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

3. Zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie společnosti, se souhlasem dozorčí rady, a za podmínek uvedených v § 258 odst. 2 zákona o obchodních korporacích v § 158 odst. 2 obchodního zákoníku tak, že nemusí splatit celý emisní kurs vydávaných upsaných akcií nebo celou cenu, za něž je společnost pro ně nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií, jež nepodléhají splácení zaměstnanci, nesmí překročit 5% základního kapitálu v době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji zaměstnancům rozhoduje.

Článek 5 Vydávání dluhopisů

1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy). , pokud současně rozhodne Vydání takových dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu; ledaže bude u vyměnitelných dluhopisů vázáno na výměnu za již vydané akcie společnosti.

II. ORGÁNY SPOLEČNOSTI

Článek 6

Struktura orgánů společnosti

1. Společnost se řídí dualistickým systémem vnitřní struktury. 1.2. Společnost má tyto orgány:

a) valnou hromadu,

b) představenstvo,

c) dozorčí radu,

d) výbor pro audit.

III. VALNÁ HROMADA

Článek 7

Postavení valné hromady a lhůta jejího konání

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Řádná vValná hromada se koná nejméně jednou za rokúčetní období, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

2. Ostatní valné hromady svolávané představenstvem nebo dozorčí radou nebo akcionáři uvedenými v § 181 odst. 1 obchodního zákoníku, jsou mimořádnými valnými hromadami.

Článek 8 Působnost valné hromady

1. Do výlučné působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem, pověřeným k tomu příslušným rozhodnutím valné hromady,valnou hromadou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodnutí o změně výše zvýšení základního kapitálu, nebo a o pověření představenstva ke zvýšeníit základního kapitálu, či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, včetně schválení návrhu smlouvy o započtení nebo rozhodnutí o vydání poukázek na akcie, nebo rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu, nebo o pověření představenstva, aby způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami, uveřejnilo částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti,

c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a rozhodnutí o vydání vyměnitelných a nebo prioritních dluhopisů,

d) volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou členů volených a odvolávaných zaměstnanci dle zákona a těchto stanov, schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a jejich změna pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady společnosti,

e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty, stanovení tantiém a dividend, a přídělů ze zisku do jednotlivých fondů,

f) rozhodnutí o poskytnutí plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích odměňování členům dozorčí rady a členům výboru pro audit, a rozhodnutí o výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady, a o pravidlech pro rozdělení tantiém mezi jednotlivé členy dozorčí rady a představenstva,

g) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování na takovém trhu,

h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

i) rozhodnutí o přeměně společnosti, pokud zákon nestanoví, že takováto rozhodnutí je oprávněno učinit představenstvo,ledaže zákon takové rozhodnutí nevyžaduje,

j) schvalování smluv oschválení převodu, zastavení nebo pachtu závodu podniku nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, o nájmu podniku nebo jeho části, o zřízení zástavního práva k podniku nebo jeho části,

k) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku,

l) k) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích a jejich změn a jejího zrušení,

m) udělení souhlasu k uzavření smlouvy dle § 193 odst. 2 obchodního zákoníku, n) l) rozhodnutí o objemu finančních prostředků, které může společnost použít pro

poskytnutí sponzorských darů ve stanoveném období,

o) m) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií a o změně práv spojených s určitým druhem akcií,

p) n) vyloučení, nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, nebo na upisování nových akcií,

q) o) rozhodnutí o spojení akcií,

r) p) rozhodnutí o koncepci podnikatelské činnosti společnosti a o jejích změnách,

s) řešení sporů mezi orgány společnosti,

t) q) projednání roční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

u) r) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu,

v) s) volba a odvolání členů výboru pro audit, a schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům výboru pro audit,

w) t) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

Článek 9 Svolání valné hromady

1. Valnou hromadu svolává představenstvo, popř. jeho člen, pokud se ji představenstvo na svolání valné hromady bez zbytečného odkladu neusneslonesvolá, a zákon ukládá valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon stanoví něco jiného.

2. Jestliže to vyžadují zájmy společnosti nebo představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani člen představenstva, svolává valnou hromadu dozorčí rada a navrhuje na ní potřebná opatření. Za takový zájem společnosti se vždy považuje případ, kdy představenstvo nebo jeho člen nesplní svou povinnost svolat valnou hromadu.Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může tak učinit kterýkoliv její člen.

3. Za podmínek stanovených zákonem mohou může soud zmocnit akcionářie uvedeníé v § 365 zákona o obchodních korporacích 181 odst. 1 obchodního zákoníku požádat soud o zmocnění ke svoláníat mimořádnou valnéou hromadyu.

4. Orgán svolávající valnou hromadu je povinen zajistit uveřejnění pozvánky na oznámení o konání valné valnou hromadyhromadu, nejméně 30 dnů před jejím konáním, na internetových stránkách společnosti a , na vývěsce v sídle společnosti a dalšími zákonem stanovenými způsoby. Tato Uvedená lhůta se zkracuje na 15 dnů v případě konání náhradní valné hromady a na 21 dnů v případě konání mimořádné valné hromady na žádost akcionářů uvedených v § 365 zákona o obchodních korporacích181 odst. 1 obchodního zákoníku. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře se nahrazuje zveřejněním v Obchodním věstníku.

5. Pozvánka na valnou hromadu Oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:

a) obchodní firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako

člen orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) podmínky pro výkon akcionářských práv na valné hromadě, f)g)návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g)h)je-li na pořadu jednání valné hromady schválení účetní závěrky, pak oznámení pozvánka na valnou hromadu obsahuje též upozornění akcionářům na možnost seznámit se s úplným zněním účetní závěrky na internetových stránkách společnosti s tím, že účetní závěrka je tímto způsobem uveřejněna alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady (nejpozději však ode dne uveřejnění pozvánky na valnou hromadu) do doby 30 dnů po schválení nebo neschválení účetní závěrkyhlavní údaje této závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti,

h)i)jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu oznámení o konání valné hromady obsahovat upozornění na právo akcionářů zdarma nahlédnout alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a do návrhu změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změn stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v oznámení o konání valné hromady,

i)j) další náležitosti stanovené zákonem (např. při snižování a zvyšování základního kapitálu, přeměnách společnosti), nebo rozhodnutím orgánu, který svolává valnou hromadu.

6. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Toto odvolání nebo změna musí být oznámeny stejným způsobem jako svolání valné hromady, a to nejpozději do okamžiku zahájení valné hromady. Pokud by takové oznámení nebylo vydáno nejméně týden před datem konání valné hromady, mají akcionáři, kteří se dostaví podle původního oznámení o konání pozvánky na valnoué hromaduy, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Mimořádnou vValnou hromadu svolanou na žádost akcionářů uvedených v §  365 zákona o obchodních korporacích 181 odst. 1 obchodního zákoníku lze odvolat nebo změnit datum konání, jen souhlasí-li s tím pokud o to požádají tito akcionáři.

7. Na žádost akcionářů uvedených v § 365 zákona o obchodních korporacích 181 odst. 1 obchodního zákoníku představenstvo za podmínek uvedených v § 369 odst. 1 zákona o obchodních korporacích 182 odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady a uveřejní doplnění pořadu jednání valné hromady.

Článek 10

Způsobilost k usnášení valné hromady a náhradní valná hromada

1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti.

2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se usnášet se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze, dle zákona nebo těchto stanov, hlasovací právo vykonávat. To neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

3. Není-li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny po čase zahájení uveřejněném v oznámení o svolání valné hromady, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

4. Náhradní valná hromada musí mít nezměněnýmá shodný pořad jednání jako původní valná hromada, nevyplývá-li ze zákona něco jiného, a je schopna usnášení bez ohledu na ustanoveníza podmínek dle odst. 1.

Článek 11

Účast na valné hromadě

1. Právo účastnit se valné hromady má osoba vedená jako akcionář, jeho zástupce, nebo správce nebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií v zákonem stanovené evidenci cenných papírůinvestičních nástrojů (Ccentrální depozitář cenných papírů) k rozhodnému dni. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den před konánímpředcházející dni konání valné hromady. Valné hromady se dále účastní členové představenstva, a členové dozorčí rady a výboru pro audit. Valné hromady se mohou účastnit rovněž osoby, u nichž je účelné, aby se vyjádřily k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady, např. auditoři či poradci společnosti, a osoby zabezpečující průběh valné hromady. Ostatní osoby se mohou účastnit valné hromady pouze se souhlasem představenstva.

2. Akcionář má povinnost bez zbytečného odkladu nahlásit případné změny v těch údajích o své osobě, které jsou vedeny v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírůinvestičních nástrojů. Společnost neodpovídá za jakékoli důsledky opomenutí této povinnosti.

Článek 12

Jednání a rozhodování valné hromady

1. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátory). Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba, případně též, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

2. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Jednání valné hromady řídí její předseda, do doby jeho zvolení pak pověřený člen orgánu, který

svolal valnou hromadu. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost akcionářů uvedených v § 365 zákona o obchodních korporacích181 odst. 1 obchodního zákoníku, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady.

3. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a žádostí o vysvětlení podaných akcionáři, pokud se vztahují k předmětu jednání valné hromady a pokud na přednesení valné hromadě akcionář trvá. Dále je povinen zabezpečit na valné hromadě odpověď na žádosti akcionářů Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, které jsou předmětem jednání valné hromadyje-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní; to neplatí, pokud ze zákona vyplývá, že odpověď poskytnuta být nemusí. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je společnost akcionáři ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady.

4. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou. S každou akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100 Kč je spojen jeden hlas.

5. Valná hromada rozhoduje alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů kromě jiných případů stanovených zákonem o:

a) změně stanov nebo rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) zvýšení či snížení základního kapitálu, nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti, proti pohledávce na splacení emisního kurzu, nebo rozhodnutí o vydání poukázek na akcie, nebo rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu, nebo o pověření představenstva, aby způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami uveřejnilo částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti,

b) c) možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

c) d) snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, d) e) zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku.

e) f) schvalování smluv oschválení převodu, nebo zastavení nebo pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti

společnosti schvalování smluv o převodu podniku nebo jeho části, o nájmu podniku nebo jeho části, o zřízení zástavního práva k podniku nebo jeho části.

6. Valná hromada rozhoduje alespoň tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů kromě jiných případů stanovených zákonem o:

a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,

a)b)umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům v souladu se zákonem a stanovami,

b)c)vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akciína upisování nových akcií podle § 284 zákona o obchodních korporacích204a obchodního zákoníku,

c)d)schválení ovládací smlouvy a její změně, d)e)schválení smlouvy o převodu zisku a její změně, e)f)zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady.

7. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií a o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo na zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.

8. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

9. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat.

10.9. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech stanovených zákonem.

11.10. Záležitosti, které nebyly zařazeny do uveřejněného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

12.11. Notářský zápis se pořizuje o rozhodnutích uvedených v čl. 8 odst. 1. písm. a), b), c) a i), dále v případech rozhodnutí:

a) o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku,

b) o změně druhu nebo formy akcií,

c) o změně práv spojených s určitým druhem akcií,

d) o omezení převoditelnosti akcií na jméno,

e) o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo na zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu,

f) o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,

g) o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií, h)e)o schválení ovládací smlouvy,

i)f)o schválení smlouvy o převodu zisku a jejich změny, j)g)o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady,

k)h)o spojení akcií,

l)i) v dalších případech, v nichž zákon vyžaduje pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady stanovených zákonem, tím není dotčena možnost pořídit notářský zápis i o jiných rozhodnutích valné hromady.

13.12. Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkami na valnou hromadu oznámením o konání valné hromady a listinamiou přítomných akcionářů, včetně odevzdaných plných mocí, se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.

Článek 13

Jednací řád valné hromady

1. Na valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva spojená s akciemi, poukázkami na akcie, nebo zatímními listy, tj. zejména hlasovat, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy, a to buď osobně, svým statutárním orgánem, prostřednictvím svých zmocněncůzástupců, kteří se prokáží písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, nebo prostřednictvím správce zapsaného v evidenci centrálního depozitáře cenných papírůinvestičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií.

2. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, počet a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzujeí svými podpisemy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení podle stanovsvolavatel nebo jím určená osoba.

3. Přítomnost na valné hromadě se dále eviduje na prezenčních lístcích. Prezenční lístek musí obsahovat jméno či obchodní firmu nebo jiný název akcionáře, rodné číslo průkazu totožnosti akcionáře – české fyzické osoby, číslo cestovního dokladu akcionáře – zahraniční fyzické osoby, identifikační číslo akcionáře - právnické osoby, jde-li o českou právnickou osobu, a podpis akcionáře nebo jeho zástupce. Je-li akcionář zastoupen, musí prezenční lístek obsahovat i údaje o zástupci ve stejném rozsahu jako o akcionáři.

4. Akcionáři - fyzické osoby se prokazují předložením průkazu totožnosti. Osoby jednající jménem právnické osobyza právnickou osobu navíc odevzdají doklad osvědčující existenci právnické osoby a jejich oprávnění za ni jednat jménem právnické osoby. Zmocněnci akcionářů navíc odevzdají písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Zástupci, jejichž právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, předloží listiny osvědčující takové právo.

5. Pokud je akcionář zahraniční fyzickou osobou, prokazuje se cestovním dokladem. Jeho zmocněnec navíc odevzdá písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Pokud je akcionář zahraniční právnickou osobou, odevzdá navíc úředně ověřený doklad osvědčující existenci právnické osoby, ze kterého vyplývá, kdo je oprávněn jednat jménem právnické osobyza právnickou osobu, a pokud není jejím statutárním orgánem, rovněž písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem osob oprávněných za ni jednat jménem právnické osoby. Zástupci, jejichž právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, předloží listiny osvědčující takové právo.

6. Z písemné plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Nejpozději dnem uveřejnění oznámení o konání pozvánky na valnoué hromaduy společnost zpřístupní v sídle společnosti v listinné podobě a uveřejní na internetových stránkách společnosti v elektronické podobě formulář plné moci. Společnost umožní akcionářům oznámit udělení nebo odvolání plné moci elektronickým prostředkem. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah stanoví představenstvo na internetových stránkách společnosti.

7. Doklady, vystavené zahraničními orgány, kterými se zahraniční akcionář nebo jeho zmocněnec zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány, nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž má akcionář trvalé bydliště nebo sídlo. Jsou-li výše uvedené doklady či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka.

8. Žádosti o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné k posouzení předmětu jednání valné hromady, návrhy Návrhy a protinávrhy, s výjimkou ústních žádostí o vysvětlení, musí být doručeny společnosti v přiměřené lhůtě nejpozději deset dnů před dnem konání valné hromady. To neplatí pro žádosti o vysvětlení a návrhy určitých osob do orgánů společnosti. protinávrhů, jež je nutno doručit nejméně pět pracovních dnů před konáním valné hromady společnosti, mohou akcionáři, pro zvýšení operativnosti jednání valné hromady, podávat předsedovi valné hromady písemně prostřednictvím informačního střediska valné hromady, počínaje zahájením valné hromady a konče prohlášením předsedajícího valné hromady, že valná hromada končí. Tím není dotčeno ustanovení odst. 9. V záhlaví je nutno vyznačit, zdali jde o žádost o vysvětlení, návrh nebo protinávrh. Žádosti o vysvětlení, návrhy a protinávrhy musejí být opatřeny pod vlastním textem u fyzické osoby jménem, rodným číslem číslem průkazu totožnosti (popř. číslem pasu u zahraniční fyzické osoby) a podpisem akcionáře, u právnické osoby obchodní firmou nebo jiným názvem, identifikačním číslem, jde-li o českou právnickou osobu, a podpisem osoby oprávněné za právnickou osobu jednat. Toto písemné podání musí být prostřednictvím informačního střediska opatřeno doložkou o registraci účasti akcionáře na valné hromadě. Bez těchto údajů nelze příspěvek valné hromadě předložit.

9. Pokud akcionáři požadují vysvětlení záležitostí, jejichž vysvětlení je potřebné k posouzení předmětu jednání valné hromady, ústní formou nebo touto formou vznášejí dotazy a předkládají návrhy a protinávrhy, jsou povinni se o slovo

přihlásit zvednutím ruky. Jakmile to průběh valné hromady dovolí, udělí jim předseda valné hromady slovo, a to v pořadí, v jakém se přihlásili. Akcionáři jsou povinni svůj ústní projev formulovat tak, aby byl stručný a srozumitelný. Každý akcionář je při přednesení své žádosti nebo jiného příspěvku omezen časem pěti minut.

10. Předseda valné hromady je povinen zajistit vysvětlení žádostí akcionářů podaných podle tohoto jednacího řádu v průběhu valné hromady, nejde-li o případy, kdy vysvětlení může být v souladu s obchodním zákoníkem odmítnuto.

11.10. Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje.

12.11. Hlasovací lístek musí obsahovat jméno nebo obchodní firmu nebo jiný název akcionáře, číslo průkazu totožnosti rodné číslo akcionáře – české fyzické osoby, číslo cestovního dokladu akcionáře – zahraniční fyzické osoby, identifikační číslo akcionáře - právnické osoby, jde-li o českou právnickou osobu, a podpis akcionáře nebo jeho zástupce. Na hlasovacím lístku vyznačí akcionář křížkem svou vůli u čísla návrhu, o kterém se hlasuje tak, že označí křížkem políčko “PRO” nebo “PROTI”, případně “ZDRŽEL SE”.

13.12. Hlasovací a prezenční lístek je nutno podepsat. Nepodepsané lístky jsou neplatné. Za Nneplatné jsou považovány též roztrhané, počmárané či jinak znehodnocené lístky, např. s nečitelnými informacemi. Dojde-li k omylu ve vyplňování hlasovacích lístků vyplněním křížku u nesprávné hodnoty, je nutno požádat o pomoc skrutátora. Skrutátor upraví křížek na hvězdičku a čitelným podpisem umístěným pod podpisem akcionáře (zmocněncezástupce) stvrdí tuto úpravu. V případě ztráty prezenčního nebo hlasovacího lístku je nutno požádat pracovníky prezence nebo skrutátora o vystavení duplikátu. O vystavení duplikátu je nutno učinit zápis.

14.13. Skrutátor nebo Sskrutátoři po hlasování seberou hlasovací lístky všech akcionářů a okamžitě zahájí sčítání hlasů. V okamžiku, kdy se zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém bodu, předseda valné hromady dostane od skrutátorůa oznámení o tomto předběžném výsledku hlasování. Vyhodnocování zbývajících hlasů akcionářů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápise z valné hromady.

Pokud při sčítání k předloženému návrhu nebylo dosaženo potřebného počtu hlasů pro jeho přijetí, předseda valné hromady seznámí akcionáře s novým návrhem, o kterém dá hlasovat na pomocném hlasovacím lístku. Pomocný hlasovací lístek musí obsahovat údaje uvedené v odst. 1211. Ve vyhodnocování hlasů se pokračuje opět až v okamžiku, kdy je dosaženo rozhodného výsledku.

Akcionáři své hlasovací lístky odevzdají do hlasovací schránky po každém hlasování.

14. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné

hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. Protest musí určitě a srozumitelně popsat okolnosti, v nichž protestující spatřuje důvody neplatnosti usnesení valné hromady. Obsah protestu se uvede v zápisu z valné hromady, jen jestliže o to protestující požádá.

IV. PŘEDSTAVENSTVO

Článek 14

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, a jehož členové jednají jedná za společnost jejím jménem a zavazuje zavazují společnost způsobem upraveným těmito stanovami. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, nebo dozorčí rady, nebo jiného orgánu. Představenstvo je oprávněno delegovat rozhodování určitých záležitostí do působnosti jednotlivých členů představenstva ve smyslu § 156 odst. 2 občanského zákoníku, a prostřednictvím vnitřních předpisů schválených představenstvem také na zaměstnance společnosti. Delegace působnosti nezbavuje členy představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány.

3. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.

4. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže by tak stanovil zákon. Členové představenstva mohou požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

5. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, pokud nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, anebo z jiného vážného důvodupokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, nestanoví-li insolvenční zákon něco jiného.

6. Představenstvo je povinnoČlenové představenstva jsou povinni podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu insolvenční návrh poté, co se dozví, že společnost je v úpadku.

7. Představenstvu přísluší zejména:

a) zabezpečovat obchodní vedení včetně a řádného vedení účetnictví,

b) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat,

c) předkládat valné hromadě:

c.1. návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn,

c.2. návrh změn xxxxxx,

c.3. návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů dle čl. 8,

c.4. řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku,

c.5. návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše, způsobu vyplacení a splatnosti dividend, výše tantiém a přídělů do fondů nebo na způsob krytí ztrát společnosti,

c.6. roční zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

c.7. návrh na zrušení společnosti,

c.8. souhrnnou vysvětlující zprávu podle § 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu,

c.9. návrh na určení auditora k provedení povinného auditu, a to na základě doporučení výboru pro audit,

c.10 návrh kandidátů na volbu jedné třetiny členů dozorčí rady (to jest čtyř z celkového počtu dvanácti) z řad zaměstnanců společnosti (včetně návrhu na jejich odvolání),

c.10c.11 další návrhy a dokumenty v souladu s právními předpisy nebo těmito stanovami, , které vyplývají z právních předpisů nebo těchto stanov,

d) vykonávat usnesení valné hromady,

e) udělovat a odvolávat prokuru,

f) schvalovat a měnit Podpisový řád ČEZ, a. s., a se souhlasem odborových organizací působících ve společnosti Pracovní řád ČEZ, a. s.,

g) v součinnosti s odborovými organizacemi působícími ve společnosti schvalovat Volební řád ČEZ, a. s., pro volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti a tyto volby organizovat,

h)g)odvolávat vedoucí zaměstnance společnosti podle § 73 zákoníku práce, i)h)podepisovat za společnost smlouvy o výkonu funkce člena některého orgánu

společnosti.

8. Představenstvo rozhoduje zejména o:

a) čerpání prostředků z rezervního fondu, pokud zákon nestanoví jinak,

b) zvýšení základního kapitálu společnosti v souladu s § 474 zákona o obchodních korporacích 210 obchodního zákoníku a čl. 30 a násl. a v této souvislosti o vydávání akcií společnosti jako zaknihovaných cenných papírů znějících majících formu na majitele,

c) cenových návrzích předkládaných regulačnímu orgánu,

d)c)návrzích kupních smluv týkajících se elektřiny, tepla, zemního plynu, a povolenek na emise skleníkových plynů, distribučních, přenosových a podpůrných služeb, komoditních derivátů a komoditních obchodních služeb, pokud to vyplývá z Podpisového řádu ČEZ, a. s.,

e)d)investičních projektech a jejich realizaci, pokud to vyplývá z Podpisového

řádu ČEZ, a. s.,

f)e)přijetí dlouhodobé půjčky zápůjčky (úvěru) na období delší než 1 rok a o jiné obdobné dlouhodobé finanční operaci společnosti, s výjimkou zajišťovací operace, pokud to vyplývá z Podpisového řádu ČEZ, a. s.,

g)f)obsahu výroční zprávy dle zákona o účetnictví a pololetní a roční zprávy dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,

h) rozdělení odměn stanovených valnou hromadou mezi představenstvo a dozorčí radu na základě pravidel schválených valnou hromadou,

i)g)uzavření smluv o založení obchodní společnosti nebo spolku, zájmového sdružení právnických osob anebo získání majetkové účasti společnosti na jiné právnické osobě, jakož i o zrušení obchodní společnosti nebo spolku nebo zájmového sdružení právnických osob anebo prodeji majetkové účasti společnosti na jiné právnické osobě,

h) zcizení nemovitostí, aniž by bylo dotčeno ustanovení čl. 8 odst. 1. písm. m), nebo pronájmu nemovitostí, pokud to vyplývá z těchto stanov nebo z Podpisového řádu ČEZ, a. s. na dobu určitou, jestliže je společnost pronajímatelem a doba pronájmu je delší než tři roky,

i) záležitostech uvedených v odst. 9 až 11 tohoto článku.

9. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k  právním jednáním, jimiž se uskutečňují následující rozhodnutí představenstvauskutečněním těchto svých rozhodnutí:

a)o nabytí, zcizování, zastavení či nájmu věcí nemovitých a věcí movitých (s výjimkou zásob a cenných papírů pro řízení likvidity), které mají být nebo jsou součástí obchodního majetku společnosti, přesáhne-li jejich účetní hodnota 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),

b)o investičních projektech společnosti, jejichž hodnota převyšuje 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),

c) o nakládání s majetkovými účastmi na jiné právnické osobě, se sídlem v ČR nebo v zahraničí, a to v následujících případech:

c1. nabytí majetkové účasti na jiné právnické osobě založením dceřiné společnosti nebo zvýšením základního kapitálu existující společnosti nebo převodem od třetí osoby (za třetí osobu není považována osoba ovládaná) nebo jakýmkoli jiným způsobem, pokud hodnota nabývané majetkové účasti v každém jednotlivém případě převyšuje 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), nebo pokud v důsledku takové dispozice s majetkovou účastí převýší podíl společnosti na základním kapitálu této jiné právnické osoby jednu třetinu nebo jednu polovinu nebo dvě třetiny; toto ustanovení se nepoužije v případech založení dceřiné společnosti se základním kapitálem do 10.000.000 Kč. Za třetí osobu není považována osoba ovládaná,;

c2. zcizení, zrušení nebo zastavení majetkové účasti na jiné právnické osobě nebo snížení základního kapitálu jiné právnické osoby, pokud hodnota majetkové účasti, která je předmětem takové dispozice, v každém jednotlivém případě převyšuje 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun

českých), nebo pokud se v důsledku takové dispozice s majetkovou účastí sníží podíl společnosti na základním kapitálu této jiné právnické osoby pod jednu třetinu nebo jednu polovinu nebo dvě třetiny; toto ustanovení se nepoužije v případech, kdy je majetková účast na jiné právnické osobě převáděna nebo zastavována osobě ovládané,

d)o převodu a zastavení vlastních akcií společnosti,

e)o personálním obsazení dozorčích rad společností, v nichž má společnost majetkovou účast na základním kapitálu převyšující 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých);. Dozorčí dozorčí rada si může svým usnesením vyhradit k uvedenému předchozímu souhlasu i takovou společnost, v níž majetková účast společnosti na základním kapitálu nepřevyšuje 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),

f) o návrhu smlouvy s auditorem určeným valnou hromadou k provedení povinného auditu,

g) o zcizení nemovitostí, pokud v jednotlivém případě jejich tržní nebo odhadní cena nemovitosti přesahuje přesáhne 100.000.000 Kč (slovy: sto milionů korun českých),

h)o poskytnutí půjčky zápůjčky (úvěru) třetím osobám, či o tom, že společnost poskytne zajištění přijetí jakýchkoliv záruk společnosti za závazky třetích osob, převyšujících v každém jednotlivém případě 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých). Za třetí osobu není považována osoba ovládaná,

i) o přijetí dlouhodobé půjčky zápůjčky (úvěru) od třetích osob na období delší než 1 rok a jiné obdobné dlouhodobé finanční operaci, s výjimkou zajišťovací operace, nad 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Za třetí osobu není považována osoba ovládaná,

j) o vydání dluhopisů vyjma těch, k jejichž vydání je vyžadován souhlas valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. d) zákona o obchodních korporacích160 obchodního zákoníku,

k) k poskytnutí opčních práv na akcie společnosti v případech, kdy zákon umožňuje, aby o tom rozhodovalo představenstvo,

l) o přeměně společnosti, pokud zákon stanoví, že takováto rozhodnutí je oprávněno učinit představenstvo,

m) k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední konsolidované účetní závěrky,dle § 193 odst. 2 obchodního zákoníku; ustanovení čl. 8 odst. 1. písm. m) zůstává nedotčeno,

n) o umožnění provedení due diligence (právního, ekonomického, technického, popř. ekologického auditu) společnosti nebo její organizační složky,

o)o uzavření manažerských smluv s vedoucími zaměstnanci, kteří jsou zároveň členy představenstva, a s řediteli divizí společnosti, pokud nejsou členy představenstva, a o ustavení do funkce generálního ředitele,

p)o stanovení a vyhodnocení jmenovitých úkolů ředitelů divizí společnosti, pokud nejsou členy představenstva

q) o předložení zadávací dokumentace zájemcům o veřejné zakázky dle zákona o veřejných zakázkách, pokud předpokládaná hodnota zakázky je vyšší než jedna třetina vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední konsolidované účetní závěrky,

r) o jiných případech, stanoví-li tak zákon.

10. Představenstvo je povinno předložit k projednání a vyžádat si stanovisko dozorčí rady k těmto záležitostem:

a)ke schválení a změně Organizačního řádu ČEZ, a. s.,

b)ke schválení pravidel pro tvorbu a použití fondů společnosti, v souladu se zákonem a stanovami,

c) k návrhům ročních investičních a provozních rozpočtů,

d)k návrhům podstatných změn organizační struktury společnosti dle Organizačního řádu ČEZ, a. s.,

e)k návrhu strategie společnosti nebo její podstatné aktualizace v rámci koncepce podnikatelské činnosti schválené valnou hromadou;

e)f)    k návrhu podnikatelského plánu společnosti v rámci koncepce podnikatelské činnosti schválené valnou hromadou společnosti,

f)g) k návrhu koncepce podnikatelské činnosti (včetně jejích změn) ovládaných osob se základním kapitálem převyšujícím 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), v souladu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty osob ovládaných společností,

g)h) ke všem návrhům předkládaným představenstvem valné hromadě k rozhodnutí nebo informaci; . U u návrhů, které je představenstvo povinno předkládat valné hromadě ze zákona však postačí dozorčí radu informovat,

h)i) k obsahu zadávací dokumentace dle zákona o veřejných zakázkách, pokud předpokládaná hodnota zakázky je vyšší než jedna třetina vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední konsolidované účetní závěrky.

11. Představenstvo je povinno informovat dozorčí radu zejména o: a)schválení Pracovního řádu ČEZ, a. s., a Podpisového řádu ČEZ, a. s.,

b)schválení Volebního řádu ČEZ, a. s., pro volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci,

c)b) čerpání prostředků z rezervního fondu,

d)c) zvýšení základního kapitálu v souladu s čl. 31,

e)d) dlouhodobých smlouvách na nákup, prodej a tranzit elektřiny uzavíraných na období delší 3 let, nebo přesáhne-li v každém jednotlivém případě jejich hodnota 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých), a dále o smlouvách na nákup distribučních a přenosových služeb týkajících se elektřiny, smlouvách na poskytování podpůrných služeb dle energetického zákona, smlouvách na nákup a prodej komoditních derivátů a na poskytování komoditních obchodních služeb, smlouvách na nákup a prodej povolenek na emise skleníkových plynů, smlouvách na nákup, prodej, uskladnění a tranzit zemního plynu, smlouvách na nákup distribučních a přepravních služeb týkajících se zemního plynu a smlouvách na nákup a prodej tepla, to vše

přesáhne-li v každém jednotlivém případě jejich hodnota 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých),

f)e)    zásadách provýsledcích kolektivního vyjednávání a mzdové politice společnosti,

g)podkladech pro materiály předkládané vládě České republiky,

h)f) nabytí (včetně zvýšení základního kapitálu), zcizení, zrušení nebo zastavení majetkové účasti na jiné právnické osobě nebo snížení základního kapitálu jiné právnické osoby ve všech ostatních případech, které neupravuje odst. 9 písm. c),

i) založení nebo zrušení zájmového sdružení právnických osob,

j)g) investičních projektech a jejich realizaci, o jejichž uskutečnění rozhodlo představenstvo

k)h)   vývoji pohledávek a závazků dluhů po lhůtě splatnosti,

l)i) měsíčním vývoji hospodaření společnosti,

m)průběhu a výsledcích jednání představenstva společnosti,

n)j)    smluvních podmínkách odměňování vedoucích zaměstnanců, kteří jsou zároveň členy představenstva, a ředitelů divizí společnosti, a to jedenkrát ročně.

12. Představenstvo předkládá dozorčí radě k přezkoumání, nejpozději do 15. května kalendářního roku, řádnou a konsolidovanou účetní závěrku, společně s návrhy na rozdělení zisku, zprávu představenstva podle ustanovení § 82 zákona o obchodních korporacích66a odst. 9 obchodního zákoníku, způsob vyplacení a splatnost dividendy, výši tantiém, popřípadě návrh na způsob krytí úhrady ztrát společnosti. Představenstvo dále předkládá dozorčí radě k přezkoumání mimořádnou a mezitímní účetní závěrku.

Článek 15

Počet členů představenstva a funkční obdobíukončení funkceČlenství v představenstvu

1. Představenstvo má 7 členů.

2. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. Opětovná volba člena představenstva je možná. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba.

3. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu.

4. Funkční období jednotlivého člena představenstva je čtyři roky.

5. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční obdobífunkce, musí dozorčí rada do dvou tří měsíců zvolit nového člena představenstva.

6. Člen představenstva může ze své funkce kdykoli odstoupit písemným prohlášením doručeným společnosti a určeným představenstvu nebo dozorčí radě, přičemž o tom současně informuje představenstvo. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení z funkce projednává

dozorčí rada. Výkon funkce takového člena představenstva končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámenídnem, kdy dozorčí rada projednala nebo měla projednat prohlášení o odstoupení. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání konaném po doručení prohlášení. Jestliže člen představenstva oznámí své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

7. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však, vyjma způsobů uvedených v odst. 5. a 6. tohoto článku, uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období.

Článek 16

Zasedání a rozhodování představenstva

1. Představenstvo je způsobilé se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů představenstva jeden hlas. Pokud se v tomto článku hovoří o většině všech členů nebo o většině hlasů všech členů, rozumí se tím většina z počtu členů představenstva určeného stanovami.

2. Představenstvo rozhoduje tak, že pro přijetí usnesení je zapotřebí nadpoloviční většinou většiny hlasů všech členů. Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje.

1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.

2. Jednání představenstva se řídí jednacím řádem představenstva přijatým představenstvem. Jednací řád představenstva představenstvo přijímá nebo mění dvoutřetinovou většinou hlasů všech svých členů.

3. Způsob svolání zasedání představenstva, obsah pozvánky, lhůty pro doručení a další podrobnosti stanoví jednací řád představenstva.

3. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva, požádají-li o to alespoň dva členové představenstva nebo předseda dozorčí rady na základě usnesení dozorčí rady. Žádost musí být písemná a obsahovat naléhavý důvod svolání zasedání. Lhůtu ke konání tohoto mimořádného zasedání, opatření proti nečinnosti a další podrobnosti upravuje jednací řád představenstva.

4. Zasedání představenstva se řídí jednacím řádem představenstva, který upravuje zejména způsob svolání zasedání, opatření proti nečinnosti, náležitosti pozvánky, lhůty pro doručení, podklady, účast dalších osob na zasedání, průběh zasedání a další podrobnosti. Jednací řád představenstvo přijímá nebo mění dvoutřetinovou většinou hlasů všech svých členů.

4.5. Pokud představenstvo na zasedání nerozhodne jinak, řídí zasedání Zasedání představenstva řídí jeho předseda, popřípadě a v jeho nepřítomnosti místopředseda.

5.6. O průběhu zasedání jednání představenstva a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva, další člen představenstva, ( kterým je vždy člen představenstva, který kterým je vždy

místopředseda představenstva, jestliže zasedání představenstva nebo jeho část řídil, jinak kterýkoli člen představenstva, který se zasedání účastnil) a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není uvedeno něco jiného, má se za toplatí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

6. Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje.

7. V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda, nebo v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva, vyvolat hlasování per rollammimo zasedání (per rollam) písemným dotazem nebo dotazem pomocí prostředků sdělovací techniky u všech členů představenstva a jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstvav písemné podobě nebo s využitím technických prostředků. Návrh usnesení musí být zaslán všem členům představenstva. Usnesení je přijato, jestliže hlasovala alespoň dvoutřetinová většina všech členů a pro přijetí usnesení hlasovala nadpoloviční většina všech členů. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího následujícího zasedání představenstva. Další podrobnosti Podrobnosti k průběhu hlasování per rollam stanoví může stanovit jednací řád představenstva.

7.

8. Účast členů představenstva na zasedání je zpravidla osobní; to nebrání tomu, aby člen představenstva v souladu s § 159 odst. 2 občanského zákoníku zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval. V odůvodněných případech je možná i jiná forma účasti člena představenstva na zasedání, včetně hlasování (například s využitím technických prostředků umožňujících přenos hlasu, případně i obrazu osoby, která hlasuje – telefon, telefonická konference či videokonference), přičemž takto zúčastněná osoba se považuje za přítomnou na zasedání. Další podrobnosti může stanovit jednací řád představenstva.

8.9. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo jiné osoby.

9.10. Zasedání představenstva se konají Představenstvo se schází alespoň jednou měsíčně.

Článek 17

Pracovní komise, týmy a výbory představenstva

1. Představenstvo může zřídit pro potřeby své činnosti pracovní komise, týmy a výbory.

V. DOZORČÍ RADA

Článek 18

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské na činnost společnosti. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.

2. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovatují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností, a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, a stanovami a pokyny valné hromady. Oprávnění podle předchozí věty mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. S výsledky své činnosti dozorčí rada seznamuje valnou hromaduO výsledcích kontrolní činnosti informují valnou hromadu.

3. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti nebo v dalších případech stanovených zákonem, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

4. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

5. Dozorčí radě přísluší dále zejménakromě jiných záležitostí stanovených zákonem nebo těmito stanovami:

a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady,

b) kontrolovat jak představenstvo vykonává vlastnická práva v právnických osobách, ve kterých má společnost majetkovou účast,

c) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku , včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém, nebo návrh nebo na úhradu ztráty, zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami mezi propojenými osobami a předkládat svá vyjádření valné hromadě,

d) projednávat čtvrtletní výsledky hospodaření, pololetní a roční zprávy, popřípadě další zprávy dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a výroční zprávy, dle zákona o účetnictví,

e) svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti,

f) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy,

g) volit a odvolávat členy představenstva způsobem uvedeným v čl. 20,

h) schvalovat smlouvy o výkonu funkce s členy představenstva, odměnu za výkon funkce členů představenstva a plnění členům představenstva podle

§ 66 odst. 3 obchodního zákoníku§ 61 zákona o obchodních korporacích,

i) rozhodovat o stanovení a vyhodnocení jmenovitých úkolů vedoucích zaměstnanců, kteří jsou zároveň členy představenstva.

6. Dozorčí rada uděluje představenstvu předchozí souhlas k uskutečnění následujících rozhodnutí uvedených v článku 14 odst. 9 těchto stanov.:

a) o nabytí, zcizování, zastavení či nájmu věcí nemovitých a věcí movitých (s výjimkou zásob a cenných papírů pro řízení likvidity), které mají být nebo jsou součástí obchodního majetku společnosti, přesáhne-li jejich účetní hodnota 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),

b) o investičních projektech společnosti, jejichž hodnota převyšuje 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),

c) o nakládání s majetkovými účastmi na jiné právnické osobě, se sídlem v ČR nebo v zahraničí, a to v následujících případech:

c1. nabytí majetkové účasti na jiné právnické osobě založením dceřiné společnosti nebo zvýšením základního kapitálu existující společnosti nebo převodem od třetí osoby nebo jakýmkoli jiným způsobem, pokud hodnota nabývané majetkové účasti v každém jednotlivém případě převyšuje 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), nebo pokud v důsledku takové dispozice s majetkovou účastí převýší podíl společnosti na základním kapitálu této jiné právnické osoby jednu třetinu nebo jednu polovinu nebo dvě třetiny; toto ustanovení se nepoužije v případech založení dceřiné společnosti se základním kapitálem do 10.000.000 Kč. Za třetí osobu není považována osoba ovládaná,

c2. zcizení, zrušení nebo zastavení majetkové účasti na jiné právnické osobě nebo snížení základního kapitálu jiné právnické osoby, pokud hodnota majetkové účasti, která je předmětem takové dispozice, v každém jednotlivém případě převyšuje 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), nebo pokud se v důsledku takové dispozice s majetkovou účastí sníží podíl společnosti na základním kapitálu této jiné právnické osoby pod jednu třetinu nebo jednu polovinu nebo dvě třetiny; toto ustanovení se nepoužije v případech, kdy je majetková účast na jiné právnické osobě převáděna nebo zastavována osobě ovládané,

d) o převodu a zastavení vlastních akcií společnosti,

e) o personálním obsazení dozorčích rad společností, v nichž má společnost majetkovou účast na základním kapitálu převyšující 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Dozorčí rada si může svým usnesením vyhradit k uvedenému předchozímu souhlasu i takovou společnost, v níž majetková účast společnosti na základním kapitálu nepřevyšuje 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),

f) o návrhu smlouvy s auditorem určeným valnou hromadou k provedení povinného auditu,

g) o zcizení nemovitostí, pokud v jednotlivém případě jejich tržní nebo odhadní cena přesáhne 100.000.000 Kč (slovy: sto milionů korun českých),

h) o poskytnutí půjčky (úvěru) třetím osobám, či o přijetí jakýchkoliv záruk společnosti za závazky třetích osob převyšujících v každém jednotlivém

případě 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých). Za třetí osobu není považována osoba ovládaná,

i) o přijetí dlouhodobé půjčky (úvěru) od třetích osob na období delší než 1 rok a jiné obdobné dlouhodobé finanční operace, s výjimkou zajišťovací operace, nad 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých) Za třetí osobu není považována osoba ovládaná,

j) o vydání dluhopisů vyjma těch, k jejichž vydání je vyžadován souhlas valné hromady ve smyslu ustanovení § 160 obchodního zákoníku,

k) k poskytnutí opčních práv na akcie společnosti,

l) o přeměně společnosti, pokud zákon stanoví, že takováto rozhodnutí je oprávněno učinit představenstvo,

m) k uzavření smlouvy dle § 193 odst. 2 obchodního zákoníku; ustanovení čl. 8 odst. 1. písm. m) zůstává nedotčeno,

n) o umožnění provedení due diligence (právního, ekonomického, technického, popř. ekologického auditu) společnosti nebo její organizační složky,

o) o uzavření manažerských smluv s vedoucími zaměstnanci, kteří jsou zároveň členy představenstva, a s řediteli divizí společnosti, a o ustavení do funkce generálního ředitele,

p) o stanovení a vyhodnocení jmenovitých úkolů ředitelů divizí společnosti,

q) o předložení zadávací dokumentace zájemcům o veřejné zakázky dle zákona o veřejných zakázkách, pokud předpokládaná hodnota zakázky je vyšší než jedna třetina vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední konsolidované účetní závěrky,

r) o jiných případech, stanoví-li tak zákon.

7. Dozorčí rada projednává a poskytuje svá stanoviska představenstvu k záležitostem uvedeným v článku 14 odst. 10 těchto stanov.:

a) ke schválení a změně Organizačního řádu ČEZ, a. s.,

b) ke schválení pravidel pro tvorbu a použití fondů společnosti, v souladu se zákonem a stanovami,

c) k návrhům ročních investičních a provozních rozpočtů,

d) k návrhům podstatných změn organizační struktury společnosti,

e) k návrhu podnikatelského plánu společnosti v rámci koncepce podnikatelské

činnosti schválené valnou hromadou společnosti,

f) k návrhu koncepce podnikatelské činnosti (včetně jejích změn) ovládaných osob se základním kapitálem převyšujícím 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), v souladu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty osob ovládaných společností,

g) ke všem návrhům předkládaným představenstvem valné hromadě k rozhodnutí nebo informaci. U návrhů, které je představenstvo povinno předkládat valné hromadě ze zákona však postačí dozorčí radu informovat,

h) k obsahu zadávací dokumentace dle zákona o veřejných zakázkách, pokud předpokládaná hodnota zakázky je vyšší než jedna třetina vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední konsolidované účetní závěrky.

8. Dozorčí radě přísluší právo být představenstvem informována zejména v případech uvedených v článku 14 odst. 11 těchto stanov. o:

a)schválení Pracovního řádu ČEZ, a. s., a Podpisového řádu ČEZ, a. s., b)schválení Volebního řádu ČEZ, a. s., pro volby členů dozorčí rady volených

zaměstnanci,

c) čerpání prostředků z rezervního fondu, d)zvýšení základního kapitálu v souladu s čl. 31,

e)dlouhodobých smlouvách na nákup, prodej a tranzit elektřiny uzavíraných na období delší 3 let, nebo přesáhne-li v každém jednotlivém případě jejich hodnota 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých), a dále o smlouvách na nákup distribučních a přenosových služeb týkajících se elektřiny, smlouvách na poskytování podpůrných služeb dle energetického zákona, smlouvách na nákup a prodej komoditních derivátů a na poskytování komoditních obchodních služeb, smlouvách na nákup a prodej povolenek na emise skleníkových plynů, smlouvách na nákup, prodej, uskladnění a tranzit zemního plynu, smlouvách na nákup distribučních a přepravních služeb týkajících se zemního plynu a smlouvách na nákup a prodej tepla, to vše přesáhne-li v každém jednotlivém případě jejich hodnota 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých),

f) zásadách pro kolektivní vyjednávání a mzdové politice společnosti, g)podkladech pro materiály předkládané vládě České republiky,

h)nabytí (včetně zvýšení základního kapitálu), zcizení, zrušení nebo zastavení majetkové účasti na jiné právnické osobě nebo snížení základního kapitálu jiné právnické osoby ve všech ostatních případech, které neupravuje odst. 6 písm. c),

i) založení nebo zrušení zájmového sdružení právnických osob, j) investičních projektech a jejich realizaci,

k) vývoji pohledávek a závazků po lhůtě splatnosti, l) měsíčním vývoji hospodaření společnosti,

m) průběhu a výsledcích jednání představenstva společnosti,

n)smluvních podmínkách odměňování vedoucích zaměstnanců, kteří jsou zároveň členy představenstva, a ředitelů divizí společnosti, a to jedenkrát ročně.

9. Při konání úkonů jedná za dozorčí radu předseda nebo místopředseda spolu s dalším členem dozorčí rady.

Článek 19

Počet členů dozorčí rady a funkční obdobíukončení funkce

1. Dozorčí rada má 12 členů.

2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, jedna třetina členů je volena a odvolávána zaměstnanci společnosti za podmínek vyplývajících z těchto stanov. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba.

3. Osoby volené do dozorčí rady zaměstnanci společnosti musí být v pracovním poměru ke společnosti nebo zástupcem zaměstnanců nebo jeho členem podle zvláštního právního předpisu.

4.3. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu a dva místopředsedy. 5.4. Funkční období jednotlivého člena dozorčí rady je čtyřleté.

6.5. Jestliže člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční obdobífunkce, musí valná hromada do dvou tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady, pokud dozorčí rada nevyužije svého oprávnění podle odst. 108.

7.6. Člen dozorčí rady zvolený valnou hromadou může ze své funkce kdykoliv odstoupit písemným prohlášením doručeným společnosti a určeným dozorčí radě nebo valné hromadě. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení z funkce projednává dozorčí rada. Výkon funkce takového člena dozorčí rady končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení, dnem, kdy dozorčí rada projednala nebo měla projednat prohlášení o odstoupení. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání konaném po doručení prohlášení. Jestliže člen dozorčí rady oznámí své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

8. Člen dozorčí rady volený zaměstnanci může rovněž ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Dozorčí rada je povinna o odstoupení svého člena voleného zaměstnanci bez zbytečného odkladu informovat představenstvo. Výkon funkce odstupujícího člena dozorčí rady končí dnem, kdy odstoupení projednala dozorčí rada. Představenstvo je povinno zorganizovat volbu člena voleného zaměstnanci do jednoho měsíce po doručení prohlášení odstupujícího člena dozorčí radě.

9.7. Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena dozorčí rady, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jinéhonejpozději však, vyjma způsobů uvedených v odst. 6., 7. a 8., uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období.

10.8. Pokud počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se započítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.

Článek 20

Zasedání a rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů dozorčí rady jeden hlas. Pokud se v tomto článku hovoří o většině všech členů nebo o většině hlasů všech členů, rozumí se tím většina z počtu členů dozorčí rady určeného stanovami.

1.2. Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů, neurčují-li tyto stanovy jinak. Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje.Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.

2. Jednání dozorčí rady se řídí jednacím řádem dozorčí rady přijatým dozorčí radou. Jednací řád dozorčí rady dozorčí rada přijímá nebo mění nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. O volbě osob za členy představenstva, které mají překážku výkonu funkce podle ustanovení obchodního zákoníku, nebo o potvrzení jejich volby rozhoduje dozorčí rada alespoň dvěma třetinami hlasů všech členů dozorčí rady.

3. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Lhůty pro doručení a další podrobnosti stanoví jednací řád dozorčí rady. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, nebo představenstvo, nebo pokud akcionáři uvedení v § 365 zákona o obchodních korporacích požádají o přezkoumání výkonu působnosti představenstva podle § 370 zákona o obchodních korporacích181 odst. 1 obchodního zákoníku. Žádost musí být písemná a musí obsahovat naléhavý důvod svolání zasedání. Lhůtu ke konání tohoto mimořádného zasedání, opatření proti nečinnosti a další podrobnosti upravuje jednací řád dozorčí rady.

4. Zasedání dozorčí rady se řídí jednacím řádem dozorčí rady, který upravuje zejména způsob svolání zasedání, opatření proti nečinnosti, náležitosti pozvánky, lhůty pro doručení, lhůtu pro svolání mimořádného zasedání dozorčí rady dle odst. 3, podklady, účast dalších osob na zasedání dozorčí rady, průběh zasedání a další podrobnosti. Jednací řád dozorčí rada přijímá nebo mění dvoutřetinovou většinou hlasů všech svých členů.

3.5. Pokud dozorčí rada nerozhodne na zasedání jinak, řídí zasedání Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, a v . V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání některý z místopředsedů (přičemž jejich pořadí určí . Pořadí určuje jednací řád dozorčí rady).

4.6. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady rady, a další člen dozorčí rady, pokud který zasedání dozorčí rady nebo jeho část řídil, a zapisovatel. V zápisue se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí i stanoviska menšiny členů, jestliže xxxx o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.

5. Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje.

7. V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda dozorčí rady, nebo v jeho nepřítomnosti místopředseda, vyvolat hlasování mimo zasedání usnesení (per rollam) v písemné podobě nebo s využitím technických prostředků. Návrh usnesení musí být zaslán všem členům dozorčí rady. písemným dotazem nebo dotazem pomocí prostředků sdělovací techniky u všech členů dozorčí rady a jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. Usnesení je přijato, jestliže hlasovala alespoň dvoutřetinová většina všech členů a pro přijetí usnesení hlasovala nadpoloviční většina všech členů. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího následujícího zasedání dozorčí rady. Další podrobnosti k průběhu hlasování per rollam může stanovit jednací řád dozorčí rady.

8. Účast členů dozorčí rady na zasedání je zpravidla osobní; to nebrání tomu, aby člen dozorčí rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval. V odůvodněných případech je možná i jiná forma účasti člena dozorčí rady na zasedání, včetně hlasování (například s využitím technických prostředků umožňujících přenos hlasu, případně i obrazu osoby, která hlasuje – telefon, telefonická konference či videokonference). Takto zúčastněná osoba se považuje za přítomnou na zasedání. Další podrobnosti může stanovit jednací řád dozorčí rady.

6.9. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo jiné osoby. Jde-li o zaměstnance či členy jiných orgánů společnosti, jsou xxxx xxxxxxx se dostavit.

7.10. Zasedání dozorčí rady se konají Dozorčí rada se schází alespoň zpravidla jednou měsíčně.

Článek 21 Výbory dozorčí rady

1. Dozorčí rada si v rámci svých kompetencí může zřídit některé výbory (dále jen

„výbory dozorčí rady“), které plní funkci poradního orgánu dozorčí rady pro vybraná odborná témata. Členem výboru může být pouze člen dozorčí rady.

2. Členové výborů dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Funkce člena výboru dozorčí rady skončí spolu s jeho funkcí člena dozorčí radyFunkční období člena výboru dozorčí rady je shodné s délkou jeho funkčního období jako člena dozorčí rady. Pokud člen výboru dozorčí rady nebude z výboru odvolán, nebo se členství ve výboru nevzdá, skončí funkční období funkce člena výboru dozorčí rady nejpozději ke dni, kdy skončí jeho členství v dozorčí radě.

3. Každý z výborů dozorčí rady volí svého předsedu a místopředsedu, který zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti.

4. Výbory dozorčí rady se scházejí podle potřeby, nejméně však 1x za čtvrtletí.

5. Zasedání výboru dozorčí rady svolává předseda tohoto výboru, resp. jeho místopředseda v době nepřítomnosti předsedy, nebo jiný pověřený člen tohoto výboru dozorčí rady.

6. Každý z výborů dozorčí rady je schopný usnášení, jestliže všichni členové tohoto výboru byli řádně pozváni na zasedání tohoto výboru, a je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech členů tohoto výboru.

7. K přijetí usnesení každého z výborů dozorčí rady je třeba souhlasu nadpoloviční většiny všech jeho členů.

8. O zasedáních výborů dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda, resp. místopředseda nebo jiný pověřený člen výboru. V zápisu se uvedou i stanoviska menšiny členů, pokud o to požádají. Zápis musí být archivován po celou dobu existence společnosti.

9.5. Postavení, působnost a složení jednotlivých výborů dozorčí rady stanoví statut každého z výborů, který schvaluje dozorčí rada. Podrobnosti o způsobu zasedání výborů dozorčí rady stanoví jednací řád každého z výborů, který schvaluje dozorčí radavýbor, jehož se jednací řád týká.

VI. VÝBOR PRO AUDIT

Článek 22

Postavení a působnost výboru pro audit

1. Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost členů představenstva nebo dozorčí rady, zejména následující činnosti:

a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

b) hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik,

c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb společnosti,

e) doporučuje auditora k provedení povinného auditu,

2. Auditor průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky.

3. Členové výboru pro audit jsou povinni vykonávat svou působnost s odbornou péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

4. Členové výboru pro audit se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své činnosti.

Článek 23

Počet členů výboru pro audit a funkční obdobíukončení funkce

1. Výbor pro audit má 5 členů, které volí a odvolává valná hromada z členů dozorčí rady nebo ze třetích osob. Členové výboru pro audit nemohou být členy představenstva, nebo prokuristy. Nejméně 1 člen tohoto výboru musí být nezávislý na společnosti a musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu. Členem výboru pro audit může být pouze fyzická osoba.

2. Výbor pro audit si volí svého předsedu a místopředsedu.

3. Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je čtyřleté.

4. Valná hromada může zvolit až 3 náhradní členy výboru pro audit s určením jejich pořadí. Jestliže člen výboru pro audit zemře, vzdá se funkceodstoupí, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, stane se místo něj členem výboru pro audit náhradní člen výboru pro audit podle určeného pořadí, jmenuje dozorčí rada náhradního člena do nejbližšího zasedání valné přičemž jeho funkční období člena výboru pro audit skončí nejpozději pět let od jeho zvolení náhradním členem výboru pro audit, nevyplývá-li ze zákona něco jiného. Valná hromada může rovněž změnit pořadí již zvolených náhradních členů výboru pro audit.

4.5. Člen výboru pro audit může ze své funkce kdykoliv odstoupit písemným prohlášením doručeným výboru pro audit. Odstoupení z funkce projednává výbor pro audit. Výkon funkce takového člena výboru pro audit končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení, dnem, kdy výbor pro audit projednal nebo měl projednat prohlášení o odstoupení. Výbor pro audit je povinen projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání konaném po doručení prohlášení. Jestliže člen výboru pro audit oznámí své odstoupení na zasedání výboru pro audit, končí výkon jeho funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li výbor pro audit na jeho žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

5.6. Funkce člena výboru pro audit zaniká volbou nového člena výboru pro audit valnou hromadou, nejpozději však, vyjma způsobů uvedených v odst. 4. a 5., uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního obdobíledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

Článek 24

Zasedání a rozhodování výboru pro audit

1. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů výboru pro audit jeden hlas. Pokud se v tomto článku hovoří o většině všech členů nebo o většině hlasů všech členů, rozumí se tím většina z počtu členů výboru pro audit určeného stanovami.

1.2. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy výboru pro auditVýbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen výboru pro audit má jeden hlas.

3. Jednání výboru pro audit se řídí jednacím řádem výboru pro audit, který upravuje zejména způsob svolání zasedání, opatření proti nečinnosti, náležitosti pozvánky, lhůty pro doručení, podklady, účast dalších osob na zasedání, průběh zasedání, náležitosti zápisu a další podrobnosti. přijatým výborem pro audit. Svůj Jjednací řád výbor pro audit přijímá nebo mění nadpoloviční dvoutřetinovou většinou hlasů všech svých členů.

4. V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda výboru pro audit, nebo v jeho nepřítomnosti místopředseda, vyvolat hlasování mimo zasedání (per rollam) v písemné podobě nebo s využitím technických prostředků. Návrh usnesení musí být zaslán všem členům výboru pro audit. Usnesení je přijato, jestliže hlasovala alespoň dvoutřetinová většina všech členů a pro přijetí usnesení hlasovala nadpoloviční většina všech členů. Další podrobnosti k průběhu hlasování per rollam může stanovit jednací řád výboru pro audit.

5. Účast členů výboru pro audit na zasedání je zpravidla osobní; to nebrání tomu, aby člen výboru pro audit zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena výboru pro audit, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval. V odůvodněných případech je možná i jiná forma účasti člena výboru pro audit na zasedání, včetně hlasování (například s využitím technických prostředků umožňujících přenos hlasu, případně i obrazu osoby, která hlasuje – telefon, telefonická konference či videokonference). Takto zúčastněná osoba se považuje za přítomnou na zasedání. Další podrobnosti může stanovit jednací řád výboru pro audit.

6. Výbor pro audit může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo jiné osoby. Jde-li o zaměstnance či členy jiných orgánů společnosti, jsou xxxx xxxxxxx se dostavit.

2.7. Zasedání výboru pro audit se konají dle potřeby. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu výboru pro audit. Výbor pro audit se schází zpravidla jednou za dva měsíce.

VII. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ O ČINNOSTI PŘEDSTAVENSTVA, DOZORČÍ RADY A

VÝBORU PRO AUDIT

Článek 25

Podmínky k výkonu funkce členů orgánů společnosti ze strany společnosti, odměny (včetněa tantiémy) členů orgánů společnosti.

1. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit nese společnost.

2. Členům orgánů společnosti poskytuje společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a s účastí na jednání orgánů.

3. Členům orgánů společnosti přísluší za výkon jejich funkce odměna. O odměňování členů představenstva rozhoduje dozorčí rada, o odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit rozhoduje valná hromada. Tím není dotčeno případné právo členů orgánů na odměny a související plnění vyplácené v souladu s právními předpisy na základě jejich pracovněprávního vztahu ke společnosti.

4. V případě, že člen představenstva vykonává některé činnosti spadající pod obchodní vedení v pracovněprávním vztahu, přísluší mu za tuto činnost mzda sjednávaná nebo určovaná v souladu s platnými právními předpisy.

5.3. Členům představenstva a dozorčí rady přísluší kromě jiných druhů odměny i podíl na zisku (tantiéma), a to za podmínky, že společnost vytvoří zisk a že valná hromada výplatu tantiémy schválí. O schválení tantiémtantiémy, a jejich její výši a o způsobu jejího rozdělení mezi členy představenstva a dozorčí rady rozhoduje valná hromada v souvislosti s rozhodnutím o rozdělení zisku. Pokud valná hromada schválí výplatu tantiémy, ale neurčí způsob jejího rozdělení mezi členy představenstva a dozorčí rady, platí pravidlo, že podíl každého člena představenstva a dozorčí rady bude stanoven poměrně dle doby, po kterou vykonával funkci v příslušném orgánu v průběhu předmětného účetního období. Tantiéma nenáleží členům představenstva a členům dozorčí rady v případech, kdy zákon její poskytnutí nedovoluje.

6.4. Společnost může v souladu s právními předpisy poskytnout členům orgánů i jiná plnění, a to v souladu s § 61 zákona o obchodních korporacíchna základě pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady schválených podle čl. 8 odst. 1. písm. d) valnou hromadou, na základě pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům výboru pro audit schválených podle čl. 8 odst. 1. písm. v) valnou hromadou, a na základě pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům představenstva schválených podle čl. 18 odst. 5. písm. h) dozorčí radou.

VIII. JEDNÁNÍ A PODEPISOVÁNÍ ZA SPOLEČNOST A JEJÍM JMÉNEM

Článek 26

Jednání a podepisování za společnost a jejím jménem

1. Za společnost Jménem společnosti jedná a podepisuje představenstvo, a tojednají společně dva členové představenstva. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis spolu s označením své funkce.

2. Za společnost jednají a podepisují též jiné osoby na základě písemné plné moci, udělené představenstvem. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis.

3.2. Za společnost jednají a podepisují též zaměstnanci společnosti v rozsahu vyplývajícím z organizačních a podpisových řádů společnosti. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Zároveň uvedou čitelně své jméno, příjmení a údaj o vykonávané vykonávanou funkci nebo o svém pracovním zařazení.

3. Za společnost jednají a podepisují také jiné osoby na základě písemné plné moci udělené představenstvem a další její zástupci v souladu s právními předpisy. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Zároveň uvedou čitelně své jméno, příjmení a údaj o vykonávané funkci nebo jiný údaj o jejich zástupčím oprávnění.

IX. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

Článek 27

Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty

1. Čistý zisk se rozděluje zejména pro tyto účely:

a) 5 % do rezervního fondu až do výše 20 % základního kapitálu společnosti,

b) do dalších fondů společnosti, jsou-li zřízeny,

c) na výplatu dividend,

d) na výplatu tantiém pro členy představenstva a dozorčí rady,

e) zbývající část zisku zůstává nerozdělena.

Uvedené pořadí není pro společnost závazné s výjimkou přídělu do rezervního fondu. Část čistého zisku může být po schválení valnou hromadou použita na zvýšení základního kapitálu. Část čistého zisku po schválení valnou hromadou může být použita na výplatu podílu připadajícího na dluhopisy, v souladu s prospektem emitenta.

2. Na úhradu ztráty se použijí vlastní zdroje společnosti v následujícím pořadí:

a) rezervní fond

a)b)nerozdělený zisk minulých let,

b)c)další fondy společnosti kromě rezervního fondu, jsou-li zřízeny a je-li dovoleno jejich použití na úhradu ztráty,

c) rezervní fond,

d) základní kapitál.

3. Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud by si tím přivodila úpadek,. ani pokud se je-li ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál, zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží nižší než pod výši upsaného základního kapitálu společnosti, nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšenéhoý o upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu, a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku. Tím není dotčeno ustanovení § 65a obchodního zákoníku. Dále společnost není oprávněna rozdělit tu část rezervního fondu, nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov společnost nesmí použít k plnění rozdělit mezi akcionářeům.

4. Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek posledního skončeného účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný příděl do rezervnícho a jiných fondůu a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

5. Nebude-li valnou hromadou v souladu s právními předpisy určeno něco jiného, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku rozhodla.

6. Představenstvo je povinno oznámit rozhodnutí valné hromady o dni splatnosti dividendy, místu a způsobu výplaty, způsobem určeným zákonem a stanovami.

Článek 28

Čtvrtletní výsledky hospodaření

1. Kromě roční účetní závěrky je představenstvo povinno zajišťovat zpracovávání čtvrtletních výsledků hospodaření poskytujících základní informace o aktuální majetkové a finanční situaci společnosti, efektivnosti jejího hospodaření v uplynulém kalendářním čtvrtletí a o výši dosaženého zisku nebo ztráty vzniklé v tomto období.

Článek 29 Rezervní fond a jiné fondy

1. Společnost vytváří rezervní fond v případech a způsoby, které jsou uloženy zákonem; může rovněž vytvářet rezervní fondy v případech a způsoby, které zákon připouští.

2. Při založení společnosti byl vytvořen rezervní fond ve výši 4.918.125.000 Kč (slovy: čtyři miliardy devět set osmnáct milionů jedno sto dvacet pět tisíc korun českých). Rezervní fond se doplňuje roční dotací ze zisku ve výši minimálně 5 % čistého zisku za každý rok, a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne 20 % základního kapitálu.

3. Společnost vytváří povinně též zvláštní rezervní fond v případech stanovených v § 161d a § 161f obchodního zákoníku. Postupuje se přitom podle § 161d odst. 2 až 4 obchodního zákoníku.

4. Rezervní fond může být dále vytvářen:

5. rozhodnutím valné hromady při zvyšování základního kapitálu spolu s usnesením o zvýšení základního kapitálu upisováním vlastních akcií, a to:

6. - příplatkem nad emisní kurz nových akcií, nebo

7. -použitím rozdílu nebo jeho části, o nějž hodnota nepeněžitého vkladu převyšuje jmenovitou hodnotu akcií, jež mají být vydány upisovateli jako protiplnění,

8. rozhodnutím valné hromady o dalším dobrovolném vytváření rezervního fondu ze zisku, přičemž tímto způsobem lze vytvořit rezervní fond až do výše dvojnásobku základního kapitálu společnosti,

9. rozhodnutím představenstva o převodu prostředků z jiných fondů společnosti, pokud tyto nejsou účelově vázány, přičemž tímto způsobem lze vytvořit rezervní fond až do výše dvojnásobku základního kapitálu společnosti,

10. rozhodnutím valné hromady o snížení základního kapitálu za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty, za podmínek stanovených v § 216a obchodního zákoníku, přičemž částka převáděná do rezervního fondu nesmí přesáhnout 10 % základního kapitálu společnosti. Takto vytvořená částka rezervního fondu může být použita jen v souladu s § 216a obchodního zákoníku.

11.2. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, nepatří-li toto rozhodování valné hromadě.

12.3. Společnost může zřídit i další fondy. O zřízení těchto dalších fondů rozhoduje valná hromada, s výjimkou případů, kdy povinné vytvoření takového fondu stanoví zákon. Pokud se tyto fondy vytvářejí nebo doplňují ze zisku, schvaluje příděl do těchto fondů valná hromada. O použití prostředků těchto fondů rozhoduje představenstvo podle schválených pravidel. Pravidla pro tvorbu a použití těchto fondů schvaluje po projednání v dozorčí radě představenstvo.

X. ZMĚNA ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU

Článek 30

Zvýšení základního kapitálu

1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada, nebo v souladu se zákonem a těmito stanovami představenstvo.

2. Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích v § 474 až § 515, a § 546 až § 548 zákona o obchodních korporacíchobchodní zákoník v § 202 až § 210, a § 216c .

3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, která neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve třetím, případně v každém dalším upisovacím kole.

4. Práva a povinnost spojené s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem.

5. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 24 % ročně. Tím není dotčeno právo k podání žaloby na splacení emisního kursu.

3. Společnost se při zvyšování základního kapitálu řídí ustanoveními obsaženými v § 464 až § 515 zákona o obchodních korporacích202 až § 210 obchodního zákoníku, přitom se postupuje podle těchto pravidel:

a) pro rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu je potřebná alespoň dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon pro určité rozhodnutí vyšší většinu,

b) v oznámení o konání pozvánce na valnoué hromaduy se uvedou, kromě náležitostí obsažených v čl. 9 odst. 5., i náležitosti obsažené v § 475, případně též § 476 nebo § 498 zákona o obchodních korporacích202 odst. 2 až 4 obchodního zákoníku,

c) emisní kurs upisovaných akcií je možno splatit peněžitým vkladem; upsat akcie nepeněžitým vkladem je možné jen tehdy, je-li to v důležitém zájmu společnosti,

d) upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis příslušného usnesení do obchodního rejstříku,

e) přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií smí být v usnesení valné hromady vyloučeno nebo omezeno jen v důležitém zájmu společnosti,

f) bez zbytečného odkladu po do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podá představenstvo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného,

g) po splnění podmínek stanovených zákonem, těmito stanovami, popř. rozhodnutím valné hromady, navrhne představenstvo zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku; účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu. okamžikem určeným v souladu s ustanovením § 464 zákona o obchodních korporacích.

4.6. Nové akcie vydané na základě rozhodnutí valné hromady nebo představenstva o upisování akcií se podílejí i na hospodářských výsledcích minulých let.

5. Jestliže při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž převoditelnost není omezena, upisovatel zcela splatil emisní kurs akcie, může společnost před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná hromada.

Článek 31

Zvýšení základního kapitálu představenstvem

1. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem a těmito stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, podmíněným zvýšením nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila.

2. Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitálusnesla, a to i opakovaně.

3. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu, nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papírya podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu, a který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu limit stanovený v odst. 1.

Článek 32

Způsob splácení emisního kurzu akcií a důsledky porušení povinnosti včas splatit upsané akcie

1. Emisní kurz akcií může být na základě rozhodnutí valné hromady splácen jak peněžitým vkladem, tak vnesením nepeněžitého vkladupeněžitými, tak nepeněžitými vklady. Je-li nepeněžitým vkladem:

a) věc movitá, je vklad vnesen jeho předáním společnosti, nevyplývá-li ze zákona něco jinéhoupisovatel povinen předat předmět vkladu společnosti a zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti ke splacenému předmětu vkladu před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,

b) věc nemovitá, je vklad vnesen jeho předáním společnosti spolu s písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci. Vkladatel je povinen upisovatel povinen předat společnosti před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předmět vkladu a písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem a zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti ke splacenému vnesenému předmětu vkladu s tím, že případný návrh na vklad do katastru nemovitostí bude podán do 15 dnů po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

2. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu. Je-li nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se ke splacení i předání dokumentace, v níž je know-how zachyceno. Je-li nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se ke splacení i předání podniku nebo jeho části. O předání dokumentace, ve které je know-how zachyceno, jakož i o předání podniku či jeho části, sepíší společnost a vkladatel zápis.

3. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitémuho vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za vnesenýsplacený, je osoba, která se k  vnesení poskytnutí tohoto vkladu zavázala, povinna uhradit cenu zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit této osobě nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li akcionář akcie nebo zatímní listy na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu uhradit cenu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel akcií nebo zatímních listů, nejedná-li se o nabytí na evropském regulovaném trhu.

4. Při upsání akcií při zvyšování základního kapitálu je upisovatel povinen splatit celé emisní ážio a tu část jmenovité hodnoty, nejméně však 30 %, kterou stanovil příslušný orgán v rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Valná hromada může rozhodnout, že při splnění těchto podmínek společnost upisovateli až do okamžiku úplného splacení jmenovité hodnoty akcií vydá v souladu s ustanoveními § 285 zákona o obchodních korporacích zatímní listy. Se zatímními listy jsou spojena stejná práva a povinnosti jako s nesplacenou akcií, pokud zákon nebo tyto stanovy neurčí jinak. Zbývající část jmenovité hodnoty akcií musí být splacena v termínech dle tohoto rozhodnutí, nejpozději do jednoho roku. Nepeněžité vklady musí být plně splaceny vneseny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

5. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 30 dnů. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a uplatní postup dle

§ 345 odst. 2 zákona o obchodních korporacích177 odst. 4 obchodního zákoníku, nebo valná hromada sníží základní kapitál upuštěním od vydání akcií.

6. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 24 % ročně. Tím není dotčeno právo k podání žaloby na splacení emisního kursu.

7. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části, a to v rozsahu prodlení.

Článek 3332 Snížení základního kapitálu

1. Snížení základního kapitálu se řídí § 516 - § 545 zákona o obchodních korporacích211 - § 216c obchodního zákoníku, přičemž je přípustné snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům (podle

§ 523 odst. 2 zákona o obchodních korporacích213c obchodního zákoníku). Dále je přípustné snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů a upuštěním od vydání akcií.

2. Při snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu, se postupuje takto:

a) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou takto vzaty z oběhu, nebo že bude snížen o pevnou částku,

b) představenstvo uveřejní způsobem stanoveným pro svolání valné hromady návrh smlouvy podle § 323 ve spojení s 532 odst. 2 zákona o obchodních korporacích 213c obchodního zákoníku za účelem vzetí akcií z oběhu,

c) v případě, že se základní kapitál na základě rozhodnutí valné hromady snižuje v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, představenstvo na základě pověření valné hromady podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v tom rozsahu, v jakém byl akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy,

d) po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo bez zbytečného odkladu příkaz centrálnímu depozitáři cenných papírů ke zrušení akcií, jež společnost koupila na základě veřejného návrhu smlouvy.

3. Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel:

a) o snižování základního kapitálu rozhoduje valná hromada, přičemž jsou potřebné alespoň dvě třetiny hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě,

b) v oznámení o konání valné hromady a v pozvánce na valnou hromadu se kromě náležitostí uvedených v čl. 9 odst. 5. uvedou i náležitosti uvedené v

§ 516 zákona o obchodních korporacích211 odst. 1 obchodního zákoníku,

c) bez zbytečného odkladu po do 30 dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku,

d) usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo samo, nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby,

e) představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky; rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s

alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky,

f) představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ve lhůtě uvedené v § 216 obchodního zákoníkuv souladu se zákonem o obchodních korporacích,

g) základní kapitál nelze snížit pod jeho zákonnou výši uvedenou v § 246 odst. 2 zákona o obchodních korporacích162 odst. 3 obchodního zákoníku,

h) je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije k jeho snížení vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku; i v ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost k jeho snížení především vlastní akcie nebo zatímní listy, přičemž jiným způsobem lze snížit základní kapitál jen, nepostačují-li ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadu, nebo pokud by nebyl splněn účel snížení základního kapitálu,

i) před účinností zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před splněním povinností podle § 518 zákona o obchodních korporacích uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 zákona o obchodních korporacích 215 odst. 2, případně § 215 odst. 4 obchodního zákoníku nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot emisního kursu jejich akcií, nevyplývá-li ze zákona něco jiného.

Článek 34

Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

1. Valná hromada společnosti může za podmínek stanovených zákonem současně rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu, jestliže účelem snížení základního kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu jejich ceně na tomto trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné nabídky.

2. Valná hromada může v usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později. Z tohoto způsobu určení musí být patrné, o kolik bude základní kapitál snížen. V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu valná hromada pověří představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

XI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 3533 Zveřejňování, oznamování a informace

1. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku, nestanoví-li právní předpis jinak.

2. Skutečnosti, které je společnost povinna uveřejnit, uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a na dalších místech určených zákonem nebo stanovami.

3. Výroční zprávu, spolu se zprávou o vztazíchpropojených osobách, uveřejňuje společnost podle zvláštního požadavků právnícho předpisůu. V případě, že společnost vydala cenné papíry přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, zpracovává a uveřejňuje i pololetní zprávu a plní ostatní povinnosti emitenta stanovené zvláštním zákonem.

Článek 36

Postup při doplnění a změně těchto stanov

O změně a doplnění těchto stanov rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v čl. 12.

Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna těchto stanov, musí oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn těchto stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené zákonem pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva budou akcionáři upozorněni v oznámení o konání valné hromady.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k navrhovaným změnám těchto stanov, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady, je povinen doručit písemné znění svého návrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání příslušné valné hromady. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

Po schválení změn těchto stanov valnou hromadou zabezpečí představenstvo zpracování nového úplného znění stanov a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Změny stanov spočívající ve zvýšení nebo snížení základního kapitálu, štěpení akcií nebo spojení více akcií do jedné akcie, změny formy, druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně nabývají účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.