ZÁKLADNÍ PROSPEKT
ZÁKLADNÍ PROSPEKT
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300 000 000 Kč
s dobou trvání programu 10 let
DRFG ENERGY s.r.o.
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti DRFG ENERGY s.r.o. se sídlem Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 031 07 108, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, sp. zn. C 83678 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen
„Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“).
Pro každou Emisi připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Emisní dodatek“), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen
„Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž konečné podmínky Dluhopisů, jakož i další informace o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi. Emisní dodatek každé Emise bude vždy rovněž obsahovat způsob využití výtěžku Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky dluhopisů" v tomto Základním prospektu. Rozhodne-li Emitent, že budou Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též tzv. konečné podmínky Emise (dále jen "Konečné podmínky"), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
Emitent bude tento Základní prospekt průběžně aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu (dále jen „Dodatek k Základnímu prospektu“) v rámci probíhající veřejné nabídky ve smyslu a v souladu s § 36j ZPKT. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou, která vykonává dohled nad kapitálovým trhem v souladu se zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky (dále také jen „ČNB“) a uveřejněn tak, aby každá Emise byla nabízena na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky
je v souladu s §36i ZPKT tento Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho uveřejnění.
Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušném Emisním dodatku. Emisní dodatek může rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném evropském regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému.
Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto nabídkového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů.
Tento Základní prospekt byl schválen jednateli společnosti a vyhotoven dne 15.6.2016. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2016/071310/CNB/570 ke sp. zn. S- Sp-2016/00007/CNB/572 ze dne 22. 6. 2016, které nabylo právní moci dne 25. 6. 2016. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu, v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise.
Základní prospekt, Dodatky k Základnímu prospektu, Emisní dodatky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxx://xxx.xxxx-xxxxxx.xx/ v sekci pro investory a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod.
Důležitá upozornění
Tento Základní prospekt je základním prospektem ve smyslu § 36a ZPKT.
Tento Základní prospekt je nutné posuzovat jako celek, Emitent vynaložil maximální úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že dále uvedené informace jsou správné a úplné, za což odpovídá v souladu s platnými právními předpisy.
Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Základní prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent vyzývá všechny osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, aby se o příslušných omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s příslušnou právní úpravou dotčené jurisdikce.
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v tomto prospektu a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů
ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Za závazky z Dluhopisů je odpovědný výlučně Emitent, žádná třetí osoba není odpovědná za plnění závazků z Dluhopisů ani za jejich splnění nikterak neručí. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo, nebo jiný orgán státní správy či samosprávy, ani je jiným způsobem nezajišťuje.
Případným přijetím Dluhopisů k obchodování na burze Burzy cenných papírů Praha, a.s. (případně na jiném regulovaném trhu) nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. (případně jiný organizátor regulovaného trhu) žádné závazky z těchto Dluhopisů.
Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu v jiném jazyce rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
Definice uvedené v kterékoli části tohoto Základního prospektu jsou platné i pro další části prospektu, definice uvedené slovy „dále jen“ či obdobně platí i pro dřívější části tohoto Základního prospektu. Jsou-li dvě definice v rozporu, platí definice uvedená v textu dříve.
Odkazuje-li text prospektu na článek bez uvedení specifické části tohoto Základního prospektu, má se tím na mysli článek ve stejné části tohoto Základního prospektu, ve které se nachází daný odkaz. Části tohoto Základního prospektu jsou vždy uvedeny římskou číslicí, články v tomto Základním prospektu jsou uvedeny kombinací jedné až tří arabských číslic.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele na skutečnost, že jeho mateřské společnosti DRFG a.s. byla ve správním řízení sp. zn.: Sp/2014/166/573 udělena Českou národní bankou pokuta ve výši 50.000 Kč, za to, že veřejně nabízela dluhopisy, bez toho aniž by uveřejnila prospekt, když na internetových stránkách zveřejnila článek, ve kterém poskytla informace o jím nabízených emisích dluhopisů. Tento prospekt je mimo jiné, jedním z nápravných opatření, které bylo přijato.
Investoři musí zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Ty rizikové faktory, které emitent považuje za podstatné a schopné ovlivnit schopnost emitenta plnit jeho závazky z cenných papírů k investorům, jsou uvedeny dále v tomto Základním prospektu v části Rizikové faktory.
Obsah
I. Shrnutí 12
1. Oddíl A – úvod a upozornění 12
2. Oddíl B – Emitent 13
3. Oddíl C – Cenné papíry 20
4. Oddíl D – Rizika 23
5. Oddíl E – Nabídka 31
II. Rizikové faktory 34
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi obecně 34
1.1 Rizika spojená s nedostatkem zkušeností Emitenta 34
1.2 Riziko nedostatečného obchodního plánu 34
1.3 Riziko vyšší moci 34
1.4 Riziko nesplnění termínu realizace investice 35
1.5 Rizika související s insolvenčním řízením 35
1.6 Riziko ztráty klíčových osob 35
1.7 Riziko outsourcingu 35
1.8 Riziko regionu, politické riziko 36
1.9 Riziko soudních sporů 36
1.10 Legislativní riziko 36
1.11 Riziko konkurence 36
1.12 Riziko všeobecné hospodářské recese 37
1.13 Tržní riziko 37
1.14 Měnové riziko 37
1.15 Riziko úrokové sazby 37
1.16 Riziko likvidity 37
1.17 Kreditní riziko 38
1.18 Operační riziko 38
1.19 Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem 38
1.20 Riziko spojené s neschopností splácet dluhopisy z vlastních zdrojů 38
2. Specifická rizika vztahující se k hospodářsky nejvýznamnější činnosti Emitenta 38
2.1 Riziko závislosti Emitenta na hospodaření jeho dceřiné společnosti 38
2.2 Riziko změny akcionářské struktury dceřiné společnosti 39
2.3 Riziko prodeje Emitenta jeho mateřskou společností 39
2.4 Rizika poškození staveb a zařízení sloužících k provozování elektráren 39
2.5 Riziko nepříznivé ceny vstupu 39
2.6 Riziko poklesu spotřeby energií 40
2.7 Riziko změny ceny energií 40
2.8 Rizika plynoucí z možného ohrožení životního prostředí 40
3. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům 41
3.1 Dluhopisy jako nezajištěné dluhy 41
3.2 Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky 41
3.3 Riziko inflace 42
3.4 Riziko likvidity 42
3.5 Riziko zdanění 42
3.6 Rizika vyplývající ze změny práva 42
3.7 Riziko nesplacení 42
3.8 Riziko vyšší moci 43
3.9 Riziko předčasného splacení 43
3.10 Riziko spojené s diskontovaným dluhopisem 43
III. Společné emisní podmínky 44
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 45
1.1 Xxxxx, podoba a jmenovitá hodnota; druh 45
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů 46
1.3 Oddělení práva na výnos 47
1.4 Dluh Emitenta 47
1.5 Rating 47
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 48
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů 48
2.2 Emisní kurz 48
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu 49
3. Status 49
3.1 Status nepodřízených Dluhopisů 49
3.2 Status podřízených Dluhopisů 49
4. Výnos Dluhopisů 49
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 49
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu 50
4.3 Zlomek dní 51
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 51
5.1 Konečné splacení 51
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta 52
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů 53
5.4 Odkoupení Dluhopisů 53
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem 53
5.6 Domněnka splacení 53
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora 53
6. Platby 53
6.1 Měna plateb 53
6.2 Den výplaty 54
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy 55
6.4 Provádění plateb 56
7. Zdanění 58
7.1 Obecná úprava 58
7.2 Fyzické osoby 59
7.3 Právnické osoby 61
7.4 Čeští daňoví nerezidenti - specifika 61
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 62
8.1 Případy neplnění dluhů 62
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů 65
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů 65
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů 65
9. Promlčení 65
10. Administrátor 65
10.1 Administrátor 65
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna 66
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů 66
11. Změny a vzdání se nároků 66
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 66
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 67
13.1 Působnost a svolání Schůze 67
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 68
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 69
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů 71
13.5 Zápis z jednání 72
13.6 Společná Schůze 72
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 73
IV. Vzor emisního dodatku – Konečných emisních podmínek dluhopisů 74
V. Nabídka 82
VI. Informace vztahující se k emitentovi 85
1. Obecné informace o Emitentovi 85
1.1 Obchodní firma nebo název Emitenta 85
1.2 Částka upsaného kapitálu 85
1.3 Cíle Emitenta 85
1.4 Místo registrace a registrační číslo Emitenta 85
1.5 Datum založení a doba trvání Emitenta, pokud nejde o dobu neurčitou 85
1.6 Sídlo a právní forma Emitenta 85
1.7 Kontaktní údaje Emitenta 85
2. Vybrané historické finanční údaje Emitenta 86
3. Investice 90
3.1 Popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky90
3.2 Údaje o hlavních budoucích investicích, ke kterým se Emitent již pevně zavázal 90
3.3 Údaje o očekávaných zdrojích finančních prostředků 90
3.4 Veškeré události specifické pro Emitenta 90
4. Organizační struktura 91
4.1 Popis skupiny, jíž je Emitent členem a postavení Emitenta ve skupině 91
4.2 Identifikační údaje dalších společností ve skupině 92
5. Řídící a dozorčí orgány Emitenta 93
5.1 Jednatelé Emitenta 94
5.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 96
5.3 Hlavní společníci 96
5.4 Dodržování principů a správy společnosti 97
5.5 Řídící a dozorčí orgány společnosti Teplárna Šternberk, SE 97
6. Historie a vývoj Emitenta 97
7. Přehled podnikání 98
7.1 Hlavní činnosti Emitenta 98
7.2 Hlavní trhy 101
8. Informace o trendech 102
8.1 Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta 102
8.2 Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech 102
9. Prognózy nebo odhady zisku 106
10. Odpovědné osoby 107
10.1 Všechny osoby odpovědné za Základní prospekt 107
10.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt 107
11. Oprávnění auditoři 108
11.1 Jména a adresy auditorů Xxxxxxxx 000
11.2 Změna auditora v období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje 108
12. Významné smlouvy 108
13. Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 109
13.1 Prohlášení nebo zpráva znalce 109
13.2 Informace od třetích stran 110
14. Finanční údaje o aktivech a dluzích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta111 14.1 Finanční údaje 111
14.2 Ověření historických ročních finančních údajů 111
14.3 Mezitímní a jiné finanční údaje 111
14.4 Soudní, rozhodčí a správní řízení 111
14.5 Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta 112
15. Zveřejněné dokumenty 112
VII. Finanční informace 113
1. Účetní závěrka Emitenta k 31. 12. 2014 ověřená auditorem 113
2. Účetní závěrka Emitenta k 31. 12. 2015 ověřená auditorem 129
3. Finanční výkazy společnosti Teplárna Šternberk, SE k 31. 12. 2014 145
4. Výroční zpráva společnosti Teplárna Šternberk, SE za účetní období 2015 155
I. Shrnutí
Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 –E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".
1. Oddíl A – úvod a upozornění
A.1. | Upozornění | Toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod prospektu, jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek, tedy Základní prospekt ve znění jeho případných dodatků spolu s Emisním dodatkem pro Emisi obsahujícím konečné podmínky nabídky. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo vykazuje nesoulad při porovnání s jinými částmi prospektu nebo pokud při porovnání s jinými částmi prospektu neposkytuje hlavní údaje, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat. |
A.2. | Xxxxxxx emitenta s použitím prospektu pro následnou veřejnou nabídku | Nepoužije se, Emitent souhlas s následnou nabídkou Dluhopisů neudělil. |
2. Oddíl B – Emitent
B.1. | Právní a obchodní název Emitenta | Emitentem je společnost DRFG ENERGY s.r.o. |
B.2 | Sídlo a právní forma Emitenta, právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost, země registrace | Emitent má sídlo na adrese Xxxx, Xxxxxxxxx 000/0, PSČ 639 00. Právní forma Emitenta je „společnost s ručením omezeným“. Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, sp. zn. C 83678. Emitentovi bylo přiděleno IČ: 031 07 108. Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. |
B.4b | Známé trendy | Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně jeho vyhlídek od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky. Pro rok 2016 se očekává pokračování mírného růstu HDP v eurozóně. Pro Českou republiku se odhaduje růst HDP o 2,5 procenta. Zásadním faktorem růstu bude růst ekonomik v eurozóně, nízké ceny komodit, uvolněná měnová politika ČNB a dalším impulsem bude také již schválený státní rozpočet na rok 2016. Navzdory pokračujícímu růstu ekonomiky se očekává, že zůstane inflace nízká. Ke konci roku 2016 by mohlo být dosaženo úrovně inflačního cíle ČNB. V oblasti energetiky očekává Emitent mírný růst celkové výroby elektřiny, s důrazem na malé zdroje a udržitelnost. Klíčové postavení v odvětví energetiky zůstane výrobě elektrické energie a tepla, |
přičemž Emitent očekává rozvoj využívání biomasy, odpadu a částečně fotovoltaických elektráren. Vzhledem k cílům stanoveným Evropskou unií Emitent předpokládá, že ze strany České republiky bude pokračováno s podporou rozvoje výroby energie z obnovitelných zdrojů, a to formou garantovaných výkupních cen a formou investičních dotací. Emitent očekává další zlevňování vstupních surovin, při zachování ceny energie a tepla pro koncové zákazníky. Ukončení podpory obnovitelných zdrojů energie ze strany státu v budoucnosti by mohlo mít negativní vliv na hospodářský výsledek Emitenta, nicméně Emitent tento scénář v současnosti považuje za nepravděpodobný. | ||
B.5 | Skupina | Emitent je jednou z dceřiných společností společnosti DRFG a.s., a je tak nepřímo ovládán panem Xxxxxxx Xxxxxxxx, který vlastní 90 % akcií společnosti DRFG a.s. Emitent je vlastníkem 60 % akcií společnosti Teplárna Šternberk, SE. Zbylých 40 % akcií vlastní společnost MA ENERGO, SE. Společnost Teplárna Šternberk, SE je tzv. joint venture společností. Vztahy mezi akcionáři jsou upraveny stanovami společnosti a Memorandem o spolupráci ze dne 16. 9. 2014. Způsob řízení společnosti a způsob stanovení podílu na zisku vyplývají ze stanov společnosti a nejsou Memorandem modifikovány. Dle stanov společnosti je valná hromada společnosti Teplárna Šternberk, SE je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 61 % základního kapitálu společnosti. Valné hromady se tedy musí účastnit oba akcionáři, náhradní valná hromada je však schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou odevzdaných platných hlasů přítomných akcionářů, nestanoví-li zákon nebo stanovy většinu vyšší. Dle stanov rozhoduje valná hromada alespoň 61% hlasů při volbě a odvolávání členů orgánů společnosti a při změně způsobu jednání za společnost. |
B.9 | Prognóza nebo odhad zisku | Nepoužije se. Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil. |
B.10 | Výhrady ve zprávách auditora | Nepoužije se, výhrady či zdůraznění skutečnosti ve zprávě auditora nebyly. |
B.12 | Vybrané finanční údaje | V následujících tabulkách jsou uvedeny vybrané finanční údaje Emitenta, a to za období od 16. 6. 2014 až 31. 12. 2014 a od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015. Emitent prohlašuje, že od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a ani k významné změně obchodní nebo finanční situace Emitenta. Veškeré uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za příslušná období. Vyhotovené finanční výkazy jsou vypracované v souladu s platnými českými účetními předpisy. Uvedené hodnoty nejsou meziročně zcela srovnatelné díky nestejně dlouhým účetním obdobím. Tato skutečnost vyplývá z toho, že Emitent vznikl ke dni 16. června 2014. |
Finanční údaje z rozvahy Emitenta | ||
31. 12. 2014 | 31. 12. 2015 | |
AKTIVA CELKEM | 35.340 | 60.825 |
Dlouhodobý majetek | 0 | 1.988 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 0 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 0 | 0 |
Dlouhodobý finanční majetek | 0 | 1.988 |
Oběžná aktiva | 35.336 | 58.832 |
Zásoby | 0 | 0 |
Dlouhodobé pohledávky | 35.300 | 58.765 |
Krátkodobé pohledávky | 2 | 5 |
Krátkodobý finanční majetek | 34 | 62 |
Časové rozlišení | 5 | 6 |
PASIVA CELKEM | 35.340 | 60.825 |
Vlastní kapitál celkem | 35.340 | 60.730 |
Základní kapitál | 200 | 200 |
Kapitálové fondy | 35.154 | 60.121 |
Fondy ze zisku | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření minulých let | 0 | -14 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -14 | 422 |
Cizí zdroje | 0 | 96 |
Dlouhodobé závazky | 0 | 0 |
Krátkodobé závazky | 0 | 96 |
Bankovní úvěry a výpomoci | 0 | 0 |
Časové rozlišení | 0 | 0 |
Výkaz zisku a ztráty | 16. 6. 2014 - 31. 12. 2014 | 1. 1. 2015 - 31. 12. 2015 |
Výkony | 0 | 19 |
Výkonová spotřeba | 11 | 32 |
Přidaná hodnota | -11 | -13 |
Provozní výsledek hospodaření | -12 | -14 |
Finanční výsledek hospodaření | -2 | 532 |
Výsledek hospodaření za běžnou činnost | -14 | 422 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -14 | 518 |
Výkaz o peněžních tocích | 16. 6. 2014 31. 12. 2014 | – | 1. 1. 2015 – 31. 12. 2015 | |||
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období | 0 | 34 | ||||
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -35.320 | -22.951 | ||||
Čisté peněžní činnosti | toky | z | investiční | 0 | -1.988 | |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 35.354 | 24.967 | ||||
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | 34 | 28 | ||||
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 34 | 62 | ||||
Jedinou, ke dni vyhotovení tohoto prospektu, dosud realizovanou, investicí Emitenta je projekt Teplárna Šternberk, SE. Emitent na základě Smluv o zápůjčkách poskytl této dceřiné společnosti ke dni vyhotovení prospektu celkem 00.000.000,- Kč. Jednotlivé půjčky v letech lze sledovat ve výkazu o peněžních tocích z provozní činnosti a v oběžných aktivech rozvahy Emitenta.
V letech 2014 i 2015 byl učiněn vklad společníků Emitenta mimo základní kapitál společnost DRFG ENERGY s.r.o.
V období následujícím po období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, Emitent dceřiné společnosti Teplárna Šternberk, SE v souladu s Dodatkem k Memorandu o spolupráci ze dne 16. 5. 2016 poskytne finanční půjčku ve výši 12.000.000,- Kč, samotná smlouva
o zápůjčce nebyla ke dni vyhotovení tohoto prospektu uzavřena. Teplárna Šternberk, SE Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje dceřiné společnosti Emitenta, společnosti Teplárna Šternberk, SE. Vybrané finanční údaje jsou uvedeny za období od 28. 5. 2014 až 31. 12. 2014 a od 1. 1. 2015 až 31. 12. 2015. Vyhotovené finanční výkazy jsou vypracované v souladu s platnými českými účetními předpisy. Předložený účetní výkaz za rok 2014 nebyl ověřen auditorem, finanční údaje za rok 2015 byly auditovány. Uvedené hodnoty nejsou meziročně zcela srovnatelné díky nestejně dlouhým účetním obdobím. Tato skutečnost vyplývá ze skutečnosti, že společnost Teplárna Šternberk, SE vznikla ke dni 28. května 2014. | |||||
Finanční údaje z rozvahy | |||||
31. 12. 2014 | 31. 12. 2015 | ||||
AKTIVA CELKEM | 42.422 | 73.634 | |||
Dlouhodobý majetek | 25.000 | 28.310 | |||
Dlouhodobý nehmotný majetek | 25.000 | 0 | |||
Dlouhodobý hmotný majetek | 0 | 28.310 | |||
Dlouhodobý finanční majetek | 0 | 0 | |||
Oběžná aktiva | 17.422 | 45.235 | |||
Zásoby | 0 | 0 | |||
Dlouhodobé pohledávky | 0 | 1.050 | |||
Krátkodobé pohledávky | 14.134 | 40.838 | |||
Krátkodobý finanční majetek | 3.288 | 3.347 | |||
Časové rozlišení | 0 | 89 | |||
PASIVA CELKEM | 42.422 | 73.634 | |||
Vlastní kapitál celkem | 3.224 | 1.543 | |||
Základní kapitál | 3.293 | 3.293 | |||
Kapitálové fondy | 0 | 0 | |||
Fondy ze zisku | 0 | 0 | |||
Výsledek hospodaření minulých let | 0 | -69 | |||
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -69 | -1.681 | |||
Cizí zdroje | 39.198 | 72.002 | |||
Dlouhodobé závazky | 35.300 | 71.878 | |||
Krátkodobé závazky | 3.898 | 124 | |||
Bankovní úvěry a výpomoci | 0 | 0 | |||
Časové rozlišení | 0 | 89 | |||
Výkaz zisku a ztráty | 28. 5. 2014 - 31. 12. 2014 | 1. 1. 2015 - 31. 12. 2015 | |||
Výkony | 0 | 256 | |||
Výkonová spotřeba | 55 | 1.142 | |||
Přidaná hodnota | -55 | -886 | |||
Provozní výsledek hospodaření | -67 | -1.075 | |||
Finanční výsledek hospodaření | -2 | -606 | |||
Výsledek hospodaření za běžnou činnost | -69 | -1.681 | |||
Výsledek hospodaření před zdaněním | -69 | -1.681 | |||
Dlouhodobým nehmotným majetkem společnosti Teplárna Šternberk, SE je samotná stavba teplárny. Stávající závazky společnosti vyplývají ze Smluv o zápůjčkách, ve kterých se společnost Teplárna Šternberk, SE zavázala k vrácení půjček vůči Emitentovi, společnosti DRFG ENERGY s.r.o., ve výši 58.245.000,- Kč a vůči společnosti MA Servis, s.r.o. ve výši 13.630.000,- Kč. Uvedené půjčky nejsou dosud splatné. Krátkodobé pohledávky společnosti Teplárna Šternberk, SE tvoří pohledávky z uhrazených záloh na turbosoustrojí pro výrobu elektrické energie o výkonu 500 kW a na zplynovače včetně příslušenství, zaplacených společnosti MA Servis, s.r.o., která stavbu teplárny realizuje. V období následujícím po období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, společnost Teplárna Šternberk, SE obdrží v souladu s Dodatkem k Memorandu o spolupráci ze dne 16. 5. 2016, finanční půjčku v celkové výši 20.000.000,- Kč, a to od společnosti DRFG ENERGY s.r.o. ve výši 12.000.000,- Kč a od společnosti MA Servis, s.r.o. ve výši 8.000.000,- Kč. Samotné smlouvy o zápůjčkách nebyly ke dni vyhotovení tohoto prospektu uzavřeny. Poskytnutá půjčka bude použita na dostavbu teplárny a její uvedení do provozu. | |||||
B.13 | Nedávné události | Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí. | |||
B.14 | Závislost Emitenta na jiných členech skupiny | Emitent, společnost DRFG ENERGY s.r.o., je členem koncernu DRFG, jejíž mateřskou společností je společnost DRFG a.s. Mateřská společnost vlastní 95 % podíl ve společnosti DRFG ENERGY s.r.o. Emitent využívá služeb mateřské společnosti, na kterou na základě Smlouvy o poskytování administrativních služeb a zpracování dat | |||
outsourcuje administrativní, účetní, daňové, právní a technické služby. Emitent je vlastníkem 60 % akcií společnosti Teplárna Šternberk, SE, které formou půjčky poskytl kapitál k vybudování energetického zařízení a jeho uvedení do provozu, a je tak závislý na jejích hospodářských výsledcích, respektive na jí vyplácených dividendách. Majitelem zbývajících 40 % akcií společnosti Teplárna Šternberk, SE je společnost MA ENERGO, SE. Emitent je vlastníkem 60 % akcií společnosti Teplárna Šternberk, SE. Zbylých 40 % akcií vlastní společnost MA ENERGO, SE. Společnost Teplárna Šternberk, SE je tzv. joint venture společností. Vztahy mezi akcionáři jsou upraveny stanovami společnosti a Memorandem o spolupráci ze dne 16. 9. 2014. Způsob řízení společnosti a způsob stanovení podílu na zisku vyplývají ze stanov společnosti a nejsou Memorandem modifikovány. Dle stanov společnosti je valná hromada společnosti Teplárna Šternberk, SE je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 61 % základního kapitálu společnosti. Valné hromady se tedy musí účastnit oba akcionáři, náhradní valná hromada je však schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou odevzdaných platných hlasů přítomných akcionářů, nestanoví-li zákon nebo stanovy většinu vyšší. Dle stanov rozhoduje valná hromada alespoň 61% hlasů při volbě a odvolávání členů orgánů společnosti a při změně způsobu jednání za společnost. | ||
B.15 | Hlavní činnosti Emitenta | Strategickým záměrem Emitenta je stát se významným subjektem v sektoru výroby energií, zejména výroby z podporovaných zdrojů, který má s ohledem na aktuální českou a evropskou legislativu potenciál budoucího rozvoje. Do této oblasti zájmu Emitenta patří zejména teplárenství, kombinovaná výroba elektřiny a tepla, výroba elektřiny z dalších obnovitelných zdrojů - vodních a větrných elektráren a výroba tepla a elektřiny z druhotných surovin a komunálního odpadu. |
V současnosti Emitent realizuje projekt výstavby energetického zařízení v Teplárně Šternberk, SE, ve které Emitent získal 60% podíl ke dni 16. 9. 2014. Činností teplárny je zplyňování biomasových pelet a dodávka cenově dostupného tepla a elektřiny do přilehlých průmyslových objektů a domácností ve městě Šternberk. Jedná |
se o zařízení o instalovaném výkonu 1 MWe a 4,6 MWt, které je ke dni zveřejnění prospektu ve fázi před spuštěním. Dle aktuálního harmonogramu, platného ke dni vyhotovení tohoto prospektu, je plánovaný termín spuštění činnosti Teplárny září roku 2016. Zároveň Emitent vyhledává nové příležitosti mezi projekty v oblasti decentralizovaného teplárenství a výroby elektřiny z obnovitelných zdrojů, a to zejména v regulované nebo dotované části energetiky. | ||
B.16 | Ovládání Emitenta | Emitent je ovládán ve smyslu § 74 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích mateřskou společností DRFG a.s., která vlastní 95% podíl Emitenta, zbylých 5 % vlastní Xxx. Xxxxx Xxxxxx. Hlavními akcionáři mateřské společnosti DRFG a.s. jsou dvě fyzické osoby - Xxxxx Xxxxxx, jehož akcie představují 90% podíl na majetkových a hlasovacích právech společnosti a Xxxxxx Xxxxx, jehož akcie představují 10% podíl na majetkových a hlasovacích právech. |
B.17 | Rating Emitenta nebo Dluhopisů | Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno. Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů. |
3. Oddíl C – Cenné papíry
Prvek | ||
C.1 | Popis cenných papírů | Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu s maximálním objemem nesplacených Dluhopisů 300.000.000 Kč s dobou trvání Dluhopisového programu deset (10) let. Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu budou vydávány jako [(listinné) cenné papíry ve formě na řad/zaknihované cenné papíry ve formě [na doručitele/ na jméno]]. |
Dluhopisům [byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen kód ISIN [●]/nebyl přidělen žádný identifikační údaj/byl přidělen identifikační údaj [●]]. Emisní kurz Dluhopisů činí [●]. Jmenovitá hodnota Dluhopisů činí [●]. | ||
C.2 | Měna emise cenných papírů | [Koruna česká (CZK) / [●]]. |
C.5 | Omezení převoditelnosti | Převoditelnost Dluhopisů [ani Kupónů] není omezena. |
C.8 | Práva spojená s dluhopisy včetně jejich omezení a zařazení | Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti [a právo na výnos z Dluhopisů]. Jmenovitá hodnota je splatná [jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů / po částech (Dluhopisy jsou amortizované)]. [S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta: www.drfg- xxxxxx.xx/, v sekci pro investory. / S Dluhopisy není spojeno právo Emitenta předčasně splatit Dluhopisy] S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníků dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. [Pro nepodřízené Dluhopisy se uvede:] [Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů [a Vlastníkům Kupónů] vyplývající z Dluhopisů |
[a Kupónů] zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.] [Pro podřízené Dluhopisy se uvede:] [Dluhy z Dluhopisů [a Kupónů] představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné dluhy Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace, (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta nebo (iii) povolení vyrovnání budou pohledávky odpovídající právům spojeným s podřízenými Dluhopisy uspokojovány až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují podle svého pořadí.] | ||
C.9 | Výnos dluhopisů /Splacení jmenovité hodnoty /Společný zástupce Vlastníků dluhopisů. | [Pro Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem se uvede:] [Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou [●] % p.a.] [Dnem výplaty úroků je [● a ●] [každého roku]. [Prvním Dnem výplaty úroků je [●].] / [Výnosy z Dluhopisů budou vyplaceny jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů / kumulovaně k [●].] [Pro Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu se uvede:] [Dluhopisy nejsou úročeny. Výnos z Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem.] Dluhopisy jsou splatné [jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů] / [postupně (tj. jde o amortizované Dluhopisy). Jmenovitá hodnota splácena v [pravidelných / nepravidelných] splátkách, jak je uvedeno níže: |
[●]]. Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je [●]. [Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů.] / [Společným zástupcem vlastníků Dluhopisů byl ustanoven [●].] | ||
C.10 | Derivátová složka platby úroku | Nepoužije se. Dluhopisy nemají derivátovou složku platby úroku. |
C.11 | Přijetí na regulovaný trh | [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [uvede se příslušný trh či mnohostranný obchodní systém].] / [Dluhopisy byly počínaje [●] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [uvede se příslušný trh či mnohostranný obchodní systém].] / [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.] |
4. Oddíl D – Rizika
Prvek | ||
D.2 | Hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta. | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi obecně Rizika spojená s nedostatkem zkušeností Emitenta: Vzhledem k tomu, že Emitent je společností vzniklou teprve v roce 2014, může v důsledku nedostatečných zkušeností dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek snížení schopnosti plnit závazky Emitenta. |
Riziko nedostatečného obchodního plánu: Riziko spočívá v tom, že Emitent při vytváření obchodního plánu pro svůj podnikatelský záměr nevyhodnotil dostatečně komplexně a nevzal v úvahu veškeré faktory důležité pro dosažení |
podnikatelského úspěchu a skutečnost pak nebude odpovídat očekávání Emitenta. Rizika vyšší moci: Může nastat událost, která se vymyká kontrole Emitenta, např. vyšší moci, války, vzpoury, přírodní katastrofy, znárodnění majetku Emitenta, neoprávněného zásahu státních orgánů (např. nařízením jednání, zdržení se jednání, zákaz činnosti), neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod. Riziko nesplnění termínu realizace investice: Riziko spočívá v tom, že investice Emitenta z neočekávaného důvodu nezačne generovat výnosy v předpokládaném termínu, čímž může být ohrožena schopnost Emitenta včas plnit své závazky. Rizika spojená s insolvenčním řízením Emitenta: Pokud by byl na Emitenta podán neopodstatněný insolvenční návrh, mohlo by to mít negativní dopad na jeho finanční situaci, podnikatelské výsledky a případně i na schopnost plnit závazky z Dluhopisů. Vyhlásí-li Emitent dobrovolně či nedobrovolně úpadek, Vlastníci dluhopisů budou muset své pohledávky na splácení Dluhopisů vůči Emitentovi uplatnit v insolvenčním řízení. Riziko ztráty klíčových osob: Klíčové osoby Emitenta spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových podnikatelských strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. Riziko outsourcingu: Emitent využívá služeb jeho mateřské společnosti DRFG a.s., na kterou outsourcuje administrativní, účetní, daňové, právní a technické služby. Emitent tedy podstupuje riziko nedostatečné komunikace a riziko snížení kontroly nad danou outsourcovanou oblastí. Dále v případě ukončení poskytování uvedených služeb by se tato skutečnost mohla negativně projevit na finanční situaci Emitenta. Riziko regionu, politické riziko: Riziko spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu v důsledku změny |
vývoje ekonomiky či změny mezinárodní politiky. Riziko soudních sporů: V ČR je zejména s ohledem na rekodifikaci soukromého práva výsledek soudních sporů obtížně předvídatelný a může dojít k překvapivým rozsudkům i na základě nedostatečně odůvodněných skutečností. Legislativní riziko: Legislativní riziko představuje riziko změny právní úpravy, která se vztahuje na předmět podnikání Emitenta. Případné změny se mohou projevit na zvýšení administrativní, finanční nebo jiné náročnosti, díky čemuž by byl Emitent nucen upravit své investiční záměry. Emitent, resp. jeho dceřiná společnosti, rovněž hodlá čerpat dotace ze strany státu ve formě garantovaných výkupních cen pro produkci energie. V případě změny poskytování dotací nebo ukončení dotování dříve, než Emitent předpokládá, může dojít ke zhoršenému finančnímu hospodaření dceřiné společnosti, a tím i k negativnímu vývoji hospodaření Emitenta. Riziko konkurence: Emitent bude účastníkem hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že dceřiná společnost Teplárna Šternberk, SE nebude schopna reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení její hospodářské situace, a tím i hospodářské situace Emitenta. V konečném důsledku toto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. Riziko konkurence je snížené státní podporou energetického odvětví, ve kterém Emitent, resp. jeho dceřiná společnost, podniká, a státem garantovanými výkupními cenami po dobu 15 let. Emitent tedy bude v rámci „garantovaného“ období čelit především riziku konkurence zejména na straně vstupů. Může dojít k situaci, kdy velká poptávka odběratelů biomasových pelet zvýší jejich ceny, což se v konečném důsledku může projevit na ziskovosti dceřiné společnosti Emitenta, Teplárny Šternberk, SE, a tím i na finančních výsledcích Emitenta. Po uplynutí „garantované fáze“ bude společnost Teplárna Šternberk, SE prodávat elektřinu za cenu silové elektřiny obchodované na burze. V případě prodeje tepla se neočekává |
změna formy dodávek, budou tedy probíhat standardním způsobem, který se řídí cenovou regulací Energetického regulačního úřadu pro oblast teplárenství. Riziko všeobecné hospodářské recese: Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení výdajů spotřebitelů na trhu. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vůči Vlastníkům dluhopisů. Toto riziko je opět snížené státní podporou energetického odvětví, garantovanou na dobu několik let. Tržní riziko: Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku neočekávaných změn v tržních parametrech, jako jsou ceny, měnové kurzy nebo úrokové sazby. Měnové riziko: Emitent by mohl být v případě prodeje, nákupu či financování, které budou denominovány v jiné měně než českých korunách, vystaven riziku, že bude muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně. Riziko úrokové sazby: Riziko úrokové sazby se vztahuje především k případnému dlouhodobému dluhovému financování Emitenta, u kterého by byla sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto dluhy převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a dluhy z leasingů. Riziko likvidity: Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. Emitent řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow. Kreditní riziko: Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Emitent bude postupovat s obezřetností při volbě obchodních partnerů. Operační riziko: Riziko spojené se selháním vnitřních |
procesů, lidského faktoru a systémů včetně informačních technologií či telekomunikační infrastruktury, nebo riziko ztráty způsobené vlivem vnějších událostí. Součástí operačního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevymahatelné. Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem: Přijme-li Emitent další dluhové financování, k čemuž je oprávněn, budou v případném insolvenčním řízení pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menším rozsahu, než by byly uspokojeny, kdyby jej nepřijal. Riziko spojené s neschopností splácet dluhopisy z vlastních zdrojů: Nebude-li Emitent schopen splnit dluhy vyplývající z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení dluhů soudní cestou. Specifická rizika vztahující se k hospodářsky nejvýznamnější činnosti Emitenta: Riziko závislosti Emitenta na hospodaření jeho dceřiné společnosti: Emitent bude realizovat projekty prostřednictvím své dceřiné společnosti Teplárna Šternberk, SE, ve které vlastní 60 % akcií. V případě, že by výsledek hospodaření dceřiné společnosti nedosahoval očekávaných a plánovaných hodnot, plynuly by tak Emitentovi nižší nebo žádné zisky, resp. dividendy, z dceřiné společnosti, a v případě razantních změn by se tato skutečnost mohla projevit také na výsledcích hospodaření Emitenta. Riziko změny akcionářské struktury dceřiné společnosti: Emitent realizuje projekty prostřednictvím své dceřiné společnosti, která je tzv. joint venture společností. Emitent vlastní 60 % akcií společnosti, zbylých 40 % vlastní společnost MA ENERGO, SE. Aby byla valná hromada dceřiné společnosti usnášeníschopná, musí se jí účastnit oba akcionáři. V případě vážného narušení vztahů může dojít ke změně akcionářů společnosti, čímž může případně dojít ke změně kontroly a úpravě cílů společnosti, což může mít vliv na její hospodaření, a tím i na hospodářské výsledky Emitenta. Riziko prodeje Emitenta jeho mateřskou společností: Emitent je členem koncernu DRFG a.s., což mu přináší mnohé výhody. V případě změny strategie mateřské společnosti může dojít k prodeji Emitenta z koncernu, což by se mohlo v případě |
nepříznivého vývoje jeho finanční situace negativně projevit na jeho výsledcích hospodaření a tím i na jeho schopnostech dostát svým závazkům plynoucích z Dluhopisů. Rizika poškození staveb a zařízení sloužících k provozování elektráren: Dojde-li k poškození či zničení stavby či zařízení, mohou Emitentovi, případně jeho dceřiné společnosti, vzniknout vysoké náklady na odstranění škod. Tyto situace mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření, což by v závažných případech mohlo vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko nepříznivé změny ceny vstupů: Mezi rizika patří také růst ceny vstupů. V budoucnu se předpokládá zvýšená poptávka po biomase, což může vést ke zvýšení cen produktu. Razantní neočekávané zvýšení cen vstupu může nepříznivě ovlivnit výsledek hospodaření dceřiné společnosti Emitenta, Teplárny Šternberk, SE, což by se následně projevilo na výsledku hospodaření Emitenta. Tato skutečnost by následně mohla v závažných případech vést ke snížení schopnosti nebo úplné neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům plynoucím z emise Dluhopisů. Riziko poklesu spotřeby energií: V budoucnu může nastat situace, že dojde ke snížení spotřeby energie. K tomuto může dojít výrazným snížením spotřeby energie na vytápění díky trendu snižování energetické náročnosti budov a dalšími úspornými opatřeními. Tato situace způsobená nejistými budoucími příjmy se proto může odrazit i v možném ohrožení plnění závazků Emitenta, které pro něj plynou z emisí Dluhopisů. Riziko změny ceny energií: Emitent, skrz svou dceřinou společnost, podstupuje riziko spojené se změnou ceny energií na trhu, respektive s jejím poklesem. Vzhledem ke státní podpoře získávání energie z obnovitelných zdrojů je společnosti Teplárna Šternberk, SE výkupní cena energie garantována Energetickým regulačním úřadem po dobu 15 let. Riziko poklesu tržní ceny energie bude tedy společnost podstupovat až po uplynutí dlouhého časového horizontu, který ji umožní se na případné změny připravit. Neočekávané razantní změny by však vedly ke snížení hospodářského výsledku společnosti Teplárna Šternberk, SE, což by |
se projevilo také na hospodaření Emitenta, čímž by mohlo dojít ke snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů. Rizika plynoucí z možného ohrožení životního prostředí: I přestože je energie vyráběná z obnovitelných zdrojů považována za šetrnou k životnímu prostředí, nelze vyloučit možné nebezpečí havárie či jiných ekologicky nebezpečných situací, které mohou ohrozit stav životního prostředí. Uložení sankcí by vedlo k finančním výdajům Emitenta, resp. jeho dceřiné společnosti, což může v konečném důsledku způsobit snížení platební schopnosti Emitenta. Rovněž je možné, že dojde k nové legislativní úpravě s novými požadavky na odvětví energetiky, což by mohlo způsobit zvýšené náklady dceřiné společnosti Emitenta. Toto by zprostředkovaně mohlo nepříznivě ovlivnit platební schopnost Emitenta. | ||
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Obecná rizika spojená s Dluhopisy: Obecná rizika spojená s Dluhopisy spočívající v tom, že investor do Dluhopisů by měl mít dostatečné znalosti a zkušenosti, aby byl schopen porozumět všem otázkám souvisejícím s koupí Dluhopisů tak, aby dokázal vyhodnotit všechny dostupné informace a adekvátně na ně reagovat, provést ocenění Dluhopisů a nést xxxxxx xxxxxx s jejich držením. Dluhopisy jako nezajištěné dluhy: Dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu. Emitent má možnost emitovat také podřízené dluhopisy, které představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, bude pohledávky odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným uspokojena až po uspokojení všech ostatních |
pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky: Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. Úrokové riziko: Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak. Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbu tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. Riziko inflace: Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů, pokud inflace překročí diskontní sazbu, respektive pevnou úrokovou sazbu dluhopisu. V takovém případě může být hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko likvidity: Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Riziko zdanění: Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvodu daně nebo jiných poplatků v souladu s právními předpisy. Rizika vyplývající ze změny práva: Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. |
Riziko nesplacení: Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet své dluhy z Dluhopisů. V případě, že Emitent neoprávněně zadrží nebo odmítne splacení dlužné částky po dobu více než patnácti pracovních dní (tzv. „Technická lhůta“), pak začne k této dlužné částce nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Pro první pololetí roku 2016 je roční úrok z prodlení roven 8,05 %. Riziko vyšší moci: Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. [Pro Dluhopisy, u nichž má Emitent možnost je předčasně splatit, se uvede:] [Riziko předčasného splacení: Vzhledem k tomu, že Emitent je oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí, je vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.] [Pro Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu se uvede:] [Riziko spojené s diskontovaným dluhopisem: Vlastník Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou bude vystaven riziku poklesu vnitřní hodnoty Dluhopisů v důsledku změn tržních úrokových sazeb. Výnos dluhopisu je předem dán rozdílem mezi nominální hodnotou a diskontovaným emisním kurzem, zatímco tržní úrokové sazby se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se mění také vnitřní hodnota Dluhopisu, ale v opačném směru.] |
5. Oddíl E – Nabídka
Prvek |
E.2b | Důvody nabídky a použití výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k: [zajištění financování investičních výdajů spojených se společnou investicí Emitenta a společnosti MA ENERGO, SE ve společnosti Teplárna Šternberk, SE/ financování vlastního projektu Emitenta, konkrétně [●]]. |
E.3 | Popis podmínek nabídky | [Nepoužije se; Dluhopisy nebudou nabízeny veřejně ve smyslu příslušných právních předpisů] [V případě veřejné nabídky se uvede:] |
[Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice.] | ||
[Veřejná nabídka poběží od [●] do [●].] | ||
[Emitent bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.] | ||
[Investoři budou oslovováni Emitentem a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen [celkovým objemem nabízených Dluhopisů] / [●].] [Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit.] Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (za použití prostředků komunikace na dálku).] / [●]] | ||
[Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak následně] [bude k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise připočten |
odpovídající alikvotní úrokový výnos]. | ||
E.4 | Popis zájmů spojených s nabídkou | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
E.7 | Náklady účtované investorům | [●] |
II. Rizikové faktory
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole.
Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Základním prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu a konkrétním Emisním dodatku a případném dodatku tohoto Základního prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů.
Řazení rizik není podstatné pro jejich váhu či možný dopad, investor musí vzít v úvahu všechna možná rizika.
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi obecně
1.1 Rizika spojená s nedostatkem zkušeností Emitenta
Vzhledem k tomu, že Emitent je společností vzniklou teprve v roce 2014, může v důsledku nedostatečných zkušeností dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek snížení schopnosti plnit závazky Emitenta.
1.2 Riziko nedostatečného obchodního plánu
Riziko spočívá v tom, že Emitent při vytváření obchodního plánu svůj podnikatelský záměr nevyhodnotí dostatečně komplexně a nevezme v úvahu veškeré faktory důležité pro dosažení podnikatelského úspěchu a hospodářský výsledek pak nebude odpovídat očekávání Emitenta.
1.3 Riziko vyšší moci
Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, např. války, vzpoury, přírodní katastrofy, znárodnění majetku Emitenta, neoprávněného zásahu státních orgánů (např. nařízením jednání, zdržení se jednání, zákaz činnosti), neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod., která bude mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
1.4 Riziko nesplnění termínu realizace investice
Riziko spočívá v tom, že investice Emitenta z neočekávaného důvodu nezačne generovat výnosy v předpokládaném termínu, čímž může být ohrožena schopnost Emitenta včas plnit své závazky.
Dle harmonogramu platného k datu vydání prospektu bude provoz dosud jediného projektu Emitenta, dceřiné společnosti Teplárna Šternberk, SE, zahájen v srpnu roku 2016. Plánovaný termín spuštění může ohrozit prodloužení doby konečné stavby teplovodů teplárny nebo administrativní problémy.
1.5 Rizika související s insolvenčním řízením
K datu vypracování tohoto Základního prospektu nebyl na Emitenta podán žádný návrh na zahájení insolvenčního řízení a ani si není vědom činnosti, která by do budoucna mohla vést k oprávněnému návrhu na zahájení insolvenčního řízení na Emitenta. I přes opatření (záloha na náklady insolvenčního řízení, odpovědnost za škody v případě neoprávněného návrhu), která mají zabránit neopodstatněním návrhům na zahájení insolvenčního řízení, není možné podání těchto návrhů vyloučit. Po dobu soudního prošetření toho neoprávněného návrhu, což často trvá několik měsíců, je Emitent omezen v nakládání svým majetkem. To by znamenalo negativní ovlivnění finanční situace Emitenta, výsledků podnikatelské činnosti i možnosti splácet výnos z Dluhopisů, či včasného vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. Pokud by Emitent dobrovolně či nedobrovolně vyhlásil úpadek, vlastníci dluhopisů by museli své pohledávky na splacení Dluhopisů vůči Emitentovi uplatnit v insolvenčním řízení. Čímž se vlastníci Dluhopisů vystavují finančnímu riziku, které plyne z možné neschopnosti Emitenta plnit své závazky vyplývající z Dluhopisů.
1.6 Riziko ztráty klíčových osob
Klíčové osoby Emitenta, tj. členové managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových podnikatelských strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.
1.7 Riziko outsourcingu
Emitent využívá outsourcingu služeb prostřednictvím své mateřské společnosti DRFG a.s. Mateřskou společností jsou outsourcovány administrativní, účetní, daňové, právní a technické služby. Emitent tedy podstupuje riziko nedostatečné komunikace a riziko snížení (případně až ztráty) kontroly nad danou outsourcovanou oblastí.
Dále v případě ukončení poskytování uvedených služeb by se tato skutečnost mohla negativně projevit na finanční situaci Emitenta.
1.8 Riziko regionu, politické riziko
Riziko regionu (státu) spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Druhou příčinou zvýšeného rizika v regionu (státu) je mezinárodní politické riziko. Mezinárodní politika vedoucích představitelů (vlády) může zapříčinit negativní vývoj cen nemovitostí, úrokových sazeb, měnových kurzů.
1.9 Riziko soudních sporů
V České republice je zejména s ohledem na rekodifikaci soukromého práva výsledek soudních sporů obtížně předvídatelný a může dojít k překvapivým rozsudkům i na základě nedostatečně odůvodněných skutečností. Mnoho soudních sporů v České republice trvá i několik let, což může oslabit exekuční vymahatelnost žalovaných nároků.
1.10 Legislativní riziko
Legislativní riziko představuje riziko změny právní úpravy, která se vztahuje na předmět podnikání Emitenta. Případné změny legislativy mohou Emitentovi způsobit zvýšené finanční, administrativní a jiné nároky, díky kterým by mohl být Emitent nucen upravit své investiční záměry. Tyto změny by se mohly následně negativně projevit na jeho hospodářské situaci.
Rovněž může dojít ke změně legislativy z hlediska poskytování státem garantovaných cen a zelených bonusů pro odvětví energetiky, ve kterém Emitent působí. Případné ukončení dotování dříve, než Emitent předpokládá, může vést k nepříznivému finančnímu hospodaření dceřiné společnosti Emitenta, což by se rovněž projevilo na hospodaření Emitenta.
Práva spojená s Dluhopisy vycházejí z právního řádu České republiky platného ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu. Emitent nemůže činit jakékoli záruky týkající se dopadu možných změn v právní úpravě po datu vydání tohoto Základního prospektu.
1.11 Riziko konkurence
Emitent bude účastníkem hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že dceřiná společnost Teplárna Šternberk, SE nebude schopna reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést k zhoršení její hospodářské situace, a tím i hospodářské situace Emitenta. V konečném důsledku toto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.
Riziko konkurence je snížené státní podporou energetického odvětví, ve kterém Emitent, resp. jeho dceřiná společnost, podniká, a státem garantovanými výkupními cenami po dobu 15 let. Emitent tedy bude v rámci „garantovaného“ období čelit především riziku konkurence zejména na straně vstupů. Může tedy dojít k situaci, kdy velká poptávka odběratelů
biomasových pelet zvýší jejich ceny, což se v konečném důsledku může projevit na ziskovosti dceřiné společnosti Emitenta, Teplárny Šternberk, SE, a tím i na finančních výsledcích Emitenta.
Po uplynutí „garantované fáze“ plánuje dceřiná společnost Emitenta, Teplárna Šternberk, SE, podepsat standardní smlouvu s dodavatelem elektřiny a elektřinu mu bude prodávat za cenu silové elektřiny obchodované na burze. V případě prodeje tepla se neočekává změna formy dodávek. Dodávky koncovým zákazníkům budou po celou dobu provozu probíhat standardním způsobem, který se řídí cenovou regulací Energetického regulačního úřadu pro oblast teplárenství.
1.12 Riziko všeobecné hospodářské recese
Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení výdajů spotřebitelů na trhu. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vůči Vlastníkům dluhopisů. Toto riziko je opět snížené státní podporou energetického odvětví, garantovanou na dobu několika let.
1.13 Tržní riziko
Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku změn v tržních parametrech, jako jsou ceny, měnové kurzy nebo úrokové sazby.
1.14 Měnové riziko
Emitent by mohl být v případě prodeje, nákupu či financování, které budou denominovány v jiné měně než českých korunách vystaven riziku, že bude muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
1.15 Riziko úrokové sazby
Riziko úrokové sazby se vztahuje především k případnému dlouhodobému dluhovému financování Emitenta, u kterého by byla sjednána pohyblivá úroková sazba. Mohlo by se jednat například o bankovní úvěry, emitované dluhopisy a dluhy z leasingů.
1.16 Riziko likvidity
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta.
Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu peněžních dluhů, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika bude limitována díky rozdílné splatnosti dluhů Emitenta.
Emitent řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow.
Výše krátkodobých závazků Emitenta ke dni 31. 12. 2015, tedy ke dni poslední auditované účetní závěrky, činí 96.000,- Kč.
1.17 Kreditní riziko
Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Emitent bude postupovat s obezřetností při volbě obchodních partnerů.
K datu vydání tohoto Základního prospektu má Emitent pohledávku pouze za svou dceřinou společností, Teplárnou Šternberk, SE, a to v celkové hodnotě 58.245.000,- Kč.
1.18 Operační riziko
Operační riziko představuje riziko ztráty v důsledku selhání vnitřních procesů, lidského faktoru a systémů včetně informačních technologií či telekomunikační infrastruktury, nebo riziko ztráty způsobené vlivem vnějších událostí. Emitent bude závislý na finančních, účetních, správních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejich činnost může být ovlivněna řadou problémů jako je nefunkčnost hardwaru nebo softwaru, fyzické zničení důležitých IT systémů, útoky počítačových hackerů, počítačových virů, teroristické útoky apod. Součástí operačního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevymahatelné.
1.19 Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem
Vzhledem k tomu, že Emitent je oprávněn v budoucnosti přijmout další dluhové financování, existuje riziko, že přijme-li Emitent další dluhové financování, budou v případném insolvenčním řízení Emitenta pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menší míře, než by byly uspokojeny, kdyby Emitent další dluhové financování nepřijal.
1.20 Riziko spojené s neschopností splácet dluhopisy z vlastních zdrojů
Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání Emitenta, je možné, že Emitent nebude schopen z těchto vlastních zdrojů dostát dluhům z Dluhopisů.
2. Specifická rizika vztahující se k hospodářsky nejvýznamnější činnosti Emitenta:
2.1 Riziko závislosti Emitenta na hospodaření jeho dceřiné společnosti
Emitent realizuje zatím jediní běžící projekt prostřednictvím své dceřiné společnosti Teplárna Šternberk, SE, ve které vlastní 60 % akcií. Pokud by hospodaření dceřiné společnosti nedosahovalo očekávaných a plánovaných hospodářských výsledků, plynuly by tak Emitentovi z dceřiné společnosti nižší zisky než očekávané (resp. nižší dividendy), a v případě razantních změn by se tato skutečnost mohla projevit na celkových výsledcích
hospodaření Emitenta, a tím i na jeho schopnosti splácet své závazky plynoucí z emise Dluhopisů.
2.2 Riziko změny akcionářské struktury dceřiné společnosti
Dceřiná společnost Emitenta Teplárna Šternberk, SE je joint venture společností. Emitent vlastní 60 % akcií této společnosti, zbylých 40 % akcií vlastní společnost MA ENERGO, SE. Dle stanov dceřiné společnosti je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 61 % základního kapitálu společnosti, musí se jí tedy účastnit oba akcionáři, z čehož mohou plynout případná rizika. Joint venture vyžaduje společenství zájmů při výkonu činnosti. V případě vážného narušení vztahů v rámci joint venture by mohlo dojít ke změně akcionářské struktury dceřiné společnosti a případné změně její strategie a cílů, což může mít vliv na hospodaření dceřiné společnosti a tím i na hospodářské výsledky Emitenta.
2.3 Riziko prodeje Emitenta jeho mateřskou společností
Emitent je členem koncernu DRFG a.s., což mu přináší mnohé výhody, mezi které patří mimo jiné širší možnosti vzájemné spolupráce, možná rozšíření klientů a obchodních partnerů prostřednictvím dalších společností ve skupině a sítě kontaktů, větší know-how a především také výhoda renomovaného jména mateřské společnosti. Emitent čelí riziku, že v případě jeho prodeje mateřskou společností o tyto výhody přijde, a v případě nepříznivého vývoje situace by se tato skutečnost mohla negativně projevit na výsledcích jeho hospodaření a tím i na jeho schopnosti dostát svým závazkům plynoucím z Dluhopisů.
2.4 Rizika poškození staveb a zařízení sloužících k provozování elektráren
Riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození či zničení stavby či zařízení. V důsledku toho mohou Emitentovi, případně jeho dceřiné společnosti, vzniknout vysoké náklady na odstranění škod. Emitent má v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění tak, aby co nejvíce snížil riziko škod. Tyto situace mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta, což by v závažných případech mohlo vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
2.5 Riziko nepříznivé ceny vstupu
Mezi rizika patří také růst ceny vstupů. V budoucnu se předpokládá zvýšená poptávka po biomase, což může vést ke zvýšení cen produktu. Razantní neočekávané zvýšení cen vstupu může nepříznivě ovlivnit výsledek hospodaření dceřiné společnosti Emitenta, Teplárny Šternberk, SE, což by se následně projevilo na výsledcích hospodaření Emitenta. Tato skutečnost by následně mohla v závažných případech vést ke snížení schopnosti nebo úplné neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům plynoucím z emise Dluhopisů.
Emitent, resp. jeho dceřiná společnost Teplárna Šternberk, SE, ve svém podnikatelském plánu počítá s průměrnou cenou paliva ve formě biomasových pelet na úrovni 165 Kč/GJ.
2.6 Riziko poklesu spotřeby energií
V budoucnu může nastat situace, že dojde ke snížení spotřeby energie. K tomuto může dojít výrazným snížením spotřeby energie na vytápění díky trendu snižování energetické náročnosti budov a dalšími úspornými opatřeními. Tato situace Emitenta způsobená nejistými budoucími příjmy se proto může odrazit i v možném ohrožení plnění závazků Emitenta, které pro něj plynou z emisí Dluhopisů.
Emitent má státem po dobu 15 let garantovanou podporu. Po uplynutí této garantované fáze bude Emitent svou produkci distribuovat tak, jak je výše popsáno v odstavci 1.11. části
II. Rizikové faktory.
2.7 Riziko změny ceny energií
Emitent, skrz svou dceřinou společnost, podstupuje riziko spojené se změnou ceny energií na trhu, respektive s jejím poklesem. Vzhledem ke státní podpoře získávání energie z obnovitelných zdrojů je společnosti Teplárna Šternberk, SE výkupní cena energie garantována Energetickým regulačním úřadem po dobu 15 let. Riziko poklesu tržní ceny energie bude tedy společnost podstupovat až po uplynutí dlouhého časového horizontu, který ji umožní se na případné změny připravit. Neočekávané razantní změny by však vedly ke snížení hospodářského výsledku jak dceřiné společnosti, tak Emitenta, a tím ke snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů.
Společnost Teplárna Šternberk, SE má státem po dobu 15 let garantovanou podporu. Po uplynutí této garantované fáze bude svou produkci distribuovat tak, jak je výše popsáno v odstavci 1.11. části II. Rizikové faktory.
2.8 Rizika plynoucí z možného ohrožení životního prostředí
Spalování biomasových pelet z pšeničné a řepkové slámy, které bude dceřiná společnost Emitenta, Teplárna Šternberk, SE, spalovat, má prakticky nulovou bilanci CO2, což je dáno tím, že množství plynu, který se při spalování uvolní, je prakticky rovno množství CO2, které rostliny spotřebují v době svého růstu. Při spalování biomasy však dochází k uvolňování i dalších škodlivých plynů, které je nutno mít pod kontrolou. I přestože je energie vyráběná z obnovitelných zdrojů považována za šetrnou k životnímu prostředí, vzniklé emise ze spalování dle studií závisí na využité technologii spalování. Pro Emitenta je tedy důležitá vhodně vybraná technologie. Rostoucí poptávka po biopalivech také vede k zvětšování zemědělských ploch na úkor lesů, což je v rozporu s celosvětovou snahou snížit emise CO2. Ze strany Evropské unie jsou zaváděna kritéria udržitelnosti, která je nutné při výrobě a zpracování biomasy dodržet. Zavádění dalších opatření ze strany České republiky nebo Evropské unie může vést k dodatečným neplánovaným nákladům dceřiné společnosti, což by nepříznivě ovlivnilo její platební schopnosti a tím i hospodaření Emitenta a jeho schopnost splácet závazky plynoucí z emise Dluhopisů.
Přes všechna přijatá opatření rovněž nelze vyloučit možné nebezpečí havárie či jiných ekologicky nebezpečných situací, které mohou ohrozit stav životního prostředí. Emitent, resp. jeho dceřiná společnost, může být za poškození životního prostředí sankcionován dle § 28
zákona č. 17/1992 Sb., o životním prostředí. Povinnost uhradit sankce by vedla k finančním výdajům dceřiné společnosti, což by mohlo negativně ovlivnit hospodaření Emitenta.
3. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům
Jedná se o rizika spojená s Dluhopisy spočívající v tom, že investor do Dluhopisů by měl mít dostatečné znalosti a zkušenosti, aby byl schopen porozumět všem otázkám souvisejícím s koupí Dluhopisů tak, aby dokázal vyhodnotit všechny dostupné informace a adekvátně na ně reagovat, provést ocenění Dluhopisů a nést rizika spjatá s jejich držením, která jsou blíže specifikována dále.
3.1 Dluhopisy jako nezajištěné dluhy
Nepodřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.
Emitent má možnost emitovat také podřízené dluhopisy, které představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, bude pohledávky odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti.
Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva.
3.2 Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. Úrokové riziko
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbu tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v příslušném Emisním dodatku je po dobu existence Dluhopisů fixovaná, avšak aktuální úroková sazba se na kapitálovém trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní
úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je platnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
3.3 Riziko inflace
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů, pokud inflace překročí diskontní sazbu, respektive pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, může být hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná.
3.4 Riziko likvidity
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
3.5 Riziko zdanění
Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvodu daně nebo jiných poplatků v souladu s právem či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Potenciální investoři by měli jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění.
3.6 Rizika vyplývající ze změny práva
Emisní podmínky Dluhopisů se řídí právem České republiky platným k datu tohoto Základního prospektu. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Emitent nemůže činit jakékoli záruky týkající se dopadů jakéhokoli soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe na hodnotu Dluhopisů po datu tohoto Základního prospektu.
3.7 Riziko nesplacení
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti Emitenta.
V případě, že by Emitent neoprávněně zadržel nebo odmítl splacení dlužné částky po dobu více než patnácti pracovních dní (tzv. „Technická lhůta“), pak začne po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k dlužné částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné
částky. Výše úroku z prodlení je stanovena nařízením vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2016 je dle této metodiky sazba ročního úroku z prodlení rovna 8,05 %.
3.8 Riziko vyšší moci
Na hodnotu Dluhopisů může mít vliv nepředvídatelná událost, např. přírodní katastrofa, teroristický útok, která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem a ohrozit tak jeho schopnost splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí politické, ekonomické či jiné povahy, která se stane i v jiné zemi, než ve kterém jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány.
3.9 Riziko předčasného splacení
Emitent má právo v prospektu cenného papíru stanovit, že má oprávnění na předčasné splacení dluhopisu. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností. Podmínky předčasného splacení jsou specifikovány v části III. Základního prospektu – Společných Emisních podmínkách.
3.10 Riziko spojené s diskontovaným dluhopisem
Vlastník Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou bude vystaven riziku poklesu vnitřní hodnoty Dluhopisů v důsledku změn tržních úrokových sazeb. Výnos dluhopisu je předem dán rozdílem mezi nominální hodnotou a diskontovaným emisním kurzem, zatímco tržní úrokové sazby se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se mění také vnitřní hodnota Dluhopisu, ale v opačném směru. Porostou-li tržní úrokové sazby, vnitřní hodnota Dluhopisů bude klesat, a naopak.
III. Společné emisní podmínky
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností DRFG ENERGY s.r.o. se sídlem Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 031 07 108, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, sp. zn. C 83678 (dále jen „Emitent“). Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen
„Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, způsobem popsaným níže v tomto prospektu.
Rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. [●], ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], byl schválen základní prospekt nabídkového programu Dluhopisů Emitenta (dále jen „Základní prospekt“), vydávaných v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých), s dobou trvání programu deset let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen „Emisní dodatek“). Příslušný Emisní dodatek může jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Emisní dodatek bude dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh.
Rozhodne-li o tom Emitent u konkrétní emise Dluhopisů, nebo budou-li to vyžadovat, v případě kterékoli emise Dluhopisů, právní předpisy, bude Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Foxxx, podoba a jmenovitá hodnota; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele, nebo na jméno (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanovena jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení objemu emise Dluhopisů.
Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou- li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen
„Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen „Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Emisním dodatku. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. Status
3.1 Status nepodřízených Dluhopisů
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
3.2 Status podřízených Dluhopisů
Budou-li některé Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu vydávány jako podřízené Dluhopisy, budou závazky z takových Dluhopisů představovat přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem.
V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, bude pohledávka odpovídající právům s tímto Dluhopisem spojeným spokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatních pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují podle svého pořadí.
Započtení pohledávky věřitele z podřízeného Dluhopisu proti jeho závazkům vůči Emitentovi není přípustné.
4. Výnos Dluhopisů
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při stanovené úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v den výplaty úroků, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2016 je dle této metodiky sazba ročního úroku z prodlení rovna 8,05 %.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro rok 2016 je dle této metodiky roční úrok z prodlení roven 8,05 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.3 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti
dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.1.1. Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny
Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Dlxxxxxxx xe svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
5.6 Domněnka splacení
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto Dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6. Platby
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá
hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány), a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách,
(b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna
vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
6.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen
„Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně splatné části jmenovité hodnoty dluhopisů v případě amortizovaných dluhopisů), Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů na řad v průběhu příslušného Dne výplaty úroků.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen
„Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů na řad v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů, či Dne předčasné splatnosti dluhopisů.
6.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá byť by nebyl Pracovním dnem.
6.4 Provádění plateb
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně
ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena (i) nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo listinného Kupónu, (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
7. Zdanění
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
7.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, v platném znění (dále také jen „Devizový zákon“), k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty (nebo Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude povinen provést srážky daní nebo poplatků, nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
7.2 Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů třetím osobám
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně. Solidární zvýšení daně činí pro rok 2016 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení. Hranice pro uplatnění solidární zvýšení daně je tedy pro rok 2016 částka 1.296.288 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů;
v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Zpětný odkup (i předčasný)
Příjem z kapitálového majetku
Ačkoliv fyzické osoby (nepodnikatele) vždy realizují svůj příjem ze zpětného prodeje (i předčasného) Dluhopisů emitentovi z pohledu práva jako příjem z prodeje cenných papírů, pro účely ZDP se příjem vlastníka Dluhopisu:
˗ při zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání; a
˗ při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání,
považuje za příjem fyzické osoby z kapitálového majetku je dle § 8 odst. 2) ZDP. Jedná se o daňovou fikci, dle které takový příjem ze zpětného (i předčasného) odkupu Dluhopisů reprezentuje samostatnou daňovou kategorii podléhající dani z příjmů fyzických osob v dílčím kapitálovém majetku dle § 8 ZDP. Nejedná se z daňového pohledu o úrok nebo podobný příjem.
Srážková daň
Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15%. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
Neuplatnění osvobození
V této souvislosti upozorňujeme, že v případě zpětného odkupu nelze dle názoru Generálního Finančního Ředitelství aplikovat osvobození příjmů z „prodeje“ dluhopisů dle § 4 odst. 1 písm. w) ZDP (při splnění obecných podmínek pro osvobození), ačkoliv je toto ustanovení ZDP nadřazeno ustanovení § 8 odst. 2) ZDP a z pohledu práva se jedná o příjem z prodeje cenných papírů.
Fyzická osoba – podnikatel
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s diskontovanými dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci o daňových a účetních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
(c) Fikce daňového rezidentství
Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
7.3 Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19%.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2016). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
7.4 Čeští daňoví nerezidenti - specifika
(a) Obecný princip
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé
provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2016).
(b) Zpětný odkup – fyzické osoby
V případě zpětného prodeje dluhopisů vlastníkem – fyzickou osobou, který není českým daňovým rezidentem, emitentovi (i předčasný odkup), který je českým daňovým rezidentem, nebo emitentovi, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, podléhá rozdíl při zpětném odkupu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání a při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem rozdíl mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání zdanění v samostatném základu daně srážkovou daní ve výši 15%.
(c) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora (je-li určen); nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo
odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (je-li určen); nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicetmilionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: jednostomilionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: jednostomilionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu
podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100mil. Kč (slovy: jednostomilionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
(a) může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(b) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
9. Promlčení
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10. Administrátor
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) způsobem popsaným v tomto prospektu.
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smxxxxx x administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smxxxxx x administrátorem.
11. Změny a vzdání se nároků
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smxxxxx x administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxx-xxxxxx.xx/ v sekci pro investory, tedy v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx republika (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“).
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxx-xxxxxx.xx/ v sekci pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen
„Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje podle platných právních předpisů;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je,
za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor (dále jen
„členský stát“), nebo
(f) změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny, je-li pro danou emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Brně, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která
prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje- li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní
Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen
„Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
Společný zástupce je oprávněn jménem všech vlastníků uplatňovat, s výjimkou hlasovacího práva, práva spojená s dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze, dále je oprávněn kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany Emitenta a činit jménem všech vlastníků dluhopisů další úkony či jinak chránit zájmy Vlastníků dluhopisů, a to v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze.
V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s dluhopisy Společný zástupce, nemohou vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Schůze odvolat společného zástupce, případně určit jiného společného zástupce.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s náležitou péčí a v souladu se zájmy všech vlastníků dluhopisů, které mu jsou nebo musí být známy, a je vázán pokyny Schůze. To neplatí, pokud takové pokyny odporují právním předpisům nebo pokud vyžadují jednání, které není v souladu se společnými zájmy všech vlastníků dluhopisů.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo
(ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen
„Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými šedesát dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy
vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do šedesáti dnů ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku 13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
13.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 13.1.2. písm. (b) až (f) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty
kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Krajským soudem v Brně.
IV. Vzor emisního dodatku – Konečných emisních podmínek dluhopisů
Níže je uveden vzor Emisního dodatku obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Emisního dodatku bude i shrnutí dané Emise.
V případech neveřejné nabídky vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Emisního dodatku (bez krycí strany, kterou bude každý Emisní dodatek obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušném Emisním dodatku.
EMISNÍ DODATEK – Konečné podmínky Emise dluhopisů
Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu §36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen
„ZPKT“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen
„Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem a (ii) základním prospektem společnosti DRFG ENERGY s.r.o. se xxxxxx Xxxxxxxxx 000/0, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 031 07 108, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, sp. zn. C 83678 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx-xxxxxx.xx/ v sekci pro investory.
Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT trhu uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx-xxxxxx.xx/, v sekci pro investory, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení
s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise). Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300 000 000 Kč, s dobou trvání programu pět 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části III. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne [●] a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●/nepoužije se] |
ISIN Kupónů (je-li požadováno) | [●/nepoužije se] |
Podoba Dluhopisů | [listinné/zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / na doručitele / na jméno] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [●/nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů | [● Kč] |
Počet Dluhopisů | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK)/ ●] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení objemu Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /Administrátor.] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob provádění plateb: | Bezhotovostně z/na bankovní účet Emitenta číslo [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | [Podřízené Dluhopisy / Nepodřízené Dluhopisy] |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu ] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Úroková sazba: | [● % p.a.] |
Zaokrouhlení úrokového výnosu stanoveného pro jednotlivá Výnosová období: | Úrokové výnosy budou zaokrouhlovány dle matematických pravidel na dvě desetinná místo podle třetího desetinného místa. |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně] |
Den výplaty úroků: | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [● / nepoužije se] |
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | [●] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [nepoužije se / Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách] vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
6. PLATBY | |
Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota) Dluhopisů: | [koruna česká (CZK)/ ●] |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Určená provozovna: | [není určen/ ●] |
Administrátor: | [není určen/ ●] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / viz Emisní podmínky] |
PODMÍNKY NABÍDKY
DALŠÍ INFORMACE | ||
ODPOVĚDNÉ OSOBY | ||
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Emisním dodatku: | Osobou odpovědnou za správné vyhotovení tohoto Emisního dodatku je Emitent. Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v tomto Emisním dodatku k datu jeho vyhotovení správné, v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. | |
V Brně dne [●] Za DRFG ENERGY s.r.o. | ||
Jméno: [●] Funkce: [●] | ||
Jméno: [●] Funkce: [●] | ||
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválili jednatelé Emitenta dne [●]. | |
HLAVNÍ ÚDAJE | ||
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. | |
Důvody nabídky a použití výnosů: | [Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta, konkrétně [●]. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu Emise tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.]/ [●] | |
PODMÍNKY NABÍDKY | ||
Podmínky nabídky: | [Emitent bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.] | |
Veřejně nabízený objem: | [●] | |
Objem přijímaný na regulovaný trh: | [●] | |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | [●] | |
Emisní kurz Dluhopisů vydaných / nabízených po Datu emise | [Xxxx za nabízené Dluhopisy bude [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu | |
[●] [a pak následně] [bude k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos.]] | |
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [●], na webové stránce Emitenta [●] / nepoužije se] |
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | [Investoři budou oslovováni Emitentem (i za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [● Kč]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celý emisní kurz původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (i za použití prostředků komunikace na dálku). Obchodování není možné začít před učiněním oznámení.]/ [● ] |
Náklady účtované investorovi: | [●] [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] /[Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu v České republice BCPP. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise.] |
Poradci: | [●] |
Informace od třetích stran uvedené | v | [není relevantní] / [Některé informace uvedené v |
Emisním dodatku / zdroj informací. | Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové | |
informace byly přesně reprodukovány a podle | ||
vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to | ||
zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí | ||
stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli | ||
kterým by reprodukované informace byly nepřesné | ||
nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za | ||
nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou | ||
nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče | ||
zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
V. Nabídka
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 300 000 000 Kč.
Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Tento Základní prospekt byl schválen ČNB. Toto schválení, společně s případnými dodatky Základního prospektu schválenými ČNB a společně s řádně uveřejněnými Emisními dodatky jednotlivých Emisí, opravňují Emitenta k veřejné nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Toto schválení je rovněž, společně s případnými dodatky Základního prospektu schválenými Českou národní bankou a společně s řádně uveřejněnými Emisními dodatky jednotlivých Emisí, jedním z předpokladů pro přijetí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu k obchodování na regulovaném trhu v České republice.
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Emisním dodatku.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované (zejména retailové) investory.
Nebude-li v Emisním dodatku uvedeno jinak, budou Dluhopisy přímo nabídnuty Emitentem potenciálním investorům (a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku).
Nebude-li v Emisním dodatku uvedeno jinak, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů.
Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře.
V případě, že v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý
z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek upisovací částky, který Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez zbytečného odkladu na účet uvedený ve smlouvě o úpisu, nedohodnou-li se Emitent a příslušný upisovatel jinak.
V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn a pokud byl ČNB oznámen a následně uveřejněn příslušný Emisní dodatek obsahující Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
Detailní podmínky nabídky, provizí, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušném Emisním dodatku.
U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat buď o:
zajištění finančních zdrojů za účelem pokrytí investičních nákladů spojených se společnou investicí Emitenta a společnosti MA ENERGO, SE ve společnosti Teplárna Šternberk, SE; nebo o
zajištění finančních zdrojů za účelem financování vlastních projektů Emitenta, tedy o financování akvizic a dalšího rozvoje Emitenta v rámci České republiky, přičemž Emitent za tímto účelem v současné době analyzuje jednotlivé investiční projekty.
Bude-li výtěžek Emise využit v rámci společné investice Emitenta a společnosti MA ENERGO, SE ve smyslu předchozího odstavce, pak bude Emitent postupovat tak, aby návratnost investice do Dluhopisů či zisk z Dluhopisů, nebyly závislé a vázané na výsledek této společné investice.
Na rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé jednotlivé Emise a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou i v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele jednotlivých Emisí dluhopisů a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem v rámci Dluhopisového programu nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Základní prospekt včetně jeho případných dodatků, jednotlivé Emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Základní prospekt nebo jeho dodatky, jednotlivé Emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Tento Základní prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
Pokud bude v příslušném Emisním dodatku uvedeno, že Emitent požádal nebo požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na určitý regulovaný trh v České republice, a po splnění všech zákonných náležitostí a požadavků příslušného trhu budou Dluhopisy na takový regulovaný trh skutečně přijaty, stanou se kótovanými cennými papíry.
VI. Informace vztahující se k emitentovi
1. Obecné informace o Emitentovi
1.1 Obchodní firma nebo název Emitenta
DRFG ENERGY s.r.o.
1.2 Částka upsaného kapitálu
Základní kapitál společnosti činí 200.000 Kč.
1.3 Cíle Emitenta
Emitent byl založen za účelem tvorby zisku, což vyplývá z povahy samotné obchodní společnosti. Jiné cíle nebo účely nejsou v Zakladatelské listině společnosti uvedeny. Společnost DRFG ENERGY s.r.o. je založena na dobu neurčitou dle čl. 11 Zakladatelské listiny Emitenta.
Předmětem podnikání je podle Článku 2 Zakladatelské listiny Emitenta „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a Předmětem činnosti je pronájem nemovitostí, bytů, nebytových prostor a správa vlastního majetku.
1.4 Místo registrace a registrační číslo Emitenta
Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně oddíl C, vložka 83678, IČ: 031 07 108. Zemí registrace je Česká republika.
1.5 Datum založení a doba trvání Emitenta, pokud nejde o dobu neurčitou
Společnost DRFG ENERGY s.r.o. vznikla ke dni 16. června 2014 za účelem zisku na dobu neurčitou.
1.6 Sídlo a právní forma Emitenta
Emitent má sídlo na adrese Xxxx, Xxxxxxxxx 000/0, PSČ 639 00. Právní forma Emitenta je „společnost s ručením omezeným“. Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
1.7 Kontaktní údaje Emitenta Kontaktní údaje:
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxxxx@xxxx.xx Internetová adresa: xxx.xxxx-xxxxxx.xx/
Provozovna:
Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx
Korespondenční adresa:
Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx
2. Vybrané historické finanční údaje Emitenta
Následující vybrané finanční údaje slouží pro poskytnutí rychlého přehledu a musí být posuzovány společně s informacemi uvedenými v tomto Základním prospektu a ve spojení s účetními závěrkami Emitenta.
Emitent vznikl dne 16. června 2014, a kromě dokládaných finančních výkazů nevyhotovil žádné jiné finanční výkazy. Veškeré uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za příslušná období. Vyhotovené účetní závěrky jsou vypracované v souladu s platnými českými účetními předpisy.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy Emitenta | ||
31. 12. 2014 | 31. 12. 2015 | |
AKTIVA CELKEM | 35.340 | 60.825 |
Dlouhodobý majetek | 0 | 1.988 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 0 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 0 | 0 |
Dlouhodobý finanční majetek | 0 | 1.988 |
Oběžná aktiva | 35.336 | 58.832 |
Zásoby | 0 | 0 |
Dlouhodobé pohledávky | 35.300 | 58.765 |
Krátkodobé pohledávky | 2 | 5 |
Krátkodobý finanční majetek | 34 | 62 |
Časové rozlišení | 5 | 6 |
PASIVA CELKEM | 35.340 | 60.825 |
Vlastní kapitál celkem | 35.340 | 60.730 |
Základní kapitál | 200 | 200 |
Kapitálové fondy | 35.154 | 60.121 |
Fondy ze zisku | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření minulých let | 0 | -14 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -14 | 422 |
Cizí zdroje | 0 | 96 |
Dlouhodobé závazky | 0 | 0 |
Krátkodobé závazky | 0 | 96 |
Bankovní úvěry a výpomoci | 0 | 0 |
Časové rozlišení | 0 | 0 |
Výkaz zisku a ztráty | 16. 6. 2014 - 31. 12. 2014 | 1. 1. 2015 - 31. 12. 2015 |
Výkony | 0 | 19 |
Výkonová spotřeba | 11 | 32 |
Přidaná hodnota | -11 | -13 |
Provozní výsledek hospodaření | -12 | -14 |
Finanční výsledek hospodaření | -2 | 532 |
Výsledek hospodaření za běžnou činnost | -14 | 422 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -14 | 518 |
Výkaz o peněžních tocích | 16. 6. 2014 – 31. 12. 2014 | 1. 1. 2015 – 31. 12. 2015 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů začátku účetního období | 0 | 34 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -35.320 | -22.951 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 0 | 1.988 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 35.354 | 24.967 |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | 34 | 28 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 34 | 62 |
Výše uvedené hodnoty nejsou meziročně zcela srovnatelné díky nestejně dlouhým účetním obdobím. Tato skutečnost vyplývá z toho, že Emitent vznikl ke dni 16. června 2014.
Emitent prohlašuje, že od data poslední auditované účetní závěrky nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách společnosti a ani k významné změně obchodní nebo finanční situace Emitenta.
Jedinou, dosud realizovanou, významnou investicí, provedenou Emitentem, je projekt Teplárny Šternberk, SE. Dceřiné společnosti Teplárna Šternberk, SE Emitent poskytl na základě Smluv o zápůjčkách finanční půjčky již v celkové výši 58.245.000,- Kč (údaj je aktuální ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu). Především pak tato investice tvoří oběžná aktiva Emitenta, resp. jeho dlouhodobé pohledávky. Zapůjčené finance v jednotlivých letech lze identifikovat ve výkazu o peněžních tocích v položce čisté peněžní toky z provozní činnosti.
Xxxxxxx dlouhodobý finanční majetek reprezentuje výši podílu Emitenta na jeho dceřiné společnosti Teplárna Šternberk, SE.
V letech 2014 i 2015 vložili společníci Emitenta peněžní prostředky mimo základní kapitál, tyto vklady jsou uvedeny v položce čisté peněžní toky z finanční činnosti ve výkazu o peněžních tocích. V roce 2014 je do celkové částky rovněž zahrnut vklad základního
kapitálu ve výši 200.000,- Kč. V rozvaze jsou vklady společníků mimo základní kapitál účtovány na účet Kapitálových fondů.
V období následujícím po období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, plánuje Emitent své dceřiné společnosti, společnosti Teplárna Šternberk, SE, poskytnout další finanční půjčku ve výši 12.000.000,- Kč. Tato půjčka bude realizována v souladu s Dodatkem k Memorandu o spolupráci ze dne 16. 5. 2016, dle kterého se všechny strany zavázaly k navýšení investice do společnosti Teplárna Šternberk, SE o 20.000.000,- Kč a to v poměru dle majetkové účasti akcionářů Teplárny, což pro Emitenta znamená investovat 60 % této částky. Emitent na základě tohoto Dodatku k Memorandu o spolupráci uzavře smlouvu o zápůjčce mezi sebou a svou dceřinou společností Teplárna Šternberk, SE, ve které budou stanoveny podmínky zápůjčky.
Teplárna Šternberk, SE
Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje dceřiné společnosti Emitenta, Teplárna Šternberk, SE. Následující vybrané finanční údaje slouží pro poskytnutí rychlého přehledu a musí být posuzovány společně s informacemi uvedenými v tomto Základním prospektu a ve spojení s účetními závěrkami společnosti Teplárna Šternberk, SE.
Společnost Teplárna Šternberk, SE vznikla dne 28. května 2014, a kromě dokládaných finančních výkazů nevyhotovila žádné jiné finanční výkazy. Vyhotovené účetní závěrky jsou vypracované v souladu s platnými českými účetními předpisy. Uvedené účetní výkazy za rok 2014 nebyly ověřeny auditorem, finanční údaje za rok 2015 byly auditovány.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy | ||
31. 12. 2014 | 31. 12. 2015 | |
AKTIVA CELKEM | 42.422 | 73.634 |
Dlouhodobý majetek | 25.000 | 28.310 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 25.000 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 0 | 28.310 |
Dlouhodobý finanční majetek | 0 | 0 |
Oběžná aktiva | 17.422 | 45.235 |
Zásoby | 0 | 0 |
Dlouhodobé pohledávky | 0 | 1.050 |
Krátkodobé pohledávky | 14.134 | 40.838 |
Krátkodobý finanční majetek | 3.288 | 3.347 |
Časové rozlišení | 0 | 89 |
PASIVA CELKEM | 42.422 | 73.634 |
Vlastní kapitál celkem | 3.224 | 1.543 |
Základní kapitál | 3.293 | 3.293 |
Kapitálové fondy | 0 | 0 |
Fondy ze zisku | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření minulých let | 0 | -69 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -69 | -1.681 |
Cizí zdroje | 39.198 | 72.002 |
Dlouhodobé závazky | 35.300 | 71.878 |
Krátkodobé závazky | 3.898 | 124 |
Bankovní úvěry a výpomoci | 0 | 0 |
Časové rozlišení | 0 | 89 |
Výkaz zisku a ztráty | 28. 5. 2014 - 31. 12. 2014 | 1. 1. 2015 - 31. 12. 2015 |
Výkony | 0 | 256 |
Výkonová spotřeba | 55 | 1.141 |
Přidaná hodnota | -55 | 1.111 |
Provozní výsledek hospodaření | -67 | -1.073 |
Finanční výsledek hospodaření | -2 | -8 |
Výsledek hospodaření za běžnou činnost | -69 | -1.081 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -69 | -1.081 |
Výše uvedené hodnoty nejsou meziročně zcela srovnatelné díky nestejně dlouhým účetním obdobím. Tato skutečnost vyplývá z toho, že dceřiná společnost Emitenta, Teplárna Šternberk, SE, vznikla ke dni 28. května 2014.
Dlouhodobým nehmotným majetkem společnosti Teplárna Šternberk, SE je samotná stavba teplárny. Stávající závazky společnosti vyplývají ze Smluv o zápůjčkách, ve kterých se společnost Teplárna Šternberk, SE zavázala k vrácení půjček vůči Emitentovi ve výši 58.245.000,- Kč a vůči společnosti MA Servis, s.r.o. ve výši 13.630.000,- Kč. Jedná se o půjčky splatné do 31. 12. 2020. Žádný z těchto závazků tedy není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu splatný.
Krátkodobé pohledávky společnosti Teplárna Šternberk, SE tvoří pohledávky z uhrazených záloh na turbosoustrojí pro výrobu elektrické energie o výkonu 500 kW a na zplynovače včetně příslušenství, zaplacených společnosti MA Servis, s.r.o., která stavbu teplárny realizuje.
V období následujícím po období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, společnost Teplárna Šternberk, SE obdrží v souladu s Dodatkem k Memorandu o spolupráci ze dne 16. 5. 2016, finanční půjčku v celkové výši 20.000.000,- Kč, a to od společnosti DRFG ENERGY
s.r.o. ve výši 12.000.000,- Kč a od společnosti MA Servis, s.r.o. ve výši 8.000.000,- Kč. Samotné smlouvy o zápůjčkách nebyly ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu uzavřeny. Poskytnutá půjčka bude použita na dostavbu teplárny a její uvedení do provozu.
3. Investice
3.1 Popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky
Poslední vyhotovenou účetní závěrkou je účetní závěrka ke dni 31. 12. 2015, která je ověřená auditorem. Emitent od data této účetní závěrky do data prospektu neprovedl žádné hlavní investice.
3.2 Údaje o hlavních budoucích investicích, ke kterým se Emitent již pevně zavázal
Dne 16. 5. 2016 došlo k uzavření Dodatku k Memorandu o spolupráci mezi společnostmi MA Servis, s.r.o., se sídlem: Nopova 3639/38, Brno, IČ: 29272122, MA ENERGO, SE, se sídlem Nopova 3639/38, Židenice, 615 00 Brno, IČ: 01619373, DRFG a.s., se sídlem: Xxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, IČ: 28264720 a DRFG ENERGY s.r.o., se sídlem: Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno, IČ: 031 07 108, na základě kterého došlo k upravení, resp. navýšení konečné investice Emitenta, a to o částku 12.000.000 Kč. Podmínky zápůjčky budou stanoveny samostatnou smlouvou o zápůjčce mezi Emitentem a společností Teplárna Šternberk, SE.
V Memorandu dle předchozího odstavce se společnost DRFG ENERGY s.r.o. zavázala spoluinvestovat do projektu zařízení na kombinovanou výrobu elektřiny a tepla ve Šternberku, který je realizován prostřednictvím společnosti Teplárna Šternberk, SE, v níž má společnost DRFG ENERGY s.r.o. 60% podíl. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu byl objem investice smluvený v Memorandu v původně smluvené výši zcela vyčerpán, kdy Emitent poskytl dceřiné společnosti ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu půjčku v celkovém objemu 00.000.000 Kč, nicméně Dodatkem k Memorandu ze dne 16. 5. 2016 se Emitent zavázal uzavřít se společností Teplárna Šternberk, SE smlouvu na jejímž základě ji poskytne další půjčku ve výši 12.000.000 Kč.
3.3 Údaje o očekávaných zdrojích finančních prostředků
Emitent očekává, že bude výše uvedenou investici financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných od mateřské společnosti (formou úvěru, příplatku mimo základní kapitál či zvýšením základního kapitálu), z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů, prostřednictvím bankovních úvěrů, případně prostřednictvím úvěrů od dodavatelů.
3.4 Veškeré události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
4. Organizační struktura
4.1 Popis skupiny, jíž je Emitent členem a postavení Emitenta ve skupině
Emitent je členem koncernu DRFG, jejíž mateřskou společností je společnost DRFG a.s., která prostřednictvím svých dceřiných společností realizuje investiční projekty. Mateřská společnost vlastní 95% podíl na společnosti DRFG ENERGY s.r.o. Emitent je tak nepřímo ovládán panem Xxxxxxx Xxxxxxxx, který vlastní 90 % akcií mateřské společnosti.
Emitent využívá služeb mateřské společnosti DRFG a.s., na kterou na základě Smlouvy o poskytování administrativních služeb a zpracování dat outsourcuje administrativní, účetní, daňové, právní a technické služby.
Společnost DRFG ENERGY s.r.o. je vlastníkem 60 % akcií společnosti Teplárna Šternberk, SE, které formou půjčky poskytl kapitál k vybudování energetického zařízení a jeho uvedení do provozu a je tak závislý na jeho hospodářských výsledcích, respektive na jím vyplácených dividendách. Zbylých 40 % akcií vlastní společnost MA ENERGO, SE.
Společnost Teplárna Šternberk, SE je tzv. joint venture společností. Vztahy mezi akcionáři jsou upraveny stanovami společnosti a Memorandem o spolupráci ze dne 16. 9. 2014. Způsob řízení společnosti a způsob stanovení podílu na zisku vyplývají ze stanov společnosti a nejsou Memorandem modifikovány.
Dle stanov společnosti je valná hromada společnosti Teplárna Šternberk, SE je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 61 % základního kapitálu společnosti. Valné hromady se tedy musí účastnit oba akcionáři, náhradní valná hromada je však schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou odevzdaných platných hlasů přítomných akcionářů, nestanoví-li zákon nebo stanovy většinu vyšší. Dle stanov rozhoduje valná hromada alespoň 61% hlasů při volbě a odvolávání členů orgánů společnosti a při změně způsobu jednání za společnost.
Propojení jednotlivých členů skupiny DRFG ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vyplývá z následujícího schématu:
4.2 Identifikační údaje dalších společností ve skupině
Název firmy – skupina DRFG | IČO | Sídlo |
2 Crowns Capital a.s. | 293 65 074 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
APLUS a.s. | 262 36 419 | Česká 154/12, Brno-město, 602 00 Brno |
Bio Produkt z Podchřibí s.r.o. | 293 11 934 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Cloud Technologies s.r.o. | 292 67 331 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Compass Communication a.s. | 264 47 223 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Compass Consulting Service a.s. | 282 63 774 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Comsense Capital s.r.o. | 020 10 895 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG a.s. | 282 64 720 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG ENERGY s.r.o. | 031 07 108 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Finance s.r.o. | 035 30 060 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Galerie českého umění s.r.o. | 042 35 835 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Gastronomy s.r.o. | 038 87 057 | Veveří 2216/125, Žabovřesky, 616 00 Brno |
DRFG Invest I. s.r.o. | 293 61 257 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Invest II. s.r.o. | 017 66 295 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Invest III. s.r.o. | 041 76 316 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Investment s.r.o. | 039 51 472 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Investment Services a.s. | 043 53 862 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Medical s.r.o. | 035 35 487 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project ALFA s.r.o. | 047 44 756 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project BETA s.r.o. | 047 44 764 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project DELTA s.r.o. | 047 44 772 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project EPSILON s.r.o. | 047 44 799 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project GAMA s.r.o. | 047 44 781 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate s.r.o. | 037 68 775 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Retail Arena ALFA s.r.o. | 038 92 395 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Retail Arena BETA s.r.o. | 039 00 541 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Retail Arena GAMA s.r.o. | 041 76 308 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Telco s.r.o. | 031 05 849 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
E.L.Z.E.T. Olomouc s.r.o. | 258 26 018 | Xxxx Xxxxxxxx 302, 783 49 Lutín |
EFEKTA CONSULTING, a.s. | 607 17 068 | Křenová 478/72, Trnitá, 602 00 Brno |
Farma Podchřibí s.r.o. | 017 64 675 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
FinFin s.r.o. | 241 33 833 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Galard Brno s.r.o. | 292 73 200 | Údolní 552/31, Brno-město, 602 00 Brno |
Galard Fashion s.r.o. | 025 96 598 | Vyskočilova 1326/5, Michle, 140 00 Praha 4 |
Lyra Fashion s.r.o. | 035 48 970 | Václavské xxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Majdalenky 10a s.r.o. | 043 49 288 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Lékárna Na zdraví s.r.o. | 046 58 086 | Vážného 1498/21, Řečkovice, 621 00 Brno |
OPIFER INVESTMENTS LTD | 000 00 00 | Xxxx Xxxxx, 000 Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX |
Pekařská 21 s.r.o. | 032 88 528 | Pekařská 389/21, Staré Brno, 602 00 Brno |
Real Estate Facility Management s.r.o. | 043 40 507 | Vyskočilova 1326/5, Michle, 140 00 Praha 4 |
Retail Arena CHODOV, s.r.o. | 014 37 691 | Na Jezerce 1033/17, Nusle, 140 00 Praha 4 |
Retail Park Vyškov s.r.o. | 277 68 279 | Brněnská 509/11a, Vyškov-Město, 682 01 Vyškov |
Royal Vision s.r.o. | 283 22 584 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
RV Corporate Support s.r.o. | 293 52 291 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Řehořova 16 s.r.o. | 035 72 315 | Řehořova 928/16, Černovice, 618 00 Brno |
Suntel Group s.r.o. | 607 53 447 | Březnická 5602, 760 01 Zlín |
Suntel Net s.r.o. | 045 93 332 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Suntel Germany GmbH | HRB 220431 | Xxxxxx-Xxxxx-Xxx. 44, 6407 Building, DE-81379 Munich |
Teplárna Šternberk, SE | 030 46 524 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
UNIFER alfa a.s. | 016 98 605 | Zvonařka 92/5, Trnitá, 602 00 Brno |
5. Řídící a dozorčí orgány Emitenta
Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle českého práva. Nejvyšším orgánem Emitenta je valná hromada a statutárním orgánem emitenta jsou dva jednatelé.
Členem valné hromady je každý na ní přítomný společník společnosti. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník k rukám jednatele nebo na adresu sídla společnosti.
5.1 Jednatelé Emitenta
Jednatelé jsou statutárním orgánem společnosti a jako takoví řídí činnost Emitenta a zastupují Emitenta navenek. Jednatelé jednají za Emitenta každý samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané firmě společnosti jednatel připojí svůj podpis.
Hlavní rolí jednatelů je obchodní vedení společnosti, běžná správa společnosti, výkon zaměstnaneckých práv a vedení účetnictví a další evidence dle platných právních předpisů. Jednatelé rozhodují způsobem stanoveným v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a ve společenské smlouvě o všech záležitostech Emitenta, nejsou-li společenskou smlouvou nebo zákonem vyhrazeny jinak.
Žádný z jednatelů nebyl v minulosti odsouzen pro trestný čin majetkové povahy. Vyjma činností uvedených v tomto Základním prospektu, nevykonávali jednatelé k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu jakékoli činnosti mimo své činnosti pro Emitenta, které by mohly mít význam pro posouzení Emitenta.
Společnost DRFG ENERGY s.r.o. zastupují dva jednatelé. K datu vyhotovení Základního prospektu jsou jednateli:
Xxxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxx
XXXXX XXXXXX
jednatel společnosti
Xxxxx Xxxxxx je zakladatelem koncernu DRFG a je jednatelem společnosti DRFG ENERGY s.r.o., přičemž se zejména podílí na jejím obchodním vedení.
Datum narození: 8. září 1978
Bydliště: Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno Den vzniku funkce: 16. června 2014
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Majetková účast |
2 Crowns Capital a.s. | 293 65 074 | Předseda představenstva | |
A PLUS a.s. | 26236419 | Předseda správní rady |
Bio Produkt z Podchřibí s.r.o. | 293 11 934 | Jednatel | Společník 100 % |
Compass Communication a.s. | 264 47 223 | Předseda dozorčí rady | |
Compass Consulting Service a.s. | 282 63 774 | Předseda dozorčí rady | |
DRFG a.s. | 282 64 720 | Předseda představenstva | Akcionář 90 % |
DRFG ENERGY s.r.o. | 031 07 108 | Jednatel | |
DRFG Finance s.r.o. | 035 30 060 | Jednatel | |
DRFG Galerie českého umění s.r.o. | 042 35 835 | Jednatel | |
DRFG Gastronomy s.r.o. | 038 87 057 | Jednatel | |
DRFG Invest I. s.r.o. | 293 61 257 | Jednatel | |
DRFG Invest II. s.r.o. | 017 66 295 | Jednatel | |
DRFG Invest III. s.r.o. | 041 76 316 | Jednatel | |
DRFG Medical s.r.o. | 035 35 487 | Jednatel | |
DRFG Real Estate Project ALFA s.r.o. | 047 44 756 | Jednatel | |
DRFG Real Estate Project BETA s.r.o. | 047 44 764 | Jednatel | |
DRFG Real Estate Project DELTA s.r.o. | 047 44 772 | Jednatel | |
DRFG Real Estate Project EPSILON s.r.o. | 047 44 799 | Jednatel | |
DRFG Real Estate Project GAMA s.r.o. | 047 44 781 | Jednatel | |
DRFG Real Estate s.r.o. | 037 68 775 | Jednatel | |
DRFG Retail Arena ALFA, s.r.o. | 038 92 395 | Jednatel | |
DRFG Retail Arena BETA, s.r.o. | 039 00 541 | Jednatel | |
DRFG Retail Arena GAMA s.r.o. | 041 76 308 | Jednatel | |
DRFG TELCO s.r.o. | 031 05 849 | Jednatel | |
EFEKTA CONSULTING, a.s. | 607 17 068 | - | Akcionář 100 % |
Farma Podchřibí s.r.o. | 017 64 675 | Jednatel | |
Majdalenky 10a s.r.o. | 043 49 288 | Jednatel | |
Pekařská 21 s.r.o. | 032 88 528 | Jednatel | |
ProStorage s.r.o. | 030 69 079 | Jednatel | |
Real Estate Facility Management s.r.o. | 043 40 507 | Jednatel | |
Retail Arena CHODOV, s.r.o. | 014 37 691 | Jednatel | |
Retail Park Vyškov s.r.o. | 277 68 279 | Jednatel | |
Retail Project V-M s.r.o. | 241 70 127 | Jednatel | |
RV Corporate Support s.r.o. | 293 52 291 | Jednatel | |
Xxxxxxxx 16 s.r.o. | 035 72 315 | Jednatel | |
Suntel Group, s.r.o. | 60753447 | Jednatel | |
Suntel Net s.r.o. | 045 93 332 | Jednatel | |
UNIFER alfa a.s. | 016 98 605 | Člen dozorčí rady | |
UNIFER o.p.s. | 024 46 987 | Předseda správní rady |
XXXXX XXXXXX
Jednatel společnosti
Xxxxx Xxxxxx je jednatelem a podílí se na obchodním vedení společnosti DRFG ENERGY s.r.o., řídí projekty v sektoru energetiky, především v oblasti teplárenství, výroby elektřiny z obnovitelných zdrojů a odpadového hospodářství.
Pracovní zkušenosti sbíral v plynárenské společnosti SPP, na Ministerstvu průmyslu a obchodu a Velvyslanectví ČR v Tallinnu. Absolvoval Masarykovu Univerzitu, obor Energetická bezpečnost a rovněž studoval na Tallinn University v Estonsku.
Datum narození: 17. ledna 1990
Bydliště: Petrovice u Karviné 544, 735 72 Petrovice u Karviné Den vzniku funkce: 10. června 2015
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Majetková účast |
DRFG ENERGY s.r.o. | 031 07 108 | Jednatel | Společník 5 % |
Jufo z.s. | 044 62 718 | Člen výboru | |
Profea Educational s.r.o. | 022 33 401 | Jednatel | |
Teplárna Šternberk, SE | 030 46 524 | Předseda představenstva | |
APIMEL s.r.o. | 049 69 910 | Jednatel | Společník 70 % |
5.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů žádného z jednatelů.
5.3 Hlavní společníci
Emitenta vlastní dva společníci. Z 95 % je Emitent vlastněn mateřskou společností DRFG a.s., zbylých 5 % podílu společnosti vlastní Xxx. Xxxxx Xxxxxx. Vztahy kontroly nad Emitentem jsou založeny pouze na výše popsaném vlastnictví majetkové účasti, práva a povinnosti společníků jsou uvedeny ve Společenské smlouvě společnosti DRFG ENERGY s.r.o. Před možným zneužitím postavení jednotlivých společníků je společnost chráněna standardními zákonnými mechanizmy.
Hlavními akcionáři mateřské společnosti DRFG a.s. jsou dvě fyzické osoby - Xxxxx Xxxxxx, jehož akcie představují 90% podíl na majetkových a hlasovacích právech společnosti a Xxxxxx Xxxxx, jehož akcie představují 10% podíl na majetkových a hlasovacích právech.
Hlavními akcionáři dceřiné společnost Emitenta, společnosti Teplárna Šternberk, SE, jsou společnost DRFG ENERGY s.r.o. s 60% majetkovou účastí a společnost MA ENERGO, SE, která vlastní zbývajících 40 % akcií.
Společnost Teplárna Šternberk, SE je tzv. joint venture společností. Vztahy mezi akcionáři jsou upraveny stanovami společnosti a Memorandem o spolupráci ze dne 16. 9. 2014. Způsob řízení společnosti a způsob stanovení podílu na zisku vyplývají ze stanov společnosti a nejsou Memorandem modifikovány.
Dle stanov společnosti je valná hromada společnosti Teplárna Šternberk, SE je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 61 % základního kapitálu společnosti. Valné hromady se tedy musí účastnit oba akcionáři, náhradní
valná hromada je však schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou odevzdaných platných hlasů přítomných akcionářů, nestanoví-li zákon nebo stanovy většinu vyšší. Dle stanov rozhoduje valná hromada alespoň 61% hlasů při volbě a odvolávání členů orgánů společnosti a při změně způsobu jednání za společnost.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známy žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
5.4 Dodržování principů a správy společnosti
Emitent se řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Občanský zákoník a Zákon o obchodních korporacích.
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy.
5.5 Řídící a dozorčí orgány společnosti Teplárna Šternberk, SE
Dceřiná společnost Emitenta, Teplárna Šternberk, SE je evropskou společností. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, statutárním orgánem je představenstvo a kontrolním orgánem je dozorčí rada.
Složení představenstva společnosti k datu vyhotovení Základního prospektu:
Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, místopředseda představenstva
Xxxx Xxxxxx
Společnost zastupuje navenek ve všech záležitostech každý člen představenstva samostatně, pokud se jedná o právní úkon, u kterého výše finančního plnění nepřesahuje částku 500.000,- Kč. V případě, že výše finančního plnění u právního úkonu přesahuje částku 500.000,- Kč, zastupují společnost společně dva členové představenstva. Další působnost představenstva je upravena ve stanovách společnosti.
Členové dozorčí rady společnosti ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Xxxxx Xxxxxxxxx, předseda dozorčí rady
Xxxxxx Xxxxxxx, místopředseda dozorčí rady
Xxxxxxxx Xxxxxxx Klečková
Působnost dozorčí rady je upravena ve stanovách společnosti.
6. Historie a vývoj Emitenta
Emitent, společnost DRFG ENERGY s.r.o., vznikl v červnu roku 2014 jako dceřiná firma společnosti DRFG a.s., která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu stále majoritním vlastníkem Emitenta.
Společnost DRFG ENERGY s.r.o. působí od svého založení v sektoru výroby energie z podporovaných zdrojů energie.
Prvním projektem, v tomto sektoru, v němž se Emitent angažoval, a který je v současné době ve finální fázi před spuštěním, je nové energetické zařízení na zplyňování biomasových pelet ve městě Šternberk, které je realizováno jako joint venture prostřednictvím evropské společnosti Teplárna Šternberk, SE, v níž Emitent aktuálně drží 60% akcií. Zbylých 40 % akcií vlastní společnost MA Energo, SE.
Emitent se rozhodl pro růst prostřednictvím akvizic již existujících a fungujících zařízení vyrábějících energií z podporovaných zdrojů energie. V současnosti Emitent vyhledává a vyhodnocuje akviziční příležitosti v tomto sektoru.
7. Přehled podnikání
7.1 Hlavní činnosti Emitenta
7.1.1. Popis hlavních činností Emitenta
Strategickým záměrem Emitenta je stát se významným subjektem v sektoru výroby energií, zejména výroby z podporovaných zdrojů, který má s ohledem na aktuální českou a evropskou legislativu potenciál budoucího rozvoje. Do této oblasti zájmu Emitenta patří zejména teplárenství, kombinovaná výroba elektřiny a tepla, výroba elektřiny z dalších obnovitelných zdrojů - vodních a větrných elektráren a výroba tepla a elektřiny z druhotných surovin a komunálního odpadu.
Na území České republiky smí osoby v energetickém odvětví podnikat pouze na základě licence udělené Energetickým regulačním úřadem. Licence je upravena zákonem č. 458/2000 Sb., energetický zákon. Energetický regulační úřad může změnit rozhodnutí o udělení licence nebo licenci zrušit, pokud její držitel splní podmínky uvedené v energetickém zákoně v § 9 a § 10.
Pro Emitenta je zajímavá zejména oblast využívání obnovitelných zdrojů, které mají legislativně garantovanou investiční či provozní podporu na 15 let (v případě spalování biomasy), neboť umožňují relativně dobrou predikci výnosů. Pojem podporované zdroje energie vychází ze zákona č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů. Cenové rozhodnutí o výši garantované výkupní ceny a zelených bonusů vydává každoročně Energetický regulační úřad v Energetickém regulačním věstníku. Tímto cenovým rozhodnutím Energetický regulační úřad stanovuje rozsah a výši podpory pro výrobu elektřiny z obnovitelných zdrojů energie, vysokoúčinné kombinované výroby elektřiny a tepla a druhotných energetických zdrojů. Technicko-ekonomické parametry pro stanovení výkupních cen jednotlivých druhů obnovitelných zdrojů pro výrobu elektřiny a pro stanovení zelených bonusů za teplo z obnovitelných zdrojů jsou stanoveny ve vyhlášce č. 296/2015 Sb., o technicko-ekonomických parametrech. Ve vyhlášce jsou stanoveny indikativní hodnoty technických a ekonomických parametrů pro jednotlivé druhy OZE a při jejichž dodržení je zaručena patnáctiletá doba prosté návratnosti. Nárok na podporu však není podmíněn splněním technicko-ekonomických parametrů.
Podoba navrhované podpory pro rok 2016 v tuto chvíli čeká na schválení, nicméně dle předběžného cenového rozhodnutí Energetického regulačního úřadu, který výši podpor stanovuje, činí minimální garantovaná výkupní cena za 1 MW elektřiny pro využití decentralizovaného zdroje zplyňujícího biomasu v roce 2016 4 065 Kč. Garantované výkupní ceny se u již fungujících zdrojů v závislosti na inflaci každý rok upravují Cenovým rozhodnutím Energetického regulačního úřadu.
Velký potenciál spatřuje Emitent v rozvoji využití energeticky využitelných odpadů. S ohledem na schválenou novelu zákona o odpadech č. 229/2014 Sb., která předpokládá omezení skládkování od roku 2024, je pravděpodobný přesun investiční podpory tímto směrem.
Prostřednictvím využívání kombinované výroby elektřiny a tepla může Emitent dosáhnout nákladově efektivnějšího provozu, což se následně odrazí na ziskovosti Emitenta a ceně pro konečného odběratele. Benefitem je rovněž environmentální aspekt této výroby.
Prvním projektem emitenta v této cílové oblasti, který je v současné době ve finální fázi před spuštěním, je nové energetické zařízení na zplyňování biomasových pelet ve městě Šternberk, k tomu viz dále.
Emitent zvolil akviziční růstovou strategii a aktivně vyhledává příležitosti k akvizicím, a to zejména se zaměřením na společnosti, kteří jsou ve fázi před spuštěním dodávek energií, nebo již dodávky spustili. Každá akviziční příležitost je podrobena interním analýzám, na základě kterých se Emitent rozhoduje, zda uskuteční její realizaci.
V současné době Emitent vyhledává především příležitosti mezi projekty sestávajících z decentralizovaného teplárenství a výroby elektřiny z obnovitelných zdrojů, a to zejména v regulované nebo dotované části energetiky. Hlavním odběratelem vyrobených energií by měly být především průmyslové zóny, u nichž je odběr celoročně stabilnější a vyšší než u domácností.
Teplárna Šternberk, SE
Ke dni 16. 9. 2014 získal Emitent 60 % akcií ve společnosti Teplárna Šternberk, SE. Teplárna Šternberk, SE je tzv. joint venture společností. Vztahy mezi akcionáři jsou upraveny stanovami společnosti a Memorandem o spolupráci ze dne 16. 9. 2014. Způsob řízení společnosti a způsob stanovení podílu na zisku vyplývají ze stanov společnosti a nejsou Memorandem modifikovány.
Dle stanov společnosti je valná hromada společnosti Teplárna Šternberk, SE je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 61 % základního kapitálu společnosti. Valné hromady se tedy musí účastnit oba akcionáři, náhradní valná hromada je však schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou odevzdaných platných hlasů přítomných akcionářů, nestanoví-li zákon nebo stanovy většinu