EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ ESPORTS.COM SE

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ XXXXXXX.XXX SE

podle zákona č. 190/2004, o dluhopisech, v platném a účinném znění

(dále jen „Emisní podmínky“)

Tyto Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi níže popsaných dluhopisů (dále jen „Dluhopis“ nebo podle okolností „Dluhopisy“).

Dluhopisy jsou vydávány společností xxxxxxx.xxx SE, IČ 063 48 203, se sídlem Americká 340/31, Vinohrady, 120 00 Praha 2, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, xxxxxx 2005 (dále jen „Emitent“).

Dluhopisy jsou vydávány za účelem financování obchodních aktivit Emitenta; zejména za účelem kapitálového vstupu do společností v eSports odvětví a rozvoje těchto společností s plánem na exit.

UPOZORNĚNÍ

K Dluhopisům nebyl vyhotoven prospekt. Nabídka Dluhopisů je proto možná pouze při dodržení podmínek obsažených zákoně č. 256/2004, o podnikání na kapitálovém trhu („ZPKT“):

Emitent nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními ZPKT. Emitent také neudělil žádné osobě souhlas k použití Emisních podmínek pro účely nabízení Dluhopisů v rozporu s příslušnými ustanoveními ZPKT.

Pouhé předání či zveřejnění Emisních podmínek nepředstavuje nabídku Dluhopisů. Osoby, do jejichž držení se Emisní podmínky dostanou, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se vztahují k nabídce Dluhopisů.

1. Náležitosti Dluhopisu

xxxxxxx.xxx SE, IČ 063 48 203, se sídlem Americká 340/31, Vinohrady,

Emitent: 120 00 Praha 2, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 2005

Název Dluhopisu: Dluhopis xxxxxxx.xxx SE

Údaje identifikující Rokem vydání 2020 (dva tisíce dvacet), pořadím emise 01 (jedna) a

Dluhopis: pořadovým číslem dluhopisu od 1 (jedna) do 200 (dvě stě)

ISIN: CZ0003524126

Podoba Dluhopisu: Listinná podoba

Forma Dluhopisu: Na řad

Převoditelnost není omezena. Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. K účinnosti převodu

Převoditelnost Dluhopisů: Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu.

Nominální hodnota 100 000 CZK (sto tisíc korun českých)

jednoho kusu Dluhopisu:

Maximální celková nominální hodnota emise Dluhopisů:

20 000 000 CZK (dvacet milionů korun českých)

Výnos Dluhopisu: Pevná úroková sazba ve výši 5,00 % p.a. (pět celých procent per annum)

Datum emise Dluhopisu: 01.02.2020 (dále jen „Den emise“)

Datum splatnosti Dluhopisu:

01.02.2023

Předčasná splatnost: Emitent je při dodržení podmínek stanovených v čl. 2.12 oprávněn splatit Dluhopisy předčasně.

Výnos je vyplácen měsíčně, a to vždy za období končící dnem 1. ledna, 1. února, 1. března, 1. dubna, 1. května, 1. června, 1. července, 1. srpna, 1. září, 1. října, 1. listopadu a 1. prosince (dále jen „Výplatní období“).

Datum splatnosti výnosu:

Rozhodný den (datum ex- jistina a ex-kupon):

Platební místo pro splacení částek vypořádání:

Výnos je splatný vždy do 15 (patnácti) kalendářních dnů po uplynutí jednotlivého Výplatního období. První výplata výnosu za období od 01.02.2020 do 01.03.2020 bude splatná dne 16.03.2020. Pro vyloučení pochybností, poslední výplata výnosu bude splatná dnem splatnosti Dluhopisu, popřípadě dnem předčasné splatnosti Dluhopisu.

Rozhodný den je stanoven na pátý kalendářní den před termínem splatnosti Dluhopisů, resp. před termínem předčasné splatnosti podle čl. 2.12 nebo před koncem jednotlivého Výplatního období výnosu Dluhopisů.

Emitent

2. Další náležitosti Dluhopisu

2.1. Způsob výpočtu výnosu Dluhopisu

2.1.1. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoliv období kratší jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku „30E/360“.

2.1.2. Dluhopis bude úročen ode dne řádné úhrady celého emisního kurzu Dluhopisu upisovatelem, nejdříve však ode Dne emise. Dluhopis přestane být úročen dnem splatnosti (tj. dne 01.02.2023) včetně, případně dnem předčasné splatnosti včetně.

2.2. Měna plateb

2.2.1. Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit nominální hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

2.3. Využití finančních prostředků z emise

2.3.1. Finanční prostředky z emise Dluhopisů využije Emitent k financování svých obchodních aktivit; zejména za účelem kapitálového vstupu do společností v eSports odvětví a rozvoje těchto společností s plánem na exit.

2.4. Lhůta pro upisování

2.4.1. Lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet 15.01.2020 a skončí v 16:30 hodin dne 01.02.2021.

2.4.2. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové nominální hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování.

2.4.3.Emitent je povinen zveřejnit rozhodnutí o určení dodatečné lhůty pro upisování prostřednictvím internetové stránky http:// xxx.xxxxxxx-xx.xxx/.

2.4.4. Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy v objemu větším, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Bude-li při úpisu překročena předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, Emitent provede podle svého výhradního uvážení krácení objednávek z doručených pokynů k úpisu. Případné přeplatky z uhrazené ceny Dluhopisů, které vzniknou v důsledku krácení počtu upisovaných Dluhopisů, budou bez zbytečného odkladu poukázány ve prospěch upisovatelů.

2.5. Emisní kurz

2.5.1. Emisní kurz vydaných Dluhopisů činí 100 % (sto procent) jejich nominální hodnoty.

2.6. Způsob a místo upisování Dluhopisů

2.6.1. Dluhopisy jsou upisovány v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin. Po dohodě mezi Emitentem a potenciálním upisovatelem může být upsání Dluhopisu provedeno i mimo sídlo Emitenta a v jiné než stanovené časy.

2.6.2. Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů (dále jen

„Smlouva o úpisu“), jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek upisovatele koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve Smlouvě o úpisu.

2.7. Způsob a místo splácení emisního kurzu upsaných Dluhopisů

2.7.1. Splacení emisního kurzu upsaných Dluhopisů proběhne převodem na určený bankovní účet Emitenta, a to nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dnů od data úpisu. Nedojde-li k řádné a včasné úhradě emisního kurzu upsaných Dluhopisů, je Emitent oprávněn od Smlouvy o úpisu odstoupit.

2.7.2. Započtení pohledávky pro účely splacení emisního kurzu Dluhopisu je přípustné pouze na základě písemné dohody upisovatele s Emitentem.

2.8. Způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům

2.8.1. Nedohodnou-li se Emitent s upisovatelem jinak, Dluhopis bude upisovateli předán do 20 (dvaceti) kalendářních dnů od data úhrady celého emisního kurzu, a to v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin.

2.8.2. Po dohodě mezi Emitentem a upisovatelem může být předání Dluhopisu provedeno prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb, a to doporučenou zásilkou, nebo kurýrní službou.

2.8.3. Při úpisu více než jednoho Dluhopisu mohou být upsané Dluhopisy nahrazeny hromadnou listinou.

2.9. Seznam vlastníků Dluhopisů

2.9.1. Emitent vede seznam vlastníků Dluhopisů (dále jen „Seznam vlastníků Dluhopisů“).

2.9.2. Součástí Seznamu vlastníků Dluhopisů je identifikace bankovního účtu vlastníka Dluhopisu.

2.9.3. Každý vlastník Dluhopisu je povinen bezodkladně, nejpozději do 3 (tří) kalendářních dnů, písemně oznámit Emitentovi každou změnu svých údajů, jakož i každou změnu identifikace bankovního účtu, na který mají být prováděny všechny výplaty spojené s Dluhopisy.

2.9.4. V případě existence pochybností o oznámení změny bankovního účtu je Emitent oprávněn si od vlastníka Dluhopisů vyžádat toto oznámení opatřené jeho úředně ověřeným podpisem. Emitent je oprávněn vůči danému vlastníkovi Dluhopisů zadržet výplaty podle Emisních podmínek do doby, kdy budou takové pochybnosti odstraněny; po odstranění pochybností Emitent vlastníkovi Dluhopisů zadržené výplaty vyplatí, a to bez zbytečného odkladu. Po dobu zadržení výplat podle tohoto článku není Emitent v prodlení s výplatou výnosu z Dluhopisů vůči danému vlastníkovi Dluhopisů.

2.9.5. Emitent je povinen provést zápis změn do Seznamu vlastníků Dluhopisů neprodleně poté, co mu je taková změna prokázána.

2.10. Zdaňování výnosu Dluhopisů

2.10.1. Výnos Dluhopisů bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení výnosů.

2.10.2. Vlastník Dluhopisu, který není daňovým rezidentem v České republice, je povinen Emitentovi předat originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu pro příslušné daňové období a v případě právnických osob rovněž originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku vlastníka Dluhopisu ne staršího než dva měsíce k datu splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo výnosu z něho.

2.11. Způsob a místo splacení Dluhopisu a výnosu z něho

2.11.1. Splacení Dluhopisu nebo výnosu z něho je Emitent povinen realizovat bezhotovostním převodem příslušné částky na bankovní účty vlastníků Dluhopisů evidované v Seznamu vlastníků Dluhopisů.

2.11.2. Pokud připadne datum splatnosti Dluhopisu nebo výnosu z něho na den, který není pracovním dnem, za termín splatnosti se považuje nejbližší následující pracovní den.

2.12. Předčasné splacení Dluhopisu z rozhodnutí Emitenta

2.12.1. Emitent je oprávněn splatit Dluhopisy předčasně.

2.12.2. Při předčasném splacení musí být splaceny všechny dosud nesplacené Dluhopisy a nevyplacený výnos, který k nesplaceným Dluhopisům přirost do dne předčasného splacení včetně.

2.12.3. Případné rozhodnutí o předčasném splacení je Emitent povinen zveřejnit na internetové stránce http:// xxx.xxxxxxx-xx.xxx/, a to nejpozději 14 (čtrnáct) kalendářních dní před datem předčasné splatnosti.

2.12.4. Předčasné splacení je Emitent povinen realizovat bezhotovostním převodem částky podle čl.

2.12.2 na bankovní účty vlastníků Dluhopisů vedené v Seznamu vlastníků Dluhopisů.

2.13. Identifikace osob, které se podílejí na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení výnosu Dluhopisů s uvedením způsobu jejich účasti

2.13.1. Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu Dluhopisů technicky zajišťuje Emitent.

2.14. Promlčení práv z Dluhopisů

2.14.1. Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

2.15. Obchodovatelnost Dluhopisů

2.15.1. Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., ani jiném regulovaném trhu či mnohostranném obchodním systému.

2.16. Rating Emitenta

2.16.1. Ratingové ohodnocení nebylo provedeno.

2.17. Přístupnost Emisních podmínek a rozhodná verze

2.17.1. Úplné znění Emisních podmínek je k dispozici v sídle Emitenta v listinné formě a v elektronické formě na internetové stránce http:// xxx.xxxxxxx-xx.xxx/.

2.17.2. Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v českém jazyce. V případě, že dojde k překladu Emisních podmínek do jiného jazyka, bude rozhodující česká verze.

2.18. Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech

2.18.1. Veškeré informace o Dluhopisech budou vlastníkům Dluhopisů sdělovány prostřednictvím internetové stránky http:// xxx.xxxxxxx-xx.xxx/, pokud nestanoví tyto Emisní podmínky nebo zákon o dluhopisech jinou formu.

3. Práva a povinnosti Emitenta a vlastníka Dluhopisu

3.1. Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení

3.1.1. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejné emise stejně.

3.1.2. S Dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů, právo rozhodovat na schůzi vlastníků Dluhopisů a další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách.

3.1.3. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

3.1.4. Emitent vylučuje možnost oddělení práva na výnos Dluhopisu od Dluhopisu.

3.1.5. Dluhopisy nejsou zajištěné.

3.2. Vlastník Dluhopisu

3.2.1. Pro účely Emisních podmínek je vlastníkem Dluhopisu osoba, která je vedena jako vlastník Dluhopisu v Seznamu vlastníků Dluhopisů.

3.3. Schůze vlastníků Dluhopisů

3.3.1.Pravidla pro konání schůze vlastníků se řídí zákonem o dluhopisech. Oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů zveřejní Emitent v zákonné lhůtě prostřednictvím internetové stránky http:// xxx.xxxxxxx-xx.xxx/.

3.3.2. Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů je 10. (desátý) kalendářní den před datem konání schůze vlastníků Dluhopisů.

3.3.3. Vlastník Dluhopisu se může schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit buď osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl vlastník Dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi vlastníků Dluhopisů vykonávat, musí statutárnímu orgánu Emitenta nebo jím pověřené osobě prokázat svoji totožnost, a pokud je vlastníkem Dluhopisu právnická osoba, musí její statutární nebo jiný oprávněný zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne staršího 2 (dvou) měsíců k datu konání schůze vlastníků Dluhopisů.

3.3.4. Schůze vlastníků Dluhopisů se může konat na dálku s využitím elektronických prostředků, zejména s pomocí zařízení umožňujících přenos schůze zvukem nebo obrazem. O konání schůze vlastníků Dluhopisů tímto způsobem rozhodne Emitent a své rozhodnutí vlastníkům Dluhopisů sdělí v oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů, ve kterém bude zároveň uveden konkrétní způsob konání schůze.

4. Rizikové faktory

Emitent uvádí níže určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho závazky z Dluhopisů vůči investorům. Následující popis není odbornou analýzou ani investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o koupi by mělo být založeno na informacích obsažených v Emisních podmínkách a na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů.

4.1. Kreditní riziko Dluhopisu a Emitenta

4.1.1. Investor do Dluhopisu je vystaven riziku zhoršení kreditní kvality Dluhopisu vzhledem ke zhoršení kreditní kvality Emitenta, jeho snížené schopnosti dostát svým závazkům, případně vyhlášení úpadku, insolvence nebo konkurzu Emitenta. Každá taková situace by vedla ke snížení hodnoty Dluhopisu, případně významně ovlivnila výnos Dluhopisu a nezaručovala návratnost investované částky.

4.2. Změna práva včetně daňových předpisů

4.2.1. Emisní podmínky se řídí českým právním řádem platným ke dni vydání těchto Emisních podmínek. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů (včetně daňových), které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Potenciální investoři by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů může být nižší, než původně předpokládali.

4.3. Schopnost Emitenta splatit Dluhopis

4.3.1. Emitent není zavázán kumulovat finanční prostředky na dobu, kdy bude Dluhopis splatný. Je možné, že v okamžiku splatnosti Dluhopisu nebude Emitent disponovat dostatečným množstvím finančních prostředků pro splacení Dluhopisu a ten bude muset být refinancován jiným dluhem.

4.4. Likvidita

4.4.1. Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., nebo jiném regulovaném trhu. Likvidita Dluhopisů na sekundárním trhu může být velmi omezená nebo žádná.

4.5. Regulace

4.5.1. Tyto Emisní podmínky nejsou jakýmkoli doporučením, oznámením či jednáním, kterým se rozumí veřejná nabídka cenných papírů. Tyto Emisní podmínky nejsou tedy prospektem cenných papírů, který by byl schválen Českou národní bankou nebo jiným regulátorem. Investiční aktivity některých investorů podléhají právním předpisům a nařízením nebo spadají pod kontrolu či regulaci některých orgánů. Každý potenciální investor do Dluhopisů by se měl obrátit na nezávislého poradce, aby určil, zda a do jaké míry jsou Dluhopisy přípustnou investicí z hlediska charakteru investora a do jaké míry se na něj vztahují omezení.

4.6. Neplnění závazků protistran

4.6.1. Emitent je vystaven riziku neplnění závazků ze strany třetí osoby. Při investování do Dluhopisů mohou investoři přijít o celou svou investici nebo její část.

4.7. Operační riziko

4.7.1. Operační riziko je riziko ztráty vzniklé z podvodu, neoprávněných činností, chyb, opomenutí, neefektivnosti či selhání systému. Vzniká ve vztahu k veškerým aktivitám Emitenta a jde o riziko, kterému čelí veškeré podnikající subjekty. Operační riziko zahrnuje i právní riziko.

4.8. Rizikové faktory vztahující se k České republice

4.8.1. Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní či jiné politiky české vlády, jakož i celkový hospodářský vývoj v České republice, Evropské unii nebo ve světě by mohl negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta.

Za xxxxxxx.xxx SE

V Praze dne 15.01.2020

Xxxxxxx Xxxxx předseda představenstva