Contract

Tyto „Všeobecné obchodní podmínky (dále též jen „VOP“)“- pro účely sjednocení procesu sjednávání jednotných obchodních podmínek při nákupu movitých věcí a služeb (dále jen „zboží“) pro obchodní společnost MODŘANY Power, a.s. se sídlem Praha 4, Modřany, Komořanská 326/63, PSČ 143 14, IČ: 492 40 005, DIČ: CZ492 40 005, zapsaná v Obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1945 (dále jen „MODŘANY Power “ nebo „Kupující“) jsou nedílnou součástí jakékoliv objednávky, kupní smlouvy, smlouvy o dílo nebo potvrzené nabídky odběru zboží nebo služeb (dále jen „smlouva“) uzavírané mezi MODŘANY Power, jako Kupujícím nebo Objednatelem (dále jen „Kupující“) a jinou osobou – podnikatelem, fyzickou nebo právnickou osobou se sídlem nebo místem podnikání na území ČR nebo mimo území ČR jako Prodávajícím nebo Zhotovitelem (dále jen „Prodávající“).

Odchylky od těchto podmínek mají platnost jen tehdy, pokud jsou v příslušné smlouvě výslovně sjednány.

I. Forma smlouvy

1. Xxxxxxx má vždy písemnou formu.

II. Předmět smlouvy

1. Návrh na uzavření smlouvy předložený Kupujícím potvrdí Prodávající ve lhůtě v návrhu uvedené. Není-li Kupujícím lhůta stanovená, pak ve lhůtě do 3 pracovních dnů od doručení návrhu. Provedení jakýchkoliv změn Prodávajícím v návrhu předloženém Kupujícím nezakládá vznik smlouvy. V takovém případě se jedná o nový návrh na uzavření smlouvy předložený Prodávajícím Kupujícímu a smlouva vznikne až dnem doručení souhlasného vyjádření od Kupujícího. Před uzavřením smlouvy je Prodávající povinen předložit Kupujícímu výpis z obchodního rejstříku (max. 3 měsíce starý), za předpokladu, že tak Prodávající neučinil již dříve v rámci jiného obchodního případu. V případě, že Prodávající předložil Kupujícímu výpis z obchodního rejstříku již dříve a ve výpisu nastaly ode dne jeho předání Kupujícímu do dne podpisu smlouvy změny, je Prodávající povinen předložit Kupujícímu před podpisem smlouvy nový, aktuální výpis z obchodního rejstříku. Pokud smlouvu nepodepisuje za Prodávajícího osoba, jejíž oprávnění k tomuto podpisu je uvedeno ve výpisu z obchodního rejstříku, je tato osoba povinna předložit Kupujícímu platnou plnou moc. Je-li Prodávajícím fyzická osoba, je povinna Kupujícímu předložit Živnostenský list nebo jiné příslušné oprávnění k podnikatelské činnosti.

2. Smlouva je uzavřena i v případě, že Prodávající návrh na uzavření smlouvy předložený Kupujícím písemně ve lhůtě podle odstavce 1 tohoto článku nepotvrdí, ale dodá Kupujícímu objednané zboží v množství, v jakosti a v termínech uvedených v návrhu a Kupující dodávku zboží akceptuje. V tomto případě je přijetí návrhu účinné v okamžiku podpisu Dodacího listu případně Protokolu

o předání a převzetí předmětu díla Kupujícím.

3. Prodávající se uzavřením smlouvy zavazuje dodat Kupujícímu objednané zboží v množství, v jakosti, za cenu a v termínech sjednaných ve smlouvě v souladu s těmito VOP a převést na Kupujícího vlastnické právo ke zboží. Předmět smlouvy je specifikován v jednotlivých smlouvách a jejich přílohách. Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, jsou povoleny dílčí dodávky.

4. Kupující se uzavřením smlouvy zavazuje převzít od Prodávajícího objednané, řádně a včas dodané zboží a zaplatit Prodávajícímu sjednanou cenu za řádně a včas dodané zboží.

III. Podstatné povinnosti Prodávajícího

Prodávající se zavazuje:

1. Připravit a předat Kupujícímu současně se zbožím dokumentaci podle smluvních specifikací, aby byla zajištěna integrita a efektivita zboží a spolehlivost fungování zboží, přičemž bude dosaženo maximální bezpečnosti a ochrany životního prostředí.

2. Provést všechny testy a zkoušky zboží podle smluvních specifikací, jakož i předat Kupujícímu prováděcí procedury a protokoly týkající se těchto testů a zkoušek a kompletní technickou dokumentaci podle smluvních specifikací. Pokud není ve smlouvě stanoveno jinak, předá Prodávající Kupujícímu dokumentaci podle EN10204 / 3.1 v česko-anglické verzi - 3x v písemné formě a 1x v elektronické formě.

3. Bude-li Prodávající zabezpečovat plnění smlouvy s pomocí subdodavatelů, je povinen vyžádat si u Kupujícího písemné odsouhlasení výběru subdodavatelů. Uzavření subdodavatelských smluv s písemně odsouhlasenými subdodavateli je Prodávající povinen písemně oznámit Kupujícímu.

4. Prodávající je povinen provádět výběr a hodnocení případných subdodavatelů v souladu s požadavky a doporučeními norem ISO 9001 a ISO 14001.

5. Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu kdykoli v průběhu plnění smlouvy bez zbytečného odkladu kontrolu provádění předmětu smlouvy a jakékoliv jeho části, užívacích práv, výroby, výkresů a dokumentace atd., a to prostřednictvím vlastních pracovníků Kupujícího nebo jím pověřené nezávislé třetí osoby. Kontrola může být provedena u Prodávajícího, jeho subdodavatelů, v závodech výrobců nebo při transportu. Toto právo Kupujícího zajistí Prodávající přímo v příslušných obchodních smlouvách se subdodavateli.

6. Při oddělené dodávce zboží a dokumentace se za termín dodání považuje ten, který nastane později. Zboží bez dokumentace, s neúplnou, chybnou či nečitelnou dokumentací se považuje za nedodané.

7. Prodávající se zavazuje předat Kupujícímu bezpodmínečně a trvale a bez jakýchkoli poplatků či plateb všechna práva na užívání licencí, které mohou být nezbytné pro provoz zboží na uživatelské úrovni, potvrzení vydá Prodávající.

IV. Smluvní cena a platební podmínky

1. Cena je dohodnuta jako pevná.

Pokud není dohodnuto jinak, cena se rozumí včetně značení, balení, konzervace, dopravy do místa určení, pojištění, všech dalších s plněním smlouvy spojených poplatků, cla a daní a včetně veškerých jiných nákladů Prodávajícího spojených s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy.

2. Smluvní strany se dohodly na bezhotovostních platbách Kupujícího na účet Prodávajícího.

3. Fakturační adresa: MODŘANY Power, a.s., Komořanská 326/63, PSČ 143 14 Praha 4

Bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic, a.s., Praha č. ú.: 1001400406/2700 (Kč účet),

IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT: XXXXXXXX

č. ú.: 1001400414/2700 (EUR účet), IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT: XXXXXXXX

č. ú.: 1002091529/2700 (USD účet), IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 SWIFT: XXXXXXXX

4. Je-li Prodávající plátcem DPH, zavazuje se tuto skutečnost spolu s dalšími informacemi uvádět na řádném daňovém dokladu (faktura) tak, jak to požaduje zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. Prodávající odpovídá za veškeré daně, poplatky, cla a podobné poplatky, které souvisejí se zbožím a které je povinen hradit na základě smlouvy či zákona, a je povinen odškodnit Kupujícího proti všem odpovědnostem a souvisejícím nákladům a výdajům, které mohou být s tímto spojeny.

5. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu cenu za řádně dodané a bezvadné zboží včetně technické dokumentace a veškeré další dokumentace, která je nezbytná k použití zboží nebo nakládání se zbožím. Podkladem pro zaplacení ceny je daňový doklad - faktura, která bude splňovat náležitosti uvedené v § 28 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění a náležitosti uvedené v těchto VOP, tzn. zejména:

označení faktury a její číslo, lhůtu splatnosti, datum vystavení,

datum uskutečnění zdanitelného plnění,

obchodní firmu a sídlo, u fyzické osoby jméno a bydliště (popř. místo podnikání) Prodávajícího a Kupujícího, podpis Prodávajícího,

IČ a DIČ Prodávajícího a Kupujícího,

údaj o zápisu v obchodním rejstříku či jiné evidenci, označení peněžního ústavu a číslo účtu Prodávajícího, číslo smlouvy a/nebo číslo objednávky,

číslo Dodacího listu,

jednoznačné označení předmětu plnění dle specifikace uvedené ve smlouvě, určení jednotkové ceny bez daně,

základ daně,

fakturovanou částku,

vypořádání případně poskytnutých záloh,

sazbu a výši DPH (je-li Prodávající plátcem) nebo prohlášení, že není plátcem, osvědčení o původu zboží na formuláři EUR 1.

Ke každé faktuře je Prodávající povinen přiložit kopii Protokolu o převzetí

potvrzeného Kupujícím, jehož vzor je součástí smlouvy, nebo Dodacího listu potvrzeného Kupujícím, případně Protokolu o předání a převzetí předmětu díla. (Vyplněný Protokol je Prodávající povinen poslat Kupujícímu s dodávkou, kupující jej po vyhovující vstupní kontrole dodávky potvrzuje svým podpisem a vrací jej Prodávajícímu).

Dodací list musí obsahovat minimálně:

obchodní firmu a sídlo, u fyzické osoby jméno a bydliště (popř. místo podnikání) Prodávajícího a Kupujícího, podpis Prodávajícího,

IČ a DIČ Prodávajícího a Kupujícího,

údaj o zápisu v obchodním rejstříku či jiné evidenci, označení peněžního ústavu a číslo účtu Prodávajícího,

číslo smlouvy a/nebo číslo objednávky,

jednoznačné označení předmětu plnění dle specifikace uvedené v objednávce nebo ve smlouvě.

Dílčí fakturace není povolena, není-li ve smlouvě stanoveno jinak. Není-li ve smlouvě uvedeno jinak, splatnost faktury je 90 kalendářních dnů ode dne, kdy byla Kupujícímu prokazatelně doručena. V případě uvedení chybného data splatnosti na faktuře není Prodávající tímto datem vázán (uvedení chybného data na faktuře není důvodem pro její vrácení). Kupující není v prodlení se zaplacením faktury, pokud nejpozději v poslední den její splatnosti byla částka odepsána z účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího. V případě pochybností se má za to, že prokazatelným dnem doručení faktury je datum vyznačené na faktuře příjmovým razítkem podatelny Kupujícího.

6. Kupující je oprávněn vrátit Prodávajícímu před dnem splatnosti bez zaplacení fakturu, která nemá náležitosti uvedené v odstavci 5 tohoto článku nebo má jiné závady v obsahu s uvedením důvodu vrácení.

7. Prodávající je povinen podle povahy závad fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti. Nová lhůta splatnosti běží znovu ode dne prokazatelného doručení opravené nebo nově vyhotovené faktury Kupujícímu.

8. Právo fakturovat vzniká Prodávajícímu dnem dodání zboží (včetně dokladů ke zboží) bez vad, a pokud umožnil Kupujícímu prohlídku dodaného zboží a dokladů ke zboží. Prodávající je povinen vystavit fakturu nejpozději do 15 kalendářních dnů od vzniku práva fakturovat. Spočívá-li závazek Prodávajícího v provedení sjednaného díla, vzniká právo Prodávajícího fakturovat po úspěšném předání a převzetí předmětu díla nebo, je-li tak sjednáno ve smlouvě, po úspěšném předání a převzetí části předmětu díla. Kopie Protokolu o předání a převzetí předmětu díla je nezbytnou přílohou faktury-daňového dokladu.

9. Pokud se vyúčtovaná smluvní cena skládá z několika položek, je Prodávající povinen ve faktuře tyto položky řádné rozúčtovat. Cena se uvádí položkově zejména u dílčího plnění, opakujícího se plnění a také u předmětů s různými sazbami DPH.

10. V případě neproplacení bezvadné faktury ve stanovené lhůtě je Prodávající oprávněn účtovat smluvní úrok z prodlení ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení.

11. Faktura, resp. zálohový list musí být vystavena výhradně v listinném formátu A4 jednostranného tisku, o max. rozsahu faktury, případně zálohového listu do 5 stran, na standardním kancelářském papíru o hmotnosti cca 80 g/m2, musí být čitelná a scanovatelná (kopírovatelná) černobíle bez ztráty informační hodnoty.

X. Xxxxxx a provedení zboží

1. Není-li ve smlouvě určena jakost nebo provedení zboží, je Prodávající povinen dodat zboží v jakosti a provedení podle příslušné technické normy (harmonizované, případně určené nebo dohodnuté ve smlouvě) nebo v jakosti a provedení odpovídajícím sjednanému účelu nebo účelu, k němuž se takové zboží zpravidla používá.

2. Jsou-li jakost a provedení určeny podle vzorku nebo předlohy, pak je Prodávající povinen dodat zboží s vlastnostmi vzorku nebo předlohy, které předložil Kupujícímu.

3. Prodávající je povinen vzorek nebo předlohu uložit za účasti Kupujícího takovým způsobem a na takovém místě, aby mohl vždy prokázat, že dodané zboží mu odpovídá.

4. Prodávající bere na vědomí, že Kupující je mimo jiné dodavatelem potrubních systémů a potrubních komponent pro energetický a chemický průmysl. Je-li ve smlouvě vymezen projekt Kupujícího, v jehož rámci bude zboží Prodávajícím dodáno, pak zboží dodané Prodávajícím tvoří ucelenou část plnění Kupujícího v rámci projektu Kupujícího blíže specifikovaného ve smlouvě pro cílového zákazníka Kupujícího a Prodávající je povinen dodat zboží v takové jakosti, aby mohlo být řádně užíváno jako součást projektu.

5. Nedodá-li Prodávající zboží v jakosti a provedení dohodnutém ve smlouvě, odpovídá za vady zboží a je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu, za případné prodlení s odstraněním jednotlivých vad zboží podle článku X. těchto VOP.

VI. Množství

1. V případě, že množství je určeno pouze přibližně, není Prodávající oprávněn sám si určit přesné množství zboží, které má být dodáno, není-li takovýto postup předem písemně dohodnut.

2. Prodávající je oprávněn bez zbytečného odkladu dodat vyšší množství zboží za sjednanou cenu pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího.

VII. Balení zboží a dopravní dispozice

1. Pokud není stanoveno jinak, zajistí Prodávající dokonalé balení zboží za účelem jeho ochrany proti vlhkosti, dešti, korozi, nárazům apod., aby neutrpělo škody při četných manipulacích, stejně jako při námořní a pozemní přepravě, pro zajištění bezpečného dodání zboží bez poškození a koroze na místo plnění. Odpovědnost za kvalitu balení nese Prodávající. Neodpovídající balení nezaručující výše popsané požadavky se může stát předmětem reklamace.

2. V případě poškození nebo ztráty zboží vinou nevhodného balení nebo nevhodných ochranných opatření ze strany Prodávajícího bude tento zodpovědný za opravu nebo náhradu, a to na své vlastní náklady v přijatelné lhůtě dohodnuté oběma stranami.

3. Dodané zboží musí být označeno tak, aby na první pohled bylo zřejmé a identifikovatelné, o jaké zboží se jedná. Toto značení musí být nesmyvatelné a viditelně umístěné. Za kvalitu značení nese odpovědnost Prodávající a nesplnění výše uvedených podmínek se může stát předmětem reklamace ze strany Kupujícího.

4. V souladu s charakteristikami a různými požadavky zboží, pokud jde

o nakládání, vykládku, přepravu a uskladnění, bude dodávka zřetelně označena

„Keep dry“, „Right side up“, „Handle with care“ atd. anglickými a vhodnými mezinárodními běžnými a ilustrativními značkami.

5. Balení bude provedeno tak, aby splňovalo všechny zákony, normy a předpisy pro balení zboží platné v ČR, Evropské unii a ve státech, do kterých bude zboží dodáváno nebo přes které bude přepravováno. Zejména je Prodávající povinen zajistit a doložit, že veškeré jím používané obaly splňují podmínky pro uvádění obalů na trh stanovené zákonem č. 477/2001 Sb. o obalech v platném znění a platnými předpisy Evropské unie (dále též jen „EU“) a že veškeré obaly Prodávajícího jsou navrženy a vyrobeny podle platných technických norem a z materiálů, které jsou v souladu se zákonem. Prodávající je dále povinen řádně plnit všechny povinnosti, které stanoví zákon č. 477/2001 Sb. O obalech v platném znění a platné předpisy EU osobám uvádějícím na trh nebo do oběhu obaly.

6. Prodávající je povinen používat pro dodávané zboží přednostně vratné obaly.

7. Není-li specifikováno, jakým způsobem má být zboží zabaleno, je Prodávající povinen zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem obvyklým pro takové zboží v obchodním styku.

8. Použije-li Prodávající vratné obaly, není oprávněn je Kupujícímu fakturovat. Prodávající je oprávněn po převzetí zboží Kupujícím požadovat vrácení obalů na své vlastní náklady a požadovat zaplacení jejich nadměrného opotřebení, popř. zničení. Kupující je povinen vrátit takové obaly Prodávajícímu nejpozději do 90 kalendářních dnů od prokazatelného převzetí zboží.

9. Prodávající je povinen odebrat od Kupujícího zpět obaly, na které se vztahuje povinnost jejich zpětného odběru podle právních předpisů ČR, EU a mezinárodních smluv, jimiž je ČR vázána.

10. Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, dodá Prodávající zboží Kupujícímu na zaplachtovaném dopravním prostředku v paritě DDP Praha podle Incoterms 2000 na adresu:

MODŘANY Power, a.s., Komořanská 326/63, 143 14 Praha 4 - Modřany Kontakty:

Příjem zboží: tel.: x000 000 000 000, 499, GSM x000 000 000 000,

x000 000 000 000, e-mail: xxxxxx@xxxxxxx.xx

Sklad: tel.: x000 000 000 000, 327, 430

Vedoucí oddělení Příjem zboží: tel.: x000 000 000 000,

GSM x000 000 000 000

Vedoucí oddělení Sklady a expedice: tel.: x000 000 000 000, 346,

GSM x000 000 000 000

Vedoucí úseku Sklady a expedice, tel.: x000 000 000 000, GSM:

x000 000 000 000

Pracovní doba skladu: Po – Čt 7.00 – 13.30 hodin.

11. Prodávající je povinen dát Kupujícímu avízo na výše uvedenou kontaktní osobu minimálně dva pracovní dny před dodávkou zboží.

VIII. Doklady ke zboží

1. Prodávající je povinen dodat společně se zbožím i doklady sjednané ve smlouvě anebo předepsané právními předpisy ČR, EU a mezinárodními smlouvami, jimiž je ČR vázána (zejména pokyny pro nakládání se zbožím po jeho použití, po ukončení jeho životnosti a doklady týkajícími se nakládání s chemickými látkami a přípravky v českém jazyce, bezpečnostní návody a prohlášení o shodě) a další doklady vztahující se ke zboží, k jeho převzetí a používání.

2. Doklady potřebné k převzetí zboží nebo k volnému nakládání se zbožím nebo při dovozu k jeho proclení je Prodávající povinen předat Kupujícímu nejpozději s dodávkou zboží, není-li ve smlouvě sjednáno jinak.

3. V případě, že předmětem smlouvy jsou výrobky stanovené prováděcími předpisy k zákonu č. 22/1997 Sb. o technických požadavcích na výrobky, v platném znění, je Prodávající povinen předat Kupujícímu kopii Prohlášení

o shodě, resp. písemné Ujištění o vydání prohlášení o shodě, a to nejpozději k dohodnutému termínu plnění v jazykové mutaci shodné s průvodní technickou dokumentací.

IX. Vady zboží a práva z odpovědnosti za vady

1. Nesplní-li Prodávající povinnosti týkající se jakosti, provedení, množství, zabalení zboží a dodání dokladů ke zboží požadovaných právními předpisy a smluvními ujednáními, má zboží vady.

2. Vadou je i dodání jiného zboží, než je dohodnuto, a též vady v dokladech nutných k používání zboží.

3. Za vady se pro tyto účely a pro uplatnění práv z odpovědnosti za vady považují i právní vady dodaného zboží.

4. Má-li zboží vady, o kterých Prodávající ví, je povinen upozornit na ně Kupujícího při uzavírání smlouvy a na tyto vady poskytnout slevu z kupní ceny.

5. Prodávající odpovídá za vady, které budou zjištěny při předávání zboží nebo při prohlídce dodaného zboží učiněné po přechodu nebezpečí škody na zboží z Prodávajícího na Kupujícího, a za vady, které se vyskytnou během záruční doby (viz. čl. XI).

6. Při zjištění, že dodané zboží vykazuje vady, má Kupující povinnost tuto skutečnost sdělit Prodávajícímu bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději však do 10-ti pracovních dnů ode dne zjištění vad.

7. V oznámení vad musí být vada popsána a musí v něm být uvedena volba mezi nároky uvedenými v čl. IX. odst. 8.

8. Při zjištění, že dodané zboží nebo jeho část vykazuje vady, má Kupující na základě své volby zároveň právo buď:

a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné v přiměřené lhůtě, nejpozději do 15-ti dnů od oznámení vad, nebo

b) požadovat odstranění vad dodáním chybějícího zboží do l5-ti dnů

c) od oznámení vady Prodávajícímu, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, nebo

d) požadovat odstranění právních vad do l5-ti dnů od oznámení vady Prodávajícímu, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, nebo

e) požadovat odstranění vad opravou zboží, jestliže se jedná o vady opravitelné, vadu je povinen Prodávající odstranit do l5-ti dnů od oznámení vady Prodávajícímu, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, nebo

f) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny; tato sleva však činí vždy minimálně l0 % z celkové kupní ceny, nebo

g) odstoupit od smlouvy.

9. Odstranění vady nemá vliv na nárok Kupujícího na smluvní pokutu pro případ prodlení s odstraněním jednotlivých vad a náhradu škody.

10. O odevzdání nového plnění v rámci odstranění vady a o odpovědnosti za vady tohoto plnění platí ustanovení těchto VOP, zejména ustanovení týkající se místa a způsobu plnění a uplatňování práv z odpovědnosti za vady.

11. Případné rozpory mezi smluvními stranami ohledně odpovědnosti za vady nesmějí způsobit odložení nápravných opatření. Prodávající se zavazuje přijmout okamžitá opatření k nápravě na vlastní náklady. Prokáže-li následně, že za vzniklou vadu neodpovídá, budou mu náklady prokazatelně a účelně vynaložené na odstranění vady uhrazeny Kupujícím.

12. Neodstraní-li Prodávající vadu ve výše uvedených lhůtách, je Kupující oprávněn vadu odstranit sám nebo ji nechat odstranit třetí osobou na náklady Prodávajícího, aniž by tím omezil svá práva daná těmito VOP. Prodávající je povinen nahradit Kupujícímu náklady spojené s odstraněním vady, a to do 30 dnů po obdržení příslušné faktury od Kupujícího. V případě neproplacení faktury má Kupující právo započíst své pohledávky proti kterékoliv své pohledávce za Prodávajícím.

13. Má-li zboží v době uzavření smlouvy vady, o kterých Prodávající ví, je povinen upozornit na ně Kupujícího při uzavírání smlouvy a na tyto vady poskytnout slevu z kupní ceny.

X. Smluvní pokuty

1. Smluvní strany sjednávají smluvní pokutu pro případ prodlení Prodávajícího s dodávkou zboží, pro případ prodlení s odstraněním jednotlivých vad, pro případ porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost (článek XVII.) a pro případ porušení jiného závazku Prodávajícího vyplývajícího ze smlouvy.

2. Smluvní pokuta pro případ prodlení Prodávajícího s dodávkou zboží činí za každý den prodlení 0,25 % z celkové smluvní ceny.

3. Smluvní pokuta pro případ prodlení Prodávajícího s odstraněním každé jednotlivé vady činí za každý den prodlení 0,25 % z celkové smluvní ceny.

4. Smluvní pokuta pro případ porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost podle článku XVII činí 200.000,- Kč pro každý jednotlivý případ porušení stanovené povinnosti.

5. Smluvní strany mohou sjednat ve smlouvě i další smluvní pokuty pro případ porušení jiných smluvních závazků.

6. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo oprávněné smluvní strany i na náhradu škody podle článku X, bodu 7 těchto podmínek.

7. Kupující je oprávněn požadovat náhradu škody způsobené mu porušením povinnosti Prodávajícím i v případě, že se jedná o porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta, a to ve výši přesahující smluvní pokutu. Náhrada škody zahrnuje skutečnou škodu a ušlý zisk.

XI. Záruční podmínky

1. Není-li ve smlouvě sjednáno jinak, zaručuje Prodávající, že zboží si zachová vlastnosti v souladu s čl. V. těchto VOP po dobu 24 měsíců od uvedení do provozu (dále jen „záruční doba“).

2. V případě, že Kupující v záruční době zjistí, že zboží vykazuje vady, případně nevykazuje vlastnosti garantované Prodávajícím, má právo písemně toto oznámit Prodávajícímu do 10 pracovních dnů od tohoto zjištění. Prodávající je povinen zahájit odstraňování reklamované vady do 48 hodin od nahlášení reklamace Kupujícím a odstranit ji způsobem vymezeným v článku IX. odst. 8 až 12 nebo v nejkratší objektivně možné lhůtě, je-li tak písemně sjednáno na žádost Prodávajícího mezi Kupujícím a Prodávajícím. Ode dne nahlášení reklamace do dne odstranění vad se přerušuje běh záruční doby.

3. Pokud bylo v rámci reklamačního řízení dodáno nové zboží, počíná běžet nová záruční doba ode dne dodání tohoto nového zboží Kupujícímu.

4. Prodávající se zavazuje poskytnout plnění i po záruční době na vyžádání Kupujícího, a to nejméně po dobu 10-ti let ode dne dodání zboží, na náklady Kupujícího.

XII. Přechod vlastnického práva k předmětu koupě a nebezpečí škody na něm

1. Vlastnické právo k předmětu koupě a nebezpečí škody na něm přechází z Prodávajícího na Kupujícího dodáním zboží sjednaným způsobem. Před předáním zboží nabývá Kupující vlastnického práva k přepravovanému zboží okamžikem, kdy získá oprávnění zásilkou nakládat.

XIII. Pozastavení smlouvy

1. Kupující má právo kdykoliv požadovat na Prodávajícím dočasné zastavení všech činností souvisejících s plněním závazku. Oznámí-li svůj požadavek písemně Prodávajícímu, je tento povinen příkaz od data, kdy mu byl doručen, uposlechnout a uschovat vše, co již připravil na plnění závazku. Kupující musí rovněž písemně oznámit Prodávajícímu, že má pokračovat v plnění závazku. Situace může trvat nejdéle 6 měsíců, pokud se strany nedohodnou jinak.

XIV. Ukončení smlouvy

1. Kupující má právo odstoupit od smlouvy kromě ukončení kvůli důvodům vyšší moci také v případech podstatného porušení smlouvy Prodávajícím, což je zejména v případě:

a) prodlení Prodávajícího s dodáním zboží delší než 15 kalendářních dnů,

b) dodání vadného zboží, neodstraní-li Prodávající vady způsobem a ve lhůtě uvedené v článku IX. těchto VOP.

2. Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy také

a) kdykoliv po dobu platnosti smlouvy bez uvedení důvodů způsobem a

b) za podmínek uvedených v ustanovení § 355 obchodního zákoníku. Toto odstoupení lze provést pouze písemným oznámením Prodávajícímu a zaplacením odstupného. Odstupné činí l0 % z kupní ceny.

c) za splnění podmínek podle ustanovení § 436 odst. 1 písm. d) obchodního zákoníku,

d) v důsledku podstatného porušení smlouvy ze strany Prodávajícího (zejména čl. XIV. odst. 1 a čl. III. těchto VOP).

Odstoupení od smlouvy musí Kupující oznámit Prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl o podstatném porušení smlouvy.

3. Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na zaplacení smluvních pokut, náhrady škody, ochrany obchodního tajemství a důvěrných informací a dalších ustanovení smlouvy, která podle dohody smluvních stran nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po ukončení smlouvy.

4. V případě odstoupení od smlouvy jsou smluvní strany povinny vzájemně vypořádat své závazky, zejména se zúčtují poskytnuté zálohy a účelně vynaložené a Kupujícím odsouhlasené náklady Prodávajícího na dodání zboží.

5. Dojde-li k odstoupení od smlouvy z důvodů na straně Kupujícího v době před dodáním zboží, je Kupující povinen zaplatit Prodávajícímu k datu odstoupení jím účelně vynaložené a prokázané náklady na obstarání zboží. To neplatí, dojde- li k odstoupení od smlouvy se zaplacením odstupného.

XV. Vyšší moc

1. Za případy Vyšší moci jsou smluvními stranami považovány takové neobvyklé okolnosti (např. legální stávka, přírodní katastrofa, válka, změny zákonů apod.), které brání dočasně nebo i trvale plnění smlouvou stanovených povinností, které nastávají po nabytí platnosti smlouvy a které nemohly být ani Kupujícím ani Prodávajícím předvídány nebo odvráceny. Smluvní strana, které je tímto znemožněno plnění smluvních povinností, bude neprodleně informovat při vzniku takových okolností i druhou smluvní stranu a předloží jí o tom doklady, příp. informace, že mají tyto okolnosti podstatný vliv na plnění smluvních povinností. V případě, že působení Vyšší moci trvá déle než 90 dnů, jsou obě smluvní strany povinny jednat o změně smlouvy, v případě působení vyšší moci déle než 6 měsíců má každá ze smluvních stran právo na odstoupení od smlouvy.

XVI. Převod práv a povinností

1. Prodávající se zavazuje, že nepřevede nebo nepřenechá jakákoliv ze svých práv či povinností z uzavřené smlouvy bez předcházejícího písemného souhlasu Kupujícího.

2. Pohledávky Prodávajícího vzniklé z uzavřené smlouvy nebo v souvislosti s jejím plněním mohou být předmětem postoupení třetím osobám, zástavy nebo jiné dispozice ze strany Prodávajícího pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího.

XVII. Mlčenlivost

1. Prodávající se zavazuje, že všechny informace, které získá od Kupujícího v souladu a při plnění smlouvy, bude považovat za obchodní tajemství, bude je chránit a nezpřístupní je třetí osobě a nepoužije je pro své vlastní podnikání, ani jinak z nich nezíská výhodu.

2. Prodávající se rovněž zavazuje, že při plnění smlouvy nezpůsobí střet zájmů, jenž by mohl poškodit Kupujícího. Povinnosti podle těchto ustanovení platí i po skončení platnosti smlouvy.

XVIII. Ochrana autorských práv a práv k nehmotným statkům

1. Prodávající je povinen zajistit, aby zboží nebylo zatíženo žádnými právy třetích osob (např. zástavní právo, dluhy apod.) včetně autorských práv a práv k nehmotným statkům. Povinnost Prodávajícího zajistit, aby zboží nebylo zatíženo právem třetích osob vyplývajících z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, se vztahuje na právní řád státu, na jehož území má Prodávající a Kupující sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště nebo státu, kam má být zboží dále prodáno nebo kde by mělo být užíváno.

2. Prodávající prohlašuje, že řádně uplatnil právo na patent nebo právo na užitný vzor, resp. právo podat přihlášku průmyslového vzoru vůči svým zaměstnancům, kteří ho písemně vyrozuměli, že při práci na zhotovení zboží vytvořili řešení na úrovni vynálezu, užitného vzoru, resp. Průmyslového vzoru. Prodávající bude dbát na řádné plnění uvedené zákonné oznamovací povinnosti svých zaměstnanců o vytvoření potenciálního podnikového předmětu průmyslového vlastnictví.

3. Jestliže Prodávající při koupi uplatní své podnikové vynálezy, užitné vzory, průmyslové vzory nebo jakékoliv jiné výsledky duševní tvořivé činnosti, vytvořené před uzavřením smlouvy, nabývá Kupující právo na jejich využívání bez zvláštní smlouvy a úhrady dnem koupě. Získání práva na využívání těchto předmětů průmyslového vlastnictví k účelu vyplývajícímu ze smlouvy, je zahrnuto v ceně dohodnuté ve smlouvě. Prodávající odpovídá za porušení práva třetí osoby z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví v důsledku využití nebo použití zboží, jestliže k tomuto porušení dojde podle právního řádu České republiky nebo právního řádu státu, kde má být zboží využito.

4. Prodávající se zavazuje informovat Kupujícího o všech svých podnikových vynálezech, užitných vzorech či průmyslových vzorech, přihlášených k ochraně nebo chráněných příslušným ochranným dokumentem, existujících před uzavřením smlouvy, využitých nebo jinak uplatněných ve zboží.

5. Prodávající je povinen vyžádat si písemný souhlas Kupujícího s případným zakoupením nevýhradní licence na využití předmětu průmyslového vlastnictví nebo na získání práva vlastníka předmětu průmyslového vlastnictví smluvním převodem, jestliže je jeho použití účelné nebo nezbytné a promítne se do výše

ceny zboží. Nevýhradní licencí je míněna licence zahrnující právo nabyvatele (Prodávajícího) poskytnout sublicenci Kupujícímu.

6. Případné právní vady zboží, spočívající v zatížení zboží právem z průmyslového vlastnictví třetí osoby, se považují za podstatné porušení smlouvy. Odpovědnost za škodu, která takto vznikne nebo může následně po převzetí zboží vzniknout Kupujícímu, bude posuzována podle obchodního zákoníku.

7. Ustanovením tohoto článku VOP nejsou a nemohou být jakýmkoliv způsobem dotčena nebo omezena práva k průmyslovému nebo jinému duševnímu vlastnictví kterékoliv ze smluvních stran, zejména práva k vynálezům, užitným vzorům, průmyslovým vzorům ochranným známkám a licencím.

XIX. Arbitráž

1. Tato rozhodčí doložka se vztahuje na všechny spory a nejasnosti, které mohou vzniknout v souvislosti s plněním, výkladem nebo ukončením příslušné smlouvy nebo jakékoli dohody nebo ujednání uzavřené na základě smlouvy. Strany tímto vyjadřují svoji vůli řešit všechny spory a nejasnosti smírčími prostředky.

2. Všechny spory vznikající ze smlouvy a v souvislosti s ní, které se nepodaří odstranit jednáním mezi stranami, budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho Řádu třemi rozhodci jmenovanými v souladu s následujícími pravidly. Kupující i Prodávající určí každý jednoho rozhodce z Rejstříku rozhodců, tito dva rozhodci pak určí třetího předsedajícího rozhodce. Jestliže se dva jmenovaní rozhodci neshodnou na třetím předsedajícím rozhodci, třetí rozhodce bude jmenován podle platného Řádu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky.

3. Smlouva se řídí zákony a předpisy platnými v České republice.

4. Rozhodčí řízení a jednání bude vedeno v Praze, v českém jazyce. Rozhodčí nález je přezkoumatelný jinými rozhodci Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ustanovenými podle pravidel uvedených v odst. 2 tohoto článku.

5. Arbitrážní rozhodnutí bude konečné a závazné pro obě strany.

XX. Ostatní

Tyto Všeobecné obchodní podmínky – nákup zboží a služeb – revize č. 3 jsou účinné ode dne 15. 4. 2009 a jejich úplné znění je možné nalézt též na xxx.xxxxxxx.xx.