SMLOUVA O DODÁVCE A IMPLEMENTACI EKONOMICKÉHO INFORMAČNÍHO SYSTÉMU (č. Objednatele: [BUDE DOPLNĚNO]) uzavřená v souladu s § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) s přihlédnutím k § 2586 a násl. OZ, § 2358 a násl. OZ (dále...

SMLOUVA O DODÁVCE A IMPLEMENTACI EKONOMICKÉHO INFORMAČNÍHO SYSTÉMU

(č. Objednatele: [BUDE DOPLNĚNO])

uzavřená v souladu s § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) s přihlédnutím k § 2586 a násl. OZ, § 2358 a násl. OZ (dále jen „Smlouva“)



Objednatel č. 1: Ústav jaderné fyziky AV ČR, v. v. i.

se sídlem: Husinec - Řež, čp. 130, 250 68 Řež

IČO: 61389005

DIČ: CZ 61389005

bankovní spojení: 671958383/0300

zastoupen: RNDr. Xxxxxx Xxxxxxx, CSc., ředitelem

e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

zapsána v rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy

(dále jen „Objednatel č. 1“)



Objednatel č. 2: Geologický ústav AV ČR, v. v. i.

se sídlem: Rozvojová 269, 165 00 Praha 6 – Lysolaje,

IČO: 67985831

DIČ: CZ 67985831

bankovní spojení: 147145319/0800

zastoupen: RNDr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Ph.D., ředitelem

e-mail: xxxxxx@xxx.xxx.xx

zapsána v rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy

(dále jen „Objednatel č. 2“)



(dále Objednatel č. 1 a Objednatel č. 2 dohromady jako „Objednatel“)


a


Dodavatel: [DOPLNÍ DODAVATEL]

se sídlem: [DOPLNÍ DODAVATEL]

IČO: [DOPLNÍ DODAVATEL]

DIČ: [DOPLNÍ DODAVATEL]

bankovní spojení: [DOPLNÍ DODAVATEL]

zastoupen: [DOPLNÍ DODAVATEL]

e-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [DOPLNÍ DODAVATEL] soudem v [DOPLNÍ DODAVATEL], pod sp. zn. [DOPLNÍ DODAVATEL],

(dále jen „Dodavatel“)


(Objednatel a Dodavatel dále jednotlivě též jen „Strana“ nebo společně „Strany“)




  1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

    1. Smlouva se mezi výše uvedenými Stranami uzavírá na základě zadávacího řízení na veřejnou zakázku s názvem „Dodávka Ekonomického informačního systému včetně implementace a zajištění provozní podpory a rozvoje“ uveřejněnou ve Věstníku veřejných zakázek dne [BUDE DOPLNĚNO] pod evidenčním číslem veřejné zakázky [BUDE DOPLNĚNO] a zadávanou Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), v němž byla nabídka Xxxxxxxxxx vybrána jako vítězná (dále jen „VZ“). Služby provozní podpory, údržby a rozvoje Ekonomického informačního systému bude Dodavatel poskytovat na základě zvláštní smlouvy o poskytování provozní podpory, údržby a rozvoje (dále jen „Servisní smlouva“), která je uzavírána současně s touto Smlouvou, ovšem jejíž účinnost nastane až současně se zahájením ostrého provozu Ekonomického informačního systému.

    2. Vzhledem k mnohosti subjektů na straně Objednatele si Strany sjednaly následující pravidla pro jednání v rámci Smlouvy, která platí, pokud ve Smlouvě není v jednotlivých článcích stanoveno jinak.

  1. pokud se ve Xxxxxxx uvádí jako oprávněný nebo povinný Objednatel, mají se tím na mysli oba Objednatelé č. 1 a 2;


  1. pokud má dle Xxxxxxx Dodavatel něco předat, zaslat nebo oznámit Objednateli, má tak učinit vůči každému z Objednatelů č. 1 a 2 zvlášť, není-li ve Smlouvě uvedeno výslovně jinak;


  1. pokud má Objednatel právo vůči Dodavateli něco si vyhradit nebo dokonce odstoupit od této Smlouvy, anebo má Objednatel vůči Dodavateli něco činit kupříkladu akceptovat jednotlivou etapu Díla nebo Dílo jako celek musí tak učinit vždy oba Objednatelé č. 1 a 2, není-li ve Smlouvě výslovně uvedeno jinak;


  1. pokud má dle Smlouvy právo nebo povinnost něco činit či se k něčemu zavázat jen některý nebo jen někteří z Objednatelů č. 1 a 2, budou vždy konkrétně označeni;


Objednatelé jsou vůči Xxxxxxxxxx s přihlédnutím k výše uvedeným pravidlům jednání zavázáni a oprávněni společně a nerozdílně.

    1. Dodavatel prohlašuje, že:

      1. ke dni uzavření Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o všech skutečnostech o hrozícím úpadku bezodkladně informovat;

      2. se náležitě seznámil se všemi podklady, které byly součástí zadávací dokumentace VZ, včetně všech jejích příloh (dále jen „ZD“), a které stanovují požadavky na plnění dle Smlouvy;

      3. je odborně způsobilý ke splnění všech svých závazků podle Xxxxxxx;

    2. Pojmy s velkými počátečními písmeny definované ve Xxxxxxx budou mít význam, jenž je jim ve Xxxxxxx, včetně jejích příloh a dodatků, připisován.

    3. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností o vztahu Smlouvy a ZD jsou stanovena tato výkladová pravidla:

      1. v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel VZ vyjádřený ZD;

      2. v případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení ZD;

      3. v případě rozporu mezi ustanoveními Smlouvy a ZD budou mít přednost ustanovení Smlouvy.



  1. ÚČEL SMLOUVY

    1. Účelem, pro který je Xxxxxxx uzavírána, je provedení díla Dodavatelem spočívajícího v dodávce, instalaci a implementaci Ekonomického informačního systému, který plně odpovídá všem funkčním, technickým, legislativním a procesním požadavkům Objednatele, a souvisejících služeb dle potřeb a požadavků Objednatele jako veřejné výzkumné instituce ve smyslu zákona č. 341/2005 Sb., o veřejných výzkumných institucích. Cílem Objednatele je převzetí plně funkčního a integrovaného Ekonomického informačního systému a řádné proškolení uživatelů – zaměstnanců Objednatele tak, aby Objednatel mohl i nadále efektivně, hospodárně a účelně plnit své zákonné či smluvní povinnosti. K dosažení uvedeného cíle je zejména potřeba, aby Ekonomický informační systém obsahoval veškeré povinné funkcionality (dle zadání Objednatele) uvedené v příloze č. 1 této Smlouvy – Funkční požadavky (dále pouze jako „příloha č. 1“) a rovněž veškeré rozšiřující funkcionality, o kterých Dodavatel prohlásil, že je má jako standardní součást svého ekonomického informačního systému a které jsou rovněž uvedené v příloze č. 1 této Smlouvy (dále rovněž jako „EIS“ nebo „Dílo“). Pokud má některý z Objednatelů individuální funkční požadavky, jsou v příloze č. 1 označeny pro daného Objednatele zvlášť, nicméně i takto požadavku odpovídající funkcionalita tvoří součást Díla jako celku pro oba Objednatele č. 1 a 2. Součástí řádného provedení Díla dle Xxxxxxx je rovněž poskytnutí licenčních oprávnění k provozování EIS, a to dle rozsahu uvedeného v čl. IX. této Smlouvy.

    2. Objednatel očekává od EIS vytvoření integrovaného informačního systému plně pokrývajícího funkční požadavky vymezené rámcově přílohou č. 1 této Smlouvy. Objednatel požadavky vymezuje minimální zadání funkcionality celého EIS, nicméně očekává, že v rámci implementace EIS, zejména v etapách Prototyp a Návrh, bude nalezen optimální způsob realizace požadované funkcionality s tím, že bude zachována požadovaná funkcionalita EIS, případně bude tato funkcionalita rozšířena či vylepšena o funkce vytvářející s požadovanou funkcionalitou logický celek, a to bez vlivu na cenu Plnění dle čl. 8.1 této Smlouvy.

    3. Smluvní strany předpokládají, že Detailní návrh systému stanoví způsob řešení a konkrétní funkcionality EIS s využitím potenciálu informačního systému Dodavatele.


  1. PŘEDMĚT SMLOUVY

    1. EIS se skládá z následujících subsystémů zahrnujících funkcionalitu vymezenou požadavky dle přílohy č. 1 této Smlouvy:

      1. [DOPLNÍ DODAVATEL]


      1. [DOPLNÍ DODAVATEL]

……..

……..



    1. Předmětem Smlouvy je závazek Dodavatele na vlastní náklady a nebezpečí pro Objednatele provést řádně a včas Dílo, a to za cenu a za podmínek stanovených ve Smlouvě. Plnění předmětu Xxxxxxx bude probíhat na základě Smlouvy, v termínech dle Harmonogramu, který tvoří přílohu č. 2 této Smlouvy, a dle Životního cyklu implementace EIS, který tvoří přílohu č. 3 této Smlouvy. Plnění dle Xxxxxxx bude rovněž probíhat dle Zakládací listiny projektu, kterou Objednatel spolu s Dodavatelem uzavřou nejpozději do 30 dnů od nabytí účinnosti Smlouvy jako rámec společného postupu v procesu implementace, a rovněž na základě Technické studie a Detailního návrhu systému. V Zakládací listině projektu budou rovněž určeny osoby oprávněné jednat za Strany ve věcech smluvních a ve věcech technických. Plnění dle Smlouvy zahrnuje všechny činnosti nezbytné k dodání EIS dle specifikace Objednatele, jeho instalaci a implementaci, poskytnutí potřebných licenčních oprávnění pro všechny software komponenty EIS, a zajištění služeb souvisejících, to vše ve Smlouvě, ZD a v nabídce Dodavatele stanoveném rozsahu. Souvisejícími službami se pro účely Smlouvy rozumí služby poskytované v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy, zejména všechny činnosti uvedené v příloze č. 3 – Životní cyklus implementace EIS (dále jen „Služby“), (Dílo a Služby společně jen jako „Plnění“).

      1. Implementace

Dodavatel se zavazuje EIS nasadit do infrastrukturního prostředí Objednatele uvedeného v příloze č. 6 této Smlouvy - Součinnost při splnění funkčních požadavků uvedených v příloze č. 1 této Smlouvy a požadavků zjištěných v průběhu Plnění postupem podle Životního cyklu implementace EIS zejména zjištěných v rámci etapy Návrhu dle Harmonogramu. Součástí implementace EIS je konfigurace databázového stroje podle požadavků EIS a jeho integrace s EIS do jednoho funkčního celku, a to bez ohledu na oprávnění Objednatele nepořídit licence k databázovému stroji od Dodavatele dle čl. 3.3 této Smlouvy.


      1. Dokumentace

Dodavatel se zavazuje zpracovat a předat Objednateli uživatelskou a systémovou příručku. Příručky musí být vypracovány analogicky s požadavky vyhlášky č. 529/2006 Sb. a musí popisovat systém z perspektivy uživatelů a rovněž z perspektivy administrátora systému. Dokumentace zohledňuje veškeré úpravy systému provedené v rámci Implementace.

      1. Prototyp

Prototypem je systém Dodavatele představený Objednateli v rámci etapy č. I. - Prototyp, který obsahuje veškeré funkcionality, o kterých Dodavatel závazně prohlásil v nabídce učiněné v zadávacím řízení, že jej jeho informační systém obsahuje jako standardní a dále funkcionality zahrnuté v systému Dodavatele a obvyklé v daném oboru. Při implementaci EIS se vychází ze skutečnosti, že veškerá funkcionalita Prototypu je do implementace zahrnuta. Prototyp musí obsahovat veškerou standardní funkcionalitu uvedenou v příloze č. 1 této Smlouvy. Prototyp může, ale nemusí zahrnovat konkrétní nastavení funkcionality pro Objednatele. Je provozován v prostředí a na infrastruktuře Dodavatele se vzorky dat poskytnutými Dodavatelem. Pro vybrané pracovníky Objednatele je umožněn vzdálený přístup k Prototypu za účelem ověřování jeho možností a funkcionality.


      1. Migrace dat

Xxxxxxxxx provede migraci dat do EIS poté, co mu budou data předána Objednatelem tak, aby odpovídala formátu a struktuře, kterou Xxxxxxxxx závazně stanoví v Technické studii.


    1. Pro řádnou funkčnost EIS je zapotřebí databázový stroj (systém řízení báze dat) [DOPLNÍ DODAVATEL] (dále jen „Databáze“). Objednatel si vyhrazuje právo nepořídit licence k Databázi od Dodavatele. Objednatel je povinen sdělit Dodavateli, zda od Dodavatele odebere licence k Databázi či nikoliv, a to jako součást akceptačního protokolu 2. etapy – Návrh. Bez ohledu na způsob pořízení Databáze bude Databáze součástí implementace EIS dle čl. 3.2.1 této Smlouvy.

    2. Dílo jako celek musí v době zahájení ostrého provozu systému splňovat veškeré požadavky právních předpisů platných na území České republiky a funkční požadavky na EIS.

    3. V Technické studii musí být Objednatel ze strany Dodavatele explicitně informován o požadavcích na detailní konfiguraci technické infrastruktury uvedené v příloze č. 6 této Smlouvy - Součinnost a případně o doplnění technické infrastruktury nezbytné pro řádný provoz systému. Dodavatel je povinen předat Objednateli Technickou studii nejpozději do 30 dnů od nabytí účinnosti Smlouvy. Objednatel schválí Technickou studii nejpozději s akceptací 1. etapy - Prototyp dle Harmonogramu.

    4. Objednatel se zavazuje zaplatit Dodavateli za řádně a včas provedené Plnění sjednanou cenu dle Smlouvy.



  1. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

    1. Dodavatel se zavazuje provést Plnění dle Smlouvy v souladu s časovým Harmonogramem, ve kterém jsou stanoveny časově i věcně veškeré významné termíny poskytování Plnění. Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel má zájem pouze o včasné a řádné Plnění a každé prodlení Dodavatele s předáním dané etapy k akceptaci (dále jen „Předání k akceptaci“) oproti Harmonogramu má za následek podstatné porušení Smlouvy, tím se má na mysli nejen prodlení s Předáním k akceptaci celého Díla, ale i prodlení s Předáním k akceptaci jednotlivých etap Plnění oproti Harmonogramu.

    2. V rámci Zakládací listiny si Strany mohou dohodnout upřesnění Harmonogramu, což mohou Strany činit i opakovaně. Strany berou však v potaz, že zahájení ostrého provozu systému musí vždy začít 1. 1. 2021.

    3. Místem Plnění je sídlo a pracoviště Objednatele č. 1 na adresách: Husinec – Řež č.p. 130, 250 68 Husinec - Řež; detašované pracoviště: Na Truhlářce 39/64, 180 00 Praha 8, Objednatele č. 2 na adresách: Rozvojová 269, 165 00 Praha 6 – Lysolaje; detašovaná pracoviště: Xxxxxxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx 0 – Bubeneč; Průhonice 770, 252 43 Průhonice nebo prostory využívané pro technickou infrastrukturu uvedené v příloze č. 6 této Smlouvy - Součinnost.

  2. ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

    1. Xxxxxxxxxx ze Stran je oprávněna písemně navrhnout změny specifikace Díla před jeho dokončením. Objednatel není povinen změnu navrhovanou Dodavatelem akceptovat. Dodavatel se zavazuje vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, aby změnu požadovanou Objednatelem akceptoval.

    2. Dodavatel se zavazuje provést hodnocení dopadů kteroukoliv Xxxxxxx navrhovaných změn na termíny Plnění, cenu a součinnost Objednatele. Dodavatel je povinen toto hodnocení provést bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne doručení návrhu.

    3. Změna specifikace Díla musí být detailně popsána ve zvláštním dokumentu (dále jen „Protokol o změně“), ve kterém budou rovněž uvedeny veškeré aspekty změny Díla uvedené v předchozím odstavci. V případě, že bude Protokol o změně odsouhlasen, přijme se jako dodatek ke Smlouvě.

    4. Jakékoliv změny Díla musí být sjednány v souladu s příslušnými ustanoveními ZZVZ, a to zejména v souladu s vyhrazenou změnou závazku ve smyslu § 100 ZZVZ, resp. za podmínek ustanovení § 222 ZZVZ.

  3. AKCEPTACE

    1. Dílo nebo jeho části, tvořící logický a funkční celek, budou Objednatelem akceptovány na základě akceptační procedury. Akceptační procedura zahrnuje ověření, zda Dodavatelem poskytnuté dílčí plnění neboli etapa je výsledkem, ke kterému se Dodavatel zavázal.

    2. Termíny k Předání k akceptaci etapy či dokumentů jsou stanoveny v Harmonogramu. Dodavatel bere na vědomí, že ačkoliv se akceptační procedury vzhledem ke zjištěným vadám při akceptaci jednotlivých etap budou muset opakovat, nebude to mít vliv na jeho povinnost Předání k akceptaci následujících dalších etap ve stanoveném termínu dle Harmonogramu a tyto lhůty se neposouvají.

    3. Akceptace etap

      1. Objednatel provede akceptaci etapy do 10 (deseti) pracovních dnů od Předání k akceptaci ze strany Dodavatele.

      2. Pokud kterékoliv z etap splňuje akceptační kritéria s vadami, které jsou přípustné, uvede Objednatel své připomínky písemně Dodavateli v akceptačním protokolu. Tyto připomínky musí být ze strany Dodavatele vypořádány nejpozději do dalšího Předání k akceptaci dle Harmonogramu. Nesdělení připomínek nebo neoznámení některé vady při akceptaci nemá vliv na povinnost Dodavatele tuto vadu odstranit, pokud o ní ví, dodatečně ji zjistí či mu bude dodatečně oznámena.

      3. Při nesplnění akceptačních kritérií je Objednatel povinen uvést v akceptačním protokolu seznam nedostatků bránících akceptaci etapy a Dodavateli bude poskytnuta přiměřená lhůta k jejich odstranění a dohodnut nový termín k Předání k akceptaci. Akceptační procedura se bude opakovat, dokud příslušná etapy nesplní akceptační kritéria.

      4. V případě, že Objednatel v rámci akceptačních kritérií neidentifikuje žádnou vadu, podepíše „Akceptační protokol bez výhrad“, a to nejpozději v poslední den lhůty stanovené pro akceptační řízení dle Harmonogramu.

      5. Nebude-li do 10 (deseti) pracovních dní po Předání k akceptaci doručen Dodavateli od Objednatele jeden akceptační protokol s podpisy zástupců všech Objednatelů ať už s výhradami či bez výhrad nebo nebude Dodavateli sděleno, že etapu pro nesplnění akceptačních kritérií nelze akceptovat, a žádný z Objednatelů č. 1 a 2 nereaguje ani do pěti (5) pracovních dní na následnou písemnou žádost Dodavatele na dodání akceptačního protokolu, má se za to, že Objednatel neshledal nedostatky a etapa se považuje za Objednatelem akceptovanou.

      6. Dohodnuté termíny pro akceptaci etapy nejsou dotčeny trváním akceptační procedury ani jakýmkoli jejím prodloužením z důvodu vad bránících akceptaci.

      7. Nejpozději v den zahájení ostrého provozu systému je Dodavatel povinen předat Objednateli uživatelskou a systémovou příručku dle čl. 3.2.2 této Smlouvy a obě příručky mohou být upřesněny na prováděcí podmínky zjištěné v rámci 4. etapy – Implementační dozor.

    4. Dílo jako celek se považuje za dokončené, bylo-li řádně převzato Objednatelem, tedy pokud došlo k poslední akceptaci dle Harmonogramu a následnému protokolárnímu převzetí všech dílčích plnění tvořících EIS, včetně dokončení 4. etapy – Implementační dozor a Objednatel nabyl licence k celému EIS. Podmínkou akceptace Díla jako celku je skutečnost, že Xxxx již nebude vykazovat žádnou vadu typu A nebo B a bude vykazovat maximálně 3 vady typu C.

Kategorie

Vymezení

A

Kritický dopad

Vada, při níž systém není použitelný ve svých základních funkcích. Není možné pokračovat ve standardním způsobu práce, neexistuje dostupný a přiměřený náhradní způsob.

B

Vysoký dopad

Vada, kdy je systém ve svých funkcích degradován tak, že tento stav omezuje běžný provoz, tuto situaci je však možné řešit nebo zmírnit dostupným a přiměřeným náhradním způsobem. 

C

Střední dopad

Xxxx, která svým charakterem neovlivňuje významným způsobem běžný provoz systému a nepoškozuje data. Omezuje některé uživatelské funkce systému, které jsou ale dosažitelné jinými uživatelskými funkcemi.



    1. Akceptační protokol k Dílu jako celku a akceptační protokoly k etapám podepisují v části Předání k akceptaci za Objednatele osoba oprávněná jednat ve věcech technických za Objednatele č. 1 a za Dodavatele rovněž osoba oprávněná jednat ve věcech technických a v části akceptace etapy nebo převzetí Díla jako celku osoby oprávněné jednat ve věcech smluvních za Objednatele. Protokoly a dokumenty prokazující provedení postupových výstupů z klíčových činností uvedených v Harmonogramu a Životním cyklu implementace EIS nepodléhající předání, akceptaci nebo převzetí a jejich provedení schvalují podpisem společně osoby oprávněné jednat za Strany ve věcech technických.

  1. DALŠÍ POVINNOSTI DODAVATELE

    1. Dodavatel se dále zavazuje:

      1. poskytovat Plnění podle Xxxxxxx s péčí řádného hospodáře odpovídající podmínkám sjednaným ve Smlouvě; upozorňovat Objednatele včas na všechny hrozící vady či výpadky svého Plnění, jakož i poskytovat Objednateli veškeré informace, které jsou pro Plnění Smlouvy nezbytné;

      2. neprodleně oznámit písemnou formou Objednateli překážky, které mu brání v Plnění dle Smlouvy a výkonu dalších činností souvisejících
        s Plněním Smlouvy;

      3. upozornit Objednatele na potenciální rizika vzniku škod a včas a řádně dle svých možností provést taková opatření, která riziko vzniku škod zcela vyloučí nebo sníží;

      4. i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou předmětem Smlouvy, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro Plnění Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody; jde-li o zamezení vzniku škod nezapříčiněných Dodavatelem, má Dodavatel právo na úhradu nezbytných a účelně vynaložených nákladů.

    2. Dodavatel se dále zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu účinnosti Xxxxxxx pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Dodavatelem třetí osobě (zejména Objednateli), a to tak, že limit pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy, nesmí být nižší než 5.000.000,- Kč za rok. Pojistnou smlouvu dle tohoto odstavce nebo pojistku potvrzující uzavření takové smlouvy je Dodavatel povinen předložit Objednateli nejpozději do 10 pracovních dnů po uzavření Smlouvy a dále kdykoliv bezodkladně po písemném vyžádání kteréhokoliv z Objednatelů č. 1 a 2.

    3. Dodavatel je povinen kdykoliv v průběhu trvání platnosti Xxxxxxx na vyzvání kteréhokoliv z Objednatelů č. 1 a 2 prokázat, že disponuje kapacitami (realizačním, resp. pracovním týmem a jeho jednotlivými expertními členy, technickými zařízeními apod.), o kterých uvádí, že jimi k okamžiku podání nabídky disponuje, nebo u kterých uvádí, že jimi bude disponovat k určitému budoucímu okamžiku. Dodavatel je povinen strpět kontrolu Objednatele v místech, kde Dodavatel Plnění zajišťuje, nebo kde uvádí, že Plnění bude poskytovat. Objednatel je oprávněn pověřit provedením kontroly třetí osobu. Tato povinnost se vztahuje i na konsorcium dodavatelů i na poddodavatele v rozsahu jimi poskytovaného plnění.

    4. Dodavatel je ve smyslu ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě povinen spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Dodavatel se zavazuje ve stejném rozsahu, jak je uveden v čl. 7.4 a čl. 7.5 této Smlouvy, spolupůsobit a umožnit kontrolu ze strany zřizovatele Objednatele tedy Akademie věd ČR. Dodavatel bere na vědomí, že je povinen obdobnou povinností smluvně zavázat také své poddodavatele, které bude využívat k zajištění Plnění dle Smlouvy.

    5. Dodavatel je v rámci kontroly zejména povinen:

      1. vytvořit podmínky pro provedení kontroly, umožnit kontrolující osobě výkon jejích oprávnění stanovených příslušnou legislativou a poskytovat k tomu potřebnou součinnost, osobně se zúčastnit a zdržet se jednání a činností, které by mohly ohrozit její řádný průběh;

      2. navrhnout nejbližší možný termín pro provedení kontroly v případě, že si Dodavatel vyžádá náhradní termín s tím, že Dodavatel je povinen navrhnout náhradní termín tak, aby se kontrola uskutečnila nejpozději do 7 (sedmi) kalendářních dnů ode dne navrhovaného kontrolující osobou;

      3. seznámit členy kontrolní skupiny s bezpečnostními předpisy, které se vztahují ke kontrolovaným objektům a které jsou tyto osoby povinny v průběhu kontroly dodržovat;

      4. předložit kontrolní skupině na vyžádání dokumenty o kontrolách jak fyzických, tak finančních, které provedly jiné kontrolní orgány;

      5. podepsat zápis o provedení kontroly;

      6. umožnit kontrolní skupině vstup na pozemek, do každé provozní budovy, místnosti a místa včetně dopravních prostředků a přepravních obalů, přístup k účetním písemnostem, záznamům a informacím na nosičích dat v rozsahu nezbytně nutném pro dosažení cíle kontroly; a tato povinnost se rovněž týká obydlí, které kontrolovaná osoba užívá pro podnikatelskou činnost;

      7. předložit kontrolní skupině ve stanovených lhůtách vyžádané doklady a poskytnout informace k předmětu kontroly;

      8. v nezbytném rozsahu, odpovídajícím povaze její činnosti a technickému vybavení, poskytnout materiální a technické zabezpečení pro výkon kontroly.

  2. CENA, PLATEBNÍ PODMÍNKY

    1. Cena se skládá:

  1. z ceny za Plnění [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] %;

  2. z ceny za licenci Databáze [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] %

(cena dle čl. 8.1.1 a dle čl. 8.1.2 této Smlouvy dohromady uváděno jako „Cena“).

Detailní specifikace Ceny dle Smlouvy je obsažena v položkovém ceníku, který tvoří přílohu č. 4 této Smlouvy. Dokud Objednatel svým jednáním či nekonáním nerozhodne, zda využívá svého oprávnění dle čl. 3.3 této Smlouvy, platí, že pojem Cena uvedený ve Smlouvě je cenou Plnění bez ceny licence Databáze. Následně se pojem Cena stanoví dle toho, zda Objednatel svého práva dle čl. 3.3 této Xxxxxxx využije či nikoliv.

    1. Ceny uvedené v tomto článku Smlouvy jsou uvedeny jako maximální, nejvýše přípustné, nepřekročitelné a zahrnující veškeré náklady Dodavatele nutné k řádnému a včasnému Plnění (např. správní a místní poplatky, vedlejší náklady, náklady spojené s dopravou do místa Plnění, včetně nákladů souvisejících s celními poplatky a s provedením všech zkoušek a testů prokazujících dodržení předepsané kvality a parametrů Plnění, apod.). Součástí Ceny Plnění jsou i služby a dodávky, které v ZD nebo ve Smlouvě nejsou výslovně uvedeny, ale Dodavatel jakožto odborník o nich ví nebo má vědět, že jsou nezbytné pro řádné a včasné provedení Díla a poskytování Služeb, či jsou součástí Prototypu nebo Detailního návrhu systému, ač nejsou Objednatelem výslovně požadovány v příloze č. 1 této Smlouvy. Dodavatel nese veškeré náklady nutně nebo účelně vynaložené při plnění závazku ze Smlouvy včetně správních poplatků. Cenu Díla a Služeb je možné upravit pouze za níže uvedených podmínek dle Smlouvy.

    2. V případě jiné sazby DPH bude Dodavatel Objednateli účtovat sazbu DPH ve výši odpovídající platným a účinným právním předpisům ke dni zdanitelného plnění. Cena za plnění bez DPH tímto není dotčena.

    3. Vyúčtování Ceny za provedení Plnění provede Dodavatel na základě daňových dokladů vystavených Dodavatelem (dále jen „Faktura“ či „Faktury“). Dodavateli vzniká oprávnění fakturovat Cenu Díla nebo jeho části v návaznosti na akceptaci etapy dle Harmonogramu a Životním cyklu implementace EIS, avšak vždy až poté, co bude etapa akceptována, a to na základě příslušných akceptačních protokolů ve smyslu čl. VI. této Smlouvy. Dodavatel je oprávněn vystavit za každou akceptovanou etapu fakturu na částku dle přílohy č. 4 této Smlouvy. Dodavatel bere na vědomí, že Faktura za 3. etapu – Implementace bude obsahovat rovněž cenu za udělení Licence k EIS v rozsahu dle čl. IX. této Smlouvy a rovněž cenu za udělení licence k Databázi, pokud Objednatel nevyužije své oprávnění dle čl. 3.3 této Smlouvy.

    4. Strany se dohodly, že veškeré Faktury dle této Smlouvy bude Dodavatel vystavovat Objednateli č. 1, který bude hradit Cenu dohromady za všechny Objednatele. Splatnost řádně vystavené Faktury, obsahující stanovené náležitosti, musí činit nejméně 30 (třicet) kalendářních dnů ode dne jejího doručení Objednateli č. 1. Faktury budou doručeny elektronickou poštou na adresu xxx@xxx.xxx.xx.

    5. Faktury musí obsahovat číslo Smlouvy Objednatele a veškeré údaje vyžadované právními předpisy, zejména ustanovením zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“), a § 435 OZ. Dodavatel je povinen k Fakturám připojit kopie příslušných akceptačních protokolů dle čl. VI. této Smlouvy odsouhlasených Objednatelem či jiných dokladů, pokud je Xxxxxxx vyžaduje jako předpoklad předání Plnění nebo jeho části.

    6. Nebude-li jakákoliv Faktura obsahovat některou povinnou nebo dohodnutou náležitost nebo bude-li chybně vyúčtována Cena nebo DPH, je Objednatel č. 1 oprávněn Fakturu před uplynutím lhůty splatnosti bez uhrazení vrátit Dodavateli k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Dodavatel provede opravu vystavením nové Faktury. Odesláním vadné Faktury Dodavateli přestává běžet původní lhůta splatnosti, přičemž nová lhůta splatnosti bude stanovena v souladu s čl. 8.5 této Smlouvy.

    7. Ceny za jednotlivé etapy Plnění se považují za uhrazené okamžikem odepsání fakturované Ceny z bankovního účtu Objednatele č. 1 ve prospěch účtu Dodavatele. Všechny částky poukazované v korunách českých vzájemně Stranami na základě Smlouvy musí být prosté jakýchkoliv bankovních poplatků nebo jiných nákladů druhé Strany spojených s převodem na jejich účty.

    8. Objednatel neposkytuje Dodavateli na Plnění jakékoliv zálohy.

    9. Objednatel č. 1 bude hradit přijaté Faktury pouze na bankovní účty Dodavatele zveřejněné správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu zákona o DPH. V případě, že Dodavatel nebude mít svůj bankovní účet tímto způsobem zveřejněn, postupuje Objednatel č. 1 v souladu s ustanovením zákona o DPH, které upravuje zvláštní způsob zajištění daně.

    10. Dodavatel prohlašuje, že správce daně před uzavřením Smlouvy nerozhodl, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH (dále jen „Nespolehlivý plátce“). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že Xxxxxxxxx je Xxxxxxxxxxxxx plátcem, zavazuje se Dodavatel o tomto informovat Objednatele do tří (3) pracovních dní od vydání takového rozhodnutí. Stane-li se Dodavatel Nespolehlivým plátcem, postupuje Objednatel č. 1 v souladu s ustanovením zákona o DPH, které upravuje zvláštní způsob zajištění daně.

    11. Dodavatel není oprávněn započítat jakékoliv pohledávky proti nárokům Objednatele. Pohledávky a nároky Dodavatele vzniklé v souvislosti se Smlouvou nesmějí být postoupeny třetím osobám, zastaveny, nebo s nimi jinak disponováno. Jakékoliv právní jednání učiněné Dodavatelem v rozporu s tímto ustanovením Smlouvy bude považováno za příčící se dobrým mravům a současně za podstatné porušení Smlouvy.

  1. LICENCE

    1. Vzhledem k tomu, že Dílo dle Xxxxxxx naplňuje rovněž znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“), je k těmto součástem Xxxx, které mají znaky autorského díla dle autorského zákona (dále jen „Autorské dílo“), poskytována licence či podlicence (dále jen „Licence“) za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy.

    2. Dodavatel uděluje Objednateli Licenci k užití Díla jako celku či jeho jednotlivým částem s účinností od okamžiku akceptace 3. etapy – Implementace a uhrazení na akceptovanou etapu navazující a Dodavatelem vystavené Faktury. Licence je udělena k užití EIS Objednatelem k naplnění účelu této Smlouvy. Pro vyloučení všech pochybností to znamená, že Licence se dle čl. IX. této Smlouvy uděluje každému z Objednatelů č. 1 a 2 zvlášť, a to za stejných podmínek, pokud výslovně není níže stanoveno jinak. Licence se uděluje v následujícím rozsahu:

      1. Licence je nevýhradní, územně neomezená a pro neomezený počet uživatelů, a to zejména ke splnění účelu Smlouvy. Licence se sjednává na dobu trvání majetkových práv ve smyslu autorského zákona;

      2. Udělení Licence nelze ze strany Dodavatele vypovědět a její účinnost trvá v rozsahu vymezeném Smlouvou i po skončení účinnosti Smlouvy, nedohodnou-li se Strany výslovně jinak;


      1. Licence se vztahuje na koncepční přípravné materiály vzešlé z analytických schůzek a uvedené v Detailním návrhu systému a dále na případné úpravy počítačových programů vycházejících z těchto koncepčních materiálů;


      1. Licence se vztahuje automaticky i na všechny nové verze, úpravy a překlady Autorského díla, a to i na Autorské dílo vzniklé na základě ad-hoc Servisní služby a Rozvoje dle Servisní smlouvy;

      2. Licence je převoditelná a postupitelná, tj. která je udělena s právem udělení sublicence či postoupení Licence jakékoliv třetí osobě vzniklé v rámci restrukturalizace Objednatele dle podmínek uvedených v čl. 9.7 této Smlouvy;

      3. Licenci není Objednatel povinen využít, a to ani zčásti;

      4. Licenční poplatek k zakoupení Licence ve výše uvedeném rozsahu k příslušným Autorským dílům je zahrnut v Ceně, a to i včetně Autorského díla vzniklého dle čl. 9.2.4 této Smlouvy.

    1. Strany se dohodly, že za podmínek čl. X. této Smlouvy Dodavatel poskytne Objednateli následující Licenci:

      1. Právo provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny Autorského díla včetně děl odvozených a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších Autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob;

      2. Licence se vztahuje ve stejném rozsahu na Autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i koncepční přípravné materiály.

    2. Pokud Objednatel nevyužije své oprávnění dle čl. 3.3 této Smlouvy, Dodavatel rovněž zajistí pro Objednatele licenční oprávnění k Databázi, a to v rozsahu a za podmínek uvedených v příloze č. 7 této Smlouvy – Licenční podmínky. Bez ohledu na způsob pořízení Databáze Objednatel požaduje, aby měl přístup do Databáze pro EIS na úrovni administrátorských oprávnění s plným přístupem k datům v Databázi uložených. Přílohu č. 7 této Smlouvy – Licenční podmínky předloží Dodavatel nejpozději v termínu předání 1. etapy – Prototyp.

    3. Strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování Plnění dle Smlouvy vznikne činností Dodavatele a Objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se Strany výslovně jinak, bude se mít za to, že je Objednatel oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným vykonavatelem a že Dodavatel udělil Objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. Cena je stanovena se zohledněním tohoto ustanovení a Dodavateli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

    4. Součástí Díla může být proprietární software (dále jen „proprietární software“), anebo volně šiřitelný software (tzv. open source software), u kterého Dodavatel nemůže udělit Objednateli oprávnění dle předchozích ustanovení tohoto článku nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, pouze při splnění některé z následujících podmínek:

      1. Jedná se o software renomovaných výrobců, jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky.

      2. Jedná se o open source software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně detailně komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva software měnit.

      3. Jedná se o software, který Xxxxxxxxx poskytne s ohledem na jeho (i) marginální význam, (ii) nekomplikovanou propojitelnost či (iii) oddělitelnost a nahraditelnost v EIS bez nutnosti vynakládání výraznějších prostředků a případné nahrazení takovéhoto softwaru nebude představovat výraznější komplikaci a náklad na straně Objednatele.

      4. Jestliže jsou s užitím proprietárního software, služeb podpory k němu, či jiných souvisejících plnění spojeny jednorázové či pravidelné poplatky, je Dodavatel povinen v rámci Ceny řádně uhradit všechny tyto poplatky za celou dobu trvání Smlouvy a u Servisní smlouvy až do uplynutí 1 kalendářního roku po roku, ve kterém skončila účinnost Servisní smlouvy.

Dodavatel se zavazuje samostatně zdokumentovat veškeré využití software včetně proprietárního software a open source software v rámci Díla a předložit Objednateli ucelený přehled tohoto využitého software a jeho licenčních podmínek v příloze č. 7 této Smlouvy. V případě, že bude licenční oprávnění pro užití proprietárního software poskytovat jiná osoba než Dodavatel a poddodavatelé dle čl. 12.1 této Smlouvy a současně bude licenční oprávnění k proprietárnímu software omezeno na počet uživatelů, je Dodavatel povinen zajistit licenční oprávnění pro každého z Objednatelů č. 1 a 2, a to minimálně v rozsahu uvedeném v požadavku 1.1 přílohy č. 1 Smlouvy – výkonová rozšiřitelnost systému.



    1. Licenční oprávnění získaná v rámci Plnění Smlouvy a i plnění navazující Servisní smlouvy přechází i na případného právního nástupce některého z Objednatelů č. 1 a 2, anebo i na nový subjekt vzniklý „oddělením“ od některého z Objednatelů č. 1 a 2 v důsledku restrukturalizace. Případná změna v osobě Dodavatele či jeho poddodavatele uvedeného v příloze č. 5 této Smlouvy (např. právní nástupnictví) nebude mít vliv na oprávnění udělená v rámci Smlouvy Dodavatelem Objednateli.

    2. Dodavatel je povinen s nositeli chráněných práv duševního vlastnictví vzniklých v souvislosti s realizací Díla dle Smlouvy vždy smluvně či jinak zajistit možnost nakládání s těmito právy Objednatelem v rozsahu definovaném tímto článkem IX. Smlouvy.

    3. Součástí celkové Ceny jsou i Licence potřebné pro provádění Díla zahrnující zejména oprávnění užít software pro etapy 1. až 3. dle Harmonogramu.

    4. Dodavatel je povinen Objednateli uhradit jakékoli majetkové a nemajetkové újmy, vzniklé v důsledku toho, že Objednatel nemohl Dílo nebo jeho část užívat řádně a nerušeně, a to včetně případných nákladů vynaložených Objednatelem na náhradní Plnění poskytnuté Objednateli třetí osobou. Jestliže se jakékoliv prohlášení Dodavatele v tomto článku Smlouvy ukáže nepravdivým nebo Dodavatel poruší jinou povinnost dle tohoto čl. IX. Smlouvy, jde o podstatné porušení Smlouvy a Objednateli vzniká nárok na smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti. Zaplacením smluvní pokuty není nijak dotčeno ani omezeno právo Objednatele na náhradu škody, kterou lze vymáhat vedle smluvní pokuty v plné výši.

  1. ZDROJOVÝ KÓD

    1. Strany se ohledně software vytvořeného na zakázku pro Objednatele dohodly, aby nedošlo k softwarovému uzamčení Objednatele, že Dodavatel jako poskytovatel Licence je povinen nejpozději do 30 (třiceti) pracovních dnů od výzvy kteréhokoliv z Objednatelů č. 1 a 2 předat Objednateli zdrojový kód k funkcionalitám EIS a použité datové struktury včetně datových položek a jejich sémantického významu, které EIS obsahuje navíc oproti funkcionalitám obsaženým v Prototypu, tedy veškeré povinné funkcionality, které byly dle přílohy č. 1 této Smlouvy doprogramovány oproti původním funkcionalitám Prototypu (dále jen „Doprogramované funkcionality“). Dodavateli vzniká povinnost dle předchozí věty nejdříve od předání Díla jako celku. Zdrojový kód a použité datové struktury k Doprogramované funkcionalitě musí být kompletní, ve správné verzi a okomentovám tak, aby běžně kvalifikovaný pracovník byl schopen pochopit veškeré funkce a vnitřní vazby software a zasahovat do něj. Zdrojový kód a použité datové struktury budou Objednateli předány na nepřepisovatelném technickém nosiči dat s viditelně označeným názvem „Zdrojový kód“ a označením části systému a jeho verze a dne předání. O předání technického nosiče dat bude Stranami sepsán a podepsán písemný předávací protokol.

    2. Povinnost Dodavatele uvedená v čl. X.1 této Smlouvy se přiměřeně použije i pro jakékoliv opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu nebo datových struktur Doprogramované funkcionality, k nimž dojde při plnění Smlouvy nebo Servisní smlouvy.

    3. Dodavatel je povinen předat Objednateli bez zbytečného odkladu zdrojový kód k celému EIS včetně datových struktur, okomentovaný tak, aby běžně kvalifikovaný pracovník byl schopen pochopit veškeré funkce a vnitřní vazby software a zasahovat do něj, za následujících podmínek:

      1. na majetek Xxxxxxxxxx je prohlášen úpadek nebo Dodavatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení;

      2. Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace.

  2. ZÁRUKA

    1. Dodavatel poskytuje záruku, že Dílo má ke dni jeho akceptace jako celku a následném převzetí Objednatelem funkční vlastnosti stanovené ve Smlouvě, zejména v Detailním návrhu systému, a je způsobilé k použití pro účely stanovené ve Smlouvě. Dodavatel poskytuje záruku za jakost Díla po dobu 24 měsíců od akceptace Díla jako celku.

    2. Po celou dobu trvání Smlouvy bude mít EIS dohodnuté vlastnosti včetně spolupráce jednotlivých částí systému do vzájemně provázaného celku.

    3. Jakékoliv vady Díla (či jeho části), včetně výstupů z Plnění, které vzniknou v záruční době, je Dodavatel povinen odstranit na své náklady, a to způsobem a v termínech uvedených v příloze č. 1 Servisní smlouvy dle dopadu dané vady.

    4. Kterýkoliv z Objednatelů č. 1 a 2 je oprávněn vady Díla nahlásit Dodavateli kdykoli v průběhu záruční doby bez ohledu na to, kdy je zjistil, aniž by tím byla práva Objednatele ze záruky či práva z vad jakkoli dotčena.

    5. Doba od zjištění vady do jejího odstranění se do trvání záruční doby nezapočítává.

    6. Dodavatel prohlašuje, že veškeré jím dodané Plnění bude prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Objednatele v případě, že třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady poskytnutého Plnění. V případě, že by nárok třetí osoby vzniklý v souvislosti s Plněním Dodavatelem, bez ohledu na jeho oprávněnost, vedl k dočasnému či trvalému soudnímu zákazu či omezení užívání Plnění či jeho části, zavazuje se Dodavatel zajistit náhradní řešení a minimalizovat dopady takovéto situace, a to bez dopadu na Cenu sjednanou dle Smlouvy, přičemž současně nebudou dotčeny ani nároky Objednatele na náhradu škody.

  3. PODDODAVATELÉ, REALIZAČNÍ TÝM A OPRÁVNĚNÉ OSOBY

    1. Poddodavatelé

      1. Dodavatel se zavazuje Plnění provést sám, nebo s využitím poddodavatelů, uvedených spolu s rozsahem jejich plnění v příloze č. 5 této Smlouvy.

      2. Dodavatel je oprávněn změnit poddodavatele, pomocí něhož prokázal část splnění kvalifikace v rámci zadávacího řízení VZ, na základě něhož byla uzavřena Smlouva, jen z vážných a objektivních důvodů a  s předchozím písemným souhlasem Objednatele, přičemž nový poddodavatel musí disponovat kvalifikací ve stejném či větším rozsahu, který původní poddodavatel prokázal za Dodavatele. Objednatel nesmí souhlas se změnou poddodavatele bez objektivních důvodů odmítnout, pokud mu budou příslušné doklady ve stanovené lhůtě předloženy.

      3. Zadání provedení části Plnění poddodavateli Dodavatelem nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení Plnění vůči Objednateli. Dodavatel odpovídá Objednateli za Plnění (či jeho část), které svěřil poddodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.

    1. Realizační tým

      1. Dodavatel se zavazuje zajistit Plnění prostřednictvím osob, jejichž prostřednictvím prokázal v rámci zadávacího řízení VZ splnění kvalifikačních požadavků (technické kvalifikační předpoklady) a současně se Dodavatel zavazuje alokovat tyto osoby na dobu Plnění Smlouvy až do předání Díla jako celku. V případě změny osob podle předchozí věty je Xxxxxxxxx povinen vyžádat si předchozí písemný souhlas Objednatele. Nová osoba Dodavatele musí splňovat příslušné požadavky na kvalifikaci stanovené v ZD, což je Xxxxxxxxx povinen Objednateli doložit odpovídajícími dokumenty.

      2. Současně si Objednatel vyhrazuje právo požádat o výměnu člena realizačního týmu pro opakovanou nespokojenost s kvalitou jím odváděné práce nebo pro nedostatečnou komunikaci s Objednatelem. Veškeré případné náklady související s výměnou člena realizačního týmu nese výlučně Dodavatel.

  1. Ochrana DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

    1. Strany se dohodly, že za důvěrné informace se budou považovat pouze takové informace, které jedna ze Stran za důvěrné označí. (dále jen „Důvěrné informace“);

    2. Strany se dohodly, že Xxxxxxx informace nikomu nesdělí a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám.

    3. Závazek k mlčenlivosti a ochraně Důvěrnosti informací je nadále platný bez ohledu na ukončení účinnosti Smlouvy.

  2. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

    1. Strany jsou si vědomy, že v rámci Plnění Smlouvy budou Dodavateli zpřístupněny osobní údaje, které spravuje Objednatel, aby Dodavatel mohl řádně splnit své povinnosti ze Smlouvy, bude muset tyto osobní údaje zpracovávat, čímž se stane vůči Objednateli zpracovatelem ve smyslu čl. 4 bod 8) nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. 4. 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „GDPR“).

    2. Dodavatel je oprávněn ke zpracování osobních údajů po dobu účinnosti Xxxxxxx, je však povinen tak činit v souladu s GDPR a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů a řídit se pokyny Objednatele jako správce. Na žádost Objednatele je Xxxxxxxxx povinen spolupracovat při výkonu práv subjektu údajů a plnění povinností Objednatele a rovněž prokázat Objednateli, že zpracovává osobní údaje v souladu s tímto článkem a povinnostmi vyplývajícímu Dodavateli jako zpracovateli přímo z GDPR a zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů.

    3. Dodavatel se zavazuje přijmout taková technická a organizační opatření, aby dodržel požadavky čl. 32 GDPR tedy zejména, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití osobních údajů. Za tímto účelem Dodavatel při zpracování Zakládací listiny zajistí závazek mlčenlivosti všech osob, které jsou uvedeny v Zakládací listině včetně osob poddodavatelů, a splnění tohoto závazku doloží jejich podpisem na dohodě o mlčenlivosti. Dodavatel je povinen provádět migraci dat nebo testování systému výhradně osobami proškolenými v oblasti GDPR při vědomí, že výše uvedené osoby budou zpracovávat osobní údaje týkající se mzdových a personálních údajů a je potřeba k těmto údajům přistupovat se zvýšenou obezřetností. Tyto povinnosti platí i po ukončení zpracování osobních údajů Dodavatelem.

    4. Dodavatel není oprávněn osobní údaje kopírovat, zpřístupňovat, upravovat nebo pozměňovat, používat, předávat, šířit, zveřejňovat, vyměňovat, třídit, kombinovat, nahlížet do nich, nebo s nimi nakládat za jiným účelem, než pro plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy. Dodavatel je povinen určit při zpracování taková opatření, která umožní určit a ověřit, komu byly osobní údaje předány.

    5. Dodavatel je oprávněn využít ke zpracování osobních údajů dle Xxxxxxx jako další zpracovatele pouze ty osoby, které jsou pro Dodavatele činné jako poddodavatelé dle čl. 12.1 této Smlouvy.

    6. Dodavatel je povinen při ukončení smluvního vztahu založeného Xxxxxxx a Servisní smlouvou vymazat nebo provést export veškerých osobních údajů, které na základě Smlouvy či Servisní smlouvy zpracovával, a to dle volby každého z Objednatelů č. 1 a 2 individuálně tak, aby pozbyl veškeré možnosti s nakládáním s osobními údaji.

  3. SANKČNÍ UJEDNÁNÍ

    1. V případě prodlení Dodavatele s Předáním k akceptaci 1. etapy – Prototypu dle termínu uvedeném v Harmonogramu vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 100.000,-Kč.

    2. V případě prodlení Dodavatele s Předáním k akceptaci Díla jako celku v termínu stanoveném dle Harmonogramu vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 0,2% z Ceny za každý i započatý den prodlení.

    3. V případě prodlení Dodavatele s Předáním k akceptaci jakékoliv části Díla v termínu stanoveném dle Harmonogramu vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 0,1% z Ceny za každý i započatý den prodlení. Tato smluvní pokuta se nevztahuje na případy v čl. 15.1 a čl. 15.2 této Smlouvy.

    4. V případě nedodržení parametrů odstranění záručních vad (požadované maximální doby odezvy nebo maximální doby odstranění vady) v termínech dle Smlouvy resp. dle přílohy č. 1 Servisní smlouvy, vzniká Objednateli nárok na následující smluvní pokuty:

Kritický dopad: 1.000,- Kč (slovy: tisíc korun českých) za každou i započatou hodinu prodlení, kdy EIS nelze používat jako celek;


Vysoký dopad: 100,- Kč (slovy: sto korun českých) za každou i započatou hodinu prodlení a jednotlivou závadu;


Střední dopad: 500,- Kč (slovy: pět set korun českých) za každý i započatý den prodlení a jednotlivou závadu;


Dodavatel bere na vědomí, že smluvní pokuta dle čl. 15.4 této Smlouvy bude po dobu záruční doby požadována souběžně se smluvní pokutou dle čl. XIII. Servisní smlouvy.


    1. V případě, že Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost dle čl. XIII. Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti.

    2. Zaplacením smluvní pokuty není jakkoliv dotčen nárok Objednatele na náhradu škody; nárok na náhradu škody je Objednatel oprávněn uplatnit vedle smluvní pokuty v plné výši. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno splnění povinnosti, která je prostřednictvím smluvní pokuty zajištěna.

    3. Lhůta splatnosti pro placení jiných plateb dle Smlouvy (smluvních pokut, úroků z prodlení apod.) činí 30 (třicet) kalendářních dní od doručení jejich vyúčtování. Strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn si svůj nárok na smluvní pokuty jemu náležející započítat oproti nároku Dodavatele na uhrazení části Ceny. Současně se Strany dohodly, že veškeré smluvní pokuty či jiné platby dle Xxxxxxx bude vůči Dodavateli nárokovat Objednatel č. 1.

  1. NÁHRADA ŠKODY

    1. Každá ze Stran je povinna nahradit způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

    2. Strany se dohodly, že omezují právo na náhradu škody, která může při Plnění Smlouvy jedné Straně vzniknout, a to na celkovou částku odpovídající 100 %
      z celkové Ceny. Ustanovení § 2898 občanského zákoníku však tímto není dotčeno. Strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn započítat si svůj nárok na uhrazení náhrady škody způsobené Dodavatelem oproti nároku Dodavatele na uhrazení části Ceny.



  1. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

    1. Strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Strany jsou povinny informovat druhou Stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné Plnění Smlouvy.

    2. Strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající ze Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a s prodlením splatnosti jednotlivých peněžních závazků. Dodavatel je však oprávněn požadovat po Objednateli součinnost pouze v rozsahu uvedeném v příloze č. 6 této Smlouvy - Součinnost. Objednatel je oprávněn zajistit poskytnutí součinnosti třetími osobami.

    3. Oznámení adresovaná na adresu či e-mailovou adresu uvedenou v hlavičce Smlouvy (v případě Objednatelů musí být oznámení adresováno každému z Objednatelů č. 1 a 2 samostatně) nebo osobám oprávněným jednat za Strany uvedeným v Zakládací listině se považují za doručená

      1. dnem, o němž tak stanoví zákon č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDS“), je-li oznámení zasíláno prostřednictvím datové zprávy do datové schránky ve smyslu ZDS; nebo

      2. dnem, kdy bylo převzetí oznámení zasílané e-mailem potvrzeno e-mailem druhé Strany; nebo

      3. dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo

      4. dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou; nebo

      5. dnem, kdy bude, v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude  z jakéhokoli důvodu možné, oznámení zasláno doporučenou poštou na adresu Strany, avšak k jeho převzetí z jakéhokoli důvodu nedojde, a to ani ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů od jeho uložení na příslušné pobočce pošty.



  1. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY

    1. Smlouva nabývá platnosti podpisem všemi Objednateli č. 1 a 2 a Dodavatelem po udělení předchozího písemného souhlasu dozorčí rady každého z Objednatelů č. 1 a 2 a udělení předchozího písemného souhlasu zřizovatele Objednatele – Akademie věd ČR. V případě, že Xxxxxxx není podepisována současně všemi Stranami, nabývá platnosti dnem doručení poslední ze Stran. Smlouva nabývá účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Uveřejnění Xxxxxxx v registru smluv zajistí Objednatel, a to do pěti pracovních dnů od nabytí platnosti. Práva a povinnosti založená Smlouvou trvají po dobu plnění práv a povinností ze Smlouvy vyplývajících, tedy do zániku závazku jeho splněním. Tím nejsou dotčeny jiné důvody změny a zániku závazku coby právního poměru mezi Stranami. Rovněž tímto nejsou dotčena práva a povinnosti Stran vyplývajících z řádného splnění závazku in concreto z uspokojení všech pohledávek. 

    2. Smlouva může být ukončena: (i) písemnou dohodou Stran, (ii) odstoupením od Smlouvy jednou ze Stran za podmínek uvedených v čl. XVIII. této Smlouvy.

    3. Objednatel je oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od Smlouvy, zejména v případě:

      1. že nedojde k dohodě ohledně požadavků Dodavatele na doplnění technické infrastruktury nezbytné pro řádný provoz EIS;


      1. prodlení Dodavatele s Předáním k akceptaci 1. etapy – Prototypu dle termínu uvedeném v Harmonogramu po dobu delší než 7 (sedm) kalendářních dnů;

      2. prodlení Dodavatele s Předáním k akceptaci jakékoliv části Plnění po dobu delší než 14 (čtrnácti) kalendářních dnů oproti termínu Plnění stanovenému v Harmonogramu nebo na základě Smlouvy, pokud Dodavatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 (deset) pracovních dnů od doručení takovéto výzvy, ustanovení čl. 18.3.2 této Smlouvy tímto není dotčeno;

      3. že celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení by měl Objednatel dle Xxxxxxx nárok, dosáhne 5 % z Ceny Plnění.

    1. Objednatel je dále oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od Smlouvy, pokud:

      1. bylo příslušným orgánem vydáno pravomocné rozhodnutí zakazující Plnění Smlouvy;

      2. na majetek Xxxxxxxxxx je prohlášen úpadek nebo Dodavatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení;

      3. Dodavatel vstoupí do likvidace; nebo

      4. proti Dodavateli je zahájeno trestní stíhání pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů.

    2. Dodavatel si je vědom skutečnosti, že jestliže Objednatel odstoupí od Smlouvy, nebude mít Dodavatel nárok na žádné finanční plnění, a to ani za jednotlivé etapy, u kterých došlo k akceptaci, jelikož z jednotlivých etap nemá Objednatel žádný prospěch.

    3. Dodavatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě prodlení Objednatele se zaplacením jakékoliv splatné částky dle Smlouvy po dobu delší než 60 (šedesát) kalendářních dnů, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Dodavatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 15 (patnáct) kalendářních dnů od doručení takovéto výzvy.

    4. Účinky odstoupení od Xxxxxxx nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé Straně.

    5. Ukončením účinnosti Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se Licencí, záruk, práv z vady, povinnosti nahradit škodu a povinnosti hradit smluvní pokuty, ustanovení o ochraně informací, povinnosti k předání zdrojových kódů dle čl. X. této Smlouvy ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti Smlouvy.



  1. ŘEŠENÍ SPORŮ

    1. Práva a povinnosti Xxxxx Xxxxxxxx výslovně neupravené se řídí občanským zákoníkem a příslušnými právními předpisy souvisejícími.

    2. Strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě Smlouvy nebo v souvislosti se Smlouvou, včetně sporů o její výklad či platnost a usilovat o jejich vyřešení nejprve smírně prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo pověřených zástupců.

    3. Strany se dohodly na volbě místní příslušnosti soudu v souladu s § 89 a z.č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, tak že případné spory ze Smlouvy budou rozhodovány Obvodním soudem pro Praha 6 v případě, že bude v prvním stupni věcně příslušný okresní soud, a Městským soudem v Praze v případě, že v prvním stupni má věcnou příslušnost krajský soud.



  1. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

    1. Strany si podpisem Xxxxxxx sjednávají, pokud Xxxxxxx nestanoví jinak, že závazky Smlouvou založené budou vykládány výhradně podle obsahu Smlouvy, bez přihlédnutí k jakékoli skutečnosti, která nastala a/nebo byla sdělena, jednou Stranou druhé Straně před uzavřením Smlouvy.

    2. Strany prohlašují, že před uzavřením Smlouvy řádně splnily všechny hmotněprávní podmínky pro platné uzavření Smlouvy vyplývající z platných právních předpisů (zejména udělení předchozího písemného souhlasu dozorčí rady každého
      z Objednatelů č. 1 a 2 a následném udělení předchozího písemného souhlasu zřizovatele Objednatele – Akademie věd ČR ve smyslu zákona č. 341/2005 Sb., o veřejných výzkumných institucích, ve znění pozdějších předpisů), jakož i z jejich platných vnitřních předpisů, a dále prohlašují, že uzavřením Smlouvy nedojde k porušení jakýchkoliv jejich zákonných či smluvních povinností.

    3. Smlouva představuje úplnou dohodu Stran o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost Smlouvy. Žádný projev Stran učiněný po uzavření Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran. Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Stran ve formě číslovaných dodatků Smlouvy, podepsaných oprávněnými zástupci obou Stran.

    4. Dodavatel není oprávněn postoupit peněžité nároky vůči Objednateli na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

    5. Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení Smlouvy. Strany se tímto zavazují nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam.

    6. Objednatel předpokládá, že Smlouva bude podepsána elektronicky. V případě, že by tato Smlouva byla v listinné podobě, bude vyhotovena v 3 (třech) vyhotoveních, z nichž každý z Objednatelů č. 1 a 2 obdrží 1 (jedno) vyhotovení a Dodavatel rovněž 1 (jedno) vyhotovení.

    7. Nedílnou součástí Smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 – Funkční požadavky

Příloha č. 2 – Harmonogram

Příloha č. 3 - Životní cyklus implementace EIS

Příloha č. 4 – Položkový ceník [VYPLNÍ DODAVATEL]

Příloha č. 5 – Seznam poddodavatelů a rozsah jejich plnění [DOPLNÍ DODAVATEL]

Příloha č. 6 - Součinnost

Příloha č. 7 – Licenční podmínky [DOPLNÍ DODAVATEL NEJPOZDĚJI V TERMÍNU PŘEDÁNÍ 1. ETAPY - PROTOTYP]







Za Objednatele č. 1

V Praze dne ___


Za Dodavatele:

V ____ dne ____





_____________________________ _________________________

RNDr. Xxxx Xxxxx, XXx., ředitel [DOPLNÍ DODAVATEL]


Za Objednatele č. 2

V Praze dne ___





______________________________

RNDr. Xxxxx Xxxxxxx, Ph.D., ředitel

Stránka 25 z 25


Document Metadata

Filed: March 18th, 2023