Vnit ř ní informace
Vnit ř ní informace
OZNÁMENÍ O KONÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY
Představenstvo akciové společnosti ČEZ, a. s., se sídlem v Praze 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, IČ: 45274649, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1581, svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 1. června 2011 od 10 hod. v TOP HOTELU PRAHA, xxxxx Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxx 0 - Xxxxxx.
Pořad jednání:
1. Zahájení, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů.
2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2010. Souhrnná vysvětlující zpráva dle § 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
3. Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti.
4. Zpráva výboru pro audit o výsledcích činnosti.
5. Schválení účetní závěrky ČEZ, a. s., a konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ za rok 2010.
6. Rozhodnutí o rozdělení zisku ČEZ, a. s., za rok 2010.
7. Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu, včetně ověření účetní závěrky
ČEZ, a. s., a konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ pro účetní období kalendářního roku 2011.
8. Rozhodnutí o změně stanov.
9. Rozhodnutí o objemu finančních prostředků pro poskytování darů v roce 2012.
10. Odvolání a volba členů dozorčí rady.
11. Odvolání a volba členů výboru pro audit.
12. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady.
13. Schválení změny vzorové smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit.
14. Závěr.
Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 25. květen 2011. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci cenných papírů k rozhodnému dni, nebo její zástupce.
Účast na valné hromadě
1. Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě
Registrace akcionářů bude zahájena v 9.00 hod. v den a místě konání valné hromady.
Akcionáři - fyzické osoby - se prokazují předložením průkazu totožnosti. Osoby jednající jménem právnické osoby se prokazují kromě svého průkazu totožnosti také dokladem osvědčujícím existenci právnické osoby a jejich oprávnění za právnickou osobu jednat. Zmocněnci akcionářů se prokáží navíc písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, není-li dále uvedeno jinak.
Pokud je akcionář zahraniční fyzickou osobou, prokazuje se cestovním dokladem. Jeho zmocněnec se navíc prokazuje písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Pokud je akcionář zahraniční právnickou osobou, prokazuje se navíc úředně ověřeným dokladem osvědčujícím existenci právnické osoby, ze kterého vyplývá, kdo je oprávněn jednat jménem právnické osoby, a pokud není jejím statutárním orgánem, rovněž písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem osob oprávněných jednat jménem právnické osoby, není-li dále uvedeno jinak.
Doklady, kterými se zahraniční akcionář nebo jeho zmocněnec prokazuje, musí být superlegalizovány, nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v
níž má akcionář trvalé bydliště nebo sídlo. Jsou-li výše uvedené doklady či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem zástupci udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách společnosti v určitém období.
Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který společnost od 27. dubna 2011 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě v sídle společnosti a uveřejní na internetových stránkách společnosti xxx.xxx.xx v elektronické podobě. Každý má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: xxxxx.xxxxxxx@xxx.xx.
Akcionáři zároveň mohou oznámit udělení nebo odvolání plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: xxxxx.xxxxxxx@xxx.xx. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah jsou zpřístupněny na internetových stránkách společnosti xxx.xxx.xx. Pokud oznámení akcionáře o udělení nebo odvolání plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě bude splňovat veškeré stanovené požadavky, nebude společnost požadovat při registraci akcionářů odevzdání plné moci.
Akcionář může být na valné hromadě zastoupen při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě, rovněž osobou zapsanou v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění této osoby se prokazuje při registraci výpisem ze zákonem stanovené evidence cenných papírů, který zajistí společnost.
2. Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Na valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva spojená s akciemi, poukázkami na akcie, nebo zatímními listy, tj. zejména hlasovat, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy, a to buď osobně, svým statutárním orgánem, prostřednictvím svých zmocněnců, kteří se prokáží písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, nebo prostřednictvím správce zapsaného v zákonem stanovené evidenci cenných papírů.
Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.
a. Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál společnosti činí 00.000.000.000,- Kč (slovy:padesáttři miliardy sedmsetdevadesátosm milionů devětsetsedmdesátpět tisíc devětset korun českých) a je rozvržen na 537.989.759 kusy (slovy: pětsettřicetsedm milionů devětsetosmdesátdevět tisíc sedmsetpadesátdevět kusů) kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100,- Kč (slovy: jednosto korun českých). S každou akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100,- Kč je spojen jeden hlas. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu, znějí na majitele a jsou kótovány. Akcionář není povinen vykonávat hlasovací práva spojená se všemi svými akciemi stejným způsobem.
b. Účast a hlasování na valné hromadě
Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, počet a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování.
Přítomnost na valné hromadě se dále eviduje na prezenčních lístcích. Prezenční lístek musí obsahovat jméno či firmu akcionáře (zástupce právnické osoby uvede IČ), u zahraniční fyzické osoby číslo cestovního dokladu, a podpis akcionáře nebo jeho zástupce. Je-li akcionář zastoupen, musí prezenční lístek obsahovat i údaje o zástupci ve stejném rozsahu jako o akcionáři.
Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body pořadu jednání.
Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a žádostí o vysvětlení podaných akcionáři, pokud se vztahují k předmětu jednání valné hromady a pokud na přednesení valné hromadě akcionář trvá. Dále je povinen zabezpečit na valné hromadě odpověď na žádosti akcionářů o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, nejde-li o případy, kdy vysvětlení může být v souladu s obchodním zákoníkem odmítnuto. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje.
Hlasování se uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků. Hlasovací lístek musí obsahovat jméno nebo firmu akcionáře (zástupci právnických osob uvedou IČ), a podpis akcionáře nebo jeho zástupce. Na hlasovacím lístku vyznačí akcionář křížkem svou vůli u čísla návrhu, o kterém se hlasuje tak, že označí křížkem políčko “PRO” nebo “PROTI”, případně “ZDRŽEL SE”. Hlasovací a prezenční lístek je nutno podepsat. Nepodepsané lístky jsou neplatné. Za neplatné jsou považovány roztrhané, počmárané či jinak znehodnocené lístky, např. s nečitelnými informacemi.
Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou.
x. Xxxxx uplatňovat návrhy a protinávrhy
Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním oznámení o jejím svolání. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním oznámení o jejím svolání, spolu s oznámením o jejím svolání. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije předchozí odstavec.
Žádosti o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné k posouzení předmětu jednání valné hromady, návrhy a protinávrhy, s výjimkou protinávrhů, jež je nutno doručit nejméně pět pracovních dnů před konáním valné hromady společnosti, mohou akcionáři, pro zvýšení operativnosti jednání valné hromady, podávat předsedovi valné hromady písemně prostřednictvím informačního střediska valné hromady, počínaje zahájením valné hromady a konče prohlášením předsedajícího valné hromady, že valná hromada končí. V záhlaví je nutno vyznačit, zdali jde o žádost o vysvětlení, návrh nebo protinávrh. Žádosti o vysvětlení, návrhy a protinávrhy musejí být opatřeny pod vlastním textem u fyzické osoby jménem, rodným číslem (popř. číslem pasu u zahraniční fyzické osoby) a podpisem akcionáře, u právnické osoby obchodní firmou, identifikačním číslem, jde-li o českou právnickou osobu, a podpisem osoby oprávněné za právnickou osobu jednat.
Pokud akcionáři požadují vysvětlení záležitostí, jejichž vysvětlení je potřebné k posouzení předmětu jednání valné hromady, ústní formou nebo touto formou vznášejí dotazy a předkládají návrhy a protinávrhy, jsou povinni se o slovo přihlásit zvednutím ruky. Jakmile to průběh valné hromady dovolí, udělí jim předseda valné hromady slovo, a to v pořadí, v jakém se přihlásili. Akcionáři jsou povinni svůj ústní projev formulovat tak, aby byl stručný a srozumitelný.
d. Právo žádat zařazení určité záležitosti na program jednání valné hromady
Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Každá z navržených záležitostí musí být doplněna odůvodněním nebo návrhem usnesení.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených výše představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
e. Způsob a místo získání dokumentů
Akcionář, případně jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mohou od 27. dubna 2011 do dne konání valné hromady (včetně):
- nahlédnout v pracovních dnech od 8.00 do 16.00 hod do řádné účetní závěrky ČEZ, a. s., konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, návrhu změny stanov (případně vyžádat si na své náklady a své nebezpečí zaslání kopie návrhu změny stanov) a dalších dokumentů, týkajících se pořadu jednání valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, návrhů usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanovisek představenstva k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady, a to v sídle společnosti v Praze 4, Duhová 2/1444, a rovněž v budově Duhová 1/425 (nová budova E),
- obdržet v listinné podobě formulář plné moci k zastupování akcionáře na valné hromadě, a to v pracovních dnech od 8.00 do 16.00 hod v sídle společnosti v Praze 4, Duhová 2/1444, a rovněž v budově Duhová 1/425 (nová budova E), případně vyžádat si na své náklady a své nebezpečí zaslání tohoto formuláře v listinné podobě,
- získat na internetové adrese společnosti xxx.xxx.xx pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“ v části týkající se valné hromady 2011, v elektronické podobě formulář plné moci, případně vyžádat si zaslání tohoto formuláře v elektronické podobě na e-mailové adrese: xxxxx.xxxxxxx@xxx.xx, a rovněž získat podrobné informace týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci k zastupování akcionáře na valné hromadě,
- získat na internetové adrese společnosti xxx.xxx.xx pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“ v části týkající se valné hromady 2011, v elektronické podobě dokumenty týkající se pořadu jednání valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného,
- získat na internetové adrese společnosti xxx.xxx.xx pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“ v části týkající se valné hromady 2011, v elektronické podobě návrhy usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanoviska představenstva k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady,
- seznámit se s textem oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku ze dne 27. dubna 2011, na internetové adrese společnosti xxx.xxx.xx pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“ v části týkající se valné hromady 2011, na internetové adrese xxx.xxxxxx.xx, případně v jiných informačních zdrojích.
E-mailová adresa xxxxx.xxxxxxx@xxx.xx je určena výhradně k účelům uvedeným v tomto oznámení o konání valné hromady.
Informace pro akcionáře budou rovněž poskytovány v den a místě konání valné hromady prostřednictvím informačního střediska.
Charakteristika podstaty navrhované změny stanov
Předmětem návrhu na změnu stanov ČEZ, a. s., jsou z větší části pouze terminologické úpravy, z nichž některé jsou vyvolány potřebou přesněji zohlednit aktuální znění právních předpisů.
Pouze některé z navrhovaných úprav se projeví změnou (vesměs spočívající v doplnění) pravomocí představenstva a dozorčí rady:
- První z nich je doplnění působnosti představenstva o pravomoc předkládat valné hromadě návrh na určení auditora k provedení povinného auditu, včetně ověření účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky, a to na základě doporučení výboru pro audit /(čl. 14 odst. 7 písm. c) sub. c.9)/. Toto doplnění zohledňuje znění zákona o auditorech.
- Druhou takovou úpravou je doplnění ustanovení čl. 14 odst. 11 písm. e) a čl. 18 odst. 8. písm. e) stanov dosud ukládajících představenstvu informovat dozorčí radu o významných smlouvách v oblasti obchodu s elektřinou, poskytování podpůrných služeb a obchodu s povolenkami na emise skleníkových plynů. Tato ustanovení /a rovněž ustanovení čl. 14 odst. 8 písm. d)/ jsou doplňována o další smluvní tituly v oblasti tradingu v souladu se současnou praxí společnosti.
Úprava výborů dozorčí rady se upřesňuje tak, že postavení, působnost a složení výborů dozorčí rady stanoví jejich statut, který schvaluje dozorčí rada /čl. 21 odst. 9/. Dochází tím k zohlednění již užívané praxe.
Další jen formální změnou učiněnou v souladu s aktuální zákonnou úpravou je zjednodušení způsobu uveřejňování, a to jak obecné úpravy /čl. 35 odst. 2/, tak i specificky ve věcech oznámení o dni splatnosti, místu a způsobu výplaty dividendy /čl. 27 odst. 5/.
Ostatní navrhované úpravy lze popsat jako terminologická upřesnění nebo doplnění bez dopadu na obsah práv a povinností orgánů společnosti, akcionářů nebo jiných osob. Vesměs jsou vyvolány potřebou sladit text stanov s aktuálním zněním právních předpisů, popř. jimi dochází k textovému zohlednění již užívané praxe. Změny této povahy se týkají ustanovení čl. 12 odst. 3, čl. 13 odst. 3, odst. 8 a odst. 12, čl. 14 odst. 9 písm. f),
čl. 16 odst. 8, čl. 18 odst. 5 písm. d), čl. 20 odst. 8 a čl. 22 odst. 1 písm. e) stanov.
Výplata výnosu z akcií
Představenstvo předloží valné hromadě návrh rozdělení zisku společnosti za rok 2010, jehož součástí je i následující návrh na výplatu dividendy:
Navrhovaná výše dividendy činí 50 Kč na akcii před zdaněním. Celková výše dividendy vypočtená z celkového počtu vydaných akcií činí 26 899 488 tis. Kč.
Dividenda připadající na vlastní akcie držené společností k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu nebude vyplacena. Částka odpovídající dividendě připadající na vlastní akcie v držení společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let.
Dividenda bude splatná dne 1. srpna 2011.
Představenstvo společnosti navrhuje jako rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu 7. červen 2011. Valná hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu bude jiný určený den, který nesmí předcházet dnu konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy, a nesmí následovat po dnu splatnosti dividendy. Význam tohoto rozhodného dne spočívá v tom, že právo na výplatu dividendy bude mít osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence cenných papírů.
Finanční instituce, prostřednictvím které budou dividendy vyplaceny: Česká spořitelna, a.s. V období od
1. srpna 2011 do 31. října 2011 bude akcionářům – fyzickým osobám s trvalým pobytem ve Slovenské republice dividenda vyplácena prostřednictvím určeného peněžního ústavu se sídlem na území Slovenské republiky, kterým bude Slovenská sporiteľňa, a.s.
Podrobnosti k navrhovanému způsobu výplaty dividendy jsou k dispozici na internetových stránkách společnosti xxx.xxx.xx pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“ v části týkající se valné
hromady 2011, v dokumentu pro jednání valné hromady, týkajícím se bodu „Rozhodnutí o rozdělení zisku
ČEZ, a. s., za rok 2010“.
Hlavní údaje účetní závěrky ČEZ, a. s., za rok 2010 dle IFRS (v mil. Kč)
aktiva celkem, netto | 469 161 | pasiva celkem | 469 161 | provozní výnosy | 110 198 | ||
stálá aktiva, netto | 377 851 | vlastní kapitál | 189 488 | provozní náklady | -65 189 | ||
dlouhodobý hmotný majetek, jaderné palivo a investice | 195 172 | dlouhodobé závazky | 176 008 | ostatní náklady a výnosy | -2 688 | ||
ostatní stálá aktiva | 182 679 | odložený daňový závazek | 10 533 | zisk před zdaněním | 42 321 | ||
oběžná aktiva, netto | 91 310 | krátkodobé závazky | 93 132 | zisk po zdanění | 34 762 |
Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ za rok 2010 dle IFRS (v mil. Kč)
aktiva celkem, netto | 543 691 | pasiva celkem | 543 691 | provozní výnosy | 198 848 | ||
stálá aktiva, netto | 448 034 | vlastní kapitál | 227 051 | provozní náklady | -133 791 | ||
dlouhodobý hmotný majetek, jaderné palivo a investice | 361 066 | dlouhodobé závazky | 198 061 | ostatní náklady a výnosy | -6 108 | ||
ostatní stálá aktiva | 86 968 | odložený daňový závazek | 17 902 | zisk před zdaněním | 58 949 | ||
oběžná aktiva, netto | 95 657 | krátkodobé závazky | 100 677 | zisk po zdanění | 47 158 |
Všechny smluvní vztahy popisované ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2010 byly uzavřeny za obvyklých obchodních podmínek, kterým odpovídala i poskytnutá plnění a protiplnění. ČEZ, a. s., nevznikla z těchto obchodních vztahů žádná újma.