Partners HoldCo, a.s.
Partners HoldCo, a.s.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopis PARTNERS H. VAR/26
Tyto emisní podmínky (Emisní podmínky) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů, jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech.
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o dluhopisech).
Není-li v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, mají slova a výrazy s velkým počátečním písmenem význam uvedený v čl. 1.
1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ
Emitent: | Partners HoldCo, a.s. IČO: 140 13 690 se sídlem Xxxxxxx 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, xxxxxxx xxxxxx X 00000 |
Název Dluhopisů: | PARTNERS H. VAR/26 |
ISIN: | CZ0003547663 |
Jmenovitá hodnota Dluhopisu: | 3 Kč (tři koruny české) |
Podoba Dluhopisů: | Zaknihované cenné papíry |
Emisní kurz: | 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen vždy na základě aktuálních tržních podmínek, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos |
Minimální investice: | 99 999 Kč |
Datum emise: | 1.2.2023 |
Lhůta pro upisování: | Od 9.1.2023 do 27.1.2023 |
Dodatečná lhůta pro upisování: | Může být stanovena Emitentem podle čl. 4.3 těchto Emisních podmínek, a to i opakovaně |
Předpokládaný objem Emise: | 450 000 000 Kč (čtyři sta padesát milionů korun českých) |
Maximální objem Emise | 500 000 001 Kč (pět set milionů jedna koruna česká) |
Výnos: | Pohyblivý, stanovený součtem Referenční sazby a Marže ve |
výši 320 bps ročně (per annum) | |
Referenční sazba Den výplaty Výnosu: | 12M PRIBOR, stanovená podle čl. 7.4 těchto Emisních podmínek 1. února každého kalendářního roku až do Dne konečné splatnosti nebo do Dne předčasné splatnosti. Posledním Dnem výplaty Výnosu je Den předčasné splatnosti a nenastane-li Den předčasné splatnosti, je posledním Dnem výplaty Výnosu Den konečné splatnosti. |
Amortizované dluhopisy: | Emitent splatí každý kalendářní rok ke Dni výplaty Výnosu vždy jednu třetinu Jmenovité hodnoty Dluhopisů |
Den konečné splatnosti: | 1.2.2026 |
Emise: | Emise zastupitelných Dluhopisů vydávaných podle těchto Emisních podmínek |
Dluhopisy: | Jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise |
Administrátor: | Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153 |
Manažer: | Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153 |
Určená provozovna: | Conseq Investment Management, a.s., Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jmenovitou hodnotu Dluhopisu a Výnos, způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.
ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ
2. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tyto Emisní podmínky jsou emisními podmínkami dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
Žádný státní orgán (zejm. Česká národní banka) tyto Emisní podmínky neschválil. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.
Emitent nehodlá Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet.
Předání Emisních podmínek nepředstavuje veřejnou nabídku Dluhopisů. V souladu s výše uvedeným Emitent či Manažer nabídl či nabídne Dluhopisy k úpisu pouze následujícím osobám:
(a) kvalifikovaným investorům (ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu, resp. nařízení o prospektu) z České republiky a jiných členských států Evropské unie, a to v souladu s příslušnými právními předpisy, a/nebo (b) omezenému okruhu osob, který v žádném členském státě Evropské unie nedosáhne počtu 150 osob, nepočítaje v to kvalifikované investory.
Emitent nepověřil žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízením způsobem, který by představoval veřejnou nabídku. Tím není dotčen záměr Emitenta požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu (viz dále).
Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě a Dluhopisy nejsou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce.
Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá.
Osoby, do jejichž držení se Emisní podmínky dostanou, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO 47115629, se sídlem v Praze 1, Rybná 14/682, PSČ 110 05, internetové stránky xxx.xxx.xx (Burza), a to do jednoho roku od Data emise.
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů a činnosti agenta pro výpočty bude zajišťovat Administrátor. Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a výpočtů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (Smlouva s administrátorem). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
Činnosti manažera spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude zajišťovat Manažer. Vztah Emitenta s Manažerem v souvislosti s vydáním a umístěním Dluhopisů v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Manažerem (Smlouva s manažerem).
Emitent doporučuje potenciálním investorům před rozhodnutím o investování do Dluhopisů zvážit všechna rizika s investicí spojená a konzultovat je s odbornými poradci, pokud investor na základě svých odborných znalostí a zkušeností není schopen tato rizika sám rozpoznat a vyhodnotit.
ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ
3. POPIS DLUHOPISŮ
3.1 XXXXXX, JMENOVITÁ HODNOTA A DALŠÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ
(a) Dluhopisy jsou vydávány v podobě uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
(b) Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu uvedenou v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
3.2 VLASTNÍCI DLUHOPISŮ
(a) Dluhopisy jsou evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 25081489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 4308 (Centrální depozitář), a případně v evidenci na ni navazující vedené k tomu oprávněnou osobou (centrální evidence zaknihovaných cenných papírů a evidence na ni navazující dále jako Evidence).
(b) Není-li prokázáno něco jiného, má se za to, že vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímž majetkovém účtu vlastníka v Evidenci je Dluhopis evidován (Vlastník dluhopisu).
3.3 PŘEVOD DLUHOPISŮ
(a) Nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu něco jiného, dochází k převodu vlastnického práva k zaknihovanému Dluhopisu zápisem zaknihovaného Dluhopisu na účet vlastníka vedený pro jeho nabyvatele v Evidenci. Je-li však zaknihovaný Dluhopis zapisován i na (jiný než dosavadní) účet zákazníků, dochází k převodu vlastnického práva zápisem zaknihovaného Dluhopisu na účet zákazníků. Majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat tuto změnu na příslušný účet vlastníka, změna se zapíše k okamžiku zápisu na účet zákazníků.
(b) Xxxxx, která bude Vlastníkem dluhopisů a která nebude z jakýchkoli důvodů zapsána jako vlastník v Evidenci, je povinna neprodleně zaslat Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny písemné oznámení, které musí obsahovat (i) informaci o tom, že tato osoba je Vlastníkem dluhopisů, a o titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům včetně doložení tohoto titulu a (ii) jméno, příjmení, datum narození, adresu bydliště a kontaktní údaje této osoby.
(c) Vlastník dluhopisu bezodkladně po nabytí Dluhopisu oznámí Administrátorovi číslo bankovního účtu, na který budou prováděny všechny výplaty spojené s Dluhopisem (zejména výplata Výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisu), označení banky vedoucí tento účet, a případně další platební údaje nezbytné k řádnému provedení plateb. Vlastník dluhopisu dále bezodkladně oznámí Administrátorovi každou změnu čísla bankovního účtu a platebních údajů podle předchozí věty.
3.4 DALŠÍ PRÁVA SPOJENÁ S DLUHOPISY
(a) Oddělení práva na Výnos se vylučuje.
(b) S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.
(c) Převoditelnost Dluhopisů není žádným způsobem omezena.
3.5 ZÁVAZEK KE STEJNÉMU ZACHÁZENÍ
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
3.6 OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ
4.1 DATUM EMISE
Datum emise je uvedeno v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.2 LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ
Lhůta pro upisování je uvedena v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.3 CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA EMISE, DODATEČNÁ LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ
(a) Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v Předpokládaném objemu Emise uvedeném v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
(b) Emitent může na základě úpisů učiněných v průběhu Lhůty pro upisování k Datu emise vydat Dluhopisy (i) v menším než Předpokládaném objemu Emise, pokud se nepodaří Předpokládaný objem Emise upsat v průběhu Lhůty pro upisování, nebo (ii) ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise.
(c) Emitent může stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování a na základě úpisů učiněných v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do Předpokládaného objemu Emise a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise. Emitent může stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování opakovaně.
(d) Rozhodnutí o stanovení Dodatečné lhůty pro upisování zpřístupní Emitent stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.
(e) Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než Předpokládaný objem Emise. Emitent tuto skutečnost zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.
(f) Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise. Emitent může stanovit datum zahájení a datum ukončení úpisu Dluhopisů příslušné tranše. Oznámení o jednotlivých tranších Emitent zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.
4.4 EMISNÍ KURZ
Emisní kurz Dluhopisů je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.5 MINIMÁLNÍ ÚPIS
Jeden upisovatel musí upsat nejméně tolik Dluhopisů, kolik po vynásobení Emisním kurzem odpovídá výši Minimální investice uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Návrhy na úpis menšího množství Dluhopisů jsou neúčinné a Emitent jim nevyhoví.
4.6 ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ
(a) Vydání Dluhopisů obstarává Manažer.
(b) Investoři mohou Dluhopisy upisovat prostřednictvím Manažera na základě pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů (Pokyn k nákupu) vydaného podle smlouvy o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Manažerem (Smlouva o obstarání). Tím není vyloučena možnost nabytí Dluhopisů na základě jiného právního titulu, např. smlouvy o obhospodařování portfolia investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Manažerem, ani možnost upsání Dluhopisů nebo jejich části na vlastní účet Manažera. Pokyn k nákupu musí být doručen Manažerovi a kupní cena upsaných Dluhopisů musí být uhrazena na účet Manažera v souladu se Smlouvou o obstarání.
(c) Dluhopisy upsané během Lhůty pro upisování budou vydány k Datu emise připsáním na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci, jestliže bude nejpozději v poslední den Lhůty pro upisování uhrazena na účet Manažera kupní cena těchto Dluhopisů. Dluhopisy upsané během Dodatečné lhůty pro upisování, bude-li určena, budou vydány v den vydání příslušné tranše Dluhopisů připsáním na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci, jestliže bude nejpozději třetí pracovní den předcházející dni vydání příslušné tranše uhrazena na účet Manažera kupní cena Dluhopisů. Den vydání příslušné tranše stanoví Emitent po dohodě s Manažerem a oznámí jej investorům způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek. Dluhopisy mohou být připsány na účet investora i dříve než v termínech podle tohoto odstavce.
(d) Ustanovením předchozího odstavce není dotčeno právo Emitenta Dluhopisy nevydat ani právo Emitenta Dluhopisy nebo jejich část vydat tak, že budou při vydání zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta vedený v Evidenci. Dluhopisy upsané na základě Smlouvy o obstarání nebo jiné smlouvy uzavřené mezi investorem a Manažerem mohou být při vydání zapsány v Evidenci nejprve na majetkový účet Manažera a následně, v rámci téhož dne, převedeny na majetkové účty investorů.
4.7 NABÍZENÍ A PRODEJ DLUHOPISŮ
Dluhopisy budou nabízeny přímo Emitentem nebo prostřednictvím Manažera.
5. STATUS A ÚČEL DLUHOPISŮ
5.1 STATUS DLUHOPISŮ
Dluhy z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta zajištěné Ručením a Zástavním právem (jak jsou definovány v článku 6.1), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
5.2 ÚČEL VYDÁNÍ DLUHOPISŮ
Účelem vydání Dluhopisů je získání prostředků na:
(a) financování úpisu a koupě akcií společnosti Partners Branka, a.s., se sídlem Xxxxxxx 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, IČO: 097 27 094, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25885 (Partners Branka) ve výši (včetně příp. souvisejícího příplatku mimo základní kapitál, který poskytnou všichni upisovatelé akcií Partners Branka v poměru svých podílů na úpisu akcií) min. 450 000 000 Kč (čtyři sta padesát milionů korun českých) za účelem posílení složky Tier 1 jejího kapitálu na výši vyžadovanou Českou národní bankou v řízení o žádosti Partners Branka o udělení bankovní licence,
(b) financování investic a akvizic Emitenta, jejichž cílem je rozšířit a doplnit portfolio finančních produktů a služeb Skupiny Emitenta, a
(c) likvidní rezervu Emitenta.
6. ZAJIŠTĚNÍ DLUHŮ Z DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
6.1 ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ
Splnění veškerých peněžitých dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů a dalších dluhů souvisejících s Dluhopisy (Dluhy z Dluhopisů) bude zajištěno:
(a) ručením Ručitelů (jak jsou definováni níže) (Ručení); a
(b) zástavním právem ke (i) všem listinným akciím nebo zatímním listům Partners Branka nabytým Emitentem z výtěžku Emise s výjimkou akcií nebo zatímních listů, ve vztahu ke kterým zástavní právo zanikne podle čl. 6.6 těchto Emisních podmínek, nebo k (ii) Emitentovu účtu vlastníka zaknihovaných cenných papírů, na kterém budou vedeny všechny zaknihované akcie Partners Branka nabyté Emitentem z výtěžku Xxxxx s výjimkou akcií, které budou z tohoto účtu vlastníka převedeny podle čl. 6.6 těchto Emisních podmínek (Zástavní právo, společně s Ručením jako Zajištění).
6.2 RUČENÍ
Dluhy z Dluhopisů jsou zajištěny ručitelským prohlášením (Ručitelské prohlášení) ve smyslu § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (Občanský zákoník), učiněným před Datem emise Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, bytem Krasová 600/12, Maloměřice, Brno, PSČ 614 00 (Ručitel 1) a Radimem Lukešem, bytem Čílova 275/15, Veleslavín, Praha 6, PSČ 162 00 (Ručitel 2, společně s Ručitelem 1 jako Ručitelé), kteří ručí společně a nerozdílně.
Ručitelské prohlášení učiní Ručitelé vůči Agentu pro zajištění (jak je definován níže), jako příjemci Ručení, ve prospěch Vlastníků dluhopisů ve smyslu § 20 Zákona o dluhopisech.
Emitent zajistí, že originál Ručitelského prohlášení bude nejpozději od Data emise do úplného zaplacení všech dluhů zajištěných ručením v úschově u Agenta pro zajištění. Podmínky úschovy jasně stanoví, že uschovatel vydá Emitentovi originál ručitelských prohlášení, jakmile dojde ke splnění všech dluhů zajištěných ručením.
6.3 PŘEDMĚT ZÁSTAVNÍHO PRÁVA
Předmětem Zástavního práva jsou
(a) kmenové akcie Partners Branka o jmenovité hodnotě 200 Kč (listinné cenné papíry na řad) a/nebo zatímní listy Partners Branka vydané namísto nesplacených akcií (listinné cenné papíry na řad); a/nebo
(b) kmenové akcie Partners Branka o jmenovité hodnotě 200 Kč (zaknihované cenné papíry, které v souvislosti s udělením bankovní licence společnosti Partners Branka byly přeměněny z listinných cenných papírů uvedených v písm. (a) (Přeměna) podle
§ 529 a násl. Občanského zákoníku, které jsou vedeny na Zvláštním zástavním účtu (jak je definován níže).
(každý ze shora v písm. (a) nebo (b) uvedených cenných papírů dále jako Akcie, přičemž pojem Akcie se dále používá podle kontextu, zda jde o listinné cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry)
6.4 VZNIK ZÁSTAVNÍHO PRÁVA
Emitent zřídí Zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy nebo smluv o zřízení zástavního práva uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Emitentem jako zástavcem (souhrnně dále také jako Zástavní smlouvy a jednotlivě dále také jako Zástavní smlouva a společně s Ručitelským prohlášením také jako Zajišťovací dokumenty).
6.4.1 Zástavní právo k listinným Akciím
Pokud Emitent nabude (úpisem nebo koupí) listinné Akcie, budou Emitent a Agent pro zajištění postupovat takto:
(a) Emitent do 2 (dvou) pracovních dní od nabytí Akcií oznámí tuto skutečnost Agentovi pro zajištění spolu s prokázáním počtu Akcií, které Emitent nabyl,
(b) Emitent do 5 (pěti) pracovních dnů od oznámení
(i) uzavře s Agentem pro zajištění Zástavní smlouvu, kterou ve prospěch Agenta pro zajištění zřídí zástavní právo k nabytým Akciím (vzor Zástavní smlouvy je přílohou Xxxxxxx s agentem pro zajištění),
(ii) opatří nabyté Akcie zástavním rubopisem (vzor rubopisu je součástí Zástavní smlouvy k listinným Akciím), a
(iii) odevzdá nabyté Akcie Agentovi pro zajištění oproti potvrzení Agenta pro zajištění o převzetí Akcií.
6.4.2 Zástavní právo k zaknihovaným Akciím
V souvislosti s Přeměnou Emitent nejpozději ke dni, kdy Centrální depozitář Akcie zaeviduje do centrální evidence zaknihovaných cenných papírů, zřídí u České spořitelny, a.s. (Custodian) majetkový účet vlastníka, na kterém nebudou vedeny žádné jiné investiční nástroje než Akcie ve vlastnictví Emitenta (Zvláštní zástavní účet).
Bezodkladně, nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů po zřízení Zvláštního zástavního účtu
(a) Emitent a Agent pro zajištění uzavřou Zástavní smlouvu, kterou ve prospěch Agenta pro zajištění zřídí zástavní právo ke Zvláštnímu zástavnímu účtu (vzor zástavní smlouvy je přílohou Xxxxxxx s agentem pro zajištění), a
(b) Emitent podá Custodianovi pokyn k zápisu zástavního práva k Zvláštnímu zástavnímu účtu ve prospěch Agenta pro zajištění.
Bezodkladně poté, co obdrží od Custodiana vyrozumění o zápisu zástavního práva u Zvláštního zástavního účtu, Emitent oznámí Agentovi pro zajištění zřízení zástavního práva ke Zvláštnímu zástavnímu účtu.
Pokud Emitent nabude (úpisem nebo koupí) zaknihované Akcie, zajistí, že upsané Akcie budou vydány přímo na Zvláštní zástavní účet, resp. že koupené Akcie budou při vypořádání převedeny přímo na Zvláštní zástavní účet.
6.5 POSTUP PŘI PŘEMĚNĚ
Pokud valná hromada Partners Xxxxxx rozhodne o Přeměně, Emitent toto rozhodnutí bezodkladně oznámí Agentovi pro zajištění a způsobem uvedeným v čl. 16 těchto Emisních podmínek jej uveřejní.
Bezodkladně, nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů po výzvě Emitenta, ne však dříve než v první den lhůty pro odevzdání listinných akcií podle § 529 odst. 1 Občanského zákoníku,
Agent pro zajištění předá Emitentovi nebo společnosti Partners Branka všechny listinné Akcie, které byly Agentovi pro zajištění odevzdány podle čl. 6.4.1 těchto Emisních podmínek.
Emitent zajistí, že společnost Partners Xxxxxx po předání listinných Akcií bezodkladně po uplynutí lhůty pro odevzdání listinných akcií podle § 529 odst. 1 Občanského zákoníku požádá Centrálního depozitáře (podle § 532 Občanského zákoníku) o zaevidování zaknihovaných akcií Partners Branka na příslušné majetkové účty v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, návazně na což je Custodian povinen provést zaevidování zaknihovaných Akcií vzniklých Přeměnou na Zvláštní zástavní účet.
Bezodkladně, nejpozději do 3 (tří) pracovních dnů poté, kdy budou Akcie zaevidovány na Zvláštní zástavní účet, Agent pro zajištění se bezpodmínečně vzdá zástavního práva k jednotlivým Akciím vzniklého podle čl. 6.4.1 těchto Emisních podmínek, pokud mu Emitent potvrzením Custodiana doloží, že tyto Akcie nejsou zatíženy zástavním právem ve prospěch žádné třetí osoby. Dluhopisy budou nadále zajištěny zástavním právem ke Zvláštnímu zástavnímu účtu vzniklým podle čl. 6.4.2 těchto Emisních podmínek, které se vztahuje na všechny Akcie zapsané na účtu při vzniku zástavního práva k tomuto účtu, jakož i na Akcie převedené (zaevidované) na účet později v době trvání zástavního práva k tomuto účtu (včetně Akcií zaevidovaných na účet v rámci Přeměny, u kterých se Agent pro zajištění vzdá zástavního práva dříve vzniklého podle čl. 6.4.1 těchto Emisních podmínek).
6.6 ZÁNIK ZÁSTAVNÍHO PRÁVA
Pokud Emitent předloží Agentu pro zajištění uzavřenou smlouvu o koupi Akcií mezi Emitentem jako prodávajícím a třetí osobou jako kupujícím, kde kupní cena Akcií je splatná přímo na Zvláštní investiční účet podle čl. 10.9 těchto Emisních podmínek (řádná kupní smlouva), budou Agent pro zajištění a Emitent postupovat takto:
(a) v případě koupě listinných Akcií Agent pro zajištění bezodkladně, nejpozději do 3 (tří) pracovních dnů od zaplacení kupní ceny na Zvláštní investiční účet škrtne na kupovaných listinných Akciích zástavní rubopis a předá všechny kupované listinné Akcie Emitentovi, který je převede kupujícímu podle podmínek kupní smlouvy.
(b) v případě koupě zaknihovaných Akcií Agent pro zajištění do 3 (tří) pracovních dnů od zaplacení kupní ceny na Zvláštní investiční účet udělí souhlas Custodianovi s převodem kupovaných zaknihovaných Akcií ze Zvláštního zástavního účtu; převodem ze Zvláštního zástavního účtu zástavní právo k těmto Akcií zanikne (§ 1334 odst. 2 Občanského zákoníku). Agent pro zajištění nemá právo odepřít udělení souhlasu podle předchozí věty z žádného jiného důvodu, než je nezaplacení kupní ceny na Zvláštní investiční účet.
Po splacení Dluhů z Dluhopisů Agent pro zajištění vydá Emitentovi bezodkladně, nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů po výzvě Emitenta potvrzení o splacení Dluhopisů a neexistenci dalších dluhů z Dluhopisů, s obsahem a ve formě přijatelné pro Emitenta a
(a) v případě listinných Akcií škrtne zástavní rubopis na listinných Akciích a předá je Emitentovi; a
(b) v případě zaknihovaných Akcií dá na náklady Emitenta příkaz Custodianovi k výmazu zástavního práva k Zvláštnímu zástavnímu účtu.
6.7 AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
„Agentem pro zajištění“ je Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 264 42 671, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 7153 vedenou u Městského soudu v Praze.
Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven Xxxxxxxx s Agentem pro zajištění (Xxxxxxx s agentem pro zajištění).
Agent pro zajištění je ustanoven a svou funkci vykonává v souladu s § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele a jiného příjemce zajištění ve vztahu k Zajištění vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to včetně výkonu práv v insolvenčním řízení, v průběhu výkonu rozhodnutí nebo exekuce, pokud tato řízení souvisí či se týkají Zajištění. Práva a povinnosti Agenta pro zajištění jako věřitele, zástavního věřitele a/nebo jiného příjemce zajištění jednajícího ve prospěch Vlastníků dluhopisů vůči zástavcům a poskytovatelům jiného zajištění jsou upraveny v Zákoně o dluhopisech, těchto Emisních podmínkách, Zajišťovacích dokumentech a ve Smlouvě s agentem pro zajištění.
6.8 PRÁVA A POVINNOSTI AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
Agent pro zajištění je při výkonu práva věřitele, zástavního věřitele a/nebo jiného příjemce zajištění ve vztahu k Zajištění vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi (čl. 15 těchto Emisních podmínek). K přijetí takového rozhodnutí Schůze postačí prostá většina přítomných Vlastníků dluhopisů.
Schůze může rovněž rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění. Taková Schůze musí být svolána na žádost Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5% celkové jmenovité hodnoty Emise. K přijetí takového rozhodnutí Schůze postačí prostá většina přítomných Vlastníků dluhopisů. Rozhodne-li Schůze o změně v osobě Agenta pro zajištění, přechází práva a povinnosti ze Zajištění, Smlouvy s Agentem pro zajištění (v rozsahu upravujícím postavení Agenta pro zajištění) a těchto Emisních podmínek na nového agenta pro zajištění.
Agent pro zajištění zpřístupní Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se Zajištění, zejména informace o případném výkonu Zástavního práva nebo práv z Ručení.
Agent pro zajištění vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.
Agent pro zajištění je oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním;
(b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a
(c) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním.
Při výkonu uvedených práv se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky. Agent pro zajištění není při výkonu svých práv a plnění svých povinností správcem cizího majetku podle Občanského zákoníku.
V rozsahu, v jakém Agent pro zajištění uplatňuje práva ze Zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění.
Pro vyloučení pochybností se stanoví, že pokud Agent pro zajištění má dle těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění, kteréhokoliv Zajišťovacího dokumentu či jiného dokumentu či smlouvy související s Emisí dluhopisů, vyslovovat souhlas s jakýmkoliv jednáním, posuzovat splnění podmínek stanovených v těchto Emisních podmínkách, Smlouvě s Agentem pro zajištění, v Zajišťovacích dokumentech či v jiném dokumentu či smlouvě související s Emisí dluhopisů, včetně podmínek, které mají být
splněny způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění, nebo se vzdávat jakýchkoliv práv, včetně zástavních práv, je Agent pro zajištění vždy oprávněn si vyžádat stanovisko Schůze k takové věci a Emitent je povinen za tímto účelem Schůzi bez zbytečného odkladu svolat. Do rozhodnutí Schůze není Agent pro zajištění povinen příslušné jednání uskutečnit a nebude odpovědný za jakékoliv prodlení, pokud požadovanou součinnost neposkytne před rozhodnutím ze strany Schůze.
6.9 DOKUMENTACE TÝKAJÍCÍ SE ZAJIŠTĚNÍ A AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
Dokumentace týkající se Zajištění bude zpřístupněna zájemcům o Dluhopisy a Vlastníkům dluhopisů způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek.
Zájemcům o dluhopisy (a následně Vlastníkům dluhopisů) se doporučuje, aby se s těmito dokumenty seznámili, neboť mohou obsahovat práva a povinnosti Emitenta a Agenta pro zajištění nad rámec těchto Emisních podmínek, omezení odpovědnosti Agenta pro zajištění, způsob případného zpeněžení (i) aktiv zatížených zástavními právy nebo (ii) jiného zajištění a jsou důležité pro uspokojení dluhů z Dluhopisů v případě, že Emitent Dluhy z Dluhopisů nesplní řádně a včas.
Úpisem či koupí Dluhopisů každý Vlastník dluhopisu potvrzuje, že se seznámil s dokumentací týkající se Zajištění, zejména se Zajišťovacími dokumenty (pokud v době úpisu nebo koupě existují) a se Smlouvou s agentem pro zajištění, a že s jejich podmínkami souhlasí.
6.10 ODPOVĚDNOST AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
Agent pro zajištění neodpovídá Vlastníkům dluhopisů za (i) neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost Zajištění, (ii) obsah jakéhokoliv Zajišťovacího dokumentu a jakýchkoliv dalších dokumentů souvisejících se Zajištěním včetně sjednaných způsobů realizace Zajištění, (iii) zvolený způsob realizace Zajištění, pokud je tento způsob v souladu s rozhodnutím Schůze, bylo-li učiněno, a se Zajišťovacími dokumenty, (iv) jednání či opomenutí v souvislosti se Zajišťovacími dokumenty či právy plynoucími ze Zajištění, ani za (v) jakoukoli újmu způsobenou Emitentovi nebo Vlastníkům dluhopisů při plnění jeho povinností jako agenta pro zajištění, s výjimkou újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti Agentem pro zajištění. Povinnost Agenta pro zajištění k náhradě újmy je však v rozsahu, jaký umožňují právní předpisy, omezena tak, že (i) náhrada újmy nebude zahrnovat nemajetkovou újmu ani ušlý zisk a (ii) výše nahrazované újmy Agentem pro zajištění nepřesáhne výši jeho odměny obdržené za výkon funkce agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s Agentem pro zajištění a/nebo s ní souvisejících dokumentů.
6.11 POSTUP V PŘÍPADĚ PRODLENÍ SE ZŘÍZENÍM ZAJIŠTĚNÍ NEBO ZTRÁTY ZAJIŠTĚNÍ
Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve lhůtách uvedených v čl. 6.2 nebo 6.4 těchto Emisních podmínek nebo pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění jinak než podle těchto Emisních podmínek, je Emitent (s výjimkami uvedenými níže) povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost a navrhne další postup. Schůze následně může prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodnout o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění, stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.
Jestliže Schůze bude rozhodovat o předčasné splatnosti Dluhopisů a neschválí ji, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze hlasovala pro přijetí usnesení o předčasné splatnosti nebo se Schůze nezúčastnila (Žadatel), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a narostlého a dosud nevyplaceného Výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (Žádost) zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené
částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Emitentovi doručena (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti).
V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny Emitentovi i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty.
6.12 VÝKON ZAJIŠTĚNÍ PROSTŘEDNICTVÍM AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu práv ze Zajištění, rozhoduje Schůze svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud kterýkoliv dluh zajištěný Zajištěním nebude splněn řádně a včas. O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění, rozhodne Schůze prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob výkonu Zajištění v souladu s právními předpisy a právy a povinnostmi sjednanými v Zajišťovacích dokumentech a v těchto Emisních podmínkách, zejména ve vztahu ke způsobu realizace, lhůtám a omezením Agenta pro zajištění. Nebude-li Schůze tato omezení respektovat, není Agent pro zajištění jejími pokyny vázán.
Do rozhodnutí Schůze není Agent pro zajištění povinen práva ze Zajištění vykonat, ledaže jde o jednání, které je dle výhradního názoru Agenta pro zajištění nezbytné pro zachování nebo ochranu práv ze Zajišťovacích dokumentů a zároveň hrozí nebezpečí prodlení.
V rozsahu, v jakém Agent pro zajištění uplatňuje práva ze Zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tímto není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění.
Každý Vlastník dluhopisů musí, na základě žádosti od Agenta pro zajištění, uskutečnit jakékoliv jednání nutné v souvislosti s výkonem zajišťovacích práv Agentem pro zajištění. Toto zahrnuje i přistoupení k jakémukoli řízení jako spolunavrhovatel společně s Agentem pro zajištění.
6.13 POSTUP AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ PŘI VÝKONU ZAJIŠTĚNÍ
Pokud kterýkoliv dluh zajištěný Zajištěním nebude splněn řádně a včas a rozhodne-li Schůze o vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případném výkonu práv ze Zajištění (včetně způsobu jejich výkonu), bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně výkonu práv ze Zajištění určeným způsobem, a to bez zbytečného odkladu poté, co mu bude Emitentem, Administrátorem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze.
Agent pro zajištění je oprávněn zdržet se jednání dle rozhodnutí Schůze, pokud Schůze současně nerozhodla o způsobu poskytnutí potřebné záruky či jiné jistoty, kterou si Agent pro zajištění může rozumně vyžádat (ať již ve formě zálohy či jinak) za všechny náklady, nároky, ztráty, výdaje (včetně nákladů právního zastoupení a nákladů jiných odborných poradců) a finanční povinnosti společně s příslušnou DPH, které Agentovi pro zajištění vzniknou nebo mohou vzniknout v souvislosti s jednáním dle rozhodnutí Schůze, nebo takovou záruku či jinou jistotu neobdržel.
Plnění získané ze Zajištění náleží Vlastníkům dluhopisů; následující věta tím není dotčena. Plnění získané ze Zajištění Agent pro zajištění po odečtení (i) svých nákladů a případných dalších nákladů na výkon Zajištění a (ii) odměny ve výši stanovené v příslušném Zajišťovacím dokumentu nebo ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a svých pohledávek zajištěných na základě Zajišťovacích smluv (ovšem bez dvojího započítávání) převede na
účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Každému Vlastníku dluhopisů náleží k uspokojení jeho pohledávek z Dluhopisů vůči Emitentovi (tj. zejména ke splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlého a dosud nezaplaceného Výnosu) plnění získané ze Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zajištění a odměny Agenta pro zajištění) v poměru jmenovité hodnoty Dluhopisů tohoto Vlastníka dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů. Uvedené částky budou počítány ke dni, kdy Agent pro zajištění obdržel plnění ze Zajištění.
Případný přebytek plnění získaného z výkonu Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zástavního práva a odměny Agenta pro zajištění) bude po úhradě veškerých Dluhů z Dluhopisů vyplacen Emitentovi.
V případě, že výtěžek z realizace Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zajištění a odměny Agenta pro zajištění) nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění v poměru jmenovité hodnoty Dluhopisů tohoto Vlastníka dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů. Uvedené částky budou počítány ke dni, kdy Agent pro zajištění obdržel plnění z výkonu Zajištění. Neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy.
7. VÝNOS
7.1 VÝNOS, ZPŮSOB ÚROČENÍ, VÝNOSOVÁ OBDOBÍ A VYPLÁCENÍ VÝNOSU
(a) Výnos je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
(b) Výnos bude narůstat od Data emise (včetně tohoto dne) do prvního Dne výplaty Výnosu (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne výplaty Výnosu (včetně tohoto dne) do následujícího Dne výplaty Výnosu (bez tohoto dne) (Výnosové období).
(c) Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty Výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 9.2 těchto Emisních podmínek.
(d) Výnos bude vyplácen za každé Výnosové období zpětně, vždy ke každému Dni výplaty Výnosu.
7.2 KONEC ÚROČENÍ
(a) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je definován v čl. 6.11, 8.5, 11.2, 12 a 15.4.2 těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto.
(b) V případě, že bude splacení dlužné částky Emitentem ve smyslu písm. (a) tohoto čl.
7.2 neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto, bude nadále narůstat Výnos podle čl. 7.1 těchto Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky (v souladu s Emisními podmínkami). Tím není
dotčeno Vlastníků dluhopisů na zaplacení úroku z prodlení ve výši stanovené platnými právními předpisy.
7.3 KONVENCE PRO VÝPOČET VÝNOSU
V případech, kdy jde o výpočet výnosu z Dluhopisů za období kratší jednoho roku, provádí se tento výpočet na základě úrokové konvence ACT/360.
Úrokovou konvencí ACT/360 se rozumí takový výpočet naběhlých úroků nebo jiných výnosů, který vychází ze skutečného počtu dnů v určitém období a z předpokladu roku o délce 360 dnů (Úroková konvence ACT/360).
7.4 STANOVENÍ VÝNOSU
(a) Hodnotu Referenční sazby platnou pro každé Výnosové období stanoví Agent pro výpočty takto:
(i) pro první Výnosové období 5. (pátý) den před prvním dnem takového Výnosového období, a
(ii) pro každé následující Výnosové období 3. (třetí) den před prvním dnem takového Výnosového období.
(každý takový den jako „Den stanovení Referenční sazby“).
(b) „Referenční sazba“ znamená 12M PRIBOR v nebo po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času v Den stanovení Referenční sazby, přičemž „12M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce informačního systému Bloomberg, strana CFBF pod označením PRIBO1y (nebo jiném náhradním oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro dvanáctiměsíční období zveřejněná Českou národní bankou a která je platná pro Den stanovení Referenční sazby. Pokud není možno 12M PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v předchozím odstavci, bude v takový den 12M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodeje českých korunových mezibankovních depozit pro dvanáctiměsíční období získaných v tento den v nebo po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu.
V případě, že se nepodaří 12M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 12M PRIBOR pro příslušné Výnosové období rovnat sazbě PRIBOR zjištěné k nejbližšímu předchozímu dni, v němž byl PRIBOR pro období odpovídající příslušnému Výnosovému období takto zjistitelný.
Pokud v důsledku členství České republiky v Evropské měnové unii PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto sazby PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice.
(c) Úroková sazba pro každé Výnosové období bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (dvě) desetinná místa.
(d) Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 16 těchto Emisních podmínek.
(e) Stanovená částka Výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu se zaokrouhluje na haléře nahoru.
8. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ
8.1 SPLATNOST DLUHOPISŮ
(a) Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů, jak je stanoveno dále v písm. (b) a (c) tohoto čl. 8.1, nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno v čl. 8.2 a 8.3 těchto Emisních podmínek, bude Jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena po třetinách. Emitent má povinnost splatit ke každému Dni výplaty výnosu vždy jednu třetinu Jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů.
(b) Emitent je podle svého rozhodnutí oprávněn splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti pouze za podmínek podle čl. 8.5 nebo 12 těchto Emisních podmínek.
(c) Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů před Dnem konečné splatnosti s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 6.11, 11 a 15.4.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
Emitent může, není však povinen, Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
8.3 ZÁNIK DLUHOPISŮ
(a) Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.
(b) V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů tyto Dluhopisy zanikají.
8.4 DOMNĚNKA SPLACENÍ
Dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni určenému podle čl.
9.5 těchto Emisních podmínek.
8.5 PROKAZOVÁNÍ PŮVODU PENĚZ INVESTORA PODLE POŽADAVKŮ ČNB
(a) Emitent použije výtěžek z Emise na financování úpisu a koupě Akcií (včetně příp. souvisejícího příplatku mimo základní kapitál), které tvoří kapitál Partners Branka, která požádala o udělení bankovní licence. Česká národní banka (ČNB) může v rámci procesu udělování bankovní licence společnosti Partners Xxxxxx požadovat prokázání původu kapitálu Partners Branka, včetně prokázání původu peněz použitých některým investorem nebo některými investory (Vlastníky dluhopisů) k úpisu a nabytí Dluhopisů (Prokázání původu zdrojů).
(b) Pokud bude ČNB požadovat Prokázání původu zdrojů některého Vlastníka dluhopisů,
(i) Emitent bezodkladně oznámí takovému Vlastníku dluhopisů, že ČNB požaduje Prokázání původu zdrojů;
(ii) Vlastník dluhopisů Emitentovi na jeho výzvu poskytne veškerou potřebnou součinnost k Prokázání původu zdrojů, zejména Emitentovi nebo jím určené osobě doručí potřebné dokumenty a informace podle požadavků Emitenta (typicky účetní výkazy, daňová přiznání a jiné dokumenty potřebné k Prokázání původu zdrojů);
(iii) Emitent při Prokázání původu zdrojů bude postupovat s šetřením zájmů Vlastníka dluhopisů a s potřebnou péčí tak, aby v co možná nejkratší lhůtě mohlo dojít k Prokázání původu zdrojů.
(c) Pokud Vlastník dluhopisů neposkytne Emitentovi potřebnou součinnost a/nebo přes poskytnutí součinnosti nebude původ zdrojů takového Vlastníka dluhopisů vůči ČNB
uspokojivě prokázán, může Emitent předčasně splatit všechny Dluhopisy vlastněné takovým Vlastníkem dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem, a to ke dni stanovenému Emitentem v oznámení o předčasném splacení doručeném Vlastníku dluhopisů (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti). Emitent v takovém případě splatí příslušné Dluhopisy prostřednictvím Administrátora ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
9. PLATEBNÍ PODMÍNKY
9.1 MĚNA PLATEB
(a) Emitent se zavazuje vyplácet Výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých prostřednictvím Administrátora.
(b) Výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Oprávněným osobám (jak jsou definované níže) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy účinnými v České republice v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
(c) V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a
(ii) nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
9.2 TERMÍNY VÝPLAT
(a) Výplaty Výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách, tj. (i) v Den výplaty Výnosu, (ii) v Den konečné splatnosti, (iii) v Den předčasné splatnosti, nebo (iv) v jiný den případně stanovený v těchto Emisních podmínkách (každý z těchto dní také jako Den výplaty).
(b) Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne pro výplatu (jak je definován níže) nedochází.
(c) Pracovním dnem se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních plateb v korunách českých.
9.3 OSOBY OPRÁVNĚNÉ K PŘIJETÍ PLATEB Z DLUHOPISŮ
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak (např. v čl. 3.2 písm. (c)), oprávněnými osobami, kterým bude prostřednictvím Administrátora Emitent vyplácet Výnos a kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které jsou Vlastníky dluhopisů
(i) ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího Den výplaty Výnosu nebo Den konečné splatnosti, přičemž na případné převody Dluhopisů od takového dne nebude pro účely předmětné výplaty brán zřetel,
(ii) ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího Den předčasné splatnosti při předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta podle čl. 8.5 nebo 12 těchto Emisních podmínek, přičemž na případné převody Dluhopisů od takového dne nebude pro účely předmětné výplaty brán zřetel, nebo
(iii) ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího Den předčasné splatnosti při předčasném splacení Dluhopisů k Oznámení o předčasném splacení podle čl. 11 těchto Emisních podmínek nebo na Žádost podle čl. 6.11 nebo 15.4.2 těchto Emisních podmínek, přičemž na případné převody Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení bylo požádáno, od takového dne nebude brán zřetel,
(Oprávněné osoby a každá z nich Oprávněná osoba a podle pravidel shora určený den rozhodný pro určení Oprávněné osoby jako Rozhodný den pro výplatu).
9.4 PROVÁDĚNÍ PLATEB
(a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na bankovní účet sdělený Administrátorovi podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek a v souladu s platebními údaji nezbytnými k řádnému provedení plateb, sdělenými Administrátorovi podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek. Písm. (b) tohoto čl. 9.4 tím není dotčeno.
(c) Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) a/nebo podle daňových předpisů České republiky nárok na uplatnění nižší sazby srážkové daně nebo na jiné daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi jako součást informace o bankovním účtu podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek doklad o svém daňovém domicilu a/nebo další doklady, které si může Administrátor nebo příslušný daňový orgán vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily podle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní).
9.5 VČASNOST BEZHOTOVOSTNÍCH PLATEB
(a) Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, (i) pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě na bankovní účet sdělený Administrátorovi podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek nebo na bankovní účet Manažera určený pro vedení peněžních prostředků zákazníků Manažera (podle toho, co je s ohledem na čl. 9.4(b) relevantní), a (ii) pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti tato částka odepsána z bankovního účtu Administrátora.
(b) Pokud kterákoli Oprávněná osoba, která nemá ke Dni výplaty uzavřenu s Xxxxxxxxx Xxxxxxx o obstarání nebo jinou smlouvu, na jejímž základě Manažer vede Oprávněné osobě investiční účet, sdělila Administrátorovi takové platební údaje, které neumožňují platbu řádně provést nebo mu nesdělila žádné takové údaje,
(i) oznámí to Administrátor takové osobě bez zbytečného odkladu po zjištění nemožnosti provedení platby a vyžádá si sdělení takových údajů, které umožňují platbu řádně provést; a
(ii) závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka odepsána z bankovního účtu Administrátora do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel od Oprávněné osoby takové platební údaje, které umožňují platbu řádně provést; v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.
(c) Emitent ani Administrátor nejsou odpovědní za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní podle čl. 3.3 nebo 9.4 těchto Emisních podmínek, (ii) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které Emitent ani Administrátor nemohli ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za časový odklad platby.
9.6 ZMĚNA ZPŮSOBU PROVÁDĚNÍ PLATEB
Emitent s předchozím souhlasem Administrátora může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Pokud by tato změna měla způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu, musí o takové změně rozhodnout Schůze jako o změně těchto Emisních podmínek. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.
10. POVINNOSTI EMITENTA
Emitent se zavazuje, že od Data emise do dne zaplacení všech Dluhů z Dluhopisů bude dodržovat povinnosti uvedené níže:
10.1 DEFINICE
Pro účely těchto Emisních podmínek, zejména této kapitoly:
PFS znamená Partners Financial Services, a.s. IČO: 276 99 781 se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 12158
PIS znamená Partners investiční společnost, a.s. IČO: 247 16 006 se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 16374
Simplea znamená Simplea pojišťovna, a.s. IČO: 078 80 014 se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24193
Rentea znamená Rentea penzijní společnost, a.s. IČO: 097 01 125 se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25850
Trigea znamená Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. IČO: 079 73 179 se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24277
Xxxxxxxx Family nadační fond znamená Xxxxxxxx Family nadační fond IČO: 117 97 690 se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1 zapsaný v nadačním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka N 2003
Element nadační fond znamená Element nadační fond IČO: 117 97 797 se sídlem Na Florenci 1332/23, Nové Město, 110 00 Praha 1 zapsaný v nadačním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka N 2004
Skupina Emitenta znamená všechny osoby, které (a) Emitent ovládá, (b) které ovládají Emitenta a/nebo (c) které jsou ovládány stejnými osobami jako Emitent
Konsolidované finanční zadlužení znamená součet následujících položek z konsolidované rozvahy: dlouhodobé vydané dluhopisy, dlouhodobé závazky k úvěrovým institucím, finanční leasing, dlouhodobé směnky k úhradě, krátkodobé vydané dluhopisy, krátkodobé závazky k úvěrovým institucím a krátkodobé směnky k úhradě.
10.2 ZŘÍZENÍ A UDRŽOVÁNÍ ZAJIŠTĚNÍ
Emitent se zavazuje
(a) zajistit účinnost Ručení od Data emise až do úplného splacení Dluhů z Dluhopisů;
(b) zřídit a udržovat Zástavní právo za podmínek čl. 6.1, 6.3, 6.4, 6.5 a 6.6.
10.3 VYUŽITÍ VÝTĚŽKU Z EMISE
Emitent se zavazuje použít výtěžek z Emise výhradně na:
(a) Financování úpisu a koupě Akcií ve výši (včetně příp. souvisejícího příplatku mimo základní kapitál, který poskytnou všichni upisovatelé Akcií v poměru svých podílů na úpisu Akcií) min. 450 000 000 Kč (čtyři sta padesát miliónů korun českých), které Emitent nabude v co možná nejkratší lhůtě, nejpozději však ve lhůtě 10 měsíců od Data emise;
(b) Financování investic a akvizic Emitenta, jejichž cílem je rozšířit a doplnit portfolio finančních produktů a služeb Skupiny Emitenta;
(c) Financování likvidní rezervy Emitenta, to však pouze do výše zbylého výtěžku z Emise nevyužitého v rámci bodu (a) a/nebo (b).
10.4 PODŘÍZENÍ JINÝCH DLUHŮ EMITENTA
V případě načerpání nového dluhu Emitentem se Emitent zavazuje k tomu, že jakýkoliv takový dluh bude vždy v podřízeném postavení oproti Dluhům z Dluhopisů.
10.5 INFORMAČNÍ POVINNOST
(a) Emitent se zavazuje oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek a informovat Administrátora o jakémkoliv Případu neplnění závazků podle čl. 11.1 těchto Emisních podmínek do 3 (tří) pracovních dnů od okamžiku, kdy se Emitent o takové skutečnosti dozvěděl.
(b) Emitent se zavazuje oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek následující informace a poskytnout dokumenty:
(i) Pololetně, do 4 (čtyř) měsíců od konce každého pololetí, počínaje 30. 6. 2023:
1. neauditované individuální finanční výkazy (tj. rozvaha, výkaz zisku a ztrát) za PFS, PIS, Simplea, Rentea, Trigea a každou další společnost ze Skupiny Emitenta, jejíž tržby za předmětné pololetí byly vyšší než tržby té ze zde výslovně uvedených společností, která měla za předmětné pololetí tržby nejnižší (Podstatná společnost);
2. Manažerskou zprávu za Skupinu Emitenta, která bude obsahovat:
A. komentář k vývoji finanční situace PFS, PIS, Simplea, Rentea, Trigea a každé Podstatné společnosti;
B. vyčíslení vnitroskupinových tržeb; a
C. vyčíslení vnitroskupinových zápůjček nebo úvěrů.
3. Pro-forma konsolidované položky na úrovni Emitenta: tržby, hmotná a nehmotná aktiva
přičemž pokud bude Emitent zpracovávat pololetní konsolidované finanční výkazy (např. po přijetí Dluhopisů k obchodování na evropský regulovaný trh), bude namísto položek 1, 2 a 3 výše poskytovat pouze pololetní konsolidované finanční výkazy;
(ii) Ročně, do 4 (čtyř) měsíců od konce každého účetního období, počínaje 31. 12. 2022:
1. Konsolidované auditované finanční výkazy Emitenta (tj. rozvaha, výkaz zisku a ztrát, výkaz o peněžních tocích a přílohu účetní závěrky), s tím, že výkazy Emitenta za rok 2022 uveřejní Emitent do konce června 2023.
10.6 MAXIMÁLNÍ VÝŠE ZADLUŽENÍ
Maximální výše Konsolidovaného finančního zadlužení Emitenta nepřesáhne hodnotu 1 100 000 000 Kč (jednu miliardu sto milionů korun českých).
10.7 OMEZENÍ DISTRIBUCE
(a) V roce 2023 může Emitent vyplatit zisk za rok 2022, částku dividend přijatých v roce 2023 (včetně zálohy na dividendu) a/nebo vrátit příplatky mimo základní kapitál, celkem do výše 100 mil. Kč
(b) V roce 2024 může Emitent, po splacení jedné třetiny jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů a Výnosu za první Výnosové období, vyplatit:
(i) formou výplaty dividend nebo vrácením příplatku mimo základní kapitál, nevyplacenou část zisku a/nebo částku nerozděleného zisku vykázaného v účetní závěrce Emitenta za rok 2023, plus
(ii) formou zálohy na dividendu, 50% částky dividend přijatých Emitentem v roce 2024 ze zisku dceřiných společností.
(c) V roce 2025 může Emitent, po splacení druhé třetiny jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů a Výnosu za druhé Výnosové období, vyplatit:
(i) formou výplaty dividend nebo vrácením příplatku mimo základní kapitál, nevyplacenou část zisku a/nebo částku nerozděleného zisku vykázaného v účetní závěrce Emitenta za rok 2024, plus
(ii) formou zálohy na dividendu, 50% částky dividend přijatých Emitentem v roce 2025 ze zisku dceřiných společností.
(d) Pokud bude Partners Xxxxxx vyplácet Emitentovi výnosy z Akcií (dividendy nebo zálohy na ně), převede je Emitent bezodkladně na Zvláštní investiční účet.
10.8 ZÁKAZ ZŘÍZENÍ ZAJIŠTĚNÍ
Emitent se zavazuje do doby splnění všech svých Dluhů z Dluhopisů nezřídit ani neumožnit zřízení žádného zajištění jakýchkoliv svých dluhů (s výjimkou Dluhů z Dluhopisů) či dluhů třetích osob zástavními nebo jinými podobnými právy třetích osob, které by omezily práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takovýchto zástavních práv nebo jiných
podobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby byly Dluhy z Dluhopisů (i) zajištěny v nadřízeném pořadí k takto zajišťovaným dluhům nebo (ii) zajištěny jiným způsobem, se kterým vyslovila souhlas Schůze.
Tato povinnost se neuplatní ve vztahu k následujícímu zajištění existujícím k Datu emise:
(a) zástavní právo k 8273 akciím PFS, zřízené k zajištění pohledávek UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. IČO: 649 48 242 (UCB) vůči Emitentovi ze Smlouvy o úvěru reg. č. 95/18-120 z 20.3.2018 ve znění pozdějších dodatků, jenž má být splacen během roku 2023 (nesplacený zůstatek k 31.12.2022 činí 10 395 000 Kč);
(b) zástavní právo k nemovitosti parc. č. 251/148, parc. č. 251/159 a parc. č. 251/233, nacházející se v katastrálním území Chodov, zapsané na LV 17679, zástavní právo k pohledávkám za UCB z bankovního účtu Emitenta, vše zřízené k zajištění pohledávek UCB vůči Emitentovi ze Smlouvy o úvěru reg. č. 1319/19-120 z 7.1.2020 ve znění pozdějších dodatků, jenž má být splacen během roku 2023 (nesplacený zůstatek k 31.12.2022 činí 12 500 000 Kč);
(c) zástavní právo k 8273 akciím PFS, zástavní právo k pohledávkám za UCB z bankovního účtu Emitenta a zajišťovací převod pohledávek Emitenta za jeho smluvními partnery v (nominální) výši 10 000 000 EUR, vše zřízené k zajištění pohledávek UCB vůči PFS
(i) ze Smlouvy o úvěru reg. č. 78/18T-120 mezi UCB a PFS z 20.3.2018 ve znění pozdějších dodatků, s limitem čerpání 80 000 000 Kč (kontokorentní úvěr);
(ii) ze Smlouvy o úvěru reg. č. 809/22-120 mezi UCB a PFS z 27.9.2022 ve znění pozdějších dodatků, jenž má být splacen 31.12.2027 (nesplacený zůstatek k 31.12.2022 činí 10 000 000 EUR).
10.9 ZVLÁŠTNÍ INVESTIČNÍ ÚČET
(a) Emitent v přiměřeném předstihu předtím, než s třetí osobou jako kupujícím uzavře první řádnou kupní smlouvu podle čl. 6.6 těchto Emisních podmínek, nejpozději však do 10.1.2023, zřídí a následně bude udržovat zvláštní investiční účet Emitenta vedený u Manažera (Zvláštní investiční účet).
(b) Emitent zajistí, že na Zvláštní investiční účet budou převáděny:
(i) všechny prostředky získané Emitentem z prodeje Akcií, a
(ii) Emitentovy výnosy z Akcií (budou-li vypláceny).
(c) Prostředky na Zvláštním investičním účtu mohou být využity pouze tímto způsobem:
(i) vklady na spořící a termínované účty u bank, jejichž splatnost není delší než konečná splatnost Dluhopisů;
(ii) repo operace s investičními nástroji uvedenými v tomto písm. (c);
(iii) nákup pokladničních poukázek vydaných Českou národní bankou nebo Českou republikou;
(iv) nákup Dluhopisů;
(v) nákup podílových listů nebo akcií vydaných investičními fondy specializovanými na aktiva uvedená výše.
(d) Pokud Emitent k příslušnému Dni výplaty výnosu řádně splatí příslušnou část jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů a Výnos za příslušné Výnosové období a po Dni výplaty výnosu budou na Zvláštním investičním účtu zbylé prostředky (aktiva), může Emitent takové zbylé prostředky využít podle svého uvážení.
10.10 DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA
Emitent se dále zavazuje
(a) s výjimkou podle čl. 10.7 těchto Emisních podmínek nevyplatit svým akcionářům podíl na zisku ani podíl na jiných vlastních zdrojích až do splatnosti Dluhopisů;
(b) neposkytnout až do splatnosti Dluhopisů jakoukoli formu dluhového financování akcionářům Emitenta, ani žádné třetí straně, vyjma osob ze Skupiny Emitenta.
10.11 OVĚŘENÍ PLNĚNÍ FINANČNÍCH POVINNOSTÍ EMITENTA
Ověření povinností podle čl. 10.6 těchto Emisních podmínek bude probíhat k datu, ke kterému je sestavena konsolidovaná účetní závěrka Emitenta na základě konsolidovaných výkazů Emitenta.
11. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
11.1 PŘÍPADY NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
Pokud dojde ke kterékoli z následujících skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností jako Případ neplnění závazků):
(a) Neplacení
Platba jakéhokoliv dluhu z Dluhopisů nebude provedena řádně a včas podle těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů; nebo
(b) Porušení jiných závazků
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoliv svou jinou povinnost v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek než závazek k peněžitému plnění, zejména některý ze závazků podle čl. 10 těchto Emisních podmínek, a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů; nebo
(c) Platební neschopnost
Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu o úpadku Emitenta; nebo
(d) Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(e) Zadlužení
Emitentovo finanční zadlužení vzniklé na základě vydaných (jakýchkoliv) dluhopisů, smlouvy o úvěru, smlouvy o zápůjčce, smlouvy o leasingu nebo jiné obdobné smlouvy, přesahující celkem částku 10 000 000 Kč (deset milionů korun českých) je více než 90 (devadesát) dnů po splatnosti; nebo
(f) Změna kontroly
Součet přímých či nepřímých podílů v Emitentovi náležejících Xxxxxxxx Family nadační fond a Element nadační fond klesne na 50 % nebo méně;
pak může Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty a narostlého a dosud nevyplaceného Výnosu Dluhopisů, jichž je vlastníkem a které od toho okamžiku nezcizí (Oznámení o předčasném splacení), a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem) splatit v souladu s čl. 11.2 těchto Emisních podmínek.
11.2 SPLATNOST PŘEDČASNĚ SPLATNÝCH DLUHOPISŮ
Právo na předčasné splacení Dluhopisů, jichž se týká Oznámení o předčasném splacení podle posledního odstavce čl. 11.1 těchto Emisních podmínek, vzniká Vlastníkovi dluhopisů k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti).
Emitent splatí Dluhopisy, o jejichž předčasné splacení Vlastník dluhopisů v souladu s čl.
11.1 požádal, ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
12. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA
Emitent je oprávněn kdykoliv počínaje prvním Dnem výplaty Výnosů, podle své úvahy předčasně splatit všechny vydané a nesplacené Dluhopisy, pokud k prvnímu Dni výplaty Výnosů nebo po tomto datu nebude mít Partners Xxxxxx pravomocnou bankovní licenci podle § 4 zákona č. 21/1992 Sb., zákon o bankách.
Emitent je dále, bez ohledu na podmínku podle předchozího odstavce, oprávněn Dluhopisy předčasně splatit vždy ke Dni výplaty Výnosů.
Emitent své rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů, včetně stanovení dne, kdy Oprávněným osobám vznikne právo na splacení Dluhopisů (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti) oznámí Vlastníkům dluhopisů podle čl. 16 těchto Emisních podmínek nejpozději 30 (třicet) a nejdříve 60 (šedesát) dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti.
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny vydané a nesplacené Dluhopisy spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem vypočteným ke Dni předčasné splatnosti a s bonusem ve výši 0,5% p.a. z předčasně splácené části jmenovité hodnoty Dluhopisů počítaným ode Dne předčasné splatnosti (včetně tohoto dne) do Dne konečné splatnosti (bez tohoto dne).
Emitent splatí Dluhopisy prostřednictvím Administrátora ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
13. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
14. ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY
14.1 ADMINISTRÁTOR
Administrátor je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Určená provozovna je na adrese uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
14.2 DALŠÍ A JINÝ ADMINISTRÁTOR A JINÁ URČENÁ PROVOZOVNA
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a po dohodě s Administrátorem určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude pro Vlastníky dluhopisů znamenat zjevné zhoršení podmínek ve srovnání se stavem před změnou. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v čl. 16 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů
14.3 VZTAH ADMINISTRÁTORA K VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
14.4 AGENT PRO VÝPOČTY
„Agentem pro výpočty“ je Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 264 42 671, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 7153 vedenou u Městského soudu v Praze.
Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty, Emitent oznámí tuto změnu Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v čl. 16 spolu s úplným zněním Emisních podmínek po této změně.
V souvislosti s plněním povinností agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
15. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
15.1 PŮSOBNOST A SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
15.1.1 Právo svolat schůzi Vlastníků dluhopisů
(a) Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (Schůze), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami.
(b) Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného.
(c) Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen v nezbytném časovém předstihu, nejpozději však 20 (dvacet) kalendářních dnů před zamýšleným konáním Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny oznámení o konání Schůze tak, aby mohlo dojít bez zbytečného prodlení k jeho uveřejnění (viz čl. 15.1.3 s přihlédnutím ke způsobu uveřejňování podle čl. 16) (pro vyloučení pochybností se uvádí, že v takovém případě Emitent nebude povinen jakkoli zkoumat náležitosti takového oznámení a nebude jakkoliv odpovědný za obsah takového oznámení, nestanoví-li kogentní ustanovení právního předpisu jinak), a současně (a) doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence Xxxxx z příslušné Evidence, a (b) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi.
(d) Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů, jsou Emitent a Administrátor povinni jim poskytnout veškerou nutnou součinnost.
(e) Řádné a včasné doručení oznámení o konání Schůze a úhrada případné zálohy na náklady dle bodu (c) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
15.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto čl. 15.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (Změny zásadní povahy):
(a) návrh změny nebo změn těchto Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek vyžaduje.
(b) ukončení činnosti Agenta pro zajištění;
(c) na žádost Agenta pro zajištění pro účely rozhodnutí o tom, jakým způsobem má Agent pro zajištění postupovat při výkonu práv ze Zajištění; a
(d) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5% celkové jmenovité hodnoty Emise;
avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní předpisy.
Nesvolá-li Schůzi Emitent, je v případě podle předchozího odstavce písm. (b), (c) nebo
(d) povinen a oprávněn Schůzi svolat bez zbytečného odkladu Agent pro zajištění.
Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, kdy by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků.
15.1.3 Oznámení o svolání Schůze
(a) Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen oznámit způsobem uvedeným v čl. 16 těchto Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
(b) Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze podle čl. 15.1.1 těchto Emisních podmínek v tam uvedené lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. To platí při svolání schůze Agentem pro zajištění obdobně.
(c) Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, ISIN a Datum emise, (c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost Vlastníků dluhopisů účastnit se Schůze, (d) program jednání Schůze a, je- li navrhována změna těchto Emisních podmínek, též návrh takové změny a jeho zdůvodnění a (e) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi (jak je definován níže).
(d) Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné pouze, jsou-li na Schůzi přítomni a souhlasí-li s tím všichni Vlastníci dluhopisů.
(e) Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději 7 (sedm) kalendářních dnů před datem jejího konání.
15.2 OSOBY OPRÁVNĚNÉ ÚČASTNIT SE SCHŮZE A HLASOVAT NA NÍ, ÚČAST DALŠÍCH OSOB
15.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, Rozhodný den pro účast na Schůzi
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze
(a) Vlastník dluhopisu, na jehož účtu vlastníka vedeném v Evidenci byly Dluhopisy evidovány ke konci 7. (sedmého) kalendářního dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (Rozhodný den pro účast na Schůzi), případně osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu vlastníka vedeném v Evidenci byl příslušný Dluhopis evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je vlastníkem Dluhopisu. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora, nebo
(b) osoba, která se prokáže jako zmocněnec Vlastníka dluhopisu, resp. osoby podle písm. (a), pro účely této Schůze.
K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely účasti na Schůzi nepřihlíží.
15.2.2 Hlasovací právo
(a) Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
(b) K Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 8.3 těchto Emisních podmínek, se pro účely Schůze nepřihlíží.
(c) Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definovaný níže) dle čl. 15.3.3 těchto Emisních podmínek, nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.
15.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Schůze je povinen se účastnit Emitent a dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Společný zástupce (jak je definovaný níže) a Administrátor (nejsou-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem. Schůze se dále účastní osoby zajišťující průběh této Schůze (např. předseda schůze, zapisovatel, notář apod.).
15.2.4 Účast na Schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku
V oznámení o svolání Schůze může svolavatel stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze a hlasovat na ní s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. Tyto podmínky musí být určeny tak, aby umožňovaly ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit Dluhopisy, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi.
15.3 PRŮBĚH SCHŮZE, ROZHODOVÁNÍ SCHŮZE
15.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů (oprávnění v souladu s čl. 15.2 těchto Emisních podmínek hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
15.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů nebo Agentem pro zajištění předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.
15.3.3 Společný zástupce
Lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků dluhopisů (Společný zástupce), a to na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k Datu emise Dluhopisů mezi Společným zástupcem a Emitentem. Pro tyto účely se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout i Schůze.
Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo výše uvedenou smlouvou vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se Emitenta nebo jeho majetku. Společný zástupce je oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta, a (iii) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy. Společný zástupce vedle práv podle předchozí věty vykonává rovněž veškerá práva Agenta pro zajištění, ledaže smlouva mezi Společným zástupcem a Emitentem stanoví jinak nebo Agentem pro zajištění je osoba odlišná od Společného zástupce. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
Pokud bude uzavřena smlouva mezi Společným zástupcem a Emitentem, bude k dispozici na webové stránce Emitenta uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
15.3.4 Rozhodování Schůze
(a) Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.
(b) K přijetí usnesení, jímž se (a) schvaluje návrh podle čl. 15.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (b) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň 3/4 (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 15.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.
(c) Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 15.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.
15.3.5 Odročení Schůze a náhradní Schůze
(a) Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Tím není dotčeno právo Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi novou, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami.
(b) Pokud byla Schůze svolána za účelem rozhodnutí o změně Emisních podmínek a pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel svolá náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.
(c) Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl.
15.3.1 těchto Emisních podmínek.
15.4 NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
15.4.1 Změny emisních podmínek
(a) Pro vyloučení pochybností, souhlas Schůze vlastníků se nevyžaduje (i) ke změně Emisních podmínek přímo vyvolané změnou právní úpravy, (ii) ke změně Emisních podmínek, která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, např. ke změně Administrátora či Určené provozovny, neznamená-li tato změna pro Vlastníky dluhopisů zjevné zhoršení podmínek, nebo ke změně Agenta pro výpočty, nebo (iii) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.
(b) Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv změně Emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.
(c) Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze vlastníků, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek.
15.4.2 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
(a) Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi podle čl. 15.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného Výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká.
(b) Právo podle písm. (a) tohoto čl. 15.4.2 musí Žadatel uplatnit písemným oznámením (Žádost) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(c) Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti).
(d) Emitent splatí prostřednictvím Administrátora Dluhopisy, o jejichž předčasné splacení Žadatel podle tohoto čl. 15.4.2 požádal, ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
(e) Pokud právní úprava v době konání Schůze nestanoví, že právo na předčasné splacení podle písm. (a) tohoto čl. 15.4.2 mají osoby, které se Schůze nezúčastnily, nemají takové osoby právo na předčasné splacení Dluhopisů podle písm. (a) tohoto čl. 15.4.2.
15.4.3 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení Žadatel v souladu s čl. 15.4.2 žádá, a musí odkazovat na usnesení Schůze, na základě kterého je Žádost podávána. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem, resp. osobou či osobami oprávněnými jednat za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.
Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 9 těchto Emisních podmínek.
15.4.4 Zápis z jednání Schůze
(a) O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala.
(b) Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze Emitentovi na adresu Určené provozovny.
(c) Všechna rozhodnutí Schůze musí být doručena v potřebném časovém předstihu stanoveném Emitentem tak, aby mohla být dodržena lhůta stanovená právními předpisy a těmito Emisními podmínkami pro jejich uveřejnění.
(d) Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení všech práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
(e) Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 16 těchto Emisních podmínek.
(f) Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v čl. 15.1.2 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
16. OZNÁMENÍ
Oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude vyhotoveno v českém jazyce a uveřejněno na webové stránce Emitenta uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Jakékoli oznámení Emitentovi nebo Administrátorovi podle těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Určené provozovny.
Informace týkající se výkonu práv Vlastníků dluhopisů mohou být Vlastníkům dluhopisů poskytovány elektronickými prostředky. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro zpřístupnění nebo uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně zpřístupněné nebo uveřejněné jeho zpřístupněním nebo uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení zpřístupňováno nebo uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního zpřístupnění či uveřejnění.
Tyto Emisní podmínky byly podle zákona o dluhopisech bezplatně zpřístupněny nabyvatelům Dluhopisů v Určené provozovně na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci Emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování Emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti Dluhopisů, a dále na webové stránce Emitenta uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
17. ZDANĚNÍ
Výplaty z Dluhopisů budou prováděny beze srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže provedení takové srážky bude vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby.
Bude-li provedení jakékoli takové srážky daní nebo poplatků vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby, není Emitent ani Administrátor povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Osobám, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými a dalšími poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z Dluhopisů mohou být zdaněny. V případě, že bude Vlastník dluhopisů český daňový nerezident, bude vždy třeba provést také specifické posouzení s ohledem na případně aplikovatelnou smlouvu o zamezení dvojího zdanění apod.
Následující údaje o zdaňování příjmů, resp. výnosů z Dluhopisů účinné v České republice ke dni vyhotovení Emisních podmínek se týkají pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace Emitenta a nemusí být beze zbytku správné, úplné a relevantní pro každého Vlastníka dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách v právních předpisech nebo změnách v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací. Text níže neřeší možné dopady v oblasti pojistného na sociální zabezpečení a veřejné zdravotní pojištění.
Daňové právní předpisy státu bydliště, sídla nebo daňové rezidence investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
17.1 ÚROK
Úrok, zahrnující úrokový příjem, resp. výnos, (Úrok) vyplácený fyzické osobě, podléhá tzv. srážkové dani. Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. U Dluhopisů emitovaných od roku 2021 se příjem, resp. výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu vyplácenou při jeho splacení, případně částkou vyplacenou při jeho předčasném splacení, a cenou, za kterou příslušná fyzická osoba Dluhopis nabyla, obecně zahrnuje do obecného základu daně z příjmů fyzických osob se (základní) sazbou daně ve výši 15 %1 a/nebo (zvýšenou) sazbou daně ve výši 23 %.2
Úrok vyplácený právnické osobě (resp. útvaru, který podléhá zdanění jako by byl právnickou osobou), nepodléhá srážkové dani, ale tvoří součást obecného základu daně z příjmů a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (běžná sazba daně), 5 % (sazba daně pro některé investiční fondy) nebo 0 % (sazba daně mj. pro fondy penzijních společností).
17.2 ZISKY/ZTRÁTY Z PRODEJE
Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, nepodléhají srážkové dani, ale obecně se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob se (základní) sazbou daně ve výši 15 %3 a/nebo (zvýšenou) sazbou daně ve výši 23 %.4 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (resp. osob nemajících dluhopis zahrnutý v obchodním majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn.
1 Pro část základu daně z příjmů příslušné fyzické osoby do 48násobku průměrné mzdy (tj. 1 867 728 Kč pro rok 2022) za příslušné zdaňovací období (tj. kalendářní rok).
2 Pro část základu daně z příjmů příslušné fyzické osoby přesahující 48násobek průměrné mzdy (tj. 1 867 728 Kč pro rok 2022) za příslušné
zdaňovací období (tj. kalendářní rok).
3 Pro část základu daně z příjmů příslušné fyzické osoby do 48násobku průměrné mzdy (tj. 1 867 728 Kč pro rok 2022) za příslušné zdaňovací období (tj. kalendářní rok).
4 Pro část základu daně z příjmů příslušné fyzické osoby přesahující 48násobek průměrné mzdy (tj. 1 867 728 Kč pro rok 2022) za příslušné zdaňovací období (tj. kalendářní rok).
fyzická osoba nepodnikatel (resp. osoba nemající dluhopis zahrnutý v obchodním majetku) nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).
Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut ve svém obchodním majetku, jsou za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Osvobozeny od daně z příjmů jsou dále příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku, pokud úhrn příjmů z prodeje cenných papírů v příslušném roce nepřesáhl 100 tis. Kč.
Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou (resp. útvarem, který podléhá zdanění jako by byl právnickou osobou), nepodléhají srážkové dani, ale zahrnují se do obecného základu daně z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (běžná sazba daně), 5 % (sazba daně pro některé investiční fondy) nebo 0 % (sazba daně mj. pro fondy penzijních společností). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie poplatníků obecně daňově účinné.
18. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.
Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
Všechny případné spory mezi Emitentem, Vlastníky dluhopisů a Oprávněnými osobami, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy.
Praha, 11.1.2023
Partners HoldCo, a.s.