ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů ve výši 300.000.000 Kč
s celkovou dobou trvání programu 5 let Rezidence Laurová Holding, s.r.o.
Tento dokument představuje základní prospekt („Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci
dluhopisového programu („Dluhopisový program“) společnosti Rezidence Laurová Holding, s.r.o., se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 10998942, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 351846 („Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů („Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit částku 300.000.000 Kč (tři sta milionů korun českých) („Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2022.
Dluhopisy vydávané na základě tohoto Dluhopisového programu budou zajištěny prostřednictvím Zajištění, jak je tento pojem definován v čl. 13.1 (Zajištění Dluhopisů) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů ve vztahu k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 an. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“), kterým je k datu vyhotovení Základního prospektu manažer Emise, tj. společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808, se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7484 („Agent pro zajištění“ nebo „Manažer emise“).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl schválen statutárním orgánem společnosti a vyhotoven dne [DATUM] a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2023/160454/CNB/650 ze dne 21. prosince 2023, které nabylo právní moci dne 5. ledna 2024. Základní prospekt pozbyde platnosti 5. ledna 2025. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna prostřednictvím Manažera emise.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce a/nebo k přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument („Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi („Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané Emisi tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum Emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, úrokový výnos Dluhopisů dané Emise a jeho typ, emisní kurz Dluhopisů, měna Dluhopisů, data splatnosti úrokových výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které buď nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) v tomto Základním prospektu, nebo budou pro takovou Emisi upraveny odlišně od těchto společných emisních podmínek Dluhopisového programu.
K datu vyhotovení Základního prospektu Emitent nepožádal o přijetí žádné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů v České republice, ani v jiných zemích, nebo v mnohostranném obchodním systému. V případě, že Emitent rozhodne o (a) přijetí dané Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po vydání takové Emise, nebo (b) o veřejném nabízení dané Emise Dluhopisů až po vydání takové Emise, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu této Emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takovém přijetí této Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné Podmínky nabídky budou uveřejněny a podány k uložení Emitentem ČNB bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího základního prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Základního prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 („Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový Dodatek k základnímu prospektu bude schválen ČNB stejným způsobem jako Základní prospekt a bude uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl uveřejněn Základní prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení 2017/1129.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měli svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků k základnímu prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha,
a.s. („BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/ v sekci „Přehled veřejných dluhopisů“ po rozkliknutí řádku s odkazem na Dluhopisový program Emitenta („Internetové stránky“), a dále také vlastníkům Dluhopisů či potenciálním investorům do Dluhopisů na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to v pracovní dny v době, na které se předem daný zájemce s Emitentem domluví. Informace uvedené na Internetových stránkách, vyjma údajů začleněných do tohoto Základního prospektu formou odkazu, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na Internetových stránkách.
OBSAH
1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 6
3.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta 10
3.2 Popis významných rizik specifických pro společnost SP15, potažmo pro Skupinu SATPO 12
3.3 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 19
C. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA 26
4. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ, SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM,
PROHLÁŠENÍ A SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU 26
4.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu 26
4.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt 26
4.4 Potvrzení o shodě údajů – informace od třetích stran 26
4.8 Souhlas Emitenta s použitím Základního prospektu 27
5.1 Základní údaje o Emitentovi, historie a vývoj podnikání Emitenta 28
5.2 Přehled podnikání Emitenta 33
5.4 Údaje o trendech resp. vývoji ekonomiky v roce 2023, resp. 2024 40
5.5 Prognózy nebo odhady zisku 41
6. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI 41
6.1 Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení 41
6.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 42
7.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem 42
8. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 43
8.1 Historické a mezitímní finanční údaje 43
8.2 Mezitímní a jiné finanční údaje 45
8.3 Ověření historických ročních finančních údajů 45
8.4 Správní, soudní a rozhodčí řízení 45
8.5 Významná změna finanční pozice Emitenta 45
D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 48
12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 48
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů 48
12.2 Způsob výpočtu úrokového výnosu Dluhopisu 49
12.4 Účel využití finančních prostředků z Emise 50
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů 51
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům 51
12.8 Osoby podílející se na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů 51
12.10 Zdaňování úrokového výnosu Dluhopisů 51
12.11 Způsob a místo (předčasného) splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu z něho 51
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů 52
12.13 Promlčení práv z Dluhopisů 53
12.14 Obchodovatelnost Dluhopisů 53
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů 53
12.16 Dohled ČNB a prospekt 53
12.17 Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech 53
12.18 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení 53
12.21 Odkup dluhopisů Emitentem 54
12.22 Rozhodné právo, soudní příslušnost a jazyk 54
13. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ 55
14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 56
14.1 Pravidla pro svolávání schůze vlastníků Dluhopisů 56
14.2 Pravidla pro konání, resp. průběh schůze vlastníků Dluhopisů 57
15. PRÁVA A POVINNOSTI EMITENTA A DALŠÍCH OSOB 59
15.1 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů 59
15.2 Případ neplnění závazků 59
16. DAŇOVÁ A DEVIZOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA V ČESKÉ REPUBLICE 60
16.3 Vybrané dopady Konsolidačního balíčku do Zákona o daních z příjmů 63
E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 65
F. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 80
A. ÚVOD
1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Následující popis musí být vždy posuzován ve spojení s dalšími částmi tohoto Základního prospektu a jeho případnými dodatky a ve vztahu k příslušné Emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně Konečných podmínek.
Slova a výrazy užité v této části A kapitole 1. „Obecný popis nabídkového programu“ mají stejný význam jako výrazy definované v jiných částech tohoto Základního prospektu, zejména v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) tohoto Základního prospektu.
Emitent: | Rezidence Laurová Holding, s.r.o. |
LEI: | 315700ILKOWIBK1H7357 |
Rizikové faktory: | Existují rizikové faktory, které by měli potenciální investoři pečlivě zvážit, neboť mohou ovlivnit schopnost Emitenta splatit jmenovitou hodnotu a úroky z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu. Tyto rizikové faktory vztahující se jak k Emitentovi, tak k Dluhopisům jakožto cenným papírům jsou blíže popsány v části B (Rizikové faktory) tohoto Základního prospektu. |
Popis nabídkového programu: | První dluhopisový program Emitenta zřízený v roce 2022, jak je popsán v tomto Základním prospektu. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 14. prosince 2022 a jediný společník Emitenta dne 14. prosince 2022. |
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu: | Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů nesmí v žádném okamžiku překročit částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách). |
Druh, podoba a forma Dluhopisů: | Všechny Dluhopisy budou dluhopisy ve smyslu § 2 odst. 1 ZDluh vydanými soukromoprávní obchodní společností (korporátními dluhopisy). Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou vydány jako zaknihované cenné papíry a budou evidovány v evidenci CDCP. Z důvodu zaknihované povahy se forma Dluhopisů neurčuje. |
Omezení převoditelnosti Dluhopisů: | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých Emisí a veškeré Emitentovy peněžité dluhy z takových Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (zástavním právem), nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (resp. srovnatelným způsobem |
zajištěným) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent nebo kterákoli jiná entita v rámci Perimetru Dluhopisů (jak je tento pojem definován v čl. 2.1.1) může se souhlasem a prostřednictvím Manažera emise vydat, nad rámec Emisí na základě tohoto Dluhopisového programu, jednu či více emisí dluhopisů („Další dluhopisy“). Pokud takové případné Další dluhopisy vydá opět Emitent, budou takové Další dluhopisy na stejné úrovni jako Dluhopisy dle tohoto Dluhopisového programu (tzn. pari passu). | |
Oddělení práva na výnos Dluhopisů: | Oddělení práva na výnos Dluhopisů je vyloučeno Emisními podmínkami. |
Měna: | Měna Dluhopisů každé Emise dluhopisů bude specifikována v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Splatnost: | Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem, bude celá nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise splacena najednou k datu splatnosti dané Emise, který bude ke každé konkrétní Emisi uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Předčasné splacení Dluhopisů: | S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané Emise, a to za podmínek uvedených čl. 12.12. S Dluhopisy je dále spojeno právo vlastníků Dluhopisů, v zákonem stanovených případech, na předčasné splacení jejich jmenovité hodnoty. |
Emisní kurz Dluhopisů: | Emisní kurz Dluhopisů bude ve vztahu k dané Emisi vždy uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Jmenovitá hodnota Dluhopisů: | Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude ve vztahu k dané Emisi vždy uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Výnos Dluhopisů: | V rámci Dluhopisového programu mohou být vydávány Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem, nebo Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem, přičemž úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. |
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating): | Emitentovi ani Dluhopisům vydávaným v rámci Dluhopisového programu nebylo k datu tohoto Základního prospektu přiděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou či jiným orgánem. |
Země nabízení a potenciální investoři do Dluhopisů: | Dluhopisy individuálních Emisí budou nabízeny k úpisu a koupi za podmínek stanovených v Doplňku dluhopisového programu každé Emise, přičemž Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu očekává, že Dluhopisy budou zpravidla nabízeny k úpisu a koupi: (a) v České republice a případně dalších zemích, pokud tak stanoví příslušný Doplněk dluhopisového programu, zejména v zemích EU dle kapitoly V Nařízení 2017/1129, a to vždy za dodržení veškerých právních a jiných požadavků, a |
(b) kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy Manažerem emise a/nebo Emitentem, případně také dalšími osobami určenými v Doplňku dluhopisového programu dané Emise, a to v rámci veřejné nabídky, rozhodne-li tak Emitent, případně na základě neveřejného umístění. | |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele v Centrálním depozitáři cenných papírů („CDCP“) oproti zaplacení emisního kurzu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k datu dané Xxxxx Xxxxxxxxx na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 ZDluh, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra CDCP. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet upisovatele ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k datu dané Emise Dluhopisy, které nebudou k danému datu Emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty dané Emise. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky, zejména ZDluh. |
Manažer emise | Společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808 |
Zajištění Dluhopisů | Dluhopisy budou zajištěny prostřednictvím Zajištění, jak je blíže uvedeno v čl. 13 (Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění. Prvním Agentem pro zajištění bude Manažer emise. Agent pro zajištění může být na základě rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů v souladu s podmínkami ZDluh změněn. |
2. PERIMETR DLUHOPISŮ
2.1.1 Pro účely tohoto Základního prospektu se tzv. „Perimetrem Dluhopisů“ rozumí:
(a) Emitent jako celek včetně veškerých svých hmotných i nehmotných aktiv;
(b) společnost SATPO Project XV, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 5, IČ 11639628, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 352207 („SP15“), ve které má Emitent 99% podíl a zbylý 1% podíl vlastní společnost SATPO Invest I, s.r.o., IČ 01556169, jejímž jediným nepřímým vlastníkem (prostřednictvím společnosti SATPO, a.s., IČ 26434407) je společnost SATPO Group B.V., reg. č. 815445490, se sídlem 1083HN Amsterdam, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 201, Nizozemské království, která je holdingovou společností všech ostatních entit v rámci celé skupiny SATPO („Skupina SATPO“), jež má na starosti v rámci společnosti SP15 manažerskou realizaci developerského projektu „Rezidence Laurová“ („Manažer projektu“); a
(c) veškeré společnosti, ve kterých bude mít Emitent a/nebo SP15 po datu vyhotovení Základního prospektu přímou či nepřímou účast, s výjimkou těch, v nichž Emitentovi resp. SP15 účast zanikne (veškeré takové společnosti dále společně jako „Dceřiné společnosti“)
(„Perimetr Dluhopisů“).
B. RIZIKOVÉ FAKTORY
3. RIZIKOVÉ FAKTORY
Tento oddíl popisuje hlavní rizika, kterým je vystaven jednak Emitent a jednak společnost SP15, potažmo Skupina SATPO, které mohou mít dopad na budoucí výkonnost Emitenta. Zájemce o koupi Dluhopisů by se proto měl podrobně seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Níže jsou uvedena rizika související s podnikáním Emitenta (sestupně řazena dle míry v rámci kategorií vysoká, střední a nízká míra rizika).
3.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Riziko sekundární závislosti | Dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit veškeré | vysoká |
Název rizika
Popis rizika
Míra rizika dle Emitenta
rizikové faktory vztahující se ke společnosti SP15
popsané níže.
K datu Základního prospektu činí objem finančních prostředků aktuálně poskytnutých Emitentem prostřednictvím jednotlivých smluv o úvěru ve prospěch společnosti SP15 celkovou částku cca 66,7 mil. Kč (z toho cca 57,7 mil. Kč tvoří jistina a cca 9 mil. Kč úrok).
Emitent je ve výše uvedeném ohledu z hlediska vlastních výnosů resp. vlastní peněžní likvidity závislý primárně na hospodářské činnosti SP15, přičemž hospodářské výsledky SP15 by se mohly negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta zejména v případě, kdy SP15 nedosáhne zisku a nebude schopná splácet úvěr poskytnutý Emitentem.
Aktuální finanční výkazy společnosti SP15 jsou uvedeny v čl. 5.3.2(b) tohoto Základního prospektu. Pro přehlednost doplňuje Emitent do tohoto rizikového faktoru následující základní finanční údaje o hospodaření a zadluženosti společnosti SP15:
K 30.9.2023 | K 31.12.2022 | |
Aktiva celkem | 158 272 | 141 539 |
Vlastní kapitál | 1 278 | 6 570 |
Závazky vůči Emitentovi z titulu úvěru vč. příslušenství | 65 714 | 39 397 |
Bankovní úvěry | 85 000 | 85 000 |
Ostatní závazky | 6 275 | 10 288 |
Závazky celkem | 156 989 | 134 685 |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky plus krátkodobé závazky minus peněžní prostředky) | 155 203 | 134 433 |
Pokud by společnost SP15 nebyla schopna splácet závazky vůči Emitentovi, mělo by to nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikání a schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Riziko sekundární závislosti může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Ekonomická provázanost Emitenta a společnosti SP15 vyplývá i ze Zástavní smlouvy (jak je tento pojem definován v čl. 5.1.4(d)), na základě které Emitent poskytl zajištění ve formě zástavního práva ke svému 99% podílu ve společnosti SP15 ve prospěch Fio banky jako zástavního věřitele související se Smlouvou o úvěru (jak je tento pojem definován v čl. 5.1.4(d)), přičemž v případě, že by společnost SP15 nesplácela řádně úvěr poskytnutý na základě Smlouvy o úvěru, bude mít Fio banka jako věřitel ze Smlouvy o úvěru možnost inkasovat plnění spojená s podílem a/nebo realizovat zástavní právo zřízené na základě Zástavní smlouvy formou zpeněžení zástavy (prodeje podílu), což s velkou pravděpodobností bude mít negativní finanční vliv na Emitenta a zprostředkovaně negativní vliv na předpokládaný výnos z Dluhopisů z pohledu investora. | ||
3.2 Popis významných rizik specifických pro společnost SP15, potažmo pro Skupinu SATPO
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Riziko spojené s developerskou výstavbou | Hodnota nemovitosti do značné míry závisí na zvolené lokalitě (u projektu „Rezidence Laurová“ je touto lokalitou širší centrum Prahy nedaleko stanic metra Radlická a Smíchovské nádraží, konkrétně území Prahy 5 na rohu ulic Na Laurové a Radlická). Pokud Skupina SATPO neodhadla správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné byty či nebytové prostory výhodně prodat či pronajmout. Developerská výstavba je dlouhodobý proces (u projektu „Rezidence Laurová“ se ke dni Základního prospektu předpokládá ukončení výstavby a kolaudace projektu v 2. čtvrtletí 2026), kdy mezi zahájením přípravy projektu, tj. akvizicí pozemku, získání potřebných povolení, zahájením výstavby, dokončením a prodejem nemovitostí zákazníkům může uplynout dlouhá doba (v řádu několika let), během které může dojít k neočekávaným změnám na trhu. Tyto skutečnosti pak mohou negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. | vysoká |
Riziko financování výstavby (developmentu) | Riziko financování znamená, že úspěšnost projektu bude závislá na zajištění dostatečného | vysoká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
financování výstavby a celkové realizace nemovitostního projektu. Zdrojem financování bude převážně externí bankovní úvěrové financování, a dále financování prostřednictvím Dluhopisů. Nad rámec výše uvedeného byl projekt „Rezidence Laurová“ financován i prostřednictvím emise Investičních certifikátů, a to v celkovém objemu 135 milionů Kč (viz čl. 5.1.4(a)). Schopnost zajistit v plánovaný čas a v plánované výši bankovní financování pro projekt závisí na aktuálních podmínkách bankovního financování developerských projektů (ve vztahu k projektu „Rezidence Laurová“ se uvažuje o využití bankovního úvěru v předpokládané výši 760 mil. Kč v závislosti na stavu předprodejů v době navyšování financování projektu a tržní situaci; k datu Základního prospektu je využití tohoto bankovního úvěrového rámce ve stadiu poptávek financování). Tyto podmínky mohou v čase, kdy bude potřeba zajistit bankovní financování pro projekt, ovlivnit výši úvěru, náklady na obsluhu bankovního úvěru nebo podmínky zajištění úvěru. Změny podmínek financování jednotlivých projektů ze strany komerčních bank (změny marží, změny parametrů zadluženosti, změny ve vyžadovaném zajištění úvěrů) mohou také významně ovlivnit profitabilitu projektu. Vzhledem k častým změnám podmínek bank i ke změně přístupu bank k financování developerských projektů, vysoké inflace a dalších dopadů války na Ukrajině, zde existuje také riziko časového prodlení poskytnutí potřebných finančních prostředků ze strany financujících bank z důvodu dlouhého procesu schvalování, prodlení ve splnění podmínek souvisejících s čerpáním konkrétních úvěrů, či v krajním případě nezískání bankovního financování pro projektové společnosti. | ||
Riziko nízké likvidity nemovitostí spojené s vysokými úrokovými sazbami hypotečních úvěrů | Na rozdíl od finančních aktiv je pronájem/prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do těchto nemovitostí. Primárním cílem Skupiny SATPO je prodávat nemovitosti s co největším výnosem. Vysoké úrokové sazby rovněž potenciálně snižují poptávku po novém bydlení ze stran koncových zákazníků rezidenčních | střední |
1 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx/Xxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxx-XXX/
2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx/
3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
na hospodářský výsledek projektu, což může mít nepříznivý dopad na schopnost společnosti SP15 splácet dluhy vůči Emitentovi. Celkové předpokládané výnosy projektu „Rezidence Laurová“ jsou předpokládány ve výši 1.300.000.000 Kč, zatímco celkové předpokládané náklady projektu „Rezidence Laurová“ před zdaněním jsou předpokládány ve výši 1.152.000.000 Kč. | ||
Rizika vzniklá během povolovacího řízení | Developerská činnost zahrnuje všechny aktivity týkající se konkrétního projektu od akvizice pozemku, přes získání potřebných povolení k výstavbě a realizaci výstavby až po prodej bytových či nebytových jednotek. Každá fáze developerského cyklu zahrnuje riziko nedosažení určitého stupně výstavby, kvůli kterému ji nebude možné zrealizovat. Povolovací řízení jsou charakteristická účastí velkého počtu stran v procesu (veřejná správa, veřejnost, aktivisté, vlastníci sousedních nemovitostí, konkurence a další), často s různými zájmy a motivací, což může vést k častým zdržením, jakož i ke změně parametrů projektu oproti původním očekáváním (např. změna konceptu nebo designu), či dokonce k nezískání potřebného povolení. V případě, že by se v průběhu povolovacího řízení musel například pozměnit koncept či design budovy, může dojít nejen k časovému prodlení a zvýšení nákladů oproti původnímu investičnímu rozpočtu, ale i k možnému snížení zájmu ze strany zájemců o koupi nemovitosti. Ohledně projektu „Rezidence Laurová“ nabylo dne 26.3.2022 právní moci územní rozhodnutí vydané ÚMČ Praha 5. Od této doby se pracuje na stavebním povolení, jehož získání je plánováno během 1. čtvrtletí 2024. Nedostatek zájemců či dokonce zamítnutí stavebního povolení ve vztahu k developerskému projektu „Rezidence Laurová“ tak může mít negativní vliv na hospodářský výsledek společnosti SP15 a vést k neschopnosti SP15 plnit dluhy z financování poskytnutého Emitentem. | střední |
Riziko neudělení či ztráty veřejnoprávních povolení a nedostatku inženýrských sítí | V případě rozsáhlé výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
(které již bylo pro projekt „Rezidence Laurová“ získáno, přičemž pro jeho vydání byly získány souhlasy vlastníků pozemků dotčených záměrem a rovněž byly získány souhlasy s připojením na inženýrské sítě s potřebnými kapacitami) a stavebního povolení (předpoklad získání stavebního povolení je 1. čtvrtletí 2024; o vydání povolení bylo požádáno v 9/2023). Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. Stavební úřad nevydá stavební povolení např. tehdy, pokud žadatel o stavební povolení není vlastníkem pozemku a nedoloží souhlas vlastníka pozemku se stavbou, stavební záměr není v souladu s vydaným územním rozhodnutím, ke stavebnímu záměru byla vydána negativní závazná stanoviska nebo pokud není dodána kompletní projektová dokumentace. Předpokladem úspěšnosti developerského projektu je též skutečnost, že budou na příslušném pozemku určeném k výstavbě dostatečné kapacity inženýrských sítí. Materializace tohoto rizika může mít negativní dopad na hospodářský výsledek projektu „Rezidence Laurová“, což může mít nepříznivý dopad na schopnost SP15 plnit dluhy z financování poskytnutého Emitentem. | ||
Riziko závislosti na spolupráci s generálními dodavateli a subdodavateli | Realizace developerských projektů je spojena se smluvní dokumentací s generálními dodavateli a se subdodavateli. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany dodavatelů a subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu daného projektu. Pochybení generálních dodavatelů a/nebo subdodavatelů se však může objevit i po dokončení daného projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní dodávku. Mohou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným dodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Stavba projektu „Rezidence Laurová“ bude realizována formou generální dodávky jedním zhotovitelem vybraným z renomovaných stavebních společností s dostatečnými | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
zkušenostmi a referencemi v oblasti bytové výstavby. Cena bude stanovena jako fixní nepřekročitelná. Tento režim vylučuje navýšení ceny díla v důsledku změn na trhu, chyb v projektové dokumentaci a dalších pochybení (včetně chyb na straně subdodavatelů) a minimalizuje rizika navýšení ceny na straně společnosti SP15 jako investora. Dodržení termínu dokončení stavby bude ošetřeno standardními smluvními pokutami vycházejícími z ceny díla a ztrát způsobených případným prodlením s jeho realizací. Součástí smluvní dokumentace bude i pojistka odpovědnosti generálního dodavatele v rozsahu pokrývajícím cenu díla dle smlouvy o dílo. | ||
Riziko nepříznivého makroekonomického vývoje v České republice | Nemovitostní trh, na kterém společnost SP15 působí, je významně ovlivněn makroekonomickými faktory. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu není možné přesně odhadnout, jakým způsobem se budou vyvíjet pro společnost SP15 nejvýznamnější makroekonomické faktory ovlivňující relevantní trhy, zejména inflace, nezaměstnanost a změny HDP. Dle prognózy ČNB zveřejněné 2.11.2023 by HDP mělo v roce 2023 meziročně poklesnou o 0,4 % a v roce 2024 růst o 1,2 %.4 Nelze vyloučit, že po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu dojde k propadu relevantních makroekonomických faktorů, zejména HDP. V krajním případě může v důsledku propadu relevantních makroekonomických faktorů dojít k prudkému poklesu zájmu investorů o nemovitostní projekty typově shodné s Projektem Laurová, který má být spolufinancován z prostředků získaných z Emisí Dluhopisů. Vysoká míra inflace očekávaná během příštích dvou let napříč všemi trhy může ovlivnit společnost SP15 zvýšením nákladů, cen materiálů a pracovní síly. V inflačním prostředí může být společnosti SP15 znemožněno zvýšit ceny (pronájmu) dostatečně na to, aby udržela krok s mírou inflace, což by snížilo ziskovou přirážku společnosti SP15 a mělo by to podstatný | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
nepříznivý dopad na její podnikání, výsledky hospodaření, finanční kondici nebo vyhlídky. Dle prognózy inflace ČNB zveřejněné 2.11.2023 by inflace měla dosáhnout 10,8 % v roce 2023 a 2,6 % v roce 2024.5 Pokud se naplní některý ze scénářů výše a projeví se negativně na úrovni společnosti SP15, které Emitent poskytne financování z prostředků získaných Emisemi Dluhopisů, může to mít v konečném důsledku nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. | ||
Riziko environmentální zátěže | SP15 může vzniknout povinnost zlikvidovat nebezpečné odpady a jiné environmentální zátěže spojené s projektem „Rezidence Laurová“, což může způsobit zvýšení nákladů na straně SP15 a následně mít nepříznivý dopad na schopnost SP15 plnit dluhy z financování poskytnutého Emitentem. | nízká |
Riziko poškození nemovitých věcí a potřeby náhlých oprav | V případě, že dojde k poškození nemovitostí v rámci projektu „Rezidence Laurová“ důsledkem živelné či jakékoliv jiné nepředvídatelné události nebo nastane potřeba náhlých oprav, není vyloučeno, že může výrazně klesnout jejich tržní hodnota, čímž by byla omezena schopnost nemovitosti prodat s očekávaným výnosem, a tím bude v důsledku zhoršena i ekonomická situace SP15. Škody na nemovitostech mohou rovněž převyšovat hodnotu plnění pojišťovny, případně nemusí dojít k odškodnění na základě pojištění SP15 či generálního dodavatele, ať již z důvodu chybějícího krytí či jiných důvodů. Samotná škodní událost však může sekundárně vyvolat odliv zájemců o předmětné nemovitosti, popřípadě odradit nové potenciální zájemce o koupi či pronájem nemovitost v rámci „Projektu Laurová“, což může negativně ovlivnit reputaci a hospodářské výsledky SP15 a následně mít nepříznivý dopad na schopnost SP15 plnit dluhy z financování poskytnutého Emitentem. | nízká |
Riziko konkurence | SP15 je účastníkem hospodářské soutěže na konkurenčním trhu v nemovitostním sektoru v České republice. Mezi největší konkurenty SP 15 na trhu realitního developmentu patří developeři | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
ve středním a vyšším kvalitativním a cenovém segmentu, například Pražská správa nemovitostí, JRD Development, Crestyl, Penta Real Estate, Daramis, Sekyra Group, Natland Real Estate, Acord Invest, UBM Development, Karlín Group, KKCG Real Estate. Tato konkurence spočívá zejména v konkurenci při zadávání stavebních zakázek, developmentu nových nemovitostí a odkupu stávajících nemovitostí. Pokud nebude SP15 schopna reagovat odpovídajícím způsobem na popsané konkurenční prostředí, mohla by tato neschopnost vést ke zhoršení hospodářské situace SP15 a schopnosti plnit dluhy z financování poskytnutého Emitentem. | ||
Riziko ztráty klíčových osob | Klíčové osoby, tj. členové managementu působící v rámci společnosti SP15, působí i v rámci Skupiny SATPO, a tím pádem spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií a podnikání nejen projektu „Rezidence Laurová“ v rámci SP15, ale v rámci celé Skupiny SATPO (jedná se zejména o pana Xxxxxx Xxxxxxxxxx na pozici CEO Skupiny SATPO a paní Xxxx Xxxxxxxx na pozici investiční ředitelky). Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení a podnikání SP15 i Skupiny SATPO. SP15 nemůže zaručit, že bude schopna tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci, což může vést ke zhoršení hospodářské situace SP15 a v konečném důsledku negativně ovlivnit schopnost SP15 plnit dluhy z financování poskytnutého Emitentem. | nízká |
3.3 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem | Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. K datu Základního prospektu má Emitent zadlužení ve vztahu k existujícím dluhopisům s označením „Laurová 10,50/27“, ISIN CZ0003547754, s pevným úrokem 10,5 %, se splatností 9. února 2027, s celkovým objemem emise 80 milionů Kč, s možností navýšení až na 120 milionů Kč, přičemž k datu Základního prospektu činí nesplacený nominální objem (celková jmenovitá hodnota) této emise 58.251.850 Kč („Existující dluhopisy“). Konečné podmínky Existujících dluhopisů jsou k dispozici na Internetových stránkách. | ||
Riziko poplatků | Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení majetkového účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na předpokládaný výnos z Dluhopisů z pohledu investora. | střední |
Riziko inflace | Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Míra inflace vyjádřená přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen za posledních 12 měsíců k měsíci září 2023 byla 12,7 %.6 Dle prognózy inflace ČNB zveřejněné 2.11.2023 by inflace měla dosáhnout 10,8 | střední |
Úrokové riziko | Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. | střední |
6 https://www.czso.cz/csu/czso/inflace_spotrebitelske_ceny/
7 https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak. Vlastníky Dluhopisu (pokud budou úročeny pevnou úrokovou sazbou) tak může postihnout riziko poklesu ceny Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. V případě Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou by nominální úroková sazba Dluhopisů byla po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba by se na finančním trhu obvykle denně měnila. Tím, že by se změnila tržní úroková sazba, by se v opačném směru měnila cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud by se tržní úroková sazba zvýšila, snížila by se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. | ||
Riziko závislosti Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou na vývoji podkladové (referenční) úrokové sazby | Vlastníci Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou jsou vystaveni riziku pohybu podkladových (referenčních) úrokových sazeb. Pohyblivé podkladové (referenční) úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot podkladových (referenčních) úrokových sazeb (PRIBOR nebo EURIBOR), jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Úrokové sazby PRIBOR a EURIBOR zaznamenaly zejména v roce 2022 výrazný nárůst, kdy například roční průměr sazby 6M PRIBOR činil v roce 2020 0,88 %, v roce 2021 1,29 % a v roce 2022 již 6,42 %, přičemž v říjnu 2023 činila sazba 6M PRIBOR 6,93 %. Sazba EURIBOR se pak v roce 2022 po dlouhé době dostala ze záporné hodnoty, kdy v prosinci 2022 činila sazba 6M EURIBOR 2,40 % (navýšení z -0,54 % v prosinci 2021) a v říjnu 2023 činila sazba 6M EURIBOR 4,14 %. V důsledku této závislosti je však investování do těchto Dluhopisů spojeno s rizikem, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos dluhopisů s pevným výnosem za stejné období, přičemž za určitých okolností může být úroková sazba Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou nulová nebo záporná. | střední |
Riziko nedostatečného Zajištění, resp. nízké hodnoty Zajištění | Pohledávky vlastníků Dluhopisů jsou zajištěny zástavním právem k podílu v Emitentovi. Nicméně, v případě neschopnosti Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů nemusí takový druh zajištění znamenat reálné zlepšení postavení vlastníků Dluhopisů, což | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů. Riziko nedostatečného zajištění souvisí i s existencí Smlouvy o úvěru a Zástavní smlouvy (jak jsou tyto pojmy definovány v čl. 5.1.4(d)), neboť v případě, že by společnost SP15 nesplácela řádně úvěr poskytnutý na základě Smlouvy o úvěru, bude mít Fio banka jako věřitel ze Smlouvy o úvěru možnost inkasovat plnění spojená s podílem a/nebo realizovat zástavní právo zřízené na základě Zástavní smlouvy formou zpeněžení zástavy (prodeje podílu), což s velkou pravděpodobností bude mít negativní finanční vliv na Emitenta a zprostředkovaně negativní vliv na předpokládaný výnos z Dluhopisů z pohledu investora. Hodnota Zajištění je dále fakticky propojená se schopností Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů. V případě, že Emitent nebude schopen splácet závazky z Dluhopisů, lze předpokládat, že hodnota Zajištění (tj. hodnota podílu) bude rovněž nízká a význam Zajištění je v takovém případě diskutabilní. S výše uvedeným rizikem souvisí i riziko že Emitent vydá další dluhopisy zajištěné stejným způsobem jako Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu, na základě čehož také může dojít nepřímo ke snížení hodnoty zajištění pro jednotlivé vlastníky Dluhopisů, což může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů z realizace Zajištění. Pokud by se Emitent dostal do problémů se splácením závazků z Dluhopisů a došlo by k aktivaci Zajištění, může být hodnota tohoto Zajištění nižší než k datu zřízení Zajištění. | ||
Práva Vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění svým vlastním jménem | Zajištění bude poskytováno ve prospěch vlastníků Dluhopisů prostřednictvím Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva vlastníků Dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonného ustanovení obsaženého v ZDluh. Agent pro zajištění tak bude vedle příslušného poskytovatele Zajištění jedinou stranou smluvní dokumentace upravující Zajištění. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zajištění Agent pro zajištění, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný vlastník Dluhopisů. | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může vlastníkům Dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by vlastníci Dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Výše uvedené může vést k tomu, že vlastníci Dluhopisů mohou z výtěžku z realizace Zajištění získat menší plnění. V případě realizace Zajištění má Agent pro zajištění nárok na odměnu ve výši 3 (tří) procent z výtěžku z realizace Zajištění. Výplatou této odměny může dojít ke snížení hodnoty výtěžku, jež by případně byl vyplacen mezi vlastníky Dluhopisů. Právní institut agenta pro zajištění byl do ZDluh zaveden novelou účinnou od 4. ledna 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového institutu agenta pro zajištění, a z toho vyplývající právní nejistota, mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení ZDluh by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušné části Základního prospektu. | ||
Riziko likvidity | Emitent nezamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Existuje proto riziko, že se nevytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy. I kdyby došlo k přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně dojít k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. | střední |
Riziko výměny Agenta pro zajištění | Emitent není schopen zajistit, že při výměně Agenta pro zajištění bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění dostatečné zkušenosti, přestože Emitent při jeho výběru bude postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben krátkodobou existencí institutu agenta v praxi (viz výše). | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
To může vést k tomu, že finanční a obdobné instituce, které tuto roli standardně na kapitálovém trhu vykonávají, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout. Pokud se nepodaří vybrat Agenta pro zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení vlastníků Dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou vlastníci Dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění. | ||
Riziko nesplacení | Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a/nebo splatit jejich jmenovitou hodnotu, a proto hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. V takovém případě hrozí riziko, že ekonomickou ztrátu ponese vlastník Dluhopisů. | nízká |
Riziko předčasného splacení | Pokud dojde k předčasnému splacení (případně částečnému předčasnému splacení) Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami resp. v souladu s Doplňkem dluhopisového programu před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného celkového výnosu z důvodu takového (částečného) předčasného splacení. | nízká |
Riziko zkrácení objednávky Dluhopisů | Potenciální kupující Dluhopisů by si měli být vědomi, že Emitent a/nebo Manažer emise budou oprávněni objednávky Dluhopisů dle vlastního uvážení krátit, přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez prodlení vrácen na účet investora. V případě zkrácení objednávky nebude potenciální investor moci uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Zkrácení objednávky tudíž může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. | nízká |
Riziko zákonnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů | Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že úpis nebo koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. | ||
Riziko nesplnění podmínek pro uvolnění peněžních prostředků z Dluhopisů | Emitent může být dle příslušného Doplňku dluhopisového programu povinen splnit určité podmínky, aby mu Manažer emise uvolnil peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů. Existuje riziko, že Emitent tyto podmínky nesplní, a proto mu nebude poskytnut výnos z prodeje dané Emise Dluhopisů. To může vést k situaci, že investor do dané Emise Dluhopisů nemusí realizovat předpokládaný výnos z těchto Dluhopisů. | nízká |
C. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
4. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ, SCHVÁLENÍ
PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM, PROHLÁŠENÍ A SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU
4.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu
4.1.1 Za údaje uvedené ve všech částech Základního prospektu je odpovědný Emitent, za kterého
jedná Vladimír Jaroš, jednatel.
4.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
4.2.1 Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu k datu jeho vyhotovení v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Dne 20. prosince 2023
Za společnost Rezidence Laurová Holding, s.r.o.
4.3.1 Do Základního prospektu nebylo zařazeno žádné prohlášení ani zpráva znalce, s výjimkou zprávy auditora k účetní závěrce Emitenta k 31.12.2021 a k 31.12.2022.
4.3.2 Auditorem Emitenta je Ing. David Ondroušek, se sídlem Ruská 108, 101 00, Praha 10 - Vršovice, IČ 72556021, zapsaný v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky, číslo auditorského oprávnění KAČR 2127 („Auditor“).
4.3.3 Emitent prohlašuje, že oprávněný auditor je nezávislou osobou na Emitentovi a není si vědom jakéhokoliv významného zájmu auditora na Emitentovi.
4.4 Potvrzení o shodě údajů – informace od třetích stran
4.4.1 Ve vztahu k údajům uvedeným v tomto Základním prospektu, které pochází od třetích stran, Emitent potvrzuje, že tyto údaje byly přesně reprodukovány a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.
4.4.2 Přesný zdroj či zdroje údajů jsou vždy uvedeny u konkrétních informací uvedených v rámci
Základního prospektu.
4.4.3 Emitent v Základním prospektu vychází z následujících externích zdrojů:
(a) https://www.cnb.cz/cs/casto-kladene-dotazy/Jak-se-vyvijela-dvoutydenni-repo- sazba-CNB/;
(b) https://www.hypoindex.cz/hypoindex-vyvoj/;
(c) https://www.cbamonitor.cz/statistika/pocet-objem-poskytnutych-hypotek;
(d) https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/;
(e) https://www.czso.cz/csu/czso/inflace_spotrebitelske_ceny/.
4.5.1 Emitent prohlašuje, že:
(a) tento Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou, která je příslušným orgánem ke schvalování prospektů podle Nařízení 2017/1129, a to rozhodnutím č. j. 2023/160454/CNB/650 ze dne 21. prosince 2023, které nabylo právní moci dne 5. ledna 2024;
(b) Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129;
(c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta (či kvality Dluhopisů), který je (které jsou) předmětem tohoto Základního prospektu;
(d) investoři by měli provést vlastní nezávislé hodnocení vhodnosti investice do Dluhopisů; a
(e) tento Základní prospekt byl vypracován jako základní prospekt podle článku 8 Nařízení 2017/1129.
4.6.1 Konečnou účetní závěrku Emitenta k 31.12.2021 a k 31.12.2022 ověřil Auditor.
4.7.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 3.1 tohoto Základního prospektu.
4.7.2 Rizikové faktory vztahující se ke společnosti SP15, resp. ke Skupině SATPO, jsou uvedeny v
čl. 3.2 tohoto Základního prospektu.
4.7.3 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 3.3 tohoto Základního prospektu.
4.8 Souhlas Emitenta s použitím Základního prospektu
4.8.1 Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů vybranými zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.
4.8.2 Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným zprostředkovatelem. Emitent může v této souvislosti zmocnit Manažera emise, aby s příslušným zprostředkovatelem písemnou dohodu jménem a na účet Emitenta uzavřel.
4.8.3 Seznam a totožnost (název a adresa) daného zprostředkovatele nebo daných zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.8.4 Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB, tzn. od 5. ledna 2024 do 5. ledna 2025. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.
4.8.5 Nabídkové období, v němž mohou pověření zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.8.6 V případě předložení nabídky zprostředkovatelem poskytne tento zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.
4.8.7 Jakékoliv nové informace o zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu nebo popřípadě vyhotovení Doplňku dluhopisového programu, budou uveřejněny na Internetových stránkách.
5. ÚDAJE O EMITENTOVI
5.1 Základní údaje o Emitentovi, historie a vývoj podnikání Emitenta
Název (obchodní firma): | Rezidence Laurová Holding, s.r.o. |
Místo registrace: | Česká republika |
Spisová značka: | Městský soud v Praze, C 351846 |
IČ: | 10998942 |
Datum vzniku společnosti zápisem do obchodního rejstříku: | 30. června 2021 |
Doba trvání: | na dobu neurčitou |
Sídlo: | náměstí Republiky 1079/1a, Nové Město, 110 00 Praha 1 |
Telefonní kontakt: | +420 222 096 111 |
E-mailový kontakt: | |
Internetové stránky: | www.wood.cz, sekce Dluhopisy (INFORMACE NA INTERNETOVÝCH STRÁNKÁCH NEJSOU SOUČÁSTÍ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU, LEDAŽE JSOU TYTO INFORMACE DO ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU ZAČLENĚNY FORMOU ODKAZU) |
Kód LEI: | 315700ILKOWIBK1H7357 |
5.1.1 Emitent je společností s ručením omezeným se sídlem v České republice, založenou a existující podle práva České republiky. Emitent provozuje svoji činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
5.1.2 Údaje o veškerých nedávných událostech specifických pro Emitenta, které mají
podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta
(a) Emitent si není vědom žádné nedávné události, která by měla podstatný význam při
hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou:
(i) vydání Investičních certifikátů (viz čl. 5.1.4(a));
(ii) vydání Existujících dluhopisů (viz čl. 5.1.4(b)); a
(iii) plánovaných Emisí Dluhopisů.
(b) Základní kapitál Emitenta ve výši 20.000 Kč byl plně splacen.
5.1.3 Úvěrová hodnocení
(a) Emitentovi nebylo uděleno žádné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) a Emitent ani nemá záměr o takové ohodnocení požádat.
5.1.4 Informace o významných změnách struktury výpůjček a financování
(a) Emitent v průběhu své existence vydal na základě emisních podmínek ze dne 28. července 2021 investiční certifikáty s názvem „Rezidence Laurová“, ISIN CZ0000303391, datum emise 9. srpna 2021, v celkovém objemu 135 milionů Kč, v rámci kterých načerpal od investorů peněžní prostředky pro účely poskytnutí úvěru společnosti SP15 na koupi projektové společnosti SATPO Project V, s.r.o., IČ 03933911, od Skupiny SATPO (společnost SATPO Project V, s.r.o. na základě projektu fúze ze dne 18. července 2022 jako zanikající společnost ke dni 31. srpna 2022 (s rozhodným dnem ke dni 1. ledna 2022) zanikla fúzí sloučením se společností SP15 jako nástupnickou společností, „Fúze“) a na provozní náklady developerského projektu „Rezidence Laurová“ před započetím výstavby („Investiční certifikáty“). Do Investičních certifikátů je inkorporováno právo investorů na veškeré čisté výnosy z projektu „Rezidence Laurová“, ovšem po uhrazení projektových nákladů, splacení Dluhopisů vydaných na základě tohoto Základního prospektu, a dalších nákladů a poplatků souvisejících s projektem „Rezidence Laurová“. Podkladovým aktivem Investičních certifikátů je 99% podíl Emitenta ve společnosti SP15, přičemž:
(i) není pevně stanovena výše výnosu Investičních certifikátů, a to ani minimální ani maximální výnos Investičních certifikátů (vlastník Investičního certifikátu má nárok na podíl odpovídající podílu jeho investice na celkovém objemu emise Investičních certifikátů na 100 % hrubého peněžního příjmu Emitenta z jeho investice do společnosti SP15, resp. do projektu „Rezidence Laurová“, poníženého o náklady Emitenta a o poplatky (zahrnující také splacení úrokového výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisů a Existujících dluhopisů);
(ii) není pevně stanoven datum splatnosti Investičních certifikátů: jedná se o tzv. open-end certifikát s teoreticky neomezenou dobou trvání, přičemž splatnost Investičních certifikátů je navázaná na výstavbu a prodej všech částí projektu
„Rezidence Laurová“ a vypořádání všech závazků z tohoto projektu, včetně závazků z Dluhopisů; a zároveň
(iii) není pevně stanoveno ani datum splatnosti výnosu Investičních certifikát: splatnost nastane bez zbytečného odkladu od okamžiku, kdy budou k dispozici peněžní prostředky na bankovním účtu Emitenta z titulu podílu na zisku ze společnosti SP15 a budou splněny všechny zákonné a administrativní podmínky umožňující výplatu výnosu Investičních certifikátů.
(b) Emitent v průběhu své existence vydal Existující dluhopisy, tj. dluhopisy s označením
„Laurová 10,50/27“, ISIN CZ0003547754, s pevným úrokem 10,5 %, se splatností
9. února 2027, s celkovým objemem emise 80 milionů Kč, s možností navýšení až na 120 milionů Kč, přičemž k datu Základního prospektu činí nesplacený nominální objem (celková jmenovitá hodnota) této emise umístěná investorům 58.251.850 Kč. Konečné podmínky Existujících dluhopisů jsou k dispozici na Internetových stránkách. Tyto peněžní prostředky z emise Existujících dluhopisů, spolu s peněžními prostředky získanými na základě emise Investičních certifikátů, využil emitent zejména (i) za účelem poskytnutí několika úvěrů ve prospěch společnosti SP15, jež jsou uzavírány postupně dle finančních potřeb společnosti SP15 s ohledem na aktuální stav projektu Rezidence Laurová; detaily k poskytnutým úvěrům jsou uvedeny v čl. 5.1.4(e), (ii) na úhradu nákladů souvisejících se vznikem emise Existujících dluhopisů a Investičních certifikátů, a (iii) na provozní náklady Emitenta.
(c) Od data finančních výkazů, za které jsou v Základním prospektu uvedeny údaje,
neproběhly žádné změny struktury financování Emitenta.
(d) Na společnost SP15 přešla v důsledku Fúze i smlouva o úvěru uzavřená se společností Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, s úvěrovým rámcem až do výše 85.000.000 Kč, který byl využit v plné výši 85 mil. Kč („Smlouva o úvěru“), přičemž k zajištění pohledávek Fio banky ze Smlouvy o úvěru byla mj. uzavřena zástavní smlouva k 99% podílu Emitenta ve společnosti SP15 ve prospěch Fio banky jako zástavního věřitele („Zástavní smlouva“); ze Zástavní smlouvy vyplývají mj. tyto skutečnosti:
(i) po dobu trvání zástavního práva zřízeného Zástavní smlouvou vykonává Emitent jako zástavce resp. společník společnosti SP15 i nadále práva spojená s účastí ve společnosti SP15;
(ii) plnění, na která vznikne nárok na základě účasti Emitenta jako společníka ve společnosti SP15 po splatnosti zajištěné pohledávky Fio banky, a.s. jako zástavního věřitele za společností SP15, náleží po celou dobu trvání zajištěné pohledávky Fio banky, a.s. jako zástavního věřitele za společností SP15 do výše zajištěné pohledávky a jejího příslušenství Fio bance, a.s. jako zástavnímu věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku Fio banky, a.s. jako zástavního věřitele za společností SP15;
(iii) pokud nebude jakákoliv pohledávka Fio banky, a.s. jako zástavního věřitele vyplývající ze Smlouvy o úvěru zajištěná zástavním právem k podílu dle Zástavní smlouvy řádně a včas splněna, je Fio banka, a.s. jako zástavní věřitel oprávněna po uplynutí 30 dnů od oznámení započetí výkonu zástavního práva podle Zástavní smlouvy Emitentovi jako zástavci a po uplynutí 30 dnů od zápisu započetí výkonu zástavního práva podle Zástavní smlouvy do obchodního rejstříku, svým jménem podíl Emitenta ve společnosti SP15 i bez souhlasu valné hromady společnosti SP15 na náklady Emitenta jako zástavce zpeněžit jakýmkoliv způsobem podle příslušných právních předpisů;
(iv) zákaz zcizení podílu bez souhlasu Fio banky, a to po dobu trvání zástavního práva; a
(v) zákaz zatížení podílu bez souhlasu Fio banky, a to po dobu trvání zástavního
práva, přičemž
(vi) žádné jiné specifické podmínky zajištění, které by měly vliv na pohledávky vlastníků dluhopisů, resp. na pořadí možnosti uplatnění těchto pohledávek, v Zástavní smlouvě sjednány nebyly.
(e) Emitent poskytl na základě emise Investičních certifikátů a Existujících dluhopisů několik úvěrů společnosti SP15, přičemž zůstatková hodnota těchto úvěrů činí k datu Základního prospektu cca 66,7 mil. Kč (z toho cca 57,7 mil. Kč tvoří jistina a cca 9 mil. Kč úrok). Úroková sazba jednotlivých úvěru se pohybuje od 10,00 % p.a. až do 13 % p.a., přičemž všechny úvěry mají jednotné datum splatnosti 31.12.2026. Detaily jednotlivých smluv jsou uvedeny v čl. 10.1.2.
5.1.5 Popis očekávaného financování činností Emitenta
(a) Emitent očekává, že svoji činnost bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant:
(i) z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů;
(ii) z finančních prostředků získaných ze zápůjček či úvěrů od jediného
společníka nebo jiných investorů;
(iii) z finančních prostředků získaných od jediného společníka prostřednictvím příplatků mimo základní kapitál / vkladů do ostatních kapitálových fondů; nebo
(iv) z finančních prostředků z podnikatelské činnosti společnosti SP15, a to
prostřednictvím výnosů z poskytnutých zápůjček či úvěrů společnosti SP15.
5.1.6 Historie a vývoj Emitenta
(a) Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 30. června 2021 podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným pod obchodní firmou Rezidence Laurová Holding, s.r.o.
(b) Ke dni Základního prospektu Emitent vykonával (kromě správy vlastního majetku) podnikatelskou činnost pouze v rozsahu vydání Investičních certifikátů a Existujících dluhopisů a s tím spojeného poskytování financování ve prospěch společnosti SP15 v souvislosti s developerským projektem „Rezidence Laurová“.
(c) Vzhledem k tomu, že:
(i) projekt „Rezidence Laurová“ je společným projektem skupiny WOOD & Company („Wood & Co.”) a skupiny SATPO, který realizují prostřednictvím svých účastí ve společnosti SP15:
(ii) skupina Wood & Co. zastřešuje projekt po finanční stránce, tj. úkolem skupiny Wood & Co. je vyvinout veškeré nezbytné rozumně požadovatelné úsilí k zajištění a poskytnutí finančních prostředků společnosti SP15;
(iii) úkolem skupiny SATPO jako Manažera projektu je naopak zajistit celkový management resp. development projektu, tj. vykonávat management společnosti SP15 a v rámci něj získat všechna nutná povolení, zajistit demolici stávající budovy a realizovat výstavbu Rezidence Laurová, stejně jako zajistit marketing projektu, prodeje jednotlivých jednotek a zajistit záruční opravy Projektu;
(iv) SP15 nemá vlastní zaměstnance a činnosti vedoucí k realizaci a prodeji projektu „Rezidence Laurová“ vykonává prostřednictvím skupiny SATPO a/nebo prostřednictvím třetích osob;
(v) Emitent je pouze financující entitou (SPV) bez vlastní podnikatelské činnosti, následuje níže popis historie a vývoje Skupiny SATPO jako Manažera projektu.
5.1.7 Historie a vývoj Skupiny SATPO
(a) Skupina SATPO zahájila svoji činnost v roce 1994 jako zprostředkovatel prodeje a nákupu rezidenčních nemovitostí na českém trhu. O tři roky později se Skupina SATPO začala specializovat na výstavbu kvalitních rezidenčních projektů v prémiových lokalitách. Na trh rezidenčního bydlení Skupina SATPO vstoupila s bytovým projektem Lumírova a od té doby realizovala více než desítku především developerských projektů rezidenčního bydlení. S jedinou výjimkou (projekt Královská vyhlídka v Karlových Varech) jde o rezidenční objekty v pražských lokalitách, přičemž takřka bez výjimky SATPO své projekty orientuje na náročnější / movitější klientelu.
(b) Skupina SATPO se může pochlubit řadou velmi úspěšných a oceňovaných developerských projektů, mezi které patří smíchovské Rezidence Sacre Coeur a Rezidence Sacre Coeur 2, bytový komplex Rezidence Jeseniova na pražském Žižkově, dva bytové objekty na Vyšehradě, prémiový vilový projekt Švédská, který přes ulici sousedí s Rezidencí Sacre Coeur a projekt Rezidence Vitality.
(c) . V nedávné době Skupina SATPO stavebně dokončila a předala klientům smíchovský
projekt Rezidence Kobrova a projekt Holečkova House
(d) Pod značkou City Home působí Skupina SATPO v oblasti nákupu a rekonstrukce stávajících činžovních domů a následného prodeje po bytových jednotkách v rezidenčně i komerčně zajímavých pražských lokalitách.
(e) Za více než 25 let své existence se Skupině SATPO povedlo vyrůst na respektovanou společnost s dobrou pověstí na trhu mezi klienty, bankami i investory. Za dobu své působnosti získala Skupina SATPO mnoho zkušeností a naučila se flexibilně reagovat na dění na realitním trhu.
(f) Roční obrat skupiny SATPO se pravidelně pohybuje ve stovkách mil. Kč dle aktuálně dokončených a prodávaných nemovitostních projektů, přičemž průměrná ziskovost projektů dosahuje 10 až 20 %. V následujících letech má skupina ambici konstantě přirozeně růst.
(g) Skupina SATPO v současnosti disponuje stabilním a zkušeným týmem více než 40 profesionálů s mnohaletou praxí na všech klíčových pozicích, přičemž operativně spolupracuje i s řadou odborníků zapojovaných do realizovaných projektů dle jejích fází a potřeb.
(h) Přehled nejvýznamnějších developerských a rezidenčních projektů v historii Skupiny SATPO:
(i) Rezidence Loretánská;
(ii) Rezidence Lumírova;
(iii) rezidence Sacre Coeur;
(iv) Rezidence Jeseniova;
(v) Rezidence Švédská;
(vi) Rezidence Sacre Coeur 2;
(vii) Peckova 5;
(viii) Dvorecké náměstí 2;
(ix) Bořivojova 92;
(x) Rezidence Vitality;
(xi) Rezidence Kobrova;
(xii) Holečkova House;
(xiii) Rezidence Nad Vyšehradem;
(xiv) Rezidence Pod Krocínkou;
(xv) Mánesova 82;
(xvi) Plavecká 11; a
(xvii) Ruská 86.
(i) Činnost Skupiny SATPO spočívá především ve:
(i) výstavbě luxusních bytů v Praze;
(ii) získání ideálních podílů v činžovních domech, jejich postupné konsolidace a následném prodeji bytů, případně celých nemovitostí; a
(iii) investicích do pozemků pro budoucí rozvoj a pozemků pro výstavbu rodinných domů.
5.2 Přehled podnikání Emitenta
5.2.1 Hlavní činnosti
(a) Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb:
(i) Emitent je společnost založená za účelem vydávání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování v rámci Perimetru Dluhopisů, která nevykonává žádnou jinou podnikatelskou činnost.
(A) vlastníci Investičních certifikátů jsou společně 100% ekonomickým beneficientem čistých výnosů z projektu “Rezidence Laurová”, který ve formě podílu na zisku bude převeden ze společnosti SP15 na Emitenta; a že
(B) tento ekonomický benefit z projektu “Rezidence Laurová” bude vlastníkům Investičních certifikátů vyplacen až na úplném konci projektu po splacení veškerých dluhů vůči seniorním bankám a vůči vlastníkům Dluhopisů, po zaplacení odměny pro Skupinu SATPO v souvislosti s developerskou činností na projektu a po zaplacení všech dalších souvisejících nákladů a poplatků, tj. vlastníkům Investičních certifikátů bude distribuován již jen zbylý “čistý” výnos na úrovni Emitenta.
(iii) Vzhledem k charakteru Emitenta a společnosti SP15 tak činnost společností v Perimetru Dluhopisů efektivně odpovídá činnosti společnosti SP15, resp. souvisejících manažerských činností souvisejících s developerským projektem „Rezidence Laurová“ vykonávaných ze strany relevantních entit v rámci Skupiny SATPO. Následující popis hlavních činností se tedy zaměřuje na podnikání společnosti SP15, resp. developerského projektu „Rezidence Laurová“.
(iv) Předmětem podnikání Emitenta je dle údajů v obchodním rejstříku ke dni Základního prospektu správa vlastního majetku. Předmětem podnikání společnosti SP15 je dle údajů v obchodním rejstříku ke dni Základního prospektu „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, a to pro následující obory činnosti:
(A) zprostředkování obchodu a služeb;
(B) velkoobchod a maloobchod;
(C) nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí;
(D) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků;
(E) reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení;
(F) služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské
povahy; a
(G) výroba, obchod a služby jinde nezařazené.
(v) Společnost SP15 je projektovou společností, která vlastní a realizuje
developerský projekt „Rezidence Laurová“.
(A) Developerský projekt „Rezidence Laurová“ představuje projekt rezidenčního bydlení v širším centru Prahy nedaleko stanic metra Smíchovské nádraží a Radlická se 123 bytovými jednotkami a 8 komerčními prostory na území Prahy 5 na rohu ulic Na Laurové a Radlická („Rezidence Laurová“ nebo „Projekt“).
(B) Lokalita, kde se Projekt nachází, nabízí výbornou dopravní dostupnost (na metro, vlak, tramvaj, autobus a na výpadové trasy z města). Nejbližšími stanicemi metra jsou Radlická a Smíchovské nádraží, vzdálené přibližně 700 respektive 750 metrů vzdušnou čarou. Přímo před budovou je tramvajová zastávka „Laurová“, z níž lze dojet na stanici metra Radlická za 3 minuty, nebo na stanici metra Anděl za 9 minut.
(C) Rezidence Laurová vznikne na místě stávající kancelářské budovy, která je dnes pronajatá pro komerční účely a generuje pravidelné nájemné. Za
účelem pokračování projektu bude realizována demolice stávající budovy a následná výstavba projektu „Rezidence Laurová“.
(D) Celý projekt Rezidence Laurová včetně řízení, výstavby a prodeje developersky zaštiťuje skupina SATPO, která působí na českém trhu jako developer, investor a poskytovatel služeb v oblasti rezidenčních nemovitostí od roku 1994 a na území Prahy 5 vystavěla například Rezidence Sacre Coeur, Rezidence Švédská, Vitality Rezidence a Rezidence Sacre Coeur 2, Rezidenci Kobrova a projekt Holečkova House.
(E) Úkolem Skupiny SATPO je získat všechna nutná povolení, zajistit demolici stávající budovy a výstavbu Rezidence Laurová, stejně tak veškeré prodeje nemovitostí v rámci projektu a následně odpovídat za záruční opravy projektu.
(F) Rezidenci Laurová navrhl architektonický atelier AFARCH pod vedením Ing. arch. Jana Aulíka. Tento atelier získal ocenění za nejlepší projekt na International Property Awards 2019–2020 za obchodní a kancelářské centrum Bořislavka.
(G) Rezidence Laurová bude zahrnovat především menší byty prémiové kvality, po kterých je na trhu konzistentně vysoká poptávka. Byty s dispozicemi 1+kk až 3+kk budou tvořit naprostou většinu v Rezidenci Laurová (113 bytů z celkových 121) a jejich průměrná velikost bude 62,8 m2.
(H) Níže jsou uvedeny klíčové ukazatele projektu Rezidence Laurová:
<.. image(Obsah obrázku text, snímek obrazovky, Písmo, číslo Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
(I) Dne 22.2.2022 bylo vydáno územní rozhodnutí pro realizaci záměru, které nabylo právní moci dne 26.3.2022. Dokončení výstavby projektu Rezidence Laurová se očekává přibližně v 2. čtvrtletí 2026. Po očekávaném dokončení a kolaudaci Rezidence Laurová v 2. čtvrtletí 2026 se dále očekává, že dojde k postupnému doprodeji bytů, inkasování většiny prostředků za prodej, vypořádání všech závazků z Projektu a odhadem ve 2. polovině roku 2026 ke splacení Dluhopisů a k následné výplatě zisku držitelům Investičních certifikátů a výkonnostní odměny z projektu mezi Emitenta a Skupinu SATPO.
(J) K datu Základního prospektu se počítá s následujícím harmonogramem projektu Rezidence Laurová:
<.. image(Obsah obrázku text, snímek obrazovky, Písmo, řada/pruh Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
(K) Vizualizace Rezidence Laurová ve srovnání s aktuálním stavem:
<.. image(Obsah obrázku exteriér, budova, obloha, ulice Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
<.. image(Obsah obrázku patro, interiér, život, místnost Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
(L) Celkové předpokládané výnosy Projektu jsou ve výši 1.300 mil. Kč. Základním zdrojem výnosů Projektu je prodej bytových jednotek v Rezidenci Laurová ve výši 1.273 mil. Kč; zbylé zdroje výnosů tvoří pronájem aktuální kancelářské budovy do očekávaného vydání stavebního povolení v roce 2024 ve výši 14 mil. Kč a ostatní výnosy tvořené především přefakturací provozních nákladů objektu ve výši 13 mil. Kč; s ohledem na aktuální časový harmonogram dochází nyní k postupnému ukončování nájemních smluv s tím, že Emitent předpokládá, že ukončení veškerých nájemních smluv vč. vyklizení budovy nastane v průběhu 1. čtvrtletí 2024.
(M) Celkové předpokládané náklady Projektu před zdaněním jsou 1.152 mil. Kč, z čehož náklady na akvizici a realizaci Projektu (tj. akviziční náklad, celkové stavební a další provozní náklady) jsou předpokládány ve výši
1.019 mil. Kč a dále finanční náklady související s bankovním financováním a financováním ze strany Emitenta ve výši 133 mil. Kč.
(N) Kromě prostředků z emise Investičních certifikátů bude Projekt financován v maximální možné míře a prioritně z bankovního úvěru, dále pak z dluhopisového financování v rámci Existujících dluhopisů a Emisí Dluhopisů na základě tohoto Základního prospektu, výnosů ze stávající nemovitosti a prostředků z rezervací a předprodejů bytových jednotek.
(b) Hlavní trhy, na kterých Emitent resp. SP15 soutěží:
(i) Emitent vzhledem k charakteru své činnosti nesoutěží na žádném trhu. Z hlediska Perimetru Dluhopisů je proto rozhodující trh, na kterém soutěží společnost SP15. Následuje proto popis hlavních trhů, na kterých soutěží společnost SP15.
(ii) SP15 je projektovou společností v oblasti rezidenčních nemovitostí, jež má za cíl připravit, postavit a prodat jeden konkrétní rezidenční projekt střední velikosti v Praze, a to projekt „Rezidence Laurová“.
(iii) Při pohledu na Českou republiku jsou prodejní ceny rezidenčních nemovitostí obecně vnímané jako vysoké (zejména v Praze). Na trhu je stále patrná malá nabídka nových i starších bytů.
(iv) Na straně poptávky je trh ovlivněn zejména vysokými úrokovými sazbami a související sníženou dostupností hypotéčních úvěrů. Ve spojení s růstem cenové hladiny během uplynulých let se vlastní bydlení v Praze a větších městech stává už i pro střední třídu obtížně dostupným a lze očekávat přesun významné části poptávky na trh nájemního bydlení. Roste tak relativní významnost těch kupujících, kteří disponují dostatkem vlastních prostředků a byt kupují bez použití úvěru a nezřídka kupují nemovitosti za účelem investice – nikoliv vlastního bydlení.
(v) S postupným obnovením turistického ruchu lze, zejména v Praze, očekávat rovněž opětovné využití části bytového fondu ke krátkodobému ubytování, a s tím související odliv bytů z nájemního trhu, což by znamenalo dodatečný tlak na zvýšení tržního nájemného
(vi) Na straně nabídky bude nadále přetrvávat nedostatek nových bytů, kde ke zlepšení situace dojde pravděpodobně až po implementaci nového stavebního zákona ve výhledu několika let.
(vii) Jelikož bydlení patří mezi základní lidské potřeby, bude trh hledat novou rovnováhu mezi kupními cenami, výší pronájmu, cenou hypoték a vývojem mezd. S ohledem na aktuální situaci lze očekávat, že, i přes narůstající úroveň mezd a očekávaný konec růstu prodejních cen, bude pravděpodobně bydlení hrát ve spotřebním koši domácností větší roli než v uplynulých dekádách.
5.2.2 Základ všech prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži
(a) Zdroje informací prezentovaných v čl. 5.2.1(b) vycházejí z interních podkladů a analýz Emitenta.
5.3.1 Diagram organizační struktury, vztahy ve skupině
(a) Emitent je ze 100 % vlastněn společností All-Star Holding Limited, registrační číslo: C 43151, se sídlem 20, Cannon Road, Santa Venera SVR 9039, Malta („Jediný společník“), která je prostřednictvím svých konečných vlastníků propojená se silnou investiční skupinou WOOD & Company. Skutečnými (koncovými) vlastníky Jediného společníka jsou:
(i) Jan Sýkora, nar. 18.1.1972, bytem V kolkovně 919/4, Staré Město, 110 00
Praha 1 (33 %);
(ii) Vladimír Jaroš, nar. 23.2.1969, bytem Nad lomem 1189/33, Braník, 147 00
Praha 4 (33 %); a
(iii) Ľubomír Šoltýs, nar. 1.11.1972, bytem 85110 Bratislava, Rusovce, Keltská
1094/94, Slovensko (33 %)
(„Koneční vlastníci“).
(b) Skutečným (koncovým) vlastníkem celé Skupiny SATPO je pan Jiří Pokorný, který vlastní 90% podíl na základním kapitálu a 100% podíl na hlasovacích právech holdingové společnosti Skupiny SATPO, tj. společnosti SATPO Group B.V.
(c) Emitent byl založen jako společnost zvláštního určení (Special Purpose Vehicle, SPV), jejímž cílem je získání peněžních prostředků z emise Investičních certifikátů a z Dluhopisů na základě tohoto Dluhopisového programu a takto získané prostředky poskytnout jako úvěr společnosti SP15 za účelem realizace Projektu.
(d) Emitent vlastní 99% podíl ve společnosti SP15.
(e) Diagram organizační struktury skupiny Emitenta v rámci Perimetru Dluhopisů, resp. v rámci skupiny Jediného společníka a Konečných vlastníků (bez zahrnutí nemateriálních či optikou Dluhopisů nerelevantních společností v rámci skupiny Jediného společníka mimo Perimetr Dluhopisů), resp. Skupiny SATPO (bez zahrnutí nemateriálních společností v rámci Skupiny SATPO mimo Perimetr Dluhopisů), k datu zpracování tohoto Základního prospektu, je následující:
5.3.2 Závislost Emitenta na hospodářské činnosti SP15
(a) Emitent je z hlediska vlastních výnosů resp. vlastní peněžní likvidity závislý primárně na hospodářské činnosti společnosti SP15, neboť sám je pouze účelově zřízenou společností (SPV), která nevyvíjí žádnou zvláštní ekonomickou činnost kromě poskytování financování společnosti SP15, přičemž hospodářské výsledky SP15 by se mohly negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta zejména v případě, kdy SP15 nedosáhne zisku a nebude schopná splácet zápůjčky či úvěry poskytnuté ze strany Emitenta, což se přeneseně může negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů.
(b) Vzhledem k významnosti podnikatelských aktivit SP15 na fungování Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů uvádí Emitent k SP15 následující neauditované finanční informace (v tisících Kč, dle českých účetních standardů CAS):
(i) Rozvaha:
Rozvaha SP15 k 30.9.2023 ve srovnání k 31.12.2022, resp. k 1.1.2022 Aktiva (tis. Kč)
Označení položky | K 30.9.2023 | K 31.12.2022 | K 1.1.2022 | |
B.II. | Dlouhodobý hmotný majetek | 147 346 | 134 285 | 120 347 |
C.II. | Pohledávky | 8 200 | 6 334 | 3 757 |
C.IV. | Peněžní prostředky | 1 786 | 252 | 412 |
D. | Časové rozlišení aktiv | 940 | 668 | 0 |
AKTIVA CELKEM | 158 272 | 141 539 | 124 516 | |
Pasiva (tis. Kč)
Označení položky | K 30.9.2023 | K 31.12.2022 | K 1.1.2022 | |
A.I. | Základní kapitál | 200 | 200 | 200 |
A.II. | Ážio a kapitálové fondy | 120 000 | 120 000 | 120 000 |
A.IV. | Výsledek hospodaření minulých let (+/-) | -113 630 | -107 214 | -107 214 |
A.V. | Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) | -5 292 | -6 416 | 0 |
C.I. | Dlouhodobé závazky | 66 291 | 125 118 | 85 758 |
C.II. | Krátkodobé závazky | 90 698 | 9 567 | 25 521 |
D. | Časové rozlišení pasiv | 5 | 284 | 251 |
PASIVA CELKEM | 158 272 | 141 539 | 124 516 | |
(ii) Výkaz zisků a ztrát:
Výkaz zisků a ztrát SP15 za období od 1.1.2023 do 30.9.2023 ve srovnání s obdobím od 1.1.2022 do 30.9.2022, resp. s obdobím od 1.1.2022 do 31.12.2022
Označení položky | Od 1.1.2023 do 30.9.2023 | Od 1.1.2022 do 30.9.2022 | Od 1.1.2022 do 31.12.2022 | |
I. | Tržby z prodeje výrobků a služeb | 5 497 | 7 728 | 9 875 |
A. | Výkonová spotřeba | 5 167 | 4 235 | 6 833 |
III. | Ostatní provozní výnosy | 3 | 209 | 250 |
F. | Ostatní provozní náklady | 286 | 446 | 581 |
* | Provozní výsledek hospodaření (+/-) | 47 | 3 256 | 2 156 |
J. | Nákladové úroky a podobné náklady | 6 661 | 5 461 | 7 716 |
K. | Ostatní finanční náklady | 138 | 152 | 856 |
* | Finanční výsledek hospodaření (+/-) | -5 339 | -5 613 | -8 572 |
** | Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) | -5 292 | -2 357 | -6 416 |
** | Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) | -5 292 | -2 357 | -6 416 |
5.4 Údaje o trendech resp. vývoji ekonomiky v roce 2023, resp. 2024
5.4.1 Níže popsané trendy považuje Emitent za trendy dle definice uvedené v bodě 7.2 Přílohy 6 Nařízení EU č. 2019/980, tj. za trendy, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta nejméně na běžný finanční rok. Kromě trendů uvedených níže v tomto čl. 5.4 neexistují žádné jiné významné negativní změny vyhlídek Emitenta od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky, ani žádné jiné významné
změny finanční výkonnosti skupiny Emitenta od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje do data tohoto Základního prospektu.
5.4.2 Emitent prohlašuje, že od data ověřené konečné účetní závěrky k 31.12.2022 zahrnuté odkazem do tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani jakékoli významné změně finanční výkonnosti jiné entity v rámci Perimetru dluhopisů.
5.4.3 Vzhledem k významnému ekonomickému provázání se trendy ovlivňující ekonomiky Emitenta shodují s trendy ekonomiky SP15 resp. trendy ekonomiky Skupiny SATPO. Klíčové trendy jsou v tomto ohledu následující:
(a) Ruská invaze Ukrajiny: Podnikání společnosti SP15 potenciálně ovlivní ruská invaze Ukrajiny. Kvůli válce na Ukrajině situace zůstává velmi proměnlivá a vyhlídky podléhají mimořádné nejistotě; konflikt i sankce vůči Rusku budou mít podstatný vliv na světové hospodářství a finanční trhy. SP15 identifikovala nárůst inflace, narušení dodavatelských řetězců, výkyvy kurzů zahraničních měn a úrokových sazeb jako potenciální klíčové faktory ovlivňující výsledky SP15 a v důsledku toho také Emitenta. SP15 i Emitent budou nadále sledovat vývoj situace a její vliv na jejich činnosti.
(b) Aktuální (makro)ekonomická situace, resp. vysoká inflace: Ruská invaze na Ukrajinu zcela změnila obraz světa v roce 2022 a překreslila růstové vyhlídky pro rok 2023, resp. 2024. Nejvážnějším důsledkem ruské invaze na Ukrajinu je samozřejmě ztráta lidských životů a humanitární krize, ovšem i ekonomické následky jsou velmi vážné. Rusko a Ukrajina hrají podstatnou roli jako dodavatelé řady surovin. Na komoditních trzích se tak ruská invaze projevila růstem cen a zvýšenou volatilitou. Válka také podtrhla význam energetické bezpečnosti a snižování závislosti na Rusku v klíčových energetických dovozech. V důsledku války na Ukrajině lze přinejmenším v krátkém období očekávat nižší hospodářský růst, prohloubení problémů v dodavatelských řetězcích a zesílení již tak vysokých inflačních tlaků. Fiskální politika se navíc vypořádává se zvýšenými výdaji na zabezpečení ukrajinských uprchlíků i na podporu nejchudších domácností ohrožených vysokými cenami energií. V České republice představují hlavní makroekonomické problémy vysoká inflace a s ní spojené vysoké úrokové sazby, které by ovšem měly od roku 2024 klesat.8
5.5 Prognózy nebo odhady zisku
5.5.1 Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu nezveřejnil žádné prognózy zisku ani
odhady zisku.
6. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
6.1 Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení
6.1.1 Emitent má pouze správní (statutární) orgán, kterým je jednatel.
6.1.2 Emitent nemá žádný dozorčí orgán.
6.1.3 Jednatel
(a) Statutárním orgánem Emitenta je jednatel. Jednateli přísluší obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví. Jednatel zastupuje společnost samostatně.
8 https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/
(b) Jednatele volí a odvolává valná hromada. Jednatelem Emitenta ke dni tohoto Základního prospektu je:
Vladimír Jaroš | |
Pracovní adresa | náměstí Republiky 1079/1a, Nové Město, 110 00 Praha 1 |
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné | Vladimír Jaroš je dále členem statutárního nebo dozorčího orgánu následujících obchodních společností: - WOOD & Company Financial Services, a.s., IČO: 26503808 – předseda představenstva, - Rezidence Laurová Holding, s.r.o., IČO: 10998942 – jednatel, - City Home Invest III, a.s., IČO: 04548817 – člen dozorčí rady, - WOOD SPAC One Holding s.r.o., IČO: 11814853 – jednatel, - WOOD Retail Investments a.s., IČO: 17818834 – člen dozorčí rady. |
6.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
6.2.1 Emitent prohlašuje, že si není vědom žádného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatele k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
7. HLAVNÍ AKCIONÁŘI
7.1.1 Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného společníka, kterým je
Jediný společník.
7.1.2 Práva a povinnosti Jediného společníka se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a zakladatelskou listinou Emitenta. Jediný společník má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
7.1.3 Jediný společník přímo ovládá Emitenta. Povaha jeho kontroly nad Emitentem je dána vlastnickým právem ke 100% podílu v Emitentovi. Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
7.1.4 Majoritním (skutečným) majitelem Emitenta jsou Koneční vlastníci.
7.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
7.2.1 Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
8. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA
8.1 Historické a mezitímní finanční údaje
8.1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky
Emitent vznikl dne 30. června 2021 s tím, že vyhotovil zahajovací rozvahu ke dni svého vzniku a následně konečnou účetní závěrku k 31.12.2021 a k 31.12.2022. Výše uvedené finanční výkazy byly vyhotoveny dle českých účetních standardů, přičemž konečná účetní závěrka k 31.12.2021 a k 31.12.2022 byla ověřena auditorem. Finanční údaje z konečné účetní závěrky k 31.12.2021 a 31.12.2022 jsou pro potenciální investory zveřejněny na Internetové stránce a jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem.
V rámci zpřehlednění se Emitent rozhodl otisknout z konečné účetní závěrky k 31.12.2021 a 31.12.2022 následující finanční údaje (všechny jsou v tisících Kč) také přímo v Základním prospektu, a to ve srovnání s neověřenými údaji z mezitímní účetní závěrky k 30.6.2023:
Rozvaha Emitenta k 30.6.2023 ve srovnání k 31.12.2022 a k 31.12.2021
Aktiva (tis. Kč)
Označení položky | K 30.6.2023 | K 31.12.2022 | K 31.12.2021 | |
A | Pohledávky za upsaný základní kapitál | 0 | 0 | 20 |
B.III. | Dlouhodobý finanční majetek | 90 198 | 90 198 | 90 198 |
C.II. | Pohledávky | 97 333 | 39 397 | 38 468 |
C.IV. | Peněžní prostředky | 651 | 2 181 | 1 250 |
AKTIVA CELKEM | 188 182 | 131 776 | 129 936 | |
Pasiva (tis. Kč)
Označení položky | K 30.6.2023 | K 31.12.2022 | K 31.12.2021 | |
A.I. | Základní kapitál | 20 | 20 | 20 |
A.IV | Výsledek hospodaření minulých let (+/-) | -5 392 | -5 972 | 0 |
A.V. | Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) | -3 343 | 580 | -5 972 |
C.I. | Dlouhodobé závazky | 195 647 | 135 000 | 135 000 |
C.II. | Krátkodobé závazky | 1 250 | 2 148 | 888 |
PASIVA CELKEM | 188 182 | 131 776 | 129 936 | |
Výkaz zisků a ztrát Emitenta za období 1.1.2023 až 30.6.2023 ve srovnání s obdobím 1.1.2022 až
30.6.2022, resp. s obdobím 1.1.2022 až 31.12.2022, resp. s obdobím 30.6.2021 až 31.12.2021
Označení položky | Období od 1.1.2023 do 30.6.2023 | Období od 1.1.2022 do 30.6.2022 | Období od 1.1.2022 do 31.12.202 2 | Období od 30.6.2021 do 31.12.202 1 | |
I. | Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 | 0 | 0 | 0 |
A. | Výkonová spotřeba | 4 680 | 1 246 | 2 515 | 6 907 |
* | Provozní výsledek hospodaření (+/-) | -4 680 | -1 246 | -2 515 | -6 907 |
VI. | Výnosové úroky a podobné výnosy | 3 583 | 1 335 | 3 121 | 938 |
J. | Nákladové úroky a podobné náklady | 2 241 | 0 | 0 | 0 |
K. | Ostatní finanční náklady | 5 | 4 | 26 | 3 |
* | Finanční výsledek hospodaření (+/-) | 1 337 | 1 331 | 3 095 | 935 |
** | Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) | -3 343 | 85 | 580 | -5 972 |
** | Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) | -3 343 | 85 | 580 | -5 972 |
Přehled o peněžních tocích (cash flow statement) Emitenta za období 1.1.2023 až 30.6.2023 ve srovnání s obdobím 1.1.2022 až 30.6.2022, resp. s obdobím 1.1.2022 až 31.12.2022, resp. s obdobím 30.6.2021 až 31.12.2021
Označení položky | Období od 1.1.2023 do 30.6.202 3 | Období od 1.1.2022 do 30.6.202 2 | Období od 1.1.2022 do 31.12.20 22 | Období od 30.6.202 1 do 31.12.20 21 | |
P. | Počáteční stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | 2 181 | 1 250 | 1 250 | 0 |
Z. | Výsledek hospodaření před zdaněním | -3 343 | 85 | 580 | -5 972 |
A.1.5. | Nákladové a výnosové úroky | -1 342 | -1 335 | -3 121 | -938 |
A.* | Čistý provozní peněžní tok před změnami pracovního kapitálu | -4 685 | -1 250 | -2 541 | -6 910 |
A.2. | Změna stavu pracovního kapitálu | -58 834 | -1 318 | 351 | -16 112 |
A.** | Čistý provozní peněžní tok před zdaněním | -63 519 | -2 568 | -2 190 | -23 022 |
A.3. | Vyplacené úroky | -2 241 | 0 | 0 | 0 |
A.4. | Přijaté úroky | 3 583 | 1 335 | 362 | 0 |
A.*** | Čistý peněžní tok z provozní činnosti | -62 177 | -1 233 | -1 828 | -23 022 |
B.*** | Čistý peněžní tok z investiční činnosti | 0 | 0 | 2 759 | -110 728 |
C.*** | Čistý peněžní tok z finanční činnosti | 60 647 | 0 | 0 | 135 000 |
F. | Čistá změna peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | -1 530 | -1 233 | 931 | 1 250 |
R. | Konečný stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | 651 | 17 | 2 181 | 1 250 |
8.1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně
rozhodného (rozvahového) dne.
8.1.3 Účetní standardy
Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy.
8.1.4 Změna účetního rámce
Účetní rámec, který Emitent použije v roce 2023, bude slučitelný s rámcem účetních standardů v následujících letech.
8.1.5 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku vzhledem k tomu, že tvoří společně se společností SP15 tzv. malou skupinu účetních jednotek ve smyslu § 22a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů („ZoÚ“), která nepřekračuje k rozvahovému dni 31. června 2023 hraniční hodnoty týkající se ročního úhrnu čistého obratu a průměrného počtu zaměstnanců v průběhu účetního období dle § 1b odst. 2 ZoÚ.
8.1.6 Stáří finančních údajů
Emitent prohlašuje, že rozvahový den posledního roku, pro který byly finanční údaje ověřeny, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu.
8.2 Mezitímní a jiné finanční údaje
8.2.1 Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vyhotovil mezitímní účetní závěrku
k 30.6.2023.
8.2.2 Mezitímní účetní závěrka k 30.6.2023 byla vyhotovena dle českých účetních standardů, přičemž nebyla ověřena auditorem. Finanční údaje z mezitímní účetní závěrky k 30.6.2023 jsou pro potenciální investory zveřejněny na Internetové stránce a jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem.
8.3 Ověření historických ročních finančních údajů
8.3.1 Historické finanční údaje Emitenta v podobě jeho konečné účetní závěrky k 31.12.2021 a k 31.12.2022, uvedené v Základním prospektu, byly ověřeny Auditorem, s výrokem bez výhrad.
8.3.2 Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil Auditor.
8.3.3 Zdroje neověřených údajů nejsou.
8.4 Správní, soudní a rozhodčí řízení
8.4.1 Emitent prohlašuje, že on sám ani žádná jiná entita v rámci Perimetru dluhopisů není a nebyl(a) účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za dobu své existence, které by mohlo mít anebo mělo významný negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta resp. kterékoliv jiné entity v rámci Perimetru dluhopisů.
8.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
8.5.1 Emitent prohlašuje, že od data, za které byly zveřejněny ověřené finanční údaje v podobě konečné účetní závěrky k 31.12.2022, resp. neověřené finanční údaje v podobě mezitímní účetní závěrky k 30.6.2023, nedošlo k žádné významné změně finanční pozice Emitenta ani žádné jiné entity v rámci Perimetru dluhopisů.
9. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
9.1.1 Základní kapitál Emitenta činí 20.000 Kč a byl v plné výši splacen.
9.2.1 Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka
351846, IČ 10998942. Zemí registrace je Česká republika.
9.2.2 Podle zakladatelské listiny Emitenta je předmětem činnosti Emitenta správa vlastního majetku.
10. VÝZNAMNÉ SMLOUVY
10.1.1 Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neuzavřel žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku Emitenta či kterékoli entity v rámci Perimetru Dluhopisů takové povahy, aby byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči držitelům Dluhopisů, s výjimkou Zástavní smlouvy ve smyslu čl. 5.1.4(d), resp. s výjimkou smluv o úvěru / zápůjčce, prostřednictvím kterých poskytuje Emitent peněžní prostředky získané z emisí Dluhopisů do společnosti SP15 pro další development Projektu Laurová.
10.1.2 Detaily aktuálního stavu (k datu Základního prospektu) smluv o úvěru uzavřených mezi Emitentem a společností SP15 jsou následující:
Datum uzavření | Nesplacená jistina | Úroková sazba p.a. | Splatnost |
20.8.2021 | 18.529.955 Kč | 10,00 % | 31.12.2026 |
15.9.2021 | 2.000.000 Kč | 10,00 % | 31.12.2026 |
4.3.2022 | 2.000.000 Kč | 10,00 % | 31.12.2026 |
26.4.2022 | 500.000 Kč | 10,00 % | 31.12.2026 |
5.5.2022 | 5.950.000 | 10,00 % | 31.12.2026 |
26.7.2022 | 2.000.000 Kč | 10,00 % | 31.12.2026 |
30.8.2022 | 1.000.000 Kč | 10,00 % | 31.12.2026 |
17.10.2022 | 1.000.000 Kč | 10,00 % | 31.12.2026 |
29.11.2022 | 2.700.000 Kč | 10,00 % | 31.12.2026 |
10.2.2023 | 20.000.000 Kč | 13,00 % | 31.12.2026 |
4.9.2023 | 2.000.000 Kč | 12,00 % | 31.12.2026 |
11. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
11.1.1 Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu budou následující dokumenty přístupné v elektronické formě na Internetových stránkách. Jde o:
(a) současné úplné znění zakladatelského právního jednání (zakladatelské listiny)
Emitenta a každé jeho následující aktuální znění.
D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů
12.1.1 Tyto společné emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a vlastníka Dluhopisu, jakož i podrobnější informace o Emisích Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu („Emisní podmínky“).
12.1.2 Dluhopisy byly vytvořeny podle českého práva a jsou zaknihovanými cennými papíry vydávanými dle ZDluh. Dluhopisy jsou evidovány v evidenci CDCP.
12.1.3 Dluhopisy se řídí těmito společnými Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou Emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu.
12.1.4 Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní Emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu, který bude obsahovat specifické podmínky dané Emise, které buď nejsou upraveny v rámci těchto společných Emisních podmínek, nebo budou pro takovou Emisi upraveny odlišně od těchto společných Emisních podmínek.
12.1.5 V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou Emisi Dluhopisů – Konečných podmínek. Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky dané Emise, případně jejího přijetí na regulovaný trh.
12.1.6 Emitentem Dluhopisů je společnost Rezidence Laurová Holding, s.r.o., se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ 10998942, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 351846.
12.1.7 Název každé Emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v
příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.
12.1.8 ISIN Dluhopisů v rámci dané Emise, včetně zkráceného názvu emise přiřazeného ze strany CDCP a krátkého názvu emise dle standardu FISN, bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.
12.1.9 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu včetně uvedení měny Dluhopisů bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.
12.1.10 Datum dané Emise bude upraveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.1.11 Datum splatnosti Dluhopisů v rámci dané Emise bude upraveno v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.1.12 Dluhopisy budou úročeny pevnou nebo pohyblivou úrokovou sazbou stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, přičemž úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. Periodicita výplaty úrokových výnosů a den vzniku nároku na vyplacení úrokového výnosu budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise. Jednotlivé upsané Dluhopisy v rámci dané Emise se úročí od data
takové Emise do (i) data (konečné) splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), anebo (ii) data předčasné splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve. První výnosové období Dluhopisu v rámci dané Emise počíná datem emise takové Emise a každé další výnosové období potom následně vždy dnem (včetně tohoto dne) bezprostředně následujícím po skončení předcházejícího výnosového období. Poslední výnosové období skončí datem (konečné) splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), anebo datem předčasné splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve („Výnosové období“). Den vzniku nároku na vyplacení úrokového výnosu a datum skončení každého Výnosového období (vč. tohoto data) budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.1.13 Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů a vyplacení úrokového výnosu v rámci dané Emise Dluhopisů bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.1.14 Převoditelnost Dluhopisů není omezena; k převodu Dluhopisů dochází zápisem v evidenci
CDCP.
12.1.15 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota bude stanovena v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.1.16 Počet Dluhopisů v rámci dané Emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového
programu dané Emise.
12.1.17 Případné právo Emitenta vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování, včetně podmínek pro toto zvýšení, bude upraveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.1.18 Případné právo Emitenta vydat Dluhopisy v rámci Emise až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování bude upraveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.1.19 Způsob vydávání Dluhopisů (tzn. zda budou vydány jednorázově, anebo v tranších), bude
upraven v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.2 Způsob výpočtu úrokového výnosu Dluhopisu
12.2.1 V případě pevného úrokového výnosu se částka úrokového výnosu příslušející k jednomu
Dluhopisu za jakékoliv Výnosové období stanoví jako násobek:
(a) jmenovité hodnoty takového Dluhopisu;
(b) příslušné pevné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem); a
(c) příslušného zlomku dní v rámci daného Výnosového období.
12.2.2 V případě pohyblivého úrokového výnosu se částka úrokového výnosu příslušející k jednomu
Dluhopisu za jakékoliv Výnosové období stanoví jako násobek:
(a) jmenovité hodnoty jednoho Dluhopisu;
(b) součtu příslušné referenční sazby uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu (kterou může být PRIBOR nebo EURIBOR) („Referenční sazba“) a příslušné marže vyjádřené v procentech p.a. stanovené v daném Doplňku dluhopisového programu; a
(c) příslušného zlomku dní v rámci daného Výnosového období.
12.2.3 V případě pevného i pohyblivého úrokového výnosu bude zlomek dní vypočítán dle konvence pro výpočet úroku „30E/360“, tj., že pro účely výpočtu pevného či pohyblivého úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.
12.2.4 Dluhopis bude úročen od data emise příslušné Emise. Dluhopis přestane být úročen datem splatnosti dané Emise včetně nebo datem předčasné splatnosti dané Emise včetně.
12.2.5 V případě vydání Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem se uplatní následující pravidla:
(a) Hodnotu Referenční sazby platnou pro každé Výnosové období stanoví Manažer emise ke dni, k němuž se stanovuje Referenční sazba pro příslušné Výnosové období, a který bude uveden jako takový v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
(b) Bude-li to relevantní, pohyblivý úrokový výnos pro každé Výnosové období bude Manažerem emise zaokrouhlen na 2 (dvě) desetinná místa podle 3. (třetího) desetinného místa.
(c) Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Manažer emise ihned po jejím stanovení Emitentovi, který ji oznámí Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu na Internetových stránkách.
(d) Pokud Referenční sazba zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto Referenční sazby sazba, která se bude místo této sazby běžně na trhu mezibankovních depozit používat. Takové nahrazení Referenční sazby:
(i) nebude mít žádný vliv na závazky Emitenta vyplývajících z Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu dané Emise nebo jejich vymahatelnosti; ani
(ii) nebude považováno za změnu Emisních podmínek resp. příslušného Doplňku dluhopisového programu; ani
(iii) nebude považováno za Případ neplnění závazků.
(e) Pokud by nahrazení Referenční sazby mělo vliv na postavení nebo zájmy vlastníků Dluhopisů, rozhodne o něm schůze vlastníků takových Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami.
(f) Zjištění a výpočty Manažera emise ohledně stanovení úrokové sazby Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem budou pro Emitenta a Vlastníky dluhopisů závazné s výjimkou případu zjevné chyby.
12.3.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů v
příslušné měně dané Emise Dluhopisů.
12.4 Účel využití finančních prostředků z Emise
12.4.1 Účel využití finančních prostředků z dané Emise bude stanoven v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.5.1 Lhůta pro upisování Dluhopisů v rámci dané Emise bude uvedena v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů
12.6.1 Způsob a místo úpisu (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů jednotlivé Emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.6.2 Minimální částka žádosti o úpis bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového
programu dané Emise.
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům
12.7.1 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům budou stanoveny v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.8 Osoby podílející se na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení úrokového výnosu
Dluhopisů
12.8.1 Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů technicky zajišťuje Manažer emise.
12.9.1 Emisní kurz bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.10 Zdaňování úrokového výnosu Dluhopisů
12.10.1 Úrokový výnos Dluhopisů bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době
vyplácení úrokových výnosů.
12.10.2 Bližší informace jsou uvedeny v čl. 16 (Daňová a devizová právní úprava v České republice)
těchto Emisních podmínek.
12.11 Způsob a místo (předčasného) splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu z
něho
12.11.1 Splacení, případně předčasné splacení (i částečné), jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo úrokového výnosu z něho je Emitent povinen (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) realizovat bezhotovostním převodem příslušné částky v měně dané Emise („Částka pro splacení“) na bankovní účet Manažera emise vedený v měně dané Emise. Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků odpovídajících Částce pro splacení na účet Manažera emise ve lhůtě uvedené v čl. 12.11.2.
12.11.2 Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků v měně dané Emise odpovídajících Částce pro splacení na účet Manažera emise (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) nejpozději 3 (tři) pracovní dny před:
(a) datem splatnosti (případně předčasné splatnosti) jmenovité hodnoty Dluhopisů
v rámci dané Emise; nebo
(b) datem splatnosti (případně předčasné splatnosti) úrokového výnosu z Dluhopisů v rámci dané Emise.
12.11.3 Pokud připadne datum splatnosti (případně předčasné splatnosti) jmenovité hodnoty nebo
datum splatnosti (případně předčasné splatnosti) úrokového výnosu z Dluhopisu na den,
který není pracovním dnem, za termín splatnosti (případně předčasné splatnosti) se
považuje nejbližší následující pracovní den.
12.11.4 Manažer emise následně do 5 (pěti) pracovních dnů od daného data splatnosti (případně předčasné splatnosti) ve smyslu čl. 12.11.2(a) nebo 12.11.2(b) vypořádá splacení (případně předčasné splacení) jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosů z Dluhopisů v rámci dané Emise vůči vlastníkům Dluhopisů. Pokud by Emitent zaslal peněžní prostředky až po vypršení lhůty uvedené v čl. 12.11.2 („Den pozdního plnění“), vypořádá Manažer emise splacení (případně předčasné splacení) jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosů z Dluhopisů v rámci dané Emise vůči vlastníkům Dluhopisů do 5 (pěti) pracovních dnů od daného Dne pozdního plnění.
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů
12.12.1 Emitent je oprávněn splatit Dluhopisy v rámci dané Emise předčasně kdykoli, a to i částečně. Částečné předčasné splacení dané Emise Dluhopisů ovšem může Emitent realizovat maximálně 2x (dvakrát) s tím, že po případném druhém částečném předčasném splacení splatí zbylou část Emise Dluhopisů v plné výši k:
(a) datu splatnosti dané Emise; anebo
(b) jakémukoli dni určenému Emitentem předcházejícímu datu splatnosti dané Emise (v rámci předčasného splacení).
12.12.2 Pokud Emitent využije svého práva na předčasné (i částečné předčasné) splacení Emise Dluhopisů, musí v takovém případě být vlastníkovi Dluhopisů splacen vždy i nevyplacený úrokový výnos (tzv. alikvotní úrokový výnos, „AÚV“), který bude odpovídat vyšší z následujících dvou částek:
(a) AÚV ke dni takového předčasného (i částečného předčasného) splacení včetně; anebo
(b) mimořádnému úrokovému výnosu odpovídajícímu celkovému kumulovanému AÚV za období od data Emise do dne určeného v příslušném Doplňku dluhopisového programu („Období zaručeného výnosu“), poníženého o částku odpovídající veškerým již vyplaceným úrokovým výnosům z Dluhopisů v rámci dané Emise.
12.12.3 Informaci o jakémkoli předčasném (i částečném předčasném) splacení Dluhopisů je Emitent povinen zveřejnit na Internetových stránkách a písemně (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) oznámit Manažeru emise, a to nejpozději 10 (deset) kalendářních dní před datem předčasné (resp. částečné předčasné) splatnosti.
12.12.4 Předčasné (i částečné předčasné) splacení či splácení Emise Dluhopisů je Emitent povinen (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) realizovat bezhotovostním převodem částky v měně dané Emise a ve výši odpovídající nesplacené jmenovité hodnotě, případně části nesplacené jmenovité hodnoty, a AÚV náležejícímu ke spláceným Dluhopisům v rámci dané Emise („Částka pro předčasné splacení“) na bankovní účet Manažera emise vedený v měně dané Emise. Po dohodě Emitenta a Manažera emise ohledně výše jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů, které mají být takto předčasně splaceny, oznámí Manažer emise Emitentovi přesnou výši Částky pro předčasné splacení (včetně kalkulace) za účelem zajištění, že taková Částka pro předčasné splacení pokrývá jak jmenovitou hodnotu předčasně splácených Dluhopisů v rámci dané Emise, tak příslušný AÚV. Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků odpovídajících Částce pro předčasné splacení oznámené Manažerem emise Emitentovi podle předchozí věty analogicky postupem dle čl. 12.11.
12.13 Promlčení práv z Dluhopisů
12.13.1 Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna
poprvé.
12.14 Obchodovatelnost Dluhopisů
12.14.1 Emitent může v budoucnu požádat o přijetí jedné či více Emisí Dluhopisů k obchodování na
Burze cenných papírů Praha, a.s.
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů
12.15.1 Ratingové ohodnocení Emitenta nebylo provedeno.
12.15.2 Informace o případném ratingu Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.16.1 ČNB vykonává dohled z titulu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, ve vztahu k veřejné nabídce Dluhopisů.
12.16.2 K Dluhopisům byl vyhotoven prospekt schválený ze strany ČNB, přičemž:
(a) takový prospekt byl posouzen ČNB pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených;
(b) ČNB při jeho schvalování neposuzovala hospodářské výsledky ani finanční situaci
Emitenta; a
(c) ČNB schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
12.16.3 Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
12.17 Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech
12.17.1 Veškeré informace o Dluhopisech budou vlastníkům Dluhopisů sdělovány prostřednictvím
Internetových stránek.
12.18 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení
12.18.1 Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejné
Emise stejně.
12.18.2 S Dluhopisy je spojeno právo na:
(a) výplatu úrokových výnosů;
(b) splacení jistiny;
(c) účast na schůzi vlastníků Dluhopisů;
(d) hlasování na schůzi vlastníků Dluhopisů; a
(e) další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách, resp. v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.18.3 S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
12.18.4 Emitent vylučuje možnost oddělení práva na úrokový výnos Dluhopisu od Dluhopisu.
12.19.1 Vlastníkem Dluhopisu se rozumí osoba, která nabyla platně vlastnické právo k Dluhopisu a na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci CDCP či v evidenci na centrální evidenci navazující.
12.20.1 Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých Emisí a veškeré Emitentovy peněžité dluhy z takových Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (zástavním právem), nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (resp. srovnatelným způsobem zajištěným) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů..
12.20.2 Emitent nebo kterákoli jiná entita v rámci Perimetru Dluhopisů může se souhlasem a prostřednictvím Manažera emise vydat, nad rámec Emisí na základě tohoto Dluhopisového programu, jednu či více emisí dluhopisů („Další dluhopisy“). Pokud takové případné Další dluhopisy vydá opět Emitent, budou takové Další dluhopisy na stejné úrovni jako Dluhopisy dle tohoto Dluhopisového programu (tzn. pari passu).
12.20.3 Dluhopisy budou zajištěné prostřednictvím Zajištění, jak je blíže uvedeno v čl. 13 (Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění.
12.20.4 Osoba Agenta pro zajištění ve vztahu k dané Emisi Dluhopisů bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.21 Odkup dluhopisů Emitentem
12.21.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv nabývat do svého vlastnictví, a to jakýmkoli způsobem a za jakoukoli cenu.
12.21.2 Dluhopisy nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Dluhopisy ve svém majetku, anebo je znovu prodat, a to dle svého uvážení.
12.21.3 Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle čl. 12.21.2, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisu vlastněného Emitentem k datu splatnosti takových Dluhopisů.
12.22 Rozhodné právo, soudní příslušnost a jazyk
12.22.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.
12.22.2 Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a vlastníky Dluhopisů v souvislosti s nebo na základě emise Dluhopisů, včetně sporů vyplývajících z Emisních podmínek, je Městský soud v Praze.
12.22.3 Emisní podmínky jsou vyhotoveny v českém jazyce. Budou-li však přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků a dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
13. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
13.1.1 Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění zástavním právem prvního pořadí:
(a) ke 100% podílu v Emitentovi („Zástavní právo k podílu“).
13.1.2 Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu tak budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění prostřednictvím Zástavního práva k podílu („Zajištění“).
13.1.3 Kterákoli věc tvořící Zajištění může být využita i pro zajištění:
(b) Investičních certifikátů, ovšem vždy až ve druhém pořadí, a to za Zástavním právem k podílu.
13.2.2 Prvním Agentem pro zajištění se určuje Manažer emise.
13.2.3 Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění ve prospěch vlastníků Dluhopisů je upraven ve Smlouvě o výkonu činnosti Agenta pro zajištění. Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro zajištění byla podepsána v den vyhotovení Základního prospektu („Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro zajištění“). Stejnopis Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, stejně jako stejnopisy všech smluv týkajících se zřízení Zajištění, jsou k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů na Internetových stránkách.
13.2.4 Agent pro zajištění je oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním;
(b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta;
a
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy
v souvislosti se Zajištěním.
13.2.5 Při výkonu práv podle čl. 13.2.4 se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky.
13.2.6 Všichni vlastníci Dluhopisů jsou povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění, pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze Zajištění spojená s Dluhopisy Agent pro zajištění, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně.
13.2.7 Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován v čl. 15.2.1), rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, schůze vlastníků Dluhopisů svolaná Agentem pro zajištění, Emitentem, anebo kterýmkoli vlastníkem Dluhopisu ve smyslu § 21 odst. 2 ZDluh v souladu s tímto
Základním prospektem, resp. v něm uvedenými Emisními podmínkami. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhodne schůze vlastníků Dluhopisů prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace Zajištění v souladu s příslušnými právními předpisy. Agent pro zajištění bude postupovat v souladu s rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv vlastníkem Dluhopisů doručen zápis z dané schůze vlastníků Dluhopisů vypracovaný notářem nebo svolavatelem schůze ve smyslu § 23 odst. 7 ZDluh.
13.2.8 V případě, že nastane Případ neplnění závazků a schůze vlastníků Dluhopisů rozhodne o postupu a způsobu realizace Zajištění, poskytne Agent pro zajištění vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace související s výše uvedeným, které v průběhu realizace Zajištění bude mít k dispozici.
13.2.9 Neprodleně poté, co se Emitent dozví o tom, že určený Agent pro zajištění není nadále schopen řádně zajistit výkon práv a povinností Agenta pro zajištění a z tohoto důvodu dojde nebo již došlo k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, svolá Emitent schůzi vlastníků Dluhopisů, která rozhodne o určení nového Agenta pro zajištění. Emitent je povinen uzavřít s takto určeným Agentem pro zajištění Smlouvu o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, a to nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od konání schůze vlastníků Dluhopisů. Dojde-li k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění před konáním schůze vlastníků Dluhopisů, určí Emitent Agenta pro zajištění na přechodné období do uzavření nové Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s novým Agentem pro zajištění.
13.2.10 Jakékoli plnění ze Zajištění získané prostřednictvím Agenta pro zajištění, po odečtení odměny Agenta pro zajištění v souladu se Smlouvou o výkonu činnosti Agenta pro zajištění ve výši 3 (tři) procenta z výtěžku realizace Zajištění, náleží vlastníkům Dluhopisů v poměru podle jejich podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise Dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. Případná neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná vůči Emitentovi v souladu s příslušnými právními předpisy.
14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
14.1 Pravidla pro svolávání schůze vlastníků Dluhopisů
14.1.1 Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi vlastníků Dluhopisů v případě následujících
situací („Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn těchto Emisních podmínek (ledaže jde o případ podle § 10 odst. 2 ZDluh, tj. situace, kdy souhlas schůze vlastníků ke změně podmínek není ze zákona vyžadován);
(b) ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se smlouvou podle § 20 odst. 1
ZDluh; nebo
(c) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů.
14.1.2 Pokud by Emitent porušil svoji povinnost svolat schůzi vlastníků Dluhopisů podle čl. 14.1.1, je schůzi vlastníků Dluhopisů oprávněn svolat též kterýkoli vlastník Dluhopisu. Nesvolá-li schůzi vlastníků Dluhopisů Emitent, je v případech dle čl. 14.1.1(b) nebo čl. 14.1.1(c) povinen schůzi vlastníků Dluhopisů svolat bez zbytečného odkladu Agent pro zajištění.
14.1.3 Emitent je povinen se schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit a poskytnout přítomným vlastníkům Dluhopisů informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska schůze vlastníků Dluhopisů.
14.1.4 Organizačně a technicky schůzi vlastníků Dluhopisů zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi vlastníků svolává („Svolavatel“), pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle čl. 14.1.2 a schůzi vlastníků Dluhopisů svolá namísto Emitenta vlastník sám (v takovém případě jdou náklady spojené se schůzí vlastníků Dluhopisů k tíži Emitenta). Náklady spojené s účastí na schůzi vlastníků Dluhopisů nese vlastník Dluhopisu. Pokud se schůze vlastníků Dluhopisů koná na návrh vlastníka Dluhopisu, poskytne mu Emitent potřebnou součinnost.
14.1.5 Oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů zveřejní její Svolavatel ve lhůtě nejméně 20 (dvacet) dnů přede dnem jejího konání na Internetových stránkách.
14.1.6 Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze vlastníků Dluhopisů, lze na této schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů.
14.1.7 Odpadne-li důvod pro svolání schůze vlastníků Dluhopisů, odvolá ji Svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
14.1.8 Na základě tohoto Základního prospektu nebyl ustanoven společný zástupce všech vlastníků Dluhopisů. Schůze vlastníků Dluhopisů může ve vztahu k dané Emisi Dluhopisů kdykoli rozhodnout o jmenování nebo o změně v osobě takového společného zástupce. Bude-li společný zástupce vlastníků Dluhopisů ustanoven, bude příslušná smlouva s takovým společným zástupcem k dispozici na Internetových stránkách.
14.2 Pravidla pro konání, resp. průběh schůze vlastníků Dluhopisů
14.2.1 Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů je 7. (sedmý) kalendářní den před datem konání schůze vlastníků Dluhopisů.
14.2.2 Vlastník Dluhopisu se může schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit buď osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl vlastník Dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi vlastníků Dluhopisů vykonávat, musí statutárnímu orgánu Emitenta nebo jím pověřené osobě prokázat svoji totožnost, a pokud je vlastníkem Dluhopisu právnická osoba se sídlem mimo Českou republiku, musí její statutární nebo jiný oprávněný zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne staršího 2 (dvou) měsíců k datu konání schůze vlastníků Dluhopisů, a to v českém, slovenském či anglickém jazyce, případně s úředním překladem do některého z těchto jazyků.
14.2.3 Schůze vlastníků Dluhopisů se může konat na dálku s využitím elektronických prostředků, zejména s pomocí zařízení umožňujících přenos schůze zvukem a případně i obrazem. O konání schůze vlastníků Dluhopisů tímto způsobem rozhodne její svolavatel a své rozhodnutí vlastníkům Dluhopisů sdělí v oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů, ve kterém bude zároveň uveden konkrétní způsob konání schůze.
14.2.4 Schůze vlastníků Dluhopisů je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise Dluhopisů.
14.2.5 Není-li schůze vlastníků Dluhopisů, která má rozhodovat o změně těchto Emisních podmínek, schopna se usnášet, Svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků Dluhopisů tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků Dluhopisů. Konání náhradní schůze vlastníků Dluhopisů s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků Dluhopisů. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 14.2.4.
14.2.6 Před zahájením schůze vlastníků Dluhopisů je Svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi.
14.2.7 Schůze vlastníků Dluhopisů rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka Dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise Dluhopisů. Ke změně těchto Emisních podmínek nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků Dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů.
14.2.8 Jestliže schůze vlastníků Dluhopisů vysloví souhlas se Změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem Dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů dle čl. 14.2.1 a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného úrokového výnosu. Žádost o předčasné splacení musí být v takovém případě podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků Dluhopisů podle čl. 14.2. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky.
14.2.9 Jestliže schůze vlastníků Dluhopisů nevysloví souhlas se Změnami zásadní povahy (s výjimkou Změn zásadní povahy dle čl.14.1.1(a)), může současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného úrokového výnosu. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků podle čl. 14.2.10. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky.
14.2.10 Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků Dluhopisů do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala změnu těchto Emisních podmínek, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků Dluhopisů se změnou těchto Emisních podmínek souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků Dluhopisů uveřejnit na Internetových stránkách všechna rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů.
14.3.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání návrhu změn těchto Emisních podmínek svolat společnou schůzi vlastníků všech Emisí Dluhopisů.
14.3.2 Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o schůzi dle tohoto čl. 14 s tím, že
společná schůze je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci Dluhopisů, jejichž
jmenovitá hodnota představuje ke dni, který je rozhodný pro účast na Společné schůzi, více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané Emise.
14.3.3 V notářském zápisu ze společné schůze, která přijala usnesení o změně těchto Emisních podmínek, musí být počty kusů Dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na schůzi rozlišeny podle jednotlivých Emisí Dluhopisů.
15. PRÁVA A POVINNOSTI EMITENTA A DALŠÍCH OSOB
15.1 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů
15.1.1 Manažer emise uvolní peněžní prostředky z emise Dluhopisů na základě žádosti Emitenta („Žádost“) bez zbytečného odkladu po obdržení Žádosti.
15.1.2 Příslušný Doplněk dluhopisového programu dané Emise může stanovit specifické podmínky
pro uvolnění peněžních prostředků z takové Emise.
15.2.1 Za případ neplnění závazků („Případ neplnění závazků“) je považováno, pokud:
(a) dojde k prodlení s peněžitým plněním, tj. pokud jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 30 (třicet) kalendářních dnů po datu její splatnosti; nebo
(b) nastane platební neschopnost, likvidace, insolvence či obdobná negativní událost na straně Emitenta, zejména nastane-li kterákoli jedna nebo více z níže uvedených událostí:
(i) Emitent je v úpadku, tj. stal se platebně neschopným nebo je předlužen;
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů;
(iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium;
(iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem;
(v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek
majetku Emitenta;
(vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací;
(vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 20.000.000 Kč (dvacet milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně, ledaže půjde o zjevně neopodstatněné či šikanózní jednání ze strany takové třetí osoby;
(viii) na základě pravomocného exekučního příkazu bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 20.000.000 Kč (dvacet milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně; nebo
(c) v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba, přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s
výjimkou případů, kdy takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takové přeměny není rozumných pochyb); nebo
(d) agentem pro zajištění u všech emisí dluhopisů vydaných Emitentem a realizovaných se souhlasem a prostřednictvím Manažera emise (tj. u Dluhopisů i jakýchkoli případných Dalších dluhopisů) nebude jedna a táž osoba, tj. Manažer emise; nebo
(e) dojde dle názoru Manažera emise k závažnému porušení kteréhokoli ustanovení Emisních podmínek ze strany Emitenta, a to zejména čl. 15, které zároveň povede ke zhoršení postavení investorů do Dluhopisů.
15.2.2 Emitent je povinen informovat Manažera emise a Agenta pro zajištění o tom, že došlo k Případu neplnění závazků, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne, kdy se o Případu neplnění závazků dozvěděl, popřípadě kdy se
o něm dozvědět měl a mohl. Tuto informační povinnost je Emitent povinen splnit prostřednictvím písemného sdělení adresovaného Manažerovi emise a Agentovi pro zajištění, které bude obsahovat:
(a) prohlášení Emitenta o tom, že nastal Případ neplnění závazků podle těchto Emisních
podmínek;
(b) odkaz na konkrétní ustanovení těchto Emisních podmínek, které bylo porušeno; a
(c) uvedení všech rozhodných skutečností, které k takovému porušení podle názoru
Emitenta vedly.
15.2.3 Pokud se Manažer emise a Agent pro zajištění na základě informace od Emitenta ve smyslu čl. 15.2.2 anebo z vlastní iniciativy (podle toho, která skutečnost nastane dříve) dozví o jakémkoli Případu neplnění závazků, mohou (bude-li takové porušení dle názoru Manažera emise a Agenta pro zajištění napravitelné) Manažer emise a Agent pro zajištění společně poskytnout Emitentovi dodatečnou lhůtu k nápravě zjištěného porušení (kdy taková případná lhůta bude poskytnuta individuálně a dle typu a rozsahu potenciálního porušení). Pokud v této dodatečné lhůtě dojde ze strany Emitenta k nápravě zjištěného porušení, nebude se nadále ode dne zjednání nápravy jednat o Případ neplnění závazků pro účely Emisních podmínek a na Emitenta bude v daném případě nahlíženo, jako by k Případu neplnění závazků nikdy nedošlo.
15.2.4 Pokud nastane Případ neplnění závazků, který není Emitentem napraven ani v dodatečné lhůtě podle čl. 15.2.3, je Emitent nebo Agent pro zajištění (podle toho, který z nich tak učiní dříve) oprávněn svolat schůzi vlastníků Dluhopisů, která ve smyslu čl. 13.2.7 rozhodne o případném vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně případné realizace Zajištění.
16. DAŇOVÁ A DEVIZOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA V ČESKÉ REPUBLICE
16.1.1 Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci
o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb ve formě výnosů z těchto Dluhopisů podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
16.1.2 Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a výnosů z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů („ZDP“), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých vlastníků Dluhopisů či příjemců výnosů (např. stálé provozovny českých daňových nerezidentů v České republice nebo tzv. daňově transparentní entity). Níže uvedené informace by neměly být vykládány jako právní nebo daňové poradenství a nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Dluhopisy.
16.1.3 V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z výnosů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
16.1.4 V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
16.1.5 V době přípravy tohoto Základního prospektu, avšak ještě před datem jeho vyhotovení, byl Parlamentem České republiky přijat a dne 22.11.2023 Prezidentem České republiky podepsán návrh zákona, kterým se mění některé zákony v souvislosti s konsolidací veřejných rozpočtů („Konsolidační balíček“). Konsolidační balíček obsahuje, mimo jiné, i návrh novely Zákona o daních z příjmů, přičemž některé z navrhovaných změn, bude-li návrh přijat ve znění schváleném Poslaneckou sněmovnou, budou mít dopad i na informace obsažené v dále uvedeném stručném shrnutí. Pro vyšší přehlednost je indikativní popis vybraných změn uveden samostatně níže v části „Vybrané dopady Konsolidačního balíčku do Zákona o daních z příjmů“.
16.2.1 Úrokový výnos dluhopisů
(a) Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je u fyzických osob zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z Dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých Dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů. Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
(b) Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
16.2.2 Zisk a ztráty z prodeje dluhopisů
(a) Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %, resp. přesahuje-li základ 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %. Hranice pro uplatnění vyšší sazby daně je pro rok 2023 částka 1.935.552 Kč. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
(b) Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje Dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím Dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá Dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
(c) Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(d) Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s Dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajícím fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
(e) Zisky z prodeje Dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do
obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %.
Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
(f) Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů jim neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.
(g) V případě prodeje Dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.
16.3 Vybrané dopady Konsolidačního balíčku do Zákona o daních z příjmů
16.3.1 Konsolidační balíček může mít na informace uvedené ve výše uvedeném shrnutí zejména tyto dopady:
(a) zvýšení sazby daně z příjmů právnických osob z 19 % na 21 %;
(b) snížení příjmové hranice pro aplikaci vyšší sazby daně z příjmů fyzických osob ve výši
23 %, a to ze 48násobku průměrné mzdy na 36násobek průměrné mzdy; a
(c) limitace osvobození příjmů z úplatného převodu cenných papírů (včetně Dluhopisů) od daně z příjmů fyzických osob maximální částkou 40.000.000 Kč za zdaňovací období.
16.3.2 Účinnost těchto změn nastane obecně k 1. lednu 2024. Nicméně, existují i výjimky, kdy účinnost některých částí zákona nastane v jiný den, a proto se budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů doporučuje, aby se ohledně případných dopadů Konsolidačního balíčku detailně poradili se svými právními a daňovými poradci, a jak s ohledem na povahu a rozsah přijatých změn, tak ve vztahu k jeho časovým účinkům.
16.4.1 Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.
16.4.2 Podle § 6 odst. 3 zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, však vláda České republiky může v době trvání
vyhlášeného nouzového stavu, mimo jiné, nařídit zákaz prodeje cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem, anebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky.
E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu s příslušnými právními předpisy podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané Emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen:
(a) těmito Konečnými podmínkami; a
(b) základním prospektem společnosti Rezidence Laurová Holding, s.r.o., se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ 10998942, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 351846, LEI 315700ILKOWIBK1H7357 („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2023/160454/CNB/650 ze dne 21. prosince 2023, které nabylo právní moci dne 5. ledna 2024, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] („Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu Základního prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti Základního prospektu je 5. ledna 2025. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta www.wood.cz, sekce Dluhopisy („Internetové stránky“). Investoři, kteří během platnosti stávajícího Základního prospektu a ještě před uveřejněním dodatku k Základnímu prospektu souhlasili s koupí nebo upsáním Dluhopisů, jsou oprávněni takový svůj souhlas do 3
pracovních dnů po uveřejnění takového dodatku k Základnímu prospektu odvolat, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly Emitentem dodány.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé Emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na Internetových stránkách Emitenta, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [první / druhá / ...] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých), s dobou trvání programu 5 (pět) let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, resp. v Emisních podmínkách.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v čl. 3.2 (Rizikové faktory) Základního prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [DATUM] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení
2017/1129.
[DOPLNIT TEXT SHRNUTÍ]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tento doplněk Dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy („Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“).
Tento Doplněk, spolu s Emisními podmínkami, tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů vydávaných Emitentem. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na Internetových stránkách Emitenta nejpozději k datu Emise Dluhopisů.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí Emisní podmínky uveřejněné dříve na Internetových stránkách. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy
jsou vydávány podle ZDluh.
Níže uvedené parametry Dluhopisů jsou číslovány dle číslování jednotlivých článků v Emisních podmínkách
(viz čl. 12 a následující Základního prospektu).
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části Emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.
12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů | |
12.1.7 Název Emise Dluhopisů: | [●] |
12.1.8 Označení Dluhopisů: | |
ISIN Emise Dluhopisů: | [●] |
Zkrácený název Emise Dluhopisů přiřazený ze strany CDCP: | [●] |
Krátký název emise dle standardu FISN: | [●] |
12.1.9 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu a měna Dluhopisů: | [1 CZK / 1 EUR / [●]] |
12.1.10 Datum Emise: | [●] |
12.1.11 Datum splatnosti Dluhopisů dané Emise: | [●] |
12.1.12 Úrokový výnos: | [pevný / pohyblivý] |
Pevný úrokový výnos | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [● % p.a.] |
Úroková sazba pro jednotlivá Výnosová období: | [ano: [●] / ne] |
Periodicita výplaty úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně] |
Den vzniku nároku na vyplacení úrokového výnosu: | [Nárok na vyplacení úrokového výnosu vzniká k [DATUM] a k [DATUM] každého kalendářního roku až do data splatnosti či data předčasné splatnosti Emise. / [●]] |
Konkrétní data splatnosti úrokových výnosů v rámci Emise, resp. datum skončení každého Výnosového období (pokud připadne datum splatnosti na den, který není pracovním dnem, za datum splatnosti se považuje nejbližší následující pracovní den): | [●] |
Pohyblivý úrokový výnos | [použije se / nepoužije se] |
Referenční sazba: | [PRIBOR] / [EURIBOR] |
Popis Referenční sazby: | [●] |
Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti: | [●] [Informace na tomto místě lze získat bezplatně. / Informace na tomto místě však nelze získat bezplatně.] |
Den stanovení Referenční sazby: | [Dnem stanovení referenční sazby pro příslušné Výnosové období je [2. / ●.] (druhý / [●]) [pracovní / ●] den před prvním dnem takového Výnosového období. / ●] |
Marže: | [●] % p.a. / [●] |
Periodicita výplaty úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně] |
Den vzniku nároku na vyplacení úrokového výnosu: | [Nárok na vyplacení úrokového výnosu vzniká k [DATUM] a k [DATUM] každého kalendářního roku až do data splatnosti či data předčasné splatnosti Emise. / [●]] |
Konkrétní data splatnosti úrokových výnosů v rámci Emise, resp. datum skončení každého Výnosového období: | [●] |
12.1.13 Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů a vyplacení | [patnáctý (15.) kalendářní den před datem splatnosti (resp. předčasné splatnosti) Emise Dluhopisů nebo |
úrokového výnosu v rámci dané Emise Dluhopisů | před datem splatnosti úrokového výnosu Dluhopisů v rámci Emise / [●]] |
12.1.15 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů: | [●] [CZK / EUR / [●]] [, s možností navýšení až na [●]] |
12.1.16 Počet Dluhopisů v rámci Emise: | [●] ks [, s možností navýšení až na [●] ks] |
12.1.17 Právo Emitenta vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 ZDluh, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [[●] / [●] % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů / [●]] |
12.1.18 Právo Emitenta vydat Dluhopisy v rámci Emise až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování | [ano, a to v dodatečné lhůtě až do Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů / ne / [●]] |
12.1.19 Způsob vydávání Dluhopisů: | [jednorázově / v tranších] |
12.4 Využití finančních prostředků z Emise | |
12.4.1 Účel využití finančních prostředků z této Emise: | [●] |
12.5 Lhůta pro upisování | |
12.5.1 Lhůta pro upisování Dluhopisů v rámci této Emise: | [●] |
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů | |
12.6.1 Způsob a místo úpisu (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů: | [viz čl. 1.1, 1.3 a 1.6 části „Konečné podmínky Emise Dluhopisů – podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování“ uvedené níže / [●]] |
12.6.2 Minimální částka žádosti o úpis Dluhopisů: | [●] [Kč / EUR / [●]] |
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům | |
12.7 1 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům: | [viz čl. 1.3 části „Konečné podmínky Emise Dluhopisů – podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování“ uvedené níže / [●]] |
12.9 Emisní kurz | |
12.9.1 Emisní kurz Dluhopisů k datu Emise: | [Emisní kurz Dluhopisu se do data jeho emise bude rovnat 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu.] / [●] |
12.9.1 Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem |
na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. / Po datu emise se emisní kurz jednoho Dluhopisu bude rovnat součtu 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu a odpovídajícího alikvótního úrokového výnosu Dluhopisu ke dni úpisu Dluhopisu.] / [●] | |
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů | |
12.12.2 Období zaručeného výnosu: | Od data Emise do [●] |
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů | |
12.15.2 Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise Dluhopisů (rating): | [nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) / ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●]] |
12.20 Status Dluhopisů | |
12.20.1 Status Dluhopisů | zajištěné, zakládající přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta podle čl. 12.20 Emisních podmínek |
12.20.4 Agent pro zajištění: | WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808, se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7484. |
15.1 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů | |
15.1.2 Specifické podmínky, které musí splnit Emitent, aby Manažer emise uvolnil na základě písemné žádosti Emitenta peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů: | [●] |
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ – PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K
OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | [Investoři mohou být oslovováni Emitentem, Manažerem emise či prostřednictvím zprostředkovatelů.] / [●] [Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (retailovým) investorům. / [●]] [Podmínkou nabytí Dluhopisů je podání pokynu k úpisu (nákupu) Dluhopisů ze strany investora, který může být podán i prostředky komunikace na dálku (emailem, přes nahrávanou linku, přes webový formulář apod.). Pokud bude investor již existujícím klientem Manažera emise, podá pokyn k úpisu (nákupu) Dluhopisů prostřednictvím (i) buď jednoduchého formuláře, včetně internetového rozhraní, ve kterém určí počet upisovaných (kupovaných) Dluhopisů a celkovou upisovací (kupní) cenu a který následně podepíše (fyzicky anebo elektronicky anebo přes přihlašovací údaje), anebo (ii) nahrávané telefonické linky, ve kterém určí počet upisovaných (kupovaných) Dluhopisů, přičemž s příslušným pracovníkem Manažera emise bude potvrzena celková upisovací (kupní) cena. Pokud investorem nebude již existujícím klientem Manažera emise, musí buď nejdříve uzavřít s Manažerem emise klientskou dokumentaci a vyplnit investiční dotazník, anebo bude podávat pokyn prostřednictvím zprostředkovatele. Uzavření smluvní dokumentace s Manažerem emise u klientů-fyzických osob je podmíněno dodáním dokladu totožnosti, vyplněním tzv. KYC (Know Your Client – „poznej svého klienta“) dotazníku, doložením zdroje finančních prostředků, za které hodlá daný klient provést investici do Dluhopisů, a předložením příslušného daňového dokumentu (typicky předložením prohlášení o daňovém rezidenství). U klientů-právnických osob je potřeba zejména doložit příslušné účetní výkazy, výpis z obchodního rejstříku, doklad o oprávnění k podnikání, identifikační údaje osoby jednající za danou právnickou osobu a vlastnickou a řídicí strukturu, včetně jména, země a města u všech koncových skutečných vlastníků (majitelů) dané právnické osoby (tzv. ultimate beneficial owners, UBOs). Emitent, Manažer emise nebo daný zprostředkovatel může odmítnout konkrétního upisovatele, a to i bez udání důvodu.] / [●] |
Země, v níž bude veřejná nabídka prováděna | [Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice.] / [●] | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem Dluhopisů | [[●] kusů, s možností navýšení až na [●] kusů] / [●] |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | [Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od [●] do [●] / [●]] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů | [Upisování Dluhopisů bude probíhat v kterýkoli pracovní den spadající do příslušné lhůty pro upisování Dluhopisů. Pracovním dnem se rozumí jakýkoli den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a kdy jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. | |
K vydání Dluhopisů dojde k datu Emise (v případě úpisů, které budou předcházet datu Emise) anebo po datu Emise (u pozdějších úpisů). Manažer emise vydá upisovateli Dluhopisy formou připsání na majetkový účet upisovatele vedený u CDCP, respektive u některé z osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci CDCP, pakliže byla řádně a včas splacena částka emisního kurzu na bankovní účet určený v pokynu o úpisu Dluhopisu. Na takto vydané Dluhopisy se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet. | ||
Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat prostřednictvím CDCP, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy CDCP a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy, a dále v souladu s těmito podmínkami veřejné nabídky cenných papírů. Za účelem úspěšného vypořádání Dluhopisů musí investoři Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Manažera emise nebo jeho zástupců. Pokud není investor Dluhopisů sám účastníkem CDCP, musí si stanovit jako svého zástupce účastníka CDCP, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou nabyvateli řádně dodány, pokud nabyvatel či daný účastník CDCP, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem vypořádání Dluhopisů. Pokud investor dodrží veškeré výše uvedené požadavky, budou mu Dluhopisy připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od data Emise. | ||
Proces upisování Dluhopisů po datu Emise (nebudou-li všechny Dluhopisy dané Emise upsány k datu Emise) bude probíhat prostřednictvím individuálního sběru objednávek ze strany Manažera emise od jednotlivých investorů, přičemž režim vypořádání úpisů a následného připsání Dluhopisů takovým investorům bude probíhat obdobným způsobem a v obdobných lhůtách jako v případě úpisu Dluhopisů před datem Emise – tzn. kupující investor bude povinen splatit |
kupní cenu Dluhopisů alespoň 1 pracovní den přede dnem provedení pokynu k úpisu Dluhopisů, nedohodne-li si individuálně s Manažerem emise jinak, přičemž upsané Dluhopisy budou takovému investorovi připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne provedení daného pokynu k úpisu. Emitent může upsat k datu Emise některé nebo všechny Dluhopisy a následně je držet a/nebo nabízet prostřednictvím Manažera emise na sekundárním trhu. V takovém případě probíhá proces nabízení a prodeje na sekundárním trhu dle podmínek předchozího odstavce.] / [●] | ||
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | [Emitent nebo Manažer emise je oprávněn objem upsaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit. K případnému krácení objednávek Dluhopisů dojde ještě před samotným zasláním peněžních prostředků ze strany investorů, a proto po případném krácení objednávek nebude Manažer emise ani Emitent dotčeným investorům vracet žádný případný přeplatek (předmětem samotného vypořádání budou již jen krácené objednávky, které budou uspokojeny v plné výši). Pokud by přesto došlo v procesu úpisu (koupě) Dluhopisů ze strany investora k zaslání vyšší částky, než která bude předmětem vypořádání (bez ohledu na proces případného krácení objednávek), vrátí Manažer emise dotčenému investorovi případný přeplatek na jeho žádost zpět bez zbytečného odkladu na účet, ze kterého investor peníze zaslal (případně na jiný účet dle dohody mezi investorem a Manažerem emise). Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně Manažerem emise oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. Stejný postup se použije také pro koupi Dluhopisů v případě nabídky Dluhopisů na sekundárním trhu, které předcházel úpis ze strany Emitenta.] / [●] / [nepoužije se] |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální částka žádosti o úpis činí [●] ([SLOVY]). Po Datu emise bude k této částce jmenovité hodnoty připočten ještě příslušný alikvotní úrokový výnos. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise nabízených Dluhopisů. Celková částka, kterou je upisovatel povinen uhradit, se stanoví jako součin emisního kurzu a počtu upsaných Dluhopisů daným upisovatelem. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro jejich doručení | [Upisovatelé jsou povinni uhradit celkovou částku za upsané Dluhopisy v rámci Emise bezhotovostně na bankovní účet uvedený v pokynu k úpisu Dluhopisů, a to ve lhůtě alespoň 1 |
(jednoho) pracovního dne před datem Emise, nedohodnou- li si individuálně s Manažerem emise jinak. Po datu Emise jsou zájemci o koupi Dluhopisů povinni uhradit celkovou částku za koupené Dluhopisy v rámci Emise bezhotovostně na bankovní účet uvedený v pokynu ke koupi Dluhopisů, a to ve lhůtě alespoň 1 (jednoho) pracovního dne před datem vypořádání daného obchodu, nedohodnou-li si individuálně s Manažerem emise jinak.] / [●] | ||
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi Dluhopisů budou zveřejněny na Internetových stránkách, a to do 30 dnů po jejím ukončení. / [●] |
1.8 | Výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům]] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi v rámci dané Emise bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu (tzv. konfirmaci) bez zbytečného odkladu po jeho provedení, které bude předáno investorovi (upisovateli) v souladu se smluvním ujednáním se zprostředkovatelem, anebo, nebude-li s investorem v konkrétním případě dohodnuto jinak, bude mít formu písemné, včetně e-mailové, zprávy doručené na adresu investora za tímto účelem sdělenou Manažerovi emise. Před doručením tohoto potvrzení a reálném připsání upsaných Dluhopisů na majetkový účet daného investora nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.] / [●] |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Emisní kurz Dluhopisu se do data Emise rovná [100] / [●] % jmenovité hodnoty Dluhopisu. Po datu Emise se emisní kurz |
jednoho Dluhopisu rovná součtu [100] / [●] % jmenovité hodnoty Dluhopisu a odpovídajícího alikvótního úrokového výnosu Dluhopisu ke dni úpisu Dluhopisu. Dluhopisy proto budou nabízeny za kupní cenu, která se bude rovnat jejich emisnímu kurzu, případně za jinou kupní cenu dle aktuálních tržních podmínek.] / [●] [Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k datu Emise Dluhopisy, které nebudou k datu Emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 ZDluh, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů. Kupní cena za převod takových Dluhopisů bude investorovi stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. pravidel uvedených výše.] / [●] | ||
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investor, který upíše či koupí Dluhopisy, nehradí Emitentovi žádné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Tím není dotčena případná další povinnost investora platit jiné poplatky, zejména poplatky osobě vedoucí evidenci Dluhopisů, osobě provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy, osobě poskytující služby spojené s úschovou Dluhopisů (tzv. custody služby) a/nebo jiné osobě, např. poplatky za zřízení a vedení majetkového účtu cenných papírů, poplatky za obstarání převodu Dluhopisů atd. Investor, který upíše či koupí Dluhopisy, uhradí Manažerovi v souvislosti s touto investicí jednorázový vstupní poplatek ve výši 1 % z nominální hodnoty upisovaných či kupovaných Dluhopisů, ledaže se dohodne s Manažerem jinak.] / [●] [Příjem z Dluhopisů vyplácený investorům obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úrokových výnosů Dluhopisů). Podrobnější informace o daňovém režimu uplatňovaném na území České republiky lze nalézt v emisních podmínkách, které jsou součástí Základního prospektu.] / [●] |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Obecné informace k režimu umístění a upisování | [Činnosti spojené s umístěním, úpisem, vydáním, splacením kupní ceny Dluhopisů i splacením samotného Dluhopisu a úrokového výnosu bude pro Emitenta zabezpečovat Manažer emise.] / [●] [Manažer emise rovněž vykonává činnost tzv. aranžéra, tj. provádí činnosti spojené s přípravou dokumentace nezbytné pro vydání Dluhopisů a dalšími činnostmi spojenými s emisí Dluhopisů.] / [●] [Investoři mají povinnost nechat si zřídit (pokud již tento zřízený nemají) majetkový účet v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené CDCP, nebo |
majetkový účet v evidenci navazující na centrální evidenci, případně jiný účet, který jim umožní držet Dluhopisy prostřednictvím příslušného účastníka v CDCP. Účet nemusí být veden přímo u Manažera emise, ale u kteréhokoli z účastníků CDCP.] / [●] | ||
5.2 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | [Žádná osoba v souvislosti s Emisí Dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi žádný závazek Dluhopisy upsat, ani se žádnou osobou nebylo k datu Základního prospektu resp. těchto Konečných podmínek dohodnuto upsání emise Dluhopisů či její části na základě nezávazného ujednání. To mimo jiné znamená, že k datu Základního prospektu resp. těchto Konečných podmínek nebyla uzavřená žádná dohoda o upsání, a Emitent uzavření obdobné dohody do budoucna rovněž nepředpokládá.] / [●] / [nepoužije se] |
5.3 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
5.4 | Identifikace zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | [●] / [nepoužije se] |
Nabídkové období, v němž mohou pověření zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | [●] / [nepoužije se] | |
Další podmínky souhlasu: | [●] / [nepoužije se] | |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
6.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
6.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
7. Další informace | ||
7.1 | Poradci | [●] / [Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek] / [nepoužije se] |
7.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | [●] / [nepoužije se] |
7.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je již poskytovatel hodnocení dříve zveřejnil | [nepoužije se (Emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) / ano; Emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●]] |
7.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | [Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, s výjimkou zájmu případných zprostředkovatelů ve vztahu k jejich odměně za nabízení, resp. distribuci Dluhopisů.] / [●] |
7.5 | Důvody a účel nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | [Dluhopisy budou nabízeny za účelem získání peněžních prostředků, které budou poskytnuty úvěrem ve prospěch společnosti SATPO Project XV, s.r.o., IČ 11639628, která je použije na spolufinancování developerského projektu „Rezidence Laurová“.] / [●] [Emitent se domnívá, že celkové náklady této Emise Dluhopisů nepřekročí 10 % z celkové jmenovité hodnoty všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci této Emise. / [●]] [Emitent si je vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerého navrhovaného použití, a proto bude založen nový (další) dluhopisový program Emitenta, na základě kterého budou získány dodatečné finanční prostředky v potřebné výši pro realizaci výše uvedeného účelu.] / [●] |
7.6 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly |
nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] | ||
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
8.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost Rezidence Laurová Holding, s.r.o. dne [●] Jméno: [●] Funkce: [●] |
8.2 | Interní schválení Emise Dluhopisů | Vydání Emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
F. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Následující dokumenty jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu a jsou investorům přístupné na Internetových stránkách následovně:
Dokument | Umístění na Internetových stránkách | Relevantní strany |
Auditovaná konečná účetní závěrka Emitenta k 31.12.2021 | https://www.datocms-assets.com/71851/1689836817- rlh_konecna_uz_2021.pdf | 1-18 |
Auditovaná konečná účetní závěrka Emitenta k 31.12.2022 | https://www.datocms-assets.com/71851/1700640479- rlh_konecna_uz_2022.pdf | 1-16 |
Neauditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta k 30.6.2023 | https://www.datocms-assets.com/71851/1702048754- rlh_mezitimni_uz_1h2023.pdf | 1-14 |
Formulář konečných podmínek z Původního základního prospektu | https://www.datocms-assets.com/71851/1689837289- rlh_zakladni_prospekt_dluhopisu.pdf | 64-78 |
G. ADRESY
EMITENT
Rezidence Laurová Holding, s.r.o.
náměstí Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
MANAŽER EMISE
WOOD & Company Financial Services, a.s.
náměstí Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
WOOD & Company Financial Services, a.s.
náměstí Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA A MANAŽERA EMISE
KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář
Letenská 121/8 118 00 Praha 1
AUDITOR EMITENTA
Ing. David Ondroušek
Ruská 108
101 00 Praha 10