Rámcová smlouva

Rámcová smlouva

1. Smluvní strany

Prodávající: PRQMEDICA PRAHA GROUP, a.s.

sídlo: Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 IČO:25099019 DIČ:CZ25099019

zápis v OR: Městský soud v Praze, B 4492 zastoupená: Xxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva (dále jen „prodávající")

Kupující: Krajská nemocnice T. Bati, a. s.

sídlo: Havlíčkovo nábřeží 600, 762 75 Zlín

IČO: 27661989 DIČ: CZ 27661989

zápis v OR: Krajský soud v Brně, B 4437

zastoupená: MUDr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a Ing Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx. členem představenstva (dále jen „kupující")

uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník") tuto rámcovou smlouvu (dále jen „smlouva"):

2. Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je rámcová úprava práv a povinností smluvních stran v obchodním styku při dodávkách léčiv a roztoků, (dale jen "zboží").

2. Prodávající se zavazuje dodávat kupujícímu zboží blíže specifikované v příloze č. 1 smlouvy v množství a druhu za podmínek uvedených v této smlouvě a umožnit kupujícímu nabytí vlastnického právo ke zboží. Kupující se zavazuje toto zboží převzít a uhradit prodávajícímu kupní cenu.

3. Tato smlouva upravuje podrobné obchodní podmínky pro realizaci jednotlivých dílčích plnění -uzavírání jednotlivých dílčích kupních smluv na základě objednávek kupujícího v budoucnu na jednotlivé dodávky zboží.

4. Jednotlivé dodávky zboží budou prováděny dle objednávek na základě aktuálních potřeb kupujícího dle čl. V. této smlouvy, a to po dobu účinnosti této smlouvy.

5. Nebude-li v jednotlivých dílčích kupních smlouvách dohodnuto jinak, budou se dílčí kupní smlouvy a vztahy z nich vyplývající řídit touto smlouvou a příslušnými ustaveními občanského zákoníku a souvisejících právních předpisů.

Strana 1 - .5

3. Cena

1. Kupní cena zboží je stanovena dohodou smluvních stran.

2. Výše kupní ceny zboží jednotlivých položek je uvedena v ceníku prodávajícího v příloze č. 1 smlouvy.

3. Kupní cena (dále jen „cena/ceny") zahrnuje veškeré náklady spojené s dodávkou zboží prodávajícím do místa plnění dle čl. V. odst. 1 této smlouvy.

4. Ceny uvedené v příloze č. 1 platí od 1. 6. 2017. Změna cen je možná pouze se souhlasem obou smluvních stran.

4. Platební podmínky

1. Veškeré jednotkové ceny zboží jsou uvedeny v Kč (CZK) za měrnou jednotku bez DPH, pokud není výslovně uvedeno jinak.

2. Prodávající vyúčtuje každou jednotlivou dodávku zboží daňovým dokladem (dále jen „faktura"), a to vždy podle údajů uvedených na dodacím listu, které kupující při převzetí zboží na dodacím listu potvrdí.

3. Datem zdanitelného plnění se rozumí den dodání.

4. Přílohou faktury bude kopie dodacího listu.

5. Prodávající zašle fakturu kupujícímu na adresu uvedenou v záhlaví smlouvy nebo na adresu, kterou kupující prodávajícímu sdělí.

6. Faktura za zboží musí obsahovat náležitosti dle obecně závazných právních předpisů.

7. K cenám zboží a služeb se účtuje DPH dle právních předpisů platných a účinných v den uskutečnění

zdanitelného plnění.

8. Splatnost faktury je 60 dní od data jejího doručení.

9. V případě prodlení kupujícího s úhradou faktury se prodávající oprávněn nárokovat zákonný úrok z prodlení ve výši stanovené dle příslušného právního předpisu.

10. V případě, že prodávajícím vystavená faktura bude obsahovat nesprávné čl neúplné údaje, je kupující oprávněn prodávajícímu takovou fakturu do data splatnosti vrátit k opravě nebo vystavení nové faktury. U opravené nebo nově vystavené faktury běží nově doba splatnosti.

5. Dodací podmínky

1. Prodávající na základě uzavřené dílčí kupní smlouvy (potvrzené objednávky) odevzdává kupujícímu zboží v ujednaném množství, jakosti, provedení a termínu, prosté všech právních vad.

2. Místem plnění dodávky je výše uvedená nemocnice, případně bude místo dodání určeno v objednávce.

3. Jednotlivé dodávky zboží se uskutečňují na základě písemné objednávky kupujícího na konkrétní

požadované zboží a jeho množství na adresu prodávajícího uvedenou v záhlaví smlouvy nebo na adresu, kterou kupující prodávajícímu sdělí. Za písemnou formu se považuje rovněž elektronická forma objednávky. Elektronickou objednávku kupující zašle prodávajícímu na adresu xxxxx@xxxxxxxxx-xxxxx.xx. Prodávající je povinen neprodleně, a to nejpozdějl do 2 pracovních dnů od doručení písemné objednávky, potvrdit kupujícímu na jeho elektronickou adresu xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx její přijetí.

4. Objednávka bude obsahovat zejména:

1. identifikační údaje kupujícího a prodávajícího,

2. evidenční číslo této smlouvy,

3. podrobnou specifikaci požadovaného plnění,

4. místo požadovaného plnění,

5. cenu včetně DPH a sazbu DPH,

6. další požadavky na předmět plnění.

5. Prodávající se zavazuje dodávat jednotlivá dílčí plnění v celém rozsahu na místa určení uvedená v konkrétní

objednávce nejpozději do 2 dnů od doručení objednávky. Smluvní strany se dohodly, že se připouští částečné plnění.

Strana 2-5

Dodáním zboží se rozumí jeho převzetí kupujícím. Převzetí zboží potvrzuje kupující prodávajícímu na dodacím listě podpisem oprávněnou osobou (otisk razítka a čitelný podpis). Na dodacím listu musí být uvedeno číslo objednávky. Dodací list bude obsahovat specifikaci zboží, místo a datum převzetí. Prodávající je povinen spolu se zbožím předat kupujícímu veškeré doklady, které se k dodávanému zboží a k jeho řádnému užívání vztahují. Prodávající je povinen předat kupujícímu dodací list elektronické podobě ve formátu PDK8.

Okamžikem řádného předání a převzetí zboží přechází na kupujícího vlastnické právo ke zboží a nebezpečí škody na zboží. Kupující není povinen převzít zboží či jeho část, která je poškozená nebo která jinak nesplňuje podmínky této smlouvy, zejména pak jakost zboží.

6. Zboží, expirace

Prodávající prohlašuje, že dodané zboží odpovídá všem platným právním předpisům a normám, uchová si užitné vlastnosti, popsané v průvodní dokumentaci a při dodržení podmínek stanovených prodávajícím v návodu k užívání, po celou dobu své použitelnosti. V případě, že prodávající dodá zboží, které neodpovídá tomuto prohlášení, je kupující oprávněn zboží reklamovat.

Prodávající se zavazuje dodávat zboží, jehož doba použitelnosti bude v okamžiku dodání delší než 1. rok. Prodávající může dodat zboží s kratší dobou použitelnosti jen po předchozím písemném souhlasu kupujícího.

Není-li v objednávce kupujícím výslovně uvedeno jinak, zavazuje se kupující respektovat při objednávání skupinové balení, která prodávající uvedl v příloze č. 1 této smlouvy.

Dodávka zboží je považována za kompletní, je-li se zbožím dodána následující průvodní dokumentace: dodací list s uvedením názvu, kódu výrobku, množství jednotlivých druhů zboží v rozdělení dle výrobních čísel, resp. šarží, počtu ks v balení, cena za kus bez DPH a s DPH.

7. Záruka, reklamace

Prodávající poskytuje na zboží záruku v zákonné délce. Záruka se nevztahuje na vady, které byly způsobeny neodborným zacházením, nesprávným použitím nebo nesprávným skladování.

Kupující je oprávněn reklamovat:

1. vady množství do 24 hod po převzetí,

2. vady jakosti:

ba) zjevné do 10 dnů od převzetí zboží,

bb) skryté po celou dobu použitelnosti zboží.

Kupující je povinen uplatnit zjištěné vady zboží, včetně vady v množství dodaného zboží, u prodávajícího bez zbytečného odkladu poté (nejpozdějl do 5 dnů ode dne převzetí zboží), co je zjistil.

Kupující uplatní reklamaci písemnou formou na adresu prodávajícího uvedenou v záhlaví smlouvy nebo elektronickou adresu xxxxx@xxxxxxxxx-xxxxx.xx. Pro posouzení je rozhodné datum podacího razítka u doporučeného dopisu nebo datum odeslání elektronické pošty, jíž byla reklamace uplatněna.

Pro práva kupujícího z vad zboží, na které se vztahuje záruka za jakost, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku upravující práva z vadného plnění (zejména § 2106 a § 2107 občanského zákoníku).

V případě, že orgán státního dohledu nařídí stažení z používání určitého druhu zboží, je prodávající povinen toto zboží odebrat od kupujícího zpět na vlastní náklady a uhradit kupujícímu poměrnou část kupní ceny odpovídající ceně vráceného zboží.

VIII. Doba trvání smlouvy

Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou.

Smlouvu, jakož I dílčí kupní smlouvy, lze ukončit:

1. písemnou dohodou,

2. písemnou výpovědí,

Strana .? - 5

3. písemným odstoupením od smlouvy.

3. Každá smluvní strana je oprávněna kdykoli i bez udání důvodu ukončit písemnou výpovědí trvání smlouvy

jen společně s vypovězením některých nebo všech platně uzavřených a účinných dílčích kupních smluv. Výpovědní lhůta činí 2 měsíce a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi. V případě, že druhá smluvní strana výpověď nepřevezme čí doručení výpovědí jinak zmaří, má se za to, že bylo doručeno třetí den po odevzdání výpovědí k doručení na poště v podobě doporučeného dopisu, a to na poslední známou adresu druhé strany této smlouvy.

4 Odstoupit od této smlouvy a všech dílčích kupních smluv může smluvní strana rovněž v případě, že v

průběhu plnění na základě dílčích kupních smluv druhá smluvní strana vstoupí do likvidace nebo bude-li proti ní zahájeno insolvenční řízení, ve kterém se řeší úpadek nebo hrozící úpadek, nebo se druhá smluvní strana stane jinak platebně neschopnou.

5. Odstoupení od smlouvy musí být učiněno písemně. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo doručeno druhé

smluvní straně; pro podmínky doručení se užije obdobně ujednání odst. 3. tohoto článku poslední větu

8. Povinnost mlčenlivosti

1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o ktetých se dozvěděly v souvislosti s touto smlouvou (bez ohledu na to, zda před nebo po jejím uzavření) a které nejsou veřejně přístupné, zejména ohledně ustanovení a podmínkách této smlouvy, druhé smluvní strany, o identitě třetích osob spolupracujících s druhou ze stran, charakteru této spolupráce a vztazích s třetími stranami vůbec, o cenách, obchodních záměrech a podnikatelských příležitostech druhé smluvní strany, které se dozvědí v průběhu spolupráce s druhou smluvní stranou. Veškeré takové informace budou považovány za důvěrné (dále jen "důvěrné informace").

2. Povinnost zachovávat mlčenlivost trvá i po skončení smluvního vztahu založeného touto smlouvou.

3. Smluvní strany mohou zpřístupnit důvěrné informace, pokud to bude požadováno platnými právními předpisy či závaznými rozhodnutími soudů či jiných státních orgánů s tím, že (pokud to bude možné) si poskytnou předchozí písemné upozornění na takovýto požadavek. Stejně tak mohou zpřístupnit důvěrné informace pro potřebv soudního, rozhodčího, správního či obdobného řízem.

4. Smluvní strany se zavazují, že údaje vyplývající z předmětu plnění této smlouvy neposkytnou třetí straně, s výjimkou kontrolních orgánů, zpracovatelů účetnictví smluvních stran a auditorů.

5. Prodávající bez ohledu na výše uvedené bere na vědomí, že kupující je povinen tuto smlouvu uveřejnit v registru smluv (viz zákon č. 340/2015 Sb.).

9. Kontaktní osoby

1. Prodávající určil, že osobou oprávněnou k jednání za prodávajícího ve věcech této smlouvy a její realizace je:

Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx E-mail: matejova@promedica-praha cz Tel..x000 000 000 000

2. Kupující určil, že jeho oprávněným zaměstnancem ve věcech této smlouvy a její realizace je:

Jméno: Xxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xx Tel.: 000 000 000

3. Každá ze stran může změnit svou kontaktní osobu písemným oznámením zaslaným druhé straně v souladu s tímto ustanovením

Strana 4-5

10. Závěrečná ustanovení

1. Smluvní strany se zavazují, že veškeré spory vzniklé v souvislosti s touto smlouvou budou řešit smírně dohodou. Pokud by taková dohoda nebyla možná, budou všechny spory z této smlouvy vzniklé a vzniklé v souvislosti s touto smlouvou řešit v řízení u věcně a místně příslušného soudu České republiky.

2. Smluvní strany prohlašují, že v případě, že kdykoli v budoucnu by bylo shledáno některé ustanovení této smlouvy neplatným, platnost ostatních ujednání smlouvy tím není dotčena. Smluvní strany se zavazují formou dodatku k této smlouvě nahradit takto neplatná či neúčinná ustanovení této smlouvy ustanoveními jejich povaze nejbližšími, a to s přihlédnutím k vůli obou smluvních stran obsažené v této smlouvě.

3. Dnem podpisu této smlouvy se ruší veškerá předchozí ujednání a dohody týkající se předmětu této smlouvy mezi smluvními stranami, pokud byly uzavřeny.

4. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dne 1. 6. 2017.

5. Tuto smlouvu lze změnit nebo doplnit pouze na základě písemných, očíslovaných dodatků a příloh,

podepsaných oběma smluvními stranami. Smluvní strany výslovně vylučují použití ustanovení § 564 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

6. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla ujednána podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně. Autentičnost této smlouvy potvrzují smluvní strany svým podpisem.

7. Práva a povinnosti smluvních stran touto smlouvou neupravené se řídí právním řádem ČR, zejména příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

8. Nedílnou součástí smlouvy je příloha č. 1 Specifikace zboží, včetně ceníku.

9. Tato rámcová smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno

vyhotovení.

/

PROMEDICA PRAHA GROUP, a.s. prodávající

Krajská nemocnice T. Bati, a. s. kupující

PROMEDICA PRAHA GROUP, x.x. Xxxxxxxx* 17,160 00 Praha 6 DIČ: CZ25099019 Zapsaná u Městského soudu v Xxxx xxxxxx 0, xxxxxx 0000

Krajská nemocnice T. Ba‘\ a. s, HavlíCkovo náhfeží 600

762 75 Zlín (3)

Strana .5 - .5

ZÁVAZEK K OBCHODNÍMU ZVÝHODNĚNÍ I.. Účastníci 1. Odběratel:	Krajská nemocnice T. Bati, a. s.
sídlo:	Havlíčkovo nábřeží 600, 762 75 Zlín
jednající:	XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva a Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, člen představenstva
IČ:	27661989
DIČ:	CZ 27661989
bank. spojení	: Česká spořitelna, a.s.
č. účtu:	3482762/0800
2. Dodáváte	PROMEDICA PRAHA GROUP, a.s.
sídlo:	Xxxxxxxxx 00,000 00 Xxxxx 0
jednající:	Xxxxx Xxxxx, generální ředitel
IČO:	25099019
DIČ:	CZ25099019
bank. spojení:	Moneta / Monev bank
č. účtu.	2241008504/0600
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B vložka 4492

II.

Předmět

1. Předmětem závazku dodavatele ¡e poskytnutí finanční bonifikace (dále jen „bonus") odběrateli

2 Závazek dodavatele poskytnout odběrateli bonus se vztahuje na zboží určené přílohou č. 1 tohoto

závazku

3. Nárok na bonus odběratel vzniká dnem 1. 6. 2017 po ukončení každého kalendářního čtvrtletí. Vypočet bonusu je upraven v Příloze č. 2 vždy konkrétně pro určité zboží nebo skupinu zboží, a to v závislosti na celkové ceně množství konkrétního zboží, které Odběratel odebere v průběhu daného kalendářního čtvrtletí. Pro účely této dohodv se za cenu považuje cena zboží stanovená pro účely cenové regulace, tj. bez marže distributora a DPH.

4. Dodavatel se zavazuje poskytnout odběrateli bonus dle Přílohy č. 2 v zákonných penězích poukázáním příslušné částky na bankovní účet odběratele nebo vzájemným započtením závazků a pohledávek. Bonus je splatný na základě opravného daňového dokladu vystaveného ke dni vzájemného odsouhlasení, a to nejpozději do 15 dnů od data uskutečnění zdanitelného plnění se splatností 30 dm od data vystavení. Datem uskutečnění zdanitelného plnění je datum vzájemného odsouhlasení. Opravný daňový doklad musí splňovat veškeré náležitosti dle platné legislativy, především zákona č. 235/2004 Sb. v platném znění. K základu daně na opravném daňovém dokladu bude připočtena zákonná sazba DPH odpovídající původnímu plnění. Přílohou opravného daňového dokladu bude seznam původních daňových dokladů, ze kterých se bonus počítá. V případě že doklad nebude splňovat veškeré náležitosti dle platné legislativy, bude vrácen dodavateli k přepracování se lhůtou opravy do 5 pracovních dní od odeslání, splatnost dokladu se v tomto případě ovšem neprodlužuje.

Strana 1 z 9

3. V případě, že Dodavatel obdrží od Odběratele objednávky v daném kalendářním čtvrtletí, ale nebude schopen je v daném čase vydodat, vznikne Odběrateli nárok na bonus i za odběr léčivých přípravků uskutečněných z tohoto důvodu u jiného dodavatele.

4. Odběratel bere na vědomí, že vznik nároku na bonus je podmíněn skutečností, že odběratel nebude k rozhodnému dni v prodlení se zaplacením vystavených faktur.

1. Dodavatel uvádí, že informace o výši Bonusu a délce trvání Bonusu a léčivých přípravcích považuje za informace významné ve smyslu zákonné definice obchodního tajemství (§ 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), neboť všeobecný přístup k těmto informacím může mít podstatný dopad na ekonomické výsledky a tržní postavení Dodavatele.

Odběratel prohlašuje, že i pro něj jsou informace o výši objemového bonusu a délce trvání této Smlouvy a léčivých přípravcích informace významné ve smyslu zákonné definice obchodního tajemství (§ 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), neboť všeobecný přístup k těmto informacím může mít podstatný dopad na jeho ekonomické výsledky a vyjednávači pozici.

2. Smluvní strany se dohodly, že bez předchozího písemného souhlasu druhé strany nezveřejní či jiným způsobem nezpřístupní třetím osobám podmínky této spolupráce ani jiné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to i po skončení či zániku této spolupráce.

3. Smluvní strany rovněž shodně prohlašují, že vzhledem k tomu, že způsob výpočtu objemového bonusu obsažený v Příloze č. 2 je vzorcem a výpočtem, resp. způsobem kalkulace, na které se dle § 3 odst. 2 písm. b) Zákona o registru smluv nevztahuje povinnost uveřejnění, nebude obsah závazku týkající se výpočtu bonusu předmětem uveřejnění, a to nejméně v rozsahu Přílohy č. 2.

4. Smluvní strany se dohodly, že v případě nutnosti publikace této spolupráce dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, či dle jiných právních předpisů, budou postupovat dle článku III. bod 2. a 3. Dále se Smluvní strany dohodly, že uveřejnění bude provedeno Odběratelem.

Smluvní strany souhlasí, že ustanovení této Dohody označená jako obchodní tajemství, zvláště pak příloha č. 1 této Dohody, nebudou předmětem uveřejnění.

5. Závazek je činěn na dobu neurčitou s platností a účinností ode dne jeho podpisu s možností výpovědi ve tříměsíční výpovědní lhůtě, která počíná plynout prvním dnem kalendářního čtvrtletí následujícího po doručení výpovědi odběrateli

6. Tento dokument nahrazuje v plném znění smlouvu č. B/0658/2013/Ka.

7. Tento dokument je vypracován ve 2 vyhotoveních s platností originálu, z nichž každý účastník obdrží po jednom.

III,

Závěrečná ustanovení

Xxxxx Xxxxx Předseda představenstva

XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxx
předseda představenstva
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx
člen představenstva

Strana 2 z 9