SMLOUVA O ÚČASTI NA ŘEŠENÍ PROJEKTU A O VYUŽITÍ VÝSLEDKŮ

SMLOUVA O ÚČASTI NA ŘEŠENÍ PROJEKTU A O VYUŽITÍ VÝSLEDKŮ

Číslo smlouvy: 026907/2018/00

uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku a za následujících podmínek tyto smluvní strany

Xxxxxxxxxx, spol. s r.o. barevna a bělidlo Zlíč

Sídlem: Zlíč 104, 55203 Česká Skalice

IČ: 45537933

DIČ: CZ 45537933

Bankovní spojení: účet č. 774962/0300 , vedený u ČSOB a.s. Náchod Zastoupená: Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, jednatelem

Xxxxxxx Xxxxxx, jednatelem

Odpovědný zaměstnanec za příjemce: xxx. Xxxxx Xxxxxx dále též jako „příjemce“

a

Vysoké učení technické v Brně

Sídlem: Antonínská 548/1, 601 90 Brno

IČ: 00216305 (veřejná vysoká škola, nezapisuje se do OR) DIČ: CZ00216305

Bankovní spojení: účet č. 107-2917830267/0100, vedený u Komerční banky, a.s. Zastoupené: prof. RNDr. Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, CSc., dr. h. c., rektorem Odpovědný zaměstnanec za dalšího účastníka: xxx. xxx. Xxxx Xxxxxxx Ph.D.

dále též jako „další účastník“

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je stanovení podmínek spolupráce smluvních stran na řešení projektu z oblasti výzkumu a vývoje předkládaného ve 4. veřejné soutěži „Programu na podporu aplikovaného výzkumu a experimentálního vývoje EPSILON“ Technologické agentury České republiky.

2. Identifikace projektu:

Název: Nová bioaktivní hemostatika a krytí ran na bázi kolagenu a celulózy

Reg. č.: TH04020540

II.

Řešení projektu

1. Řešení projektu je rozloženo do období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2022

2. Předmětem řešení projektu je aplikovaný výzkum a experimentální vývoj biokompatibilních materiálů na bázi kolagenu v kombinaci s karboxymethylovanou celulózou a následně také jejich modifikace biologicky aktivními látkami podporujícími hojení a antibakteriální vlastnosti.

3. Cíle projektu: výzkum a vývoj nových účinných produktů pro hojení chronických ran a zastavování krvácení při chirurgických zákrocích nebo traumatických úrazech na bázi karboxymethylované celulózy a kolagenu. Přínosem projektu budou zlepšené vlastnosti finálních prostředků, vyšší účinnost a bezpečnost. Cílem je nahradit dosavadní převažující zdroje bovinního kolagenu a eliminovat tak možná rizika spojená s jeho použitím.

4. Předpokládané výsledky: výsledkem projektu budou následující 3 funkční vzorky s následujícím využitím v chirurgii, ošetřování ran a regenerační medicíně jako:

a) hemostatika na zástavu krvácení (výsledek TH04020540-V1, funkční vzorek)

b) kryty chronických ran (výsledek TH04020540-V2, funkční vzorek)

c) biologicky aktivní krytí uvolňující hojivé proteiny a antibakteriální peptidy pro obtížně hojitelné rány (výsledek TH04020540-V2, funkční vzorek)

5. Za řízení projektu je odpovědný příjemce.

III.

Věcná náplň spolupráce příjemce a dalšího účastníka

1. Smluvní strany se za účelem naplnění předmětu smlouvy vymezeného výše zavazují spolupracovat tak, že zajistí spolupráci řešitele a dalšího řešitele (příp. dalších pověřených osob) na řešení následujících úkolů definovaných v rámci připraveného projektu TH04020540 (viz zpracovaný návrh projektu). Postup prací a jejich kontrola bude pravidelně projednáván na kontrolních dnech příjemce a všech spolupříjemců (dalších účastníků) projektu.

IV.

Finanční zajištění projektu

1. Příjemce se na základě této smlouvy zavazuje dalšímu účastníku projektu (VUT Brno) převést na řešení výše uvedené věcné náplně projektu neinvestiční účelové finanční prostředky ve výši 2 106 004,- Kč, a to:

v roce 2019 ve výši 525 301,- Kč,

v roce 2020 ve výši 525 301,- Kč,

v roce 2021 ve výši 527 701,- Kč.

v roce 2022 ve výši 527 701,- Kč

2. Účelové finanční prostředky je příjemce povinen dalšímu účastníku projektu uhradit vždy bezhotovostním převodem na jeho bankovní účet uvedený v záhlaví smlouvy nejpozději do 20 dnů od obdržení účelových prostředků od poskytovatele.

3. V případě, že poskytovatel rozhodne o poskytnutí odlišné částky na řešení projektu, než je uvedena v návrhu projektu, zavazují se smluvní strany upravit poměrně výši účelových prostředků dodatkem k této smlouvě.

4. Převáděné účelové finanční prostředky nejsou předmětem DPH.

5. Účelové finanční prostředky dle této smlouvy jsou příjemcem dalšímu účastníku projektu poskytovány na úhradu skutečně vynaložených provozních nákladů účelově vymezených touto smlouvou.

6. Smluvní strany ujednávají, že jejich finanční vklad do spolupráce na řešení projektu je:

a) ze strany příjemce: 3 474 988 Kč

b) ze strany dalšího účastníka projektu: 0 Kč

V.

Podmínky použití poskytnutých účelových finančních prostředků v souladu se Smlouvou o poskytnutí podpory a Všeobecnými podmínkami

1. Další účastník projektu je povinen:

a) Použít účelové finanční prostředky výhradně k úhradě prokazatelných, nezbytně nutných nákladů přímo souvisejících s plněním cílů a parametrů řešené části projektu, a to v souladu s podmínkami stanovenými obecně závaznými právními předpisy.

b) Vést o čerpání a užití účelových finančních prostředků poskytnutých na řešení projektu samostatnou účetní evidenci tak, aby tyto prostředky a nakládání s nimi bylo odděleno od ostatního majetku dalšího účastníka projektu. Tuto evidenci uchovávat po dobu 10 let od poskytnutí účelových finančních prostředků na řešení části projektu. Při vedení této účetní evidence je další účastník projektu povinen dodržovat obecně závazné právní předpisy, běžné účetní zvyklosti a příslušné závazné podmínky uvedené v zásadách, pokynech, směrnicích nebo v jiných předpisech uveřejněných ve Finančním zpravodaji Ministerstva financí, nebo jiným obdobným závazným způsobem.

c) Provádět pravidelnou kontrolu dalšího řešitele a dalších osob ve věci čerpání, užití a evidence účelových finančních prostředků poskytnutých mu příjemcem v souvislosti s řešením části projektu.

d) Dosáhnout stanovených cílů a parametrů části projektu.

e) Dodržet v rámci celkových nákladů skutečně vynaložených na řešení části projektu stanovený poměr mezi náklady hrazenými z účelových finančních prostředků poskytnutých ze státního rozpočtu a ostatními stanovenými formami financování části projektu.

f) Předložit příjemci nejpozději do dne 31. 12. kalendářního roku, ve kterém trvá řešení projektu, písemnou roční zprávu o realizaci části projektu v průběhu daného roku. Do 12. 1. následujícího roku musí příjemci předložit podrobné vyúčtování hospodaření s poskytnutými účelovými finančními prostředky. Návazně je další účastník projektu povinen vrátit příjemci do dne 31. 12. daného kalendářního roku účelové finanční prostředky, které nebyly dalším účastníkem projektu dočerpány do konce kalendářního roku s tím, že vrácené účelové finanční prostředky budou příjemci avizovány předem a ten je povinen je následně do 15. 2. vrátit do státního rozpočtu. Stanoví-li zvláštní právní předpis či rozhodnutí poskytovatele odlišné podmínky pro vyúčtování či finanční vypořádání, jsou příjemce a další účastník povinni tyto podmínky dodržet.

g) V případě, že vznikne povinnost vrácení účelových finančních prostředků z jiných důvodů, než na podkladě finančního vypořádání, je další účastník projektu povinen neprodleně písemně požádat příjemce o sdělení podmínek a způsobu vypořádání těchto prostředků.

h) Umožnit poskytovateli a příjemci či jimi pověřeným osobám provádět komplexní kontrolu jak výsledků řešení projektu, tak i účetní evidence a použití účelových finančních prostředků, které byly na řešení části projektu poskytnuty ze státního rozpočtu, a to kdykoli v průběhu řešení projektu nebo do 10 let od ukončení poskytování finančních prostředků ze státního rozpočtu na část projektu. Tímto ujednáním nejsou dotčena ani omezena práva kontrolních a finančních orgánů státní správy České republiky.

i) Postupovat při nakládání s účelovými finančními prostředky získanými na základě rozhodnutí poskytovatele a této smlouvy a s majetkem a právy za ně pořízenými v souladu s obecně závaznými právními předpisy týkajícími se hospodaření se státním majetkem (např. zák. č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů; zák. č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů).

i) Informovat příjemce o případné své neschopnosti plnit řádně a včas povinnosti vyplývající pro něj z této smlouvy a o všech významných změnách svého majetkoprávního postavení, jakými jsou zejména vznik, spojení či rozdělení společnosti, změna právní formy, snížení základního kapitálu, vstup do likvidace, zahájení insolvenčního řízení, zánik příslušného oprávnění k činnosti apod., a to bezprostředně poté, co tyto změny nabudou právní platnost.

j) Vrátit příjemci veškeré poskytnuté účelové finanční prostředky včetně majetkového prospěchu získaného v souvislosti s jejich použitím a to do 30 dnů ode dne, kdy oznámí, nebo kdy měl oznámit příjemci ve smyslu předchozího odstavce, že nastaly skutečnosti, na jejichž základě další účastník projektu nebude moci nadále plnit své povinnosti vyplývající pro něj z této smlouvy.

k) Dodržovat další povinnosti, vyplývající z čl. 4 Všeobecných podmínek „Programu na podporu aplikovaného výzkumu a experimentálního vývoje EPSILON“ Technologické agentury České republiky.

2. Jestliže další účastník projektu v příslušném kalendářním roce nedočerpá všechny účelové finanční prostředky poskytnuté mu na dané období příjemcem, je v takovém případě oprávněn část nedočerpaných účelových finančních prostředků až do výše 5 % celkové účelové podpory poskytnuté mu příjemcem na dané období převést do fondu účelově určených prostředků a užít tyto finanční prostředky v následujícím roce. Ujednání předchozí věty nelze užít v posledním roce spolupráce smluvních stran v souvislosti s touto smlouvou.

VI.

Práva k hmotnému majetku

1. Vlastníkem hmotného majetku, nutného k řešení projektu a pořízeného z poskytnutých účelových prostředků, je ta smluvní strana, která si uvedený majetek pořídila nebo ho při řešení projektu vytvořila. Byl-li tento majetek pořízen či vytvořen příjemcem a dalším účastníkem společně, bude podíl na vlastnictví v poměru dle přínosu jednotlivé smluvní strany k vytvoření daného majetku.

2. S majetkem, který další účastník projektu získá v přímé souvislosti s plněním cílů projektu a který pořídí z poskytnutých účelových finančních prostředků, není další účastník projektu oprávněn nakládat ve vztahu k třetím osobám v rozporu s touto smlouvou bez předchozího písemného souhlasu příjemce, a to až do doby úplného vyrovnání všech závazků, které pro dalšího účastníka projektu vyplývají z této smlouvy.

3. Smluvní strany se zavazují zpřístupnit svá zařízení potřebná pro účely řešení projektu.

VII.

Ochrana duševního vlastnictví

1. Strany této smlouvy výslovně prohlašují, že všechny informace vztahující se k řešení projektu včetně jeho návrhu, k vkládaným znalostem, k výsledkům řešení projektu anebo jejich částem považují za důvěrné, případně za své obchodní tajemství, pokud se v konkrétním případě výslovně nedohodnou jinak. Za důvěrné budou smluvní strany považovat všechny informace technické nebo obchodní povahy týkající se projektu, které jedna strana zpřístupní jiné straně, pokud poskytující strana výslovně při jejich předání neuvede, že důvěrný charakter nemají. Smluvní strany se zavazují dbát o utajení všech důvěrných informací s náležitou péčí a nepředat důvěrné informace získané od jiné smluvní strany bez jejího předchozího písemného souhlasu třetí osobě. S důvěrnými informacemi se mohou seznámit jen takoví pracovníci smluvní strany a její subdodavatelé, kteří je potřebují znát pro řádné plnění projektu. Závazek k ochraně důvěrných informací se nevztahuje na informace již oprávněně zveřejněné a na informace povinně předávané poskytovateli dotace, kontrolním orgánům v souvislosti s poskytnutou dotací a do Rejstříku informací o výsledcích (RIV). Pokud jsou předmětem projektu též utajované skutečnosti podle zvláštního zákona, řídí se nakládání s nimi platnou legislativou.

2. Znalosti vkládané do projektu:

a) Smluvní strany vstupují do projektu s následujícími dovednostmi, know-how a jinými právy duševního vlastnictví, které jsou potřebné pro realizaci projektu (vkládané znalosti):

Příjemce: technologie karboxymethylace celulózy a jejího zpracování do různých fyzikálních forem s využitím pro zdravotnické prostředky

Další účastník projektu: příprava pěnových hemostatik a krytí z kolagenu, derivátů celulózy a biologicky aktivních látek, optimalizace lyofilizace, fyzikálně-chemické analýzy, měření biomechaniky a charakterizace morfologie porézního materiálu.

b) Vkládané znalosti zůstávají vlastnictvím strany, která je do projektu vložila.

c) Ostatní smluvní strany jsou oprávněny použít vkládané znalosti pro práce na projektu, pokud jsou nezbytně potřebné, po dobu trvání projektu zdarma.

d) Smluvní strany mají právo na nevýhradní licenci za tržních podmínek k vkládaným znalostem ve vlastnictví jiné strany, pokud je nezbytně potřebují pro využití vlastních výsledků projektu, protože bez nich by bylo užití vlastních výsledků technicky nebo právně nemožné. O licenci je třeba požádat do dvou let od skončení projektu.

e) Smluvní strany nejsou oprávněny použít vkládané znalosti k jinému účelu a jiným způsobem, pokud si předem písemně nesjednají jinak zvláštní smlouvou.

f) Smluvní strany používají vkládané znalosti druhé strany na vlastní nebezpečí a berou na vědomí, že jsou jim vkládané znalosti zpřístupněny bez jakékoli záruky, zejména, co se týče jejich správnosti, přesnosti a vhodnosti pro konkrétní účel. Smluvní strana, která vkládané znalosti jiné strany použije, je sama odpovědná za případná porušení práv duševního vlastnictví třetích osob.

3. Ochrana duševního vlastnictví:

a) Vlastník výsledků je povinen na svůj náklad a odpovědnost navrhnout a realizovat vhodnou ochranu duševního vlastnictví ztělesněného v dosažených výsledcích. Ochrana duševního vlastnictví spočívá zejména v podání domácích a/nebo zahraničních přihlášek technického řešení jako patentově chráněný vynález, užitný vzor a průmyslový vzor, utajení informací o výsledcích, případně ochrana autorským právem.

b) Pokud výsledek vlastní smluvní strany společně, podají přihlášku k ochraně společně a to tak, aby se smluvní strany staly spolumajiteli (spoluvlastníky) příslušného ochranného institutu. Pro vztahy mezi smluvními stranami jako spolumajiteli příslušného předmětu práv průmyslového vlastnictví se použijí ustanovení obecně závazných právních předpisů upravující podílové spoluvlastnictví; na nákladech spojených se získáním a udržováním ochrany se strany podílejí podle spoluvlastnických podílů. K převodu předmětu práv průmyslového vlastnictví, zejména převodu patentu anebo užitného vzoru, k nabídce licence předmětu práv duševního vlastnictví či k uzavření licenční smlouvy s třetí osobou bude vždy zapotřebí písemného souhlasu všech spoluvlastníků. Každý ze spoluvlastníků je oprávněn samostatně uplatňovat nároky z prokazatelných porušení práv k předmětu (předmětům) duševního vlastnictví. Výnosy z licencování společných výsledků třetím osobám se rozdělí podle výše spoluvlastnických podílů.

4. Smluvní strany jsou povinny zajistit si vůči nositelům chráněných práv duševního vlastnictví vzniklých v souvislosti s realizací části projektu možnost volného nakládání s těmito právy (zejména řádně a včas uplatnit vůči původci právo na zaměstnanecký vynález, užitný vzor nebo průmyslový vzor, popřípadě se vypořádat s původci a autory smluvně). Každá ze stran je zodpovědná za vypořádání nároků autorů a původců na své straně.

5. Pokud se smluvní strany nedohodnou písemně jinak, uplatní se ustanovení tohoto článku obdobně na nároky k výsledkům projektu v případě předčasného ukončení smlouvy.

1. Práva k výsledkům:

VIII.

Práva k výsledkům a využití výsledků

a) Výsledky projektu, kterých bude v rámci projektu dosaženo pouze jednou smluvní stranou, budou zcela ve vlastnictví strany, která tyto výsledky vyvinula (vytvořila vlastní tvůrčí prací).

b) Výsledky projektu, které budou dosaženy v rámci projektu více stranami společně tak, že jednotlivé tvůrčí příspěvky smluvních stran nelze oddělit bez ztráty jejich podstaty, budou ve společném vlastnictví smluvních stran. Pokud nelze určit tvůrčí podíly jednotlivých smluvních stran na výsledku a strany se nedohodly jinak, platí, že jsou spoluvlastnické podíly rovné.

c) Předpokládané rozdělení práv k jednotlivým výsledkům je uvedeno v návrhu schváleného projektu.

2. Využití výsledků:

a) Smluvní strana je oprávněna k nevýhradnímu užití výsledků ve vlastnictví druhé smluvní strany, pokud jsou nezbytné pro užívání výsledků projektu vlastněných touto smluvní stranou, za obvyklých tržních podmínek, o licenci je třeba požádat do dvou let od skončení projektu.

b) Výsledky ve společném vlastnictví smluvních stran je oprávněna samostatně užívat každá smluvní strana. Výsledek ve společném vlastnictví více smluvních stran je oprávněn používat ke komerčním účelům každý ze spoluvlastníků, je však povinen předtím uzavřít s ostatními spoluvlastníky smlouvu o využití předmětného výsledku, která stanoví způsob dělení příjmů z komerčního využití.

3. Ustanovení předchozích odstavců nebrání tomu, aby smluvní strany po vzájemné dohodě upravily vlastnická a užívací práva k výsledkům projektu v jednotlivých případech odlišně při respektování platné legislativy a podmínek projektu stanovených poskytovatelem.

4. Pokud se smluvní strany nedohodnou písemně jinak, uplatní se ustanovení tohoto článku obdobně na nároky k výsledkům projektu v případě předčasného ukončení smlouvy.

5. Smluvní strany se zavazují spolupracovat a poskytnout si vzájemně maximální součinnost k tomu, aby k dosaženým výsledkům vytvořily implementační plán. Při užití výsledků včetně, pokud to bude nezbytné, uzavření příslušných smluv o postoupení práv nebo užívacích práv z výsledků se smluvní strany zavazují poskytovat tyto výsledky dle implementačního plánu a za obvyklých tržních podmínek. Pro vyloučení pochybností strany výslovně prohlašují, že touto smlouvou nejsou převáděna jakákoliv práva k výsledkům, pokud k ní nebude uzavřen dodatek nebo dodatky, tato práva následně měnící.

IX.

Odpovědnost a sankce

1. Smluvní strany mají právo vymáhat náhradu vzniklé škody, vzniklé porušením povinností vyplývajících ze Všeobecných podmínek (příloha smlouvy) nebo případné škody vzniklé odstoupením od smlouvy jednou ze smluvních stran. 2. Pokud by došlo k porušení pravidel (podmínek) spolupráce vymezených v této smlouvě některou ze smluvních stran, je strana, která porušení způsobila, povinna nahradit druhé straně prokazatelnou škodu.

X.

Závěrečná ustanovení

1. Další účastník se bezvýhradně zavazuje, že se bude řídit smlouvou o poskytnutí podpory na řešení projektu uzavřenou mezi poskytovatelem a příjemcem, včetně všech jejích příloh, která je přílohou této smlouvy. Další účastník je dále povinen poskytnout příjemci veškerou potřebnou součinnost za účelem dodržení povinností mu plynoucích ze smlouvy o poskytnutí podpory uzavřené s poskytovatelem.

2. Zásady, které nejsou touto smlouvou upraveny, se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, v platném znění, a právními předpisy na občanský zákoník pro účely této smlouvy navazujícími, a to zejména zákonem č. 130/2002 Sb., o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací z veřejných prostředků a o změně některých souvisejících zákonů (zákon o podpoře výzkumu a vývoje), ve znění pozdějších předpisů.

3 Tuto smlouvu lze měnit pouze písemně, její změna v jiné formě je vyloučena. Za písemnou formu se pro tento účel nepovažuje jednání učiněné elektronickými či jinými technickými prostředky (e-mail, fax). Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny této smlouvy z důvodu nedodržení formy kdykoliv, i poté, co bylo započato s plněním.

4. Tato smlouva o vzájemných vztazích mezi příjemcem a dalším účastníkem se uzavírá s účinností od data zahájení řešení projektu, na dobu určitou do ukončení řešení projektu a vyrovnání všech závazků smluvních stran s tím souvisejících, avšak s výjimkou přežívajícího článku VII a VIII této smlouvy. V případě, že nebude poskytovatelem přiznána a poskytnuta podpora na řešení projektu a s řešením projektu tudíž nebude započato, tato smlouva nevstoupí v účinnost a její platnost automaticky skončí dnem zveřejněním rozhodnutí, resp. oznámení poskytovatele o nepřiznání podpory.

5. Xxxxxxxxxx smluvní strana může tuto smlouvu vypovědět. Výpovědní doba je v takovém případě dvouměsíční a její běh začíná prvým dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi. Výpověď musí být učiněna v písemné formě, jinak je neplatná. V případě vypovězení smlouvy spolupříjemcem je spolupříjemce povinen vrátit nevyčerpané finanční prostředky Příjemci, a předat výsledky rozpracované práce a dílčích výsledků.

6. Smluvní strany podpisem této smlouvy potvrzují, že jsou si vědomy, že se na smlouvu vztahuje povinnost jejího uveřejnění dle zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv, v platném znění. Uveřejnění smlouvy zajišťuje další účastník.

7. Xxxxxxx je vyhotovena v pěti (5) stejnopisech s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží dva (2), jeden (1) stejnopis je určeny pro potřeby poskytovatele.

8. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran.

9. Smluvní strany výslovně potvrzují, že tato smlouva je výsledkem jejich jednání a každá ze stran měla příležitost ovlivnit její základní podmínky.

Ve Zlíči dne V Brně dne

                                                               _                                                                    

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatel prof. RNDr. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx.

za příjemce rektor

za dalšího účastníka VUT Brno

Xxxxx Xxxx, jednatel za příjemce