UNIPETROL, a.s.

OZNÁMENÍ O KONÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S.

Představenstvo obchodní společnosti

UNIPETROL, a.s.

se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xx Xxxxxxxx 000, PSČ: 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, číslo vložky 3020

Identifikační číslo: 61672190 (dále jen „společnost“),

s v o l á v á

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

(dále jen „valná hromada“),

která se bude konat dne 24. června 2013 od 14:00 hodin,

v Konferenčním centru CITY, Praha 4 – Nusle, Na Strži 1702/65, PSČ 140 00, s tímto pořadem jednání:

1. Zahájení valné hromady

2. Schválení jednacího řádu valné hromady

3. Volba osob do orgánů valné hromady

4. Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2012 a souhrnná vysvětlující zpráva představenstva společnosti dle § 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu

5. Zpráva o kontrolní činnosti dozorčí rady v roce 2012, vyjádření dozorčí rady k přezkoumání řádné nekonsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2012, řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2012 a návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku za rok 2012 a stanovisko dozorčí rady k přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2012

6. Zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti

7. Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2012

8. Schválení řádné nekonsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2012

9. Schválení řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2012

10. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2012

11. Změny ve složení dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s.

12. Změny ve složení výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s.

13. Určení auditora k ověření nekonsolidované a konsolidované účetní závěrky společnosti UNIPETROL, a.s. za roky 2013 a 2014

14. Rozhodnutí o změně stanov společnosti UNIPETROL, a.s.

15. Rozhodnutí o stanovení odměny členům dozorčí rady UNIPETROL, a.s.

16. Závěr valné hromady

Rozhodný den

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě společnosti je v souladu s ustanovením § 184 odst. 3 obchodního zákoníku sedmý den předcházející konání valné hromady, tj. 17. června 2013.

Právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti k rozhodnému dni.

Účast akcionáře na valné hromadě. Plná moc pro zastoupení na valné hromadě

Akcionář společnosti se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení.

Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období.

Formulář plné moci je k dispozici akcionářům společnosti v době ode dne uveřejnění tohoto oznámení o konání valné hromady (1) v listinné podobě v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127 v pondělí až v pátek vždy v době od

9.00 do 12.00 hodin, a (2) v elektronické podobě na internetových stránkách společnosti (xxx.xxxxxxxxx.xx) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada. Každý má právo si vyžádat zaslání formuláře plné moci k zastoupení na valné hromadě společnosti na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx nebo xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.

Každý akcionář může oznámit společnosti udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i odvolání plné moci zmocnitelem elektronickým prostředkem, a to doručením e-mailové zprávy akcionářem na e-mailovou adresu xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx nebo xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, která bude v příloze obsahovat čitelnou elektronickou kopii (scan nebo fotografie pořízená prostřednictvím digitálního fotoaparátu) (1) písemné plné moci akcionáře opatřené vlastnoručním podpisem akcionáře uložené ve formátu pdf, jpg nebo xps nebo (2) písemného odvolání plné moci opatřené vlastnoručním podpisem akcionáře uložené ve formátu pdf, jpg nebo xps. V případě, že e-mailová zpráva akcionáře nebo její příloha obsahující písemnou plnou moc nebo její odvolání nebude po doručení společnosti čitelná, vyzve společnost akcionáře k doručení bezvadné písemné plné moci nebo jejího odvolání společnosti opět elektronickým prostředkem. Takováto výzva bude společností zaslána akcionáři na e-mailovou adresu, ze které byla akcionářem vadná e-mailová zpráva obsahující vadnou písemnou plnou moc nebo její odvolání společnosti odeslána. V případě nečitelnosti písemné plné moci nebo jejího odvolání nebude takováto plná moc či její odvolání považována společností za řádně udělenou či odvolanou, ledaže vada plné moci bude nejpozději před zahájením konání valné hromady společnosti odstraněna.

Společnost upozorňuje akcionáře, že oznámení o udělení plné moci nezbavuje akcionáře nebo jeho zmocněnce povinnosti prokázat se na valné hromadě dokumenty specifikovanými v následujících odstavcích s výjimkou plné moci.

Společnost uvádí, že se má za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií společnosti, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě společnosti.

Registrace akcionářů bude zahájena dne 24. června 2013 v 13.00 hodin v místě konání valné hromady.

Akcionář - fyzická osoba se na valné hromadě prokazuje platným dokladem totožnosti. Akcionář – právnická osoba (jednající na valné hromadě společnosti prostřednictvím svého statutárního orgánu, popřípadě člen(ů) statutárního orgánu) je dále povinen se prokázat úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než tři (3) měsíce od data konání valné hromady. Zmocněnec akcionáře je povinen se prokázat písemnou plnou mocí, v níž je uveden rozsah jeho zmocnění k zastupování akcionáře, ledaže bylo udělení plné moci oznámeno společnosti elektronickým prostředkem. V případě plné moci udělené akcionářem právnické osobě je zmocněnec povinen předložit též úředně ověřený výpis z obchodního rejstříku, popřípadě i písemnou plnou moc prokazující oprávnění jednat za tuto právnickou osobu. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku uvedené v tomto odstavci jsou dotčené osoby povinny odevzdat společnosti. Oprávnění osoby zapsané v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akciemi vedenými na daném účtu, které plyne z ustanovení § 184 odst. 4 obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění), se prokazuje výpisem z evidence zaknihovaných cenných papírů, který si opatřuje pro účely konání valné hromady společnost. Osoby jednající za správce či osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akciemi ve smyslu předchozí věty jsou povinny prokázat své jednatelské oprávnění.

Přítomní akcionáři, popřípadě jejich zástupci, se zapisují do listiny přítomných. Pokud společnost odmítne provést zápis určité osoby do listiny přítomných, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodů odmítnutí.

Společnost uvádí, že se neumožňuje na valné hromadě či v souvislosti s jejím konáním hlasování korespondenčním způsobem nebo hlasování elektronickým prostředkem.

Akcionářům nejsou hrazeny výdaje spojené s jejich účastí na valné hromadě.

Údaj o celkovém počtu akcií emitovaných společností a hlasovacích právech s nimi spojených

Společnost emitovala celkem 181.334.764 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 100,- Kč za akcii. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů spojených s akciemi společnosti tedy činí 181.334.764 hlasů.

Práva akcionáře v souvislosti s jeho účastí na valné hromadě

Práva akcionáře v souvislosti s účastí na valné hromadě jsou upraveny ve stanovách společnosti, které jsou dostupné na internetových stránkách společnosti (xxx.xxxxxxxxx.xx) a v ustanoveních obchodního zákoníku a ostatních právních předpisů. Účastí na valné hromadě akcionář realizuje své právo na řízení společnosti. Akcionář je povinen respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad.

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle předchozí věty i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. Informace může být odmítnuta z důvodů uvedených v § 180 odst. 4 obchodního zákoníku. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

Hlasování na valné hromadě, podávání návrhů a protinávrhů

Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem. To platí i pro zmocněnce akcionáře.

Akcionáři na valné hromadě hlasují na výzvu předsedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Výsledek hlasování zjišťují a oznamují osoby pověřené sčítáním hlasů předsedovi valné hromady a zapisovateli. Hlasování se uskutečňuje pomocí hlasovacích lístků, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech uvedených v ustanovení § 186c obchodního zákoníku. Podle stanov společnosti není umožněno na valné hromadě korespondenční hlasování ani hlasování elektronickými prostředky.

O průběhu konání valné hromady se pořizuje zápis.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět (5) pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři (3) dny před oznámeným datem konání valné hromady.

Pro úplnost se uvádí, že akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním oznámení o konání valné hromady. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do sedmi (7) dnů před uveřejněním oznámení o konání valné hromady spolu s oznámením o konání valné hromady. Na návrhy akcionáře doručené po lhůtě uvedené v předchozí větě tohoto odstavce se použije obdobně ustanovení předchozího odstavce.

Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3% základního kapitálu společnosti, mohou požádat, aby představenstvo zařadilo jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, a to za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a je doručen představenstvu nejpozději do dvaceti (20) dnů před rozhodným dnem pro účast akcionáře na valné hromadě. Pokud žádost došla po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejnění představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady do deseti

(10) dnů před rozhodným dnem. Jestliže takové uveřejnění již nebude možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen, jsou-li na valné hromadě přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním takové záležitosti.

Hlavní údaje z řádné nekonsolidované účetní závěrky sestavené dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví ve znění přijatém EU k 31. prosinci 2012 (v celých tis. Kč)

Aktiva celkem:	28 964 663	Vlastní kapitál a závazky celkem:	28 964 663
Dlouhodobá aktiva:	15 310 177	Vlastní kapitál:	25 419 964
Krátkodobá aktiva:	13 654 486	Dlouhodobé závazky:	113 726
		Krátkodobé závazky:	3 430 973
Zisk za účetní období:	403 972
Výnosy	147 815

Řádná nekonsolidovaná účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2012 bude po dobu třiceti (30) dnů před datem konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Je rovněž k dispozici na internetových stránkách společnosti (xxx.xxxxxxxxx.xx) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada.

Hlavní údaje z řádné konsolidované účetní závěrky sestavené dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví ve znění přijatém EU k 31. prosinci 2012 (v celých tis. Kč)

Aktiva celkem:	50 631 993	Vlastní kapitál a závazky celkem:	50 631 993
Dlouhodobá aktiva:	26 051 119	Vlastní kapitál náležející
		akcionářům mateřské společnosti:	29 535 524
Krátkodobá aktiva:	24 580 874	Nekontrolní podíly	-7 031
		Dlouhodobé závazky:	946 853
		Krátkodobé závazky:	20 156 647
Ztráta za účetní období:	-3 413 886
Výnosy	107 280 986

Řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2012 bude po dobu třiceti (30) dnů před datem konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Je rovněž k dispozici na internetových stránkách společnosti (xxx.xxxxxxxxx.xx) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada.

Hlavní údaje ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku za rok 2012

Společnost byla v roce 2012 součástí podnikatelského seskupení kontrolovaného společností Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna, se sídlem Chemików 7, 09-411, Płock, Polská republika (dále jen „PKN Orlen“).

V roce 2012 byla společnost účastníkem následujících právních vztahů se společností PKN Orlen:

Společnost uzavřela v předchozích obdobích smlouvy, na základě kterých obdržela služby, za které v roce 2012 poskytla plnění ve výši 1 580 tis. Kč. Cena služeb byla dohodnuta smluvně jako cena obvyklá. Dále společnost poskytla služby, za které obdržela plnění ve výši 37 tis. Kč. Společnost uzavřela v předchozích obdobích dohodu o utajení. Z této smlouvy nebylo přijato ani poskytnuto plnění.

Z uzavřených smluv nevznikla společnosti žádná újma.

V roce 2012 byla společnost dále účastníkem následujících právních vztahů se společnostmi ovládanými (přímo nebo nepřímo) společností PKN Orlen:

SPOLANA a.s.

Vztahy v roce 2012 probíhaly na základě podmínek obvyklých v obchodním styku. Z uzavřených smluv nevznikla společnosti žádná újma. V roce 2012 se jednalo o následující vztahy:

Společnost na základě Smlouvy o placení pojistného za pojištění odpovědnosti členů představenstva a dozorčí rady a pojistného za pojištění odpovědnosti za škodu a odpovědnosti za škodu způsobenou výrobkem v daném období uhradila za společnost SPOLANA a.s. odpovídající část pojistného v souladu s příslušnými pojistnými smlouvami uzavřenými se třetími osobami. Tato částka ve výši 494 tis. Kč byla následně společností SPOLANA a.s. zaplacena společnosti.

ANWIL S.A.

Vztahy v roce 2012 probíhaly na základě podmínek obvyklých v obchodním styku. Z uzavřených smluv nevznikla společnosti žádná újma. V roce 2012 se jednalo o následující vztahy:

společnost v roce 2012 uzavřela se společností ANWIL S.A. smlouvu, na základě které přefakturovala služby, za které obdržela plnění ve výši 8 tis. Kč.

ORLEN Finance AB

Vztahy v roce 2012 probíhaly na základě podmínek obvyklých v obchodním styku. Z uzavřených smluv nevznikla společnosti žádná újma. V roce 2012 se jednalo o následující vztahy:

Společnost uzavřela v daném období úvěrovou smlouvu, na základě které byly otevřeny účty společnosti u Nordea Bank Finland Plc, Niederlassung Deutschland. V daném období společnost nečerpala úvěr.

Obecně:

Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 žádná újma v souvislosti se smlouvami a dohodami uzavřenými mezi propojenými osobami.

V roce 2012 společnost neučinila v zájmu propojených osob žádné jiné úkony, ani žádná jiná opatření v zájmu nebo na popud propojených osob.

Charakteristika podstaty navrhované změny stanov

Důvodem pro navrhovanou změnu stanov společnosti UNIPETROL, a.s. je stanovení způsobu nahrazení zasílání pozvánky na valnou hromadu společnosti na adresu akcionáře ve smyslu ustanovení § 406 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“), jehož účinnost je plánována na 1. ledna 2014.

Účinnost navrhované změny stanov společnosti UNIPETROL, a.s. je vázána na den, kdy vstoupí v účinnost Zákon o obchodních korporacích.

Návrh změny stanov bude v době od uveřejnění tohoto oznámení do dne konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Xxxxx 0, Xx Xxxxxxxx 000, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Akcionáři mají právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změny stanov na svůj náklad a své nebezpečí.

Pravomoci ve věci změn stanov společnosti

Rozhodnutí o změně stanov společnosti náleží do působnosti valné hromady. K přijetí navrhované změny je nutný souhlas dvoutřetinové většiny hlasů akcionářů společnosti přítomných na valné hromadě (viz čl. 15 odst. 9 stanov společnosti). O rozhodnutí valné hromady o změně stanov společnosti musí být pořízen notářský zápis.

Proti předloženému návrhu na změnu stanov společnosti mohou akcionáři společnosti uplatňovat své protinávrhy. Protinávrhy musí být uplatněny v písemné formě a musí být doručeny společnosti nejpozději pět (5) pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. Podané protinávrhy musí být (pokud je to možné) uveřejněny nejpozději tři (3) dny před oznámeným datem konání valné hromady spolu se stanoviskem představenstva společnosti (§ 180 odstavec 6 obchodního zákoníku).

Zařazení záležitosti na pořad jednání valné hromady na žádost akcionáře

Dne 14. května 2013 obdrželo představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s. žádost akcionáře Polski Koncern Naftowy ORLEN Społka Akcyjna, podanou v souladu s ustanovením § 182 odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku, o zařazení bodu týkajícího se rozhodnutí o stanovení odměny členům dozorčí rady UNIPETROL, a.s. na pořad jednání valné hromady.

Představenstvo tak v souladu s § 182 odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku, zařadilo tuto záležitost na pořad jednání valné hromady, a to jako bod č. 15 s názvem „Rozhodnutí o stanovení odměny členům dozorčí rady UNIPETROL, a.s.“.

Ostatní dokumenty související s valnou hromadou

Toto oznámení, formulář plné moci pro zastoupení akcionáře na valné hromadě, návrhy usnesení valné hromady, návrh změny stanov společnosti, případné návrhy či protinávrhy akcionářů k návrhům uveřejněným v tomto oznámení, údaje o celkovém počtu akcií vydaných společností ke dni uveřejnění tohoto oznámení a hlasech s nimi spojenými, shora uvedená nekonsolidovaná a konsolidovaná účetní závěrka společnosti a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku za rok 2012 a další dokumenty týkající se pořadu jednání valné hromady, budou ode dne uveřejnění tohoto oznámení k dispozici v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Rovněž jsou k dispozici na internetových stránkách společnosti (xxx.xxxxxxxxx.xx) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada a na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx.

Představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s.