RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA
dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a § 131 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (dále jen „ZzVZ“)
Kraj Vysočina
IČO: 708 90 749
se sídlem Jihlava, Žižkova 57, PSČ 587 33
zastoupený: XXXx. Xxxx Xxxxxxxx, hejtman
(dále jen „Kupující“)
a
[_____]
IČO: [_____]
se sídlem/místem podnikání [_____]
zapsaná v obchodím rejstříku vedeném [_____], sp. zn. [_____]
zastoupená: [_____]
bankovní spojení: [_____]
číslo účtu: [_____]
kontaktní e-mail a tel.: [_____]
dále jen „Prodávající“; Prodávající nebo jeden z Prodávajících společně s Kupujícím také jen „Smluvní strany“
uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Rámcovou kupní smlouvu (dále jen „Rámcová smlouva“)
Preambule
Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu jako výsledek zadávacího řízení veřejné zakázky „Rámcové smlouvy na dodávky ICT komponent, část D – Identity management (IDM)“ (dále jen „zadávací řízení“);
Zadávací podmínky Veřejné zakázky byly v souladu s interními předpisy Kupujícího schváleny usnesením č. [_____] Rady Kraje Vysočina na jednání č. [_____] konaném dne [_____];
výběru nejvhodnější nabídky na Veřejnou zakázku a uzavření této Smlouvy bylo v souladu s ustanovením § 59 odst. 3 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), v platném znění rozhodnuto usnesením č. [_____] Radou Kraje Vysočina na jednání č. [_____] konaném dne [_____].
Tato Xxxxxxx smlouva je ve smyslu § 131 a násl. ZzVZ rámcovou dohodou a všechny podmínky plnění jsou vymezeny v této Rámcové smlouvě.
Předmět plnění této smlouvy hodlá zadavatel financovat mimo jiné z prostředků dotace z Integrovaného regionálního operačního programu a dalších strukturálních fondů Evropské unie.
Účelem této Rámcové smlouvy je zajištění dodávek identity managementu včetně instalace pro potřeby Kupujícího po dobu trvání Rámcové smlouvy.
Na základě Rámcové smlouvy bude Kupující podle svých aktuálních potřeb zadávat Prodávajícímu veřejné zakázky postupem stanoveným v Rámcové smlouvě.
Kupující uzavírá Xxxxxxxx smlouvu jako centrální zadavatel pro jím zřízené příspěvkové organizace, které jsou oprávněny pořizovat dodávky na základě Rámcové smlouvy.
Smluvní strany berou na vědomí, že Kupující hodlá část předmětu Rámcové smlouvy financovat z dotačních prostředků strukturálních fondů Evropské unie.
Předmět a trvání Rámcové smlouvy
Předmětem této Rámcové smlouvy je stanovení podmínek pro dodávky identity managementu (dále jen „Věci“) Prodávajícím Kupujícímu.
Rámcová smlouva upravuje v souladu se ZzVZ podmínky týkající se zadávání a plnění jednotlivých veřejných zakázek na dodávky Věcí podle požadavků specifikovaných Kupujícím. Věcmi se rozumí zařízení dle specifikace jednotlivých položek uvedených v příloze č. 1 této Rámcové smlouvy.
V případě, že by některá z Věcí, na které je Rámcová smlouva uzavřena, přestala být na trhu dostupná z objektivních důvodů neležících na straně Prodávajícího, zejm. ukončení výroby nebo prodeje příslušné modelové řady, je Prodávající povinen za podmínek stanovených Rámcovou smlouvou nabídnout při uzavírání dílčí kupní smlouvy náhradou nástupnický model Věci nebo obdobnou Věc s minimálně stejnými technickými parametry definovanými v příloze této smlouvy, nebo lepšími, a to nejvýše za cenu nahrazované Věci. Kupující je oprávněn se rozhodnout, zda takovou Věc akceptuje.
Tato Xxxxxxx smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na 36 měsíců od data uzavření Rámcové smlouvy. Po tuto dobu může Kupující Prodávajícímu zadávat veřejné zakázky za podmínek této Rámcové smlouvy.
Předmětem této smlouvy je i dodání detailní typové pilotní analýzy nasazení řešení ve vybrané příspěvkové organizaci - Gymnáziu Jihlava. Popis zadání pilotní analýzy je uveden v příloze č. 1 této Rámcové smlouvy. Dodání a schválení typové pilotní analýzy ze strany Kupujícího je podmínkou pro následné uzavření dílčích kupních smluv na dodávky Věci. Dodání pilotní analýzy nebude předmětem fakturace.
Smlouvy na realizaci dílčích veřejných zakázek zadávaných na základě této Rámcové smlouvy se uzavírají tak, že Kupující písemně vyzve Prodávajícího k předložení aktualizovaného položkového rozpočtu (příloha č. 2 Rámcové smlouvy); jednotkové ceny uvedené Prodávajícím nesmí překročit ceny uvedené v příloze č. 2 Rámcové smlouvy.
Výzvu podle čl. 3.1 (dále jen „Výzva“) zašle Kupující Prodávajícímu v elektronické podobě e-mailem nebo v listinné podobě na adresu Prodávajícího. Prodávající přijetí Výzvy potvrdí nejpozději následující pracovní den po jejím doručení. V případě, že Výzva nebude obsahovat dále uvedené náležitosti, Prodávající neodkladně upozorní Kupujícího na nedostatky Výzvy a poskytne Kupujícímu součinnost nezbytnou pro odstranění závad Výzvy.
Kupující ve Výzvě uvede nejméně:
identifikaci - název Rámcové smlouvy,
identifikační údaje Kupujícího,
identifikaci místa odevzdání Věcí Kupujícímu vč. uvedení kontaktní osoby pro odevzdání a převzetí,
vymezení předmětu plnění veřejné zakázky (určení Věcí dle přílohy č. 2) - položkový seznam požadovaných Věcí,
požadované množství,
text návrhu kupní smlouvy dle podmínek Rámcové smlouvy,
lhůtu a místo předložení upraveného položkového rozpočtu,
registrační číslo a název projektu, v případě, že budou Věci hrazeny ze strukturálních fondů Evropské unie.
Prodávající ve lhůtě a na místo stanovené ve Výzvě předloží Kupujícímu upravený položkový rozpočet odpovídající požadavkům Kupujícího uvedeným ve Výzvě. Jednotkové ceny Věcí, které budou předmětem upraveného položkového rozpočtu, nesmí překročit ceny sjednané v této Rámcové smlouvě, příloze č. 2, není-li v Rámcové smlouvě stanoveno jinak.
Pokud Prodávající nepředloží upravený položkový rozpočet ve lhůtě stanovené ve Výzvě, považuje se toto za odmítnutí předložení návrhu smlouvy. Zmeškání lhůty pro předložení návrhu smlouvy uvedené ve Výzvě je Kupující oprávněn prominout.
V případě, že upravený položkový rozpočet předložený Prodávajícím neodpovídá Výzvě, je Kupující oprávněn Prodávajícího vyzvat jej k odstranění nedostatků nebo považovat postup Prodávajícího za odmítnutí předložení upraveného položkového rozpočtu.
Prodávající je povinen zejména v případech, kdy se Věc přestala vyrábět, prodávat či je z jiného objektivního důvodu neležícího na straně Prodávajícího nedostupná, jako součást upraveného položkového rozpočtu navrhnout dodání jiné Věci náhradou za Věc požadovanou Kupujícím ve Výzvě a původně uvedenou v příloze č. 1 této smlouvy, a to za současného splnění následujících podmínek:
i jiná Věc bude splňovat veškeré požadavky Kupujícího na jakost, provedení, vlastnosti, jakož i další specifikace stanovené Rámcovou smlouvou pro původně uvedenou Věc, přičemž Prodávající nabídne Kupujícímu primárně nástupnický model Věci od téhož výrobce,
nedojde k navýšení kupní ceny a
Kupující bude s nahrazením původně uvedené Věci jinou Věcí souhlasit.
V případě, že Kupující s nahrazením nebude souhlasit, smí přijmout upravený položkový rozpočet bez předmětné Věci a smlouva bude uzavřena na souhrn zbývajících Věcí.
Kupující je oprávněn vyzvat k uzavření smlouvy na realizaci dílčí veřejné zakázky Prodávajícího na základě předloženého upraveného položkového rozpočtu. Kupující je rovněž oprávněn vyzvat Prodávajícího k dalšímu jednání o snížení cen či ceny obsažených v upraveném položkovém rozpočtu. Jednání o snížení cen či ceny může být vedeno ústně či písemně.
Smlouva na realizaci dílčí veřejné zakázky bude Smluvními stranami uzavřena dle Výzvy a na základě přijetí upraveného položkového rozpočtu Kupujícím nebo na základě přijetí výsledku jednání o výši jednotkových cen či ceny Kupujícím.
Kupující tímto v rámci centrálního zadávání zmocňuje pověřující zadavatele, příspěvkové organizace, s nimiž uzavřel smlouvu o centrálním zadávání, aby pořizovali Věci na základě Rámcové smlouvy pro své potřeby a za tím účelem odesílali Výzvy a uzavírali kupní smlouvy postupem podle Rámcové smlouvy.
Předmět kupních smluv uzavřených na základě Rámcové smlouvy
S Prodávajícím vybraným postupem podle čl. 3.1 Rámcové smlouvy bude Kupující podle svých potřeb v průběhu trvání Rámcové smlouvy uzavírat dílčí kupní smlouvy (dále jen „Smlouva“), uzavřené dle 3.9 Rámcové smlouvy, a to na Věci vymezené ve Výzvě, a za vzájemně dohodnutou kupní cenu do vlastnictví Kupujícího.
Věci budou dodávány za podmínek specifikovaných Rámcovou smlouvou, jejími přílohami a Výzvou Kupujícího.
Prodávající odpovídá za to, že odevzdané Věci odpovídají technickým podmínkám, specifikovaným v příloze č. 1 Rámcové smlouvy, jsou nové (tzn. nikoliv dříve použité) a jsou vhodné k využití k účelu dle této smlouvy a obvyklému využití dané Věci.
Závazek Prodávajícího odevzdat Věci zahrnuje i:
předání dokladů, které jsou nutné k užívání Věcí, zejména návodů k použití v českém nebo anglickém jazyce, které se k Věcem jinak vztahují. Věci budou Prodávajícím odevzdány s veškerou originální dokumentací, příslušenstvím a licenčními dokumenty, pokud takové existují, tedy ve formě standardně poskytované výrobcem. Prodávající je povinen Kupujícímu s Věcmi odevzdat také návod/návody v českém nebo anglickém jazyce, jsou-li nutné pro používání Věcí.
implementační a instalační práce a služby v souvislosti s dodáním Věcí sestávající z(e):
vstupní analýzy (vycházející z typové pilotní analýzy) odpovídající dané konkrétní organizaci, která bude obsahovat i stanovení harmonogramu/postupu implementace. Vstupní analýza včetně harmonogramu/postupu implementace musí být písemně akceptována zadavatelem
komplexní podpory při implementaci IDM v dané organizaci, která se bude týkat především bezodkladného vyřizování případných dotazů a konzultací od pracovníků dané konkrétní organizace a pracovníků Kraje Vysočina, kteří budou členové týmu a budou mít na starosti danou implementaci.
kompletace všech součástí Věcí v místě plnění, u nichž to jejich povaha vyžaduje k řádnému uvedení do provozu a užívání Věcí;
instalace všech součástí Věcí do prostoru připraveného Zadavatelem, u nichž to jejich povaha vyžaduje k řádnému uvedení do provozu a užívání Věcí;
instalaci veškerých nezbytných programů a aplikací;
uvedení Věcí do provozu;
provedení akceptačních testů dle přílohy č. 4 smlouvy
základní zaškolení pracovníků Kupujícího, týkající se Věcí, v místě plnění.
(dále jen „Instalace“).
Servisní podpory pro zimplementované příspěvkové organizace (Kraj Vysočina bude vystupovat pouze v roli metodického supervizora) po dobu záruční doby. Servisní podpora se bude týkat možnosti zimplementované příspěvkové organizace přímo kontaktovat s problémem, chybou, metodickým dotazem (nerozvojové požadavky) či změnovým požadavkem (rozvojový požadavek) podporu dodavatele a provést vyřešení požadavku přímo mezi dodavatelem a příspěvkovou organizací. Každá příspěvková organizace bude mít přístup v rámci podpory dodavatele pouze ke svým požadavkům, Kraj Vysočina by v rámci supervize měl mít možnost vidět, případně komentovat požadavky od všech příspěvkových organizací včetně možnosti zadávat vlastní požadavky a schvalovat změnové požadavky organizací. Požadovaný čas odezvy na nerozvojové požadavky je jeden pracovní den a požadovaný čas řešení nerozvojových požadavků pět pracovních dnů.
veškeré ostatní činnosti a práce nutné k realizaci plnění dle a v souladu s touto Smlouvou;
Prodávající potvrzuje, že se při vynaložení veškeré odborné péče seznámil s rozsahem a povahou předmětu plnění dle Smlouvy, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k realizaci této Smlouvy, jakož i veškeré další okolnosti a skutečnosti mající vliv na plnění Smlouvy, jakož i na sjednanou výši kupní ceny, a že je považuje za jednoznačné a vyčerpávající a tedy dostatečné k plnění Smlouvy. Současně prohlašuje, že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou k řádnému a bezvadnému plnění této Smlouvy nezbytné.
Čas a místo plnění
Lhůta pro dodání a Instalaci Věcí ve dnech od podpisu Smlouvy mezi Kupujícím a Prodávajícím bude stanovena v typové pilotní analýze odsouhlasené Kupujícím dle čl. 2.5 a bude se vztahovat na uzavíranou Smlouvu postupem podle čl. 3 Rámcové smlouvy. Kupující příjme i dřívější plnění.
Kupující je při uzavírání Xxxxxxx postupem podle čl. 3 Rámcové smlouvy oprávněn, a to zejména při postupu podle čl. 3.2, 3.8 a čl. 3.9 Rámcové smlouvy, stanovit Prodávajícímu lhůtu pro dodání a Instalaci delší, než je stanoveno v čl. 5.1 Rámcové smlouvy, pokud bude zřejmé, že s ohledem na velikost, složitost organizační struktury organizace či počet a rozsah integrovaných systémů nebude přiměřené požadovat pro dodání a Instalaci Věcí lhůtu podle čl. 5.1 Rámcové smlouvy.
Konkrétní den a hodinu odevzdání Věcí a provedení Instalace je Prodávající povinen avizovat nejméně dva pracovní dny předem e-mailem kontaktní osobě Kupujícího uvedené pro příslušné Věci ve Výzvě. Nesplní-li Prodávající tuto povinnost, není Kupující povinen neavizovanou dodávku převzít (není v takovém případě v prodlení s převzetím Věcí). Kupující není povinen převzít částečné plnění (pokud Prodávající dodá ze souboru Věcí jen část) a není v takovém případě v prodlení s převzetím Věcí.
Věci dle Smlouvy budou Prodávajícím odevzdány a Instalovány v místě uvedeném ve Výzvě a Smlouvě, přičemž se může jednat sídlo Kupujícího nebo jeho detašovaná pracoviště nebo sídlo příspěvkové organizace Kupujícího.
Po dodání a Instalaci dle Xxxxxxx bude před převzetím Věcí provedeno akceptační řízení; lhůta dle článku 5.1 Rámcové smlouvy je splněna okamžikem úspěšného akceptačního řízení dle čl. 6.2 až 6.7. Rámcové smlouvy.
Dodání a převzetí, akceptační řízení
Prodávající se zavazuje předat Věci splňující požadavky dle Xxxxxxx, tj. po dodání a dokončení kompletní Instalace, Kupujícímu nejpozději v termínu dle čl. 5.1. Rámcové smlouvy. Konečnému převzetí Věcí Kupujícím bude předcházet akceptační řízení popsané níže v tomto článku.
Akceptační řízení je proces ověřující, zda Věci dodané Prodávajícím splňuje požadavky Kupujícího dle Rámcové smlouvy a jejích součástí, a to prostřednictvím ověření:
zda Věc nebo jeho část odpovídá schváleným funkčním a technickým specifikacím a všem Kupujícím požadovaným parametrům (kvantitativní, kvalitativní, výkonnostní, provozní a bezpečnostní) dle technické specifikace, která tvoří přílohu č. 1 Rámcové smlouvy a akceptačním testům dle přílohy č. 4 Rámcové smlouvy;
zda byla v požadovaném rozsahu a kvalitě provedena kompletní Instalace, včetně ostatních činností a prací potřebných pro řádné plnění Smlouvy.
Kupující provede za podpory Prodávajícího ověření funkčnosti jednotlivých vlastností, které jsou požadovány v technické specifikaci, která tvoří přílohu č. 1 Rámcové smlouvy.
V případě prokazatelných nedostatků je Prodávající povinen je odstranit, a to nejpozději do 3 kalendářních dnů ode dne realizace akceptačního řízení, nestanovil-li Kupující Prodávajícímu lhůtu delší.
Prodávající je povinen účastnit se akceptačního řízení a zavazuje se poskytnout Kupujícímu a jím určeným osobám v průběhu akceptačního řízení veškerou podporu a součinnost pro úspěšné provedení akceptačního řízení.
Převzetí Věcí Kupujícím je možné pouze na základě akceptačního řízení s výsledkem „Akceptováno“ nebo „Akceptováno s výhradou“ (uvedeném v předávacím protokolu). Prodávající pro předání Věcí a jeho převzetí Kupujícím zpracuje písemný protokol o předání a převzetí Věcí, který bude detailním výčtem všech položek, které jsou Kupujícímu předávány. Výsledek řízení akceptováno s výhradou je možný v případě, že Věci vykazují vady, které nebrání užívání věci. V případě výsledku akceptačního řízení s výhradou připojí Kupující k protokolu o předání a převzetí Věcí soupis vad s lhůtou jejich odstranění, přičemž Prodávající odstraní vady do 5 pracovních dnů, neurčí-li Kupující v protokolu o předání a převzetí Věcí lhůtu delší.
Při předání Věcí předá Prodávající Kupujícímu i veškerou dokumentaci, dále potvrzení, osvědčení či jiné doklady a dokumenty, které se k Věci či jeho části vztahují a jež jsou obvyklé, nutné či vhodné k převzetí a k využití takového plnění. Veškeré výše uvedené dokumenty budou v českém jazyce, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, vyjma návodu/návodů, které mohou být v anglickém jazyce, jsou-li nutné pro používání Věcí. Okamžikem jejich předání Kupujícímu se stávají jeho výlučným vlastnictvím.
Vlastnické právo k Věcem, které jsou předmětem Smlouvy, jakož i nebezpečí vzniku škody na Věci přechází na Kupujícího jejím převzetím na základě akceptačního řízení.
Kupní cena
Kupní cena bude ve Xxxxxxx stanovena jako součet cen za dodání jednotlivých Věcí zadaných na základě příslušné Výzvy, a to dle přílohy č. 2 Rámcové smlouvy, upravená postupem dle čl.3 Rámcové smlouvy. Prodávající je oprávněn ke kupní ceně připočíst DPH ve výši stanovené v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZDPH“), a to ke dni uskutečnění zdanitelného plnění (dále jen „DUZP“). DUZP je den převzetí Věci.
V případě, že se Prodávající stane plátcem DPH v průběhu trvání Rámcové smlouvy, platí, že ceny jím uvedené příloze č. 2 Rámcové smlouvy jsou cenami konečnými včetně DPH ve výši stanovené v souladu s ZDPH ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.
Kupní cena je stanovena jako nejvýše přípustná a jsou v ní zahrnuty veškeré náklady Prodávajícího spojené s plněním povinností vyplývajících z Rámcové smlouvy a Smlouvy včetně (nikoliv výlučně) dopravy a Instalace.
Zvýšení mzdových a/nebo jakýchkoliv jiných nákladů Prodávajícího a rovněž i eventuální změna celních poplatků, dovozních přirážek nebo směnného kursu české koruny, změna daňové povinnosti, inflace a rovněž případné jiné vlivy, ke kterým dojde po uzavření Rámcové smlouvy, nemají žádný vliv na sjednanou výši kupní ceny.
Nebude-li smluvními stranami sjednáno jinak, neodpovídá Kupující za jakékoliv náklady Prodávajícího na plnění předmětu dle Rámcové smlouva a Smlouvy přesahující částku dle ustanovení čl. 7.1 Rámcové smlouvy. Náklady na plnění předmětu Smlouvy přesahující uvedenou částku nese Prodávající.
Prodávající na sebe převzal v souladu s ustanovením § 1765 OZ nebezpečí změny okolností, přičemž před uzavřením Rámcové smlouvy a Smlouvy plně zvážil hospodářskou, ekonomickou i faktickou situaci a je si plně vědom okolností Rámcové smlouvy a Smlouvy, jakož i okolností, které mohou po uzavření Smlouvy nastat. Rámcovou smlouvu a Smlouvu nelze měnit rozhodnutím soudu v jakékoliv její části.
Platební podmínky
Úhrada kupní ceny bude uskutečněna na základě daňového dokladu vystaveného Prodávajícím nejpozději do 1 měsíce po převzetí Věcí Kupujícím. Podmínkou pro vznik oprávnění vystavit daňový doklad za poskytnutí plnění dle Smlouvy je podpis předávacího protokolu, kterému předcházelo ukončení akceptačního řízení dle ustanovení čl. X. Xxxxxxx smlouvy s výsledkem „Akceptováno“ nebo „Akceptováno s výhradou“.
Daňový doklad vystavený Prodávajícím je splatný do 30 kalendářních dnů od jeho doručení Kupujícímu.
Bankovní účet uvedený Prodávajícím na jím vystaveném daňovém dokladu za účelem úhrady kupní ceny musí odpovídat bankovnímu účtu zveřejněnému dle ustanovení § 98 ZDPH příslušným správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. V opačném případě je Kupující vystavený daňový doklad za podmínek dle ustanovení odst. 5 tohoto článku Kupujícímu vrátit.
Součástí daňového dokladu musí být soupis skutečně dodaných Věcí, a jejich detailní specifikace, zejm. rozsah a cena skutečně provedených dodávek v členění dle specifikace s uvedením položky, jednotkové ceny, množství a výsledné ceny za příslušnou položku, uskutečněných Prodávajícím a potvrzených Kupujícím.
Daňový doklad Prodávajícího musí být vystaven v souladu s požadavky právních předpisů na daňové doklady. Daňový doklad platí jako došlý v den, kdy byl v originále s přílohami prokazatelně doručen Kupujícímu. Kupující je oprávněn vrátit daňový doklad do 14 kalendářních dnů od doručení s písemným odůvodněním, neodpovídá-li Smlouvě či obecně platným právním předpisům, nebo není-li možné jej zkontrolovat. Byl-li daňový doklad takto vrácen, není Kupující v prodlení s placením kupní ceny. Splatnost je určena podle ustanovení odst. 1 tohoto článku, přičemž lhůta splatnosti se počítá ode dne doručení opraveného daňového dokladu Kupujícímu. Není-li daňový doklad ve lhůtě 14 kalendářních dnů vrácen, platí, že s ním Kupující souhlasí.
Daňový doklad bude obsahovat název a číslo projektu dle Výzvy.
Poddodavatelé
Poddodavatelem se rozumí každá osoba, jejímž prostřednictvím Prodávající plní určitou část předmětu Smlouvy a je odlišná od Prodávajícího.
Smluvní strany výslovně sjednávají, že okruh poddodavatelů Prodávajícího, jejichž prostřednictvím prokázali v rámci zadávacího řízení část kvalifikace, a jejichž seznam tvoří přílohu č. 3 Rámcové smlouvy, je možné měnit pouze se souhlasem Kupujícího, přičemž Prodávající je povinen před provedením změny takového poddodavatele prokázat splnění kvalifikačních předpokladů v odpovídajícím rozsahu rovněž u osoby nového poddodavatele.
Plnění poddodavatelů se pro účely Rámcové smlouvy i Smlouvy, zejména vzhledem k odpovědnosti za vady plnění poskytnutých poddodavateli, považuje za plnění Prodávajícího.
Právo užití Věci
Prodávající povinen zajistit, aby Zadavatel nabyl veškerá oprávnění z práv duševního vlastnictví, která se týkají Věcí v souvislosti s plněním z Rámcové smlouvy a Smlouvy, a která jsou nezbytná při provozování Věci, a k jejímu řádnému užívání a zachování její funkčnosti, a to po celou dobu trvání příslušných práv (například formou nevýhradní licence poskytované třetí stranou, či podlicence) (dále jen „Licence“).
Prodávající výslovně prohlašuje, že nositelům práv duševního vlastnictví dle předchozího ustanovení nepřísluší a nebude příslušet vůči Kupujícímu žádné právo na odměnu, či jakékoliv jiné plnění v souvislosti s užitím Věci nebo jeho částí.
Prodávající je povinen Kupujícímu uhradit jakékoli majetkové a nemajetkové újmy, vzniklé v důsledku toho, že Kupující nemohl Věci užívat řádně a nerušeně v důsledku autorskoprávních a/nebo jiných nároků vznesených třetí osobou.
Prodávající odškodní Kupujícího a právně ho na své náklady ochrání před veškerými nároky, požadavky, škodami, ztrátami a jinými náklady v případě oprávněných požadavků vznesených třetími stranami, které vzniknou z činnosti Prodávajícího při plnění z Rámcové smlouvy / Smlouvy, nebo jsou z této činnosti odvoditelné, včetně nároků vyplývajících z autorského práva a jiného práva duševního vlastnictví. Toto ustanovení se aplikuje rovněž na případy, kdy by byl Kupující vyzván příslušným správcem daně k úhradám z titulu ručení příjemce zdanitelného plnění ve smyslu ustanovení § 109 ZDPH.
Vady Věci a záruka za jakost
Prodávající poskytuje na Věci komplexní záruku za jakost, tj. záruku, že si dodané Věci udrží takové vlastnosti, že budou plně způsobilé pro užívání k účelu dle Rámcové smlouvy a Smlouvy (zejména technické specifikace), že veškeré dodané Věci, včetně technologie, technického vybavení a materiálu, včetně veškerého software, mají a udrží si vlastnosti (zejména garantované parametry) stanovené Rámcovou smlouvou a Xxxxxxxx, v platných právních předpisech a v příslušných platných normách, a že dodávka a Instalace Věcí byly provedeny v souladu s Xxxxxxxx smlouvou a Xxxxxxxx, platnými právními předpisy, příslušnými platnými normami, a že si tuto jakost udrží.
Prodávající poskytuje záruku za jakost podle předchozího odstavce v rozsahu záruční doby 60 měsíců.
Záruční doba začíná běžet okamžikem protokolárního předání a převzetí Věci Kupujícím. V případě částečného předání a převzetí Věci začne běh záruční doby vztahující se k dotčené části dodávaných Věcí okamžikem částečného předání a převzetí dané konkrétní části Věcí, pokud je toto vzhledem k předávané části možné.
V případě výskytu či vzniku vady Věcí, problému, poruchy či incidentu (dále společně jen „Incident“) je Kupující povinen ohlásit tento Incident bez zbytečného odkladu na kontaktní telefonní nebo e-mailový kontakt uvedený Prodávajícím v nabídce podané na základě Výzvy nebo kontaktní osobě uvedené v Rámcové smlouvě či Smlouvě. Prodávající je povinen přijímat oznámení v pracovní dny od 8:00 do 17:00 hod. Prodávající bezodkladně potvrdí ohlášení Incidentu elektronickou poštou na adresu, ze které oznámení obdrží, nebo kterou mu Kupující telefonicky či e-mailem sdělí.
Kupujícímu vzniká nárok na odstranění Incidentu okamžikem ohlášení jeho výskytu.
Reklamovanou vadu resp. Incident je Prodávající povinen odstranit bezodkladně, nejpozději však do 5 pracovních dnů ode dne ohlášení Incidentu, nestanovil-li Kupující Prodávajícímu lhůtu delší.
Prodávající se zavazuje poskytovat Kupujícímu při odstraňování vad veškerou potřebnou součinnost tak, aby byly řádně a včas odstraněny.
Prodávající bez zbytečného odkladu informuje Kupujícího o odstranění Incidentu. Zadavatel neprodleně zkontroluje funkčnost zařízení, jehož se odstranění Incidentu týkalo, a potvrdí ji (akceptuje) Prodávajícímu.
Záruční doba vadného plnění neběží od okamžiku, kdy se konkrétní Incident objevil, až do okamžiku potvrzení (akceptace) odstranění Incidentu Kupujícím Prodávajícímu, jak uvedeno v předchozím odstavci.
I v případech, kdy Prodávající reklamaci vady Věci neuzná, je povinen vadu Věci, resp. Incident odstranit na náklady kupujícího, na jejichž výši se Prodávající s Kupujícím dohodnou.
V případě, že Prodávající odmítne Incident vyřešit, je Kupující oprávněn, po předchozím oznámení Prodávajícímu, tento Incident odstranit na své náklady. Náklady vynaložené na odstranění vad Věci, resp. vyřešení Incidentu představují splatnou pohledávku Kupujícího za Prodávajícím. Prodávající je povinen Kupujícímu uhradit náklady vynaložené na odstranění vady Věci, resp. vyřešení Incidentu, a to do 21 kalendářních dnů ode dne jejich písemného uplatnění u Prodávajícího, a to veškeré náklady uplatněné Kupujícím, maximálně však do výše hodnoty 90 % celkové ceny vyplývající ze Smlouvy dle čl. 7.1 Rámcové smlouvy. V případech, kdy ze záručních podmínek vyplývá, že záruční opravy může provádět pouze autorizovaná osoba a neautorizovaný zásah je spojen se ztrátou práv vyplývajících ze záruky, je Kupující oprávněn postupovat podle předchozí věty pouze v případě, že odstranění vady Věci, resp. vyřešení Incidentu provede autorizovaná osoba. Ustanovení tohoto Odstavce se přiměřeně použijí i na vady provádění a na jiné vady v plnění povinností Prodávajícího podle Rámcové smlouvy a Smlouvy.
Bude-li Prodávající v prodlení s odstraněním vady Věci, resp. vyřešením Incidentu ohlášeného Kupujícím dle tohoto článku, je Kupující oprávněn, po předchozím oznámení Prodávajícímu, odstranit vadu, resp. vyřešit Incident sám na náklady Prodávajícího.
Sankční ujednání
Prodávající je povinen na výzvu Kupujícího zaplatit smluvní pokuty, které jsou sjednány pro případ následujících porušení povinností Prodávajícího sjednaných Rámcovou smlouvou:
V případě, že Prodávající nepředá Kupujícímu Věci splňující požadavky uvedené v Rámcové smlouvě a Smlouvě (tj. včetně Instalace) ve sjednaném termínu dle ustanovení čl. 5.1 Rámcové smlouvy, je Kupující oprávněn uplatnit a Prodávající je povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,05 % z kupní ceny dle ustanovení čl. 7.1 Rámcové smlouvy a Smlouvy za každý započatý den prodlení;
V případě, že v důsledku porušení této Smlouvy ze strany Prodávajícího dojde k nedodržení dotačních podmínek programu, z něhož bude čerpána dotace na financování předmětu Smlouvy, které bude mít za následek krácení či neproplacení dotace, je Kupující oprávněn uplatnit a Prodávající povinen uhradit smluvní pokutu ve výši částky, o kterou bude dotace snížena; tato smluvní pokuta je limitována částkou ve výši 90% kupní ceny dle ustanovení čl. 7.1 Rámcové smlouvy. V případě, že se bude jednat o porušení Smlouvy, za které již Prodávající Kupujícímu uhradil smluvní pokutu dle čl. 12.1.4 Rámcové smlouvy, bude smluvní pokuta dle toho článku Rámcové smlouvy snížena o již uhrazené takové smluvní pokuty;
V případě, že v důsledku porušení této Smlouvy ze strany Prodávajícího bude Kupujícímu uložena sankce za porušení rozpočtové kázně, je Kupující oprávněn uplatnit a Prodávající povinen uhradit smluvní pokutu ve výši rovnající se částce odvodu za porušení rozpočtové kázně spolu s penále, jež bude Kupující povinen uhradit; tato smluvní pokuta je limitována částkou ve výši 90% kupní ceny dle ustanovení čl. 7.1 Rámcové smlouvy. V případě, že se bude jednat o porušení Smlouvy, za které již Prodávající Kupujícímu uhradil smluvní pokutu dle čl. 12.1.4 Rámcové smlouvy, bude smluvní pokuta dle toho článku Rámcové smlouvy snížena o již uhrazené takové smluvní pokuty;
V případě, že Dodavatel poruší povinnosti stanovené v ustanoveních čl.3.4, 6.5, 6.6, 9.2, 11.6, 11.11, 11.12, 14.1 Rámcové smlouvy, je Kupující oprávněn uplatnit a Prodávající povinen uhradit smluvní pokutu ve výši 0,05 % z kupní ceny dle ustanovení čl. 7.1 Rámcové smlouvy a Smlouvy za každý započatý den prodlení, a to ve vztahu ke každému jednotlivému porušení zvlášť;
V případě, že Prodávající opakovaně porušuje kteroukoliv svou smluvní povinnost (včetně smluvních povinností, pro které jsou sjednány zvláštní smluvní pokuty), u níž byl již v průběhu plnění ze Smlouvy na její porušování opakovaně písemně upozorněn, z toho nejméně jednou s výslovným poukazem na možnost uložení smluvní pokuty podle tohoto ustanovení Rámcové smlouvy, je Zadavatel oprávněn uplatnit a Prodávající povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši až do 5 % z kupní ceny dle ustanovení čl. 7.1 Rámcové smlouvy za každý takový případ porušování smluvní povinnosti, přičemž konkrétní výši příslušné smluvní pokuty stanoví Kupující v písemném upozornění na možnost uložení smluvní pokuty podle závažnosti postihovaného porušení smluvní povinnosti.
Smluvní pokuty dle tohoto článku jsou splatné do 15 kalendářních dnů od doručení písemné výzvy Kupujícího Prodávajícímu. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká příslušný nárok Kupujícího na splnění povinnosti smluvní pokutou zajištěné. Smluvní pokuty se nezapočítávají na nárok na náhradu škody. Kupující je oprávněn jednostranně započíst pohledávku na zaplacení jakékoli smluvní pokuty dle Rámcové smlouvy na jakoukoli pohledávku Prodávajícího vůči Kupujícímu dle této Rámcové smlouvy.
V případě prodlení Kupujícího se zaplacením faktury vystavené Prodávajícím v souladu s článkem 8.2 Rámcové smlouvy je Prodávající oprávněn požadovat na Kupujícím smluvní pokutu ve výši 0,05% z nezaplacené částky, a to za každý i započatý den prodlení.
Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na právo Smluvních stran domáhat se náhrady škody vzniklé porušením smluvní povinnosti nebo povinnosti vyplývající z obecně závazného právního předpisu. Škoda způsobená Kupujícímu poddodavatelem Prodávajícího se považuje za škodu způsobenou přímo Prodávajícím.
Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.
Prodávající se nedostává do prodlení v případě prodlení Kupujícího s poskytnutím nutné součinnosti Prodávajícímu (např. prodlení s umožněním přístupu do prostor Kupujícího).
Odstoupení a předčasné ukončení Smlouvy a Rámcové smlouvy
Kupující je oprávněn od Smlouvy nebo i Rámcové smlouvy odstoupit, pokud Prodávající naplní některý z následujících důvodů tím, že:
je proti němu zahájeno insolvenční řízení;
vstoupí do likvidace;
je v prodlení s předáním Věcí Kupujícímu podle Xxxxxxx, a to o více než 30 kalendářních dnů;
oznámil Kupujícímu, že nesplní své povinnosti ze Smlouvy řádně a včas;
ve své nabídce podané v rámci zadávacího řízení uvedl nepravdivé, mylné či zkreslené informace;
podstatně porušil své povinnosti podle Rámcové smlouvy či Xxxxxxx a uvedené nenapravil porušení své povinnosti ani v dodatečné lhůtě stanovené v písemné výzvě zaslané či osobně předané Kupujícím (dodatečná lhůta bude činit nejméně 5 pracovních dnů ode dne doručení/předání výzvy);
přes písemnou výzvu k nápravě s poskytnutím dodatečné lhůty, která činí nejméně 5 pracovních dnů, opakovaně neplní nebo porušuje jinou povinnost danou mu Rámcovou smlouvou či Smlouvou.
Prodávající je oprávněn odstoupit od Smlouvy, pokud Kupující je v prodlení s úhradou některé z plateb dle Smlouvy o více než 60 kalendářních dnů.
Účinky odstoupení od Smlouvy či Rámcové smlouvy nastanou okamžikem doručení písemného projevu vůle vyjadřujícího odstoupení od Smlouvy druhé Smluvní straně.
Do 30 kalendářních dnů od ukončení smluvního vztahu podle Xxxxxxx jinak než splněním Kupující určí a potvrdí:
na jakou finanční částku případně vznikl Prodávajícímu nárok ke dni ukončení smluvního vztahu podle Xxxxxxx;
hodnotu nepoužitého nebo částečně použitého materiálu, technického vybavení či Věcí, které Kupující zamýšlí od Prodávajícího odkoupit.
Poté, co nabude účinnosti právní jednání, jímž dojde k ukončení Smlouvy či Rámcové smlouvy, Prodávající neprodleně:
přestane provádět veškeré činnosti související s plněním Smlouvy kromě těch, k nimž dal Kupující pokyn; stanovuje se, že náklady na takové činnosti uskutečněné na pokyn Kupujícího smluvní strany ponese Kupující;
předá Kupujícímu příslušnou dokumentaci a dosud dodané Věci, nebo jejich část, za něž obdržel nebo má obdržet úhradu příslušné části kupní ceny.
Ostatní ustanovení
Prodávající je povinen archivovat do konce roku 2028 veškerou dokumentaci související s plněním z Rámcové smlouvy i Smlouvy včetně účetních dokladů a kdykoli po tuto dobu umožnit Kupujícímu přístup k této dokumentaci.
Prodávající je povinen minimálně do konce roku 2028 poskytovat požadované informace a dokumentaci související s plněním Rámcové smlouvy a Smlouvy zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů (CRR, MMR ČR, MF ČR, Evropské komise, Evropského účetního dvora, Nejvyššího kontrolního úřadu, příslušného orgánu finanční správy a dalších oprávněných orgánů státní správy) a je povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost.
Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu písemně jakékoliv informace související s realizací Rámcové smlouvy i Smlouvy, a to v rozsahu a termínu stanoveném v písemné žádosti Kupujícího.
Prodávající je oprávněn převést svoje práva a povinnosti z této smlouvy na třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího; § 1879 OZ se nepoužije.
Závěrečná ustanovení
Rámcová smlouva i Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu a účinnosti dnem uveřejnění v informačním systému veřejné správy - Registru smluv v případě, že zvláštní zákon stanoví uveřejnění smlouvy v Registru smluv jako podmínku účinnosti Smlouvy či Rámcové smlouvy; jinak Smlouva či Rámcová smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu smluvními stranami.
Vzhledem k veřejnoprávnímu charakteru Kupujícího Prodávající výslovně prohlašují, že jsou s touto skutečností obeznámeni a souhlasí se zveřejněním Rámcové smlouvy i Smluv v registru smluv, a dále v rozsahu a za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů, zejména zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a ZzVZ.
Rámcová smlouva a Smlouva může být měněna pouze formou písemných očíslovaných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci Smluvních stran.
Smluvní strany výslovně sjednávají, že e-mail nebo jiná obdobná forma elektronické komunikace se nepovažují za písemný dodatek k Rámcové smlouvě či Smlouvě.
Situace neupravené Rámcovou smlouvou a Smlouvou se řídí OZ a dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky.
Vůle smluvních stran je vyjádřena též v dále uvedených dokumentech a podkladech, které tvoří nedílnou součást této Smlouvy:
Příloha č. 1 Rámcové smlouvy: Technická specifikace ze zadávací dokumentace
Příloha č. 2 Rámcové smlouvy: položkový rozpočet z nabídky Prodávajícího
Příloha č. 3 Rámcové smlouvy: seznam poddodavatelů, jejichž pomocí Prodávající prokázal v nabídkách část kvalifikačních předpokladů
Příloha č. 4 Rámcové smlouvy: Akceptační testy
Příloha č. 5 – seznam zadavatelů (příspěvkových organizací), kterých se týká centralizované zadávání
Jestliže se některé ustanovení Rámcové smlouvy či Smlouvy, nebo jeho část ukáže jako zdánlivé, neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné, nebude tím dotčena platnost ani účinnost Rámcové smlouvy či Smlouvy jako celku ani jejích zbývajících ustanovení, nebo jejich částí. V takovém případě Smluvní strany změní nebo přizpůsobí takové zdánlivé, neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení písemnou formou tak, aby bylo dosaženo úpravy, která odpovídá účelu a úmyslu stran v době uzavření Rámcové smlouvy a Smlouvy, která je hospodářsky nejbližší zdánlivému, neplatnému, neúčinnému nebo nevymahatelnému ustanovení, popřípadě podniknou jakékoliv další právní kroky vedoucí k realizaci původního účelu takového ustanovení.
Smluvní strany výslovně vylučují použití ustanovení § 582 odst. 2 občanského zákoníku.
Smluvní strany prohlašují, že Xxxxxxx smlouva byla uzavřena podle jejich pravé a svobodné vůle, vážně a srozumitelně, nikoli v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek, a že souhlasí s jejím obsahem, což stvrzují svými podpisy.
Rámcová smlouva je zhotovena ve čtyřech vyhotoveních. Kupující obdrží po třech vyhotoveních a Prodávající obdrží jedno vyhotovení.
V Jihlavě dne [_____]
…………………………………………..
Kraj Vysočina
XXXx. Xxxx Xxxxxxxx
hejtman
V [_____] dne [_____]
…………………………………………..
[_____]
13