VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY (NÁKUP)

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY (NÁKUP)

ver. 1/2018

I. Úvod

1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky (nákup) jsou nedílnou součástí všech kupních smluv uzavřených společností TATRA TRUCKS, a.s., se sídlem v Kopřivnici, Areál Tatry 1450/1, PSČ 742 21, Česká republika, IČ: 014 82 840, jako Kupujícím (dále jen „Kupní smlouva“).

2. Výslovná ujednání smluvních stran v Kupní smlouvě odchylná od Všeobecných obchodních podmínek (nákup) mají přednost před ustanoveními těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup).

3. Všeobecné obchodní podmínky Prodávajícího netvoří součást Kupní smlouvy, neujedná-li Kupující s Prodávajícím v konkrétním případě jinak.

II. Všeobecná ustanovení

1. Kupní smlouvou se Prodávající zavazuje dodat Kupujícímu movitou věc (Zboží) určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k této věci (Zboží) a Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu.

2. Kupní smlouva musí mít písemnou formu, přičemž příslušné projevy vůle nemusí být učiněny v téže listině. Kupní smlouva má zpravidla formu potvrzené objednávky.

3. Prodávající potvrdí objednávku Kupujícího nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od jejího obdržení.

4. Odpověď na nabídku, která se jeví přijetím nabídky, avšak obsahuje jakékoliv dodatky, omezení či jakékoliv jiné změny, je vždy novou nabídkou a vyžaduje akceptaci ze strany Kupujícího. Kupující tímto přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou předem vylučuje.

5. Včasné přijetí návrhu nabývá účinnosti okamžikem, kdy souhlas s obsahem návrhu dojde navrhovateli. Pozdní přijetí návrhu má účinky včasného přijetí jen tehdy, jestliže navrhovatel o tom bez odkladu vyrozumí toho, jemuž byl návrh učiněn, a to formou faxového sdělení nebo prostředky elektronické komunikace.

6. Uzavřená Kupní smlouva je jediným a úplným dokumentem mezi smluvními stranami v téže věci. Veškerá předchozí ujednání smluvních stran v téže věci, ať byla písemná či ústní, jsou uzavřením Kupní smlouvy nahrazena, pokud jejich další účinky nebyly Kupní smlouvou výslovně sjednány s výjimkou dle článku

VIII. odst. 5 a IX. odst. 6.

7. Předmětem Kupní smlouvy je pouze Zboží výslovně uvedené a určené v Kupní smlouvě.

8. Prodávající odpovídá za to, že Zboží není zatíženo žádnými právy třetích osob, které by jakkoliv omezovaly či znemožňovaly jeho nabytí Kupujícím a jeho užití. Použije-li Prodávající k výrobě Zboží věcí, které mu za tímto účelem dodal Kupující, toto prohlášení se na tyto věci nepoužije.

9. Jednotlivé položky Zboží se vždy, zejména pak v objednávce, Kupní smlouvě, dodacím listu a faktuře označují mimo jiné interním označením Kupujícího, jeho tzv. číslem skladové položky.

10. Podstatnou náležitostí Kupní smlouvy je vedle náležitostí stanovených Občanským zákoníkem rovněž dodací lhůta, respektive termín dodání.

III. Ceny

1. Kupní cena se sjednává dohodou stran.

2. Kupní cena se rozumí v dodací paritě FCA rampa Prodávajícího výrobní závod Prodávajícího dle INCOTERMS 2010, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

3. Sjednání kupní ceny, zpravidla u opakovaných dodávek, může mít rovněž formu ceníku. V takovém případě musí objednávka, nabídka a Kupní smlouva obsahovat odvolávku na přesně určený ceník. Změny ceníku jsou možné pouze na základě dohody stran.

IV. Platební podmínky

1. Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu na základě faktury Prodávajícího. Faktura se doručuje Kupujícímu dvakrát v originálním vyhotovení.

2. Právo Prodávajícího vystavit fakturu vzniká řádným splněním dodávky.

3. Prodávající je povinen odeslat fakturu Kupujícímu bez zbytečného odkladu po vzniku jeho práva vystavit fakturu. Odesláním se rozumí rovněž osobní předání.

4. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu a obchodní listiny. Faktura musí mimo jiné obsahovat název Zboží, jeho typové označení a interní označení Kupujícího, množství Zboží, úplné číslo nebo označení objednávky Kupujícího nebo Kupní smlouvy, datum zdanitelného plnění, datum vystavení faktury, datum odeslání faktury, označení dodacího listu, bankovní spojení Prodávajícího.

5. Faktura je splatná do 60 (šedesáti) dnů od řádného data zdanitelného plnění, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

6. Kupní cena se platí bezhotovostně bankovním převodem na účet Prodávajícího uvedený na faktuře.

7. Zaplacením se rozumí odepsáním dohodnuté kupní ceny z účtu Kupujícího.

8. V případě vadné dodávky se splatnost faktury prodlužuje o lhůtu, po kterou trvá odstranění vad.

9. Bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, které však nesmí být bezdůvodně odmítnuto, není Prodávající oprávněn své pohledávky vůči Kupujícímu postoupit ani zastavit třetím osobám.

V. Ručení za DPH

1. Bankovní účet, na který má být placeno za uskutečněné zdanitelné plnění, musí být nejpozději do data splatnosti faktury správcem daně Prodávajícího zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Spolehlivý účet“). Není-li účet, na který má být placeno více než dvojnásobek částky podle zákona upravujícího omezení plateb v hotovosti, při jejímž překročení je stanovena povinnost provést platbu bezhotovostně, Spolehlivým účtem, je Kupující oprávněn bez zbytečného odkladu po tomto zjištění, nejpozději však do splatnosti příslušné faktury vrátit tuto fakturu Prodávajícímu za účelem změny účtu na Spolehlivý účet s tím, že není v prodlení s placením za příslušné zdanitelné plnění a doručením opravené faktury začíná běžet nová lhůta splatnosti. V případě, že Prodávající odmítne přes výzvu Kupujícího nahradit bankovní účet, na který má být placeno a který není Spolehlivým účtem, Spolehlivým účtem nebo takový Spolehlivý účet nemá, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění ve výši bez DPH Prodávajícímu na jím uvedený účet a tomu příslušnou DPH příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění ve výši bez DPH a tomu odpovídající DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění včetně DPH a Prodávajícímu nevzniká právo domáhat se vůči Kupujícímu doplatku ve výši příslušné DPH ani úroků z prodlení, smluvních pokut či jakýchkoliv jiných majetkových sankcí či náhrady škody z titulu prodlení s úhradou.

2. V případě, že Prodávající určí k přijetí platby za zdanitelné plnění účet, který vede poskytovatel platebních služeb mimo tuzemsko, je Kupující oprávněn bez zbytečného odkladu po tomto zjištění, nejpozději však do splatnosti příslušné faktury, vrátit tuto fakturu Prodávajícímu za účelem změny účtu na Spolehlivý účet vedený v tuzemsku s tím, že není v prodlení s placením příslušného zdanitelného plnění a doručením opravené faktury začíná běžet nová lhůta splatnosti. V případě, že Prodávající odmítne přes výzvu Kupujícího nahradit bankovní účet, na který má být placeno a který není Spolehlivým účtem vedeným v tuzemsku, Spolehlivým účtem vedeným v tuzemsku nebo takový Spolehlivý účet vedený v tuzemsku nemá, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění ve výši bez DPH Prodávajícímu na jím uvedený účet a tomu příslušnou DPH příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění ve výši bez DPH a tomu odpovídající DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění včetně DPH a Prodávajícímu nevzniká právo domáhat se vůči Kupujícímu doplatku ve výši příslušné DPH ani úroků z prodlení, smluvních pokut či jakýchkoliv jiných majetkových sankcí či náhrady škody z titulu prodlení s úhradou.

3. Potvrzením objednávky či uzavřením kupní smlouvy jiným způsobem Prodávající potvrzuje, že k datu přijetí objednávky či uzavření kupní smlouvy jiným způsobem není nespolehlivým plátcem ve smyslu ustanovení § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nespolehlivý plátce“). Stane-li se Prodávající Xxxxxxxxxxxxx plátcem následně, je povinen o tom bez zbytečného odkladu písemně informovat Kupujícího. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění je o Prodávajícím zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je Nespolehlivým plátcem, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění ve výši bez DPH Prodávajícímu a tomu příslušnou DPH příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění ve výši bez DPH a tomu odpovídající DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění včetně DPH a Prodávajícímu nevzniká právo domáhat se vůči Kupujícímu doplatku ve výši příslušné DPH ani úroků z prodlení, smluvních pokut či jakýchkoliv jiných majetkových sankcí či náhrady škody z titulu prodlení s úhradou. Zveřejnění Prodávajícího jako Nespolehlivého plátce je důvodem pro odstoupení od kupní smlouvy ze strany Kupujícího.

VI. Dodací podmínky

1. Prodávající je povinen dodat Zboží řádně a včas ve lhůtě sjednané stranami v Kupní smlouvě.

2. Veškeré dodací podmínky se řídí mezinárodními pravidly pro výklad dodacích doložek (INCOTERMS 2010) vydanými Mezinárodní obchodní komorou v Paříži.

3. Dodací doložkou se pro Kupní smlouvu rozumí dodací doložka FCA rampa Prodávajícího výrobní závod prodávajícího dle INCOTERMS 2010, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

4. O připravenosti dodávky ke splnění je Prodávající povinen informovat Kupujícího nejpozději 3 (tři) pracovní dny předem, a to e-mailovou poštou.

5. Prodávající je povinen ke každé dodávce přiložit dodací list, které obsahuje vždy alespoň úplné číslo nebo označení objednávky Kupujícího nebo kupní smlouvy, datum předání Zboží dopravci, název, typové označení, interní označení Kupujícího a množství jednotlivých položek Zboží, druh a počet obalů, způsob

přepravy, registrační značku vozidla, potvrzení dopravce o provedení kvantitativní kontroly při převzetí Zboží k přepravě.

6. Prodávající je povinen zajistit, aby dopravce při přebírání Zboží k přepravě provedl kvantitativní kontrolu Zboží a její provedení potvrdil v dodacím listu.

VII. Obaly a balení

1. Zboží bude dodáváno na paletě umožňující manipulaci vysokozdvižnými vozíky.

2. Paleta musí odpovídat charakteru Zboží, jakož i požadavkům na jeho bezpečnou přepravu.

3. Zboží musí být baleno a přepravováno tak, aby nedošlo k jeho poškození mechanickými, atmosférickými ani jinými vlivy.

4. Obaly musejí být označovány dle dohody Prodávajícího a Kupujícího, minimálně pak vždy uvedením těchto údajů k jím dodávanému Zboží: Název Prodávajícího, číslo skladové položky Kupujícího, množství Zboží v daném obalu, označení Kupní smlouvy (číslo objednávky Kupujícího). Značení na balení musí být provedeno tak, aby nedošlo k jeho znehodnocení či zničení během přepravy ani skladování.

VIII. Úrok z prodlení, smluvní pokuty, náhrada škody

1. Pokud je Kupující v prodlení s platbou kupní ceny, má Prodávající právo požadovat po Kupujícím zaplacení zákonného úroku z prodlení.

2. Pokud je Prodávající v prodlení s dodávkou Zboží, zaplatí Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5 % (pět procent) z celkové kupní ceny sjednané v Kupní smlouvě.

3. V případě, že v důsledku prodlení Prodávajícího s dodávkou Zboží nebo s odstraněním vady Zboží dojde k zastavení výrobní linky Kupujícího v Kopřivnici, zaplatí Prodávající Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50 000,- Kč (padesát tisíc korun českých) za první hodinu zastavení a 30 000,- Kč (třicet tisíc korun českých) za každou další započatou hodinu trvání zastavení.

4. Pro případ porušení povinnosti dle čl. XVIII. odst. 3 a 6 těchto všeobecných obchodních podmínek (nákup), sjednaly smluvní strany smluvní pokutu ve výši 1 000 000,- Kč (jeden milión korun českých) za každé jednotlivé porušení.

5. Ujednání o smluvní pokutě nemají vliv na případnou povinnost k náhradě škody, která je samostatným nárokem a hradí se v plné výši.

IX. Požadavky na jakost

1. Prodávající odpovídá za to, že Zboží je vyráběno dle certifikovaného systému jakosti minimálně dle EN ISO 9001.

2. Prodávající je povinen vyrábět Zboží nebo zajistit jeho výrobu tak, aby jeho jakost a vlastnosti plně odpovídaly příslušné technické dokumentaci, schváleným PPAP, státním normám, právním předpisům a normám jakosti.

3. Jakákoliv změna Zboží musí být předem schválena oběma stranami.

4. Každé jednotlivé Zboží musí být označeno

- značkou, ochrannou známkou nebo logem výrobce,

- identifikačním číslem Zboží (výrobku),

- výrobním kódem obsahujícím datum výroby,

- dalším označením, pokud tak vyplývá z obecně závazných právních předpisů, homologačních předpisů, schválené technické dokumentace nebo Kupní smlouvy.

Způsob označení, jeho provedení a umístění, pokud tak nevyplývá ze schválené technické dokumentace, strany sjednají.

5. Prodávající je povinen před zahájením výroby Zboží zavést a dále používat monitorování a měření výrobků (Zboží) v procesu výroby, respektive zavést a používat systém kontroly jakosti počínaje vstupní kontrolou nakupovaných materiálů, polotovarů a dílů, následného provádění výrobních kontrol a zkoušek a konečné výstupní kontroly hotových výrobků (Zboží).

6. Prodávající odpovídá za to, že zavedený systém kontrol a zkoušek u Prodávajícího vytváří podmínky pro to, aby Zboží mohlo být Kupujícím uvolněno k dalšímu zpracování, montáži či jinému použití bez následných kontrol Kupujícího.

7. Prodávající je povinen na vyžádání Kupujícího předložit mu metodiky, podle kterých kontroly provádí. Předložením se rozumí předání kopií nebo umožnění nahlédnutí do originální dokumentace.

8. Prodávající je povinen vést průkaznou evidenci o všech kontrolách, měřeních a zkouškách v průběhu výroby Zboží, jak jsou předepsány schválenou dokumentací. Evidence se archivuje minimálně po dobu 5 (pěti) let, u „D“ dílů 10 let.

9. Na žádost Kupujícího je Prodávající povinen předložit Kupujícímu k ověření protokoly z kontrol, měření a zkoušek Zboží, které byly provedeny v průběhu výroby Zboží, a to i tehdy, pokud podle těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) nebo kupní smlouvy tyto nejsou součástí dodávky Zboží.

10. Ke každé dodávce je Prodávající povinen dodat se Zbožím „osvědčení o jakosti Zboží“, kterým potvrzuje, že Zboží odpovídá schválené technické dokumentaci a bylo Prodávajícím uvolněno k dodání. Bez osvědčení o jakosti Zboží není dodávka řádně splněna a Kupující je oprávněn odmítnout převzetí Zboží. Osvědčení jakosti Zboží může být součástí dodacího listu.

11. V případě, kdy je tak stanoveno ve schválené dokumentaci nebo pokud se tak strany dohodnou v Kupní smlouvě, je Prodávající povinen dodat se Zbožím „Protokol“ s uvedením výsledků stanovených zkoušek. Bez Protokolu, není dodávka řádně splněna a Kupující je oprávněn odmítnout převzetí Zboží.

12. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, které podléhá ustanovením zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů v platném znění, splňuje požadavky příslušných technických předpisů platných v České republice a že Prodávající dodržel postup při posuzování jejich shody.

13. Prodávající je povinen předat Kupujícímu na vyžádání ke Zboží podle čl. IX. odst. 12 těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) kopie příslušných „ES prohlášení o shodě“ nebo „Prohlášení o shodě“.

14. Kupující je oprávněn provádět dle vlastního uvážení zkoušky a kontroly Zboží k ověření dodržení sjednané jakosti, vlastností a parametrů Zboží.

15. Kupující je oprávněn u Prodávajícího případně jeho subdodavatelů podílejících se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží formou auditu ověřit, zda opatření k zajištění jakosti odpovídají potřebám Kupujícího, přičemž audit může být proveden v rozsahu celého systému, výrobního procesu nebo výrobku. Prodávající je povinen Kupujícímu provedení tohoto auditu umožnit.

16. Pokud dojde při provedení auditu dle čl. IX. odst. 15 těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) ke zjištění neshod, je Prodávající povinen po dohodě s Kupujícím sestavit a realizovat plán nápravných opatření k jejich odstranění, popř. Kupující je oprávněn od Kupní smlouvy bez dalšího odstoupit.

17. Subdodavatelé Prodávajícího podílející se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží podléhají v oblasti managementu systému jakosti stejným pravidlům, jako Prodávající, což je Prodávající povinen zajistit.

18. Prodávající je povinen trvale působit k tomu, aby při zachování nejméně původní kvality Zboží svými technologickými znalostmi, inovacemi a ochotou optimalizovat dodávané Zboží, zohlednil při určování jeho ceny levnější náklady na jeho výrobu a spolupodílel se tak na udržení konkurenceschopnosti finálních výrobků Kupujícího na příslušném trhu a jeho dlouhodobém působení na něm, jakož i na udržení obchodně-partnerských vztahů s Kupujícím, přinášejících trvalé výhody pro obě smluvní strany.

X. Státní ověřování jakosti

1. Prodávající souhlasí s tím, že v případech, kdy Kupující použije Zboží ve svých nebo spolu se svými finálními výrobky v rámci tzv. veřejných zakázek může být Zboží podrobeno státnímu ověřování jakosti podle zákona č. 309/2000 Sb., o obranné standardizaci, katalogizaci a státním ověřování jakosti výrobků a služeb určených k zajištění obrany státu a o změně živnostenského zákona v platném znění, norem EN ISO 9001 nebo ČOS 051672 (do 9/2018 také ČOS 051622), či norem, které tyto zde výslovně uvedené normy případně nahradí.

2. Definice rozsahu státního ověřování jakosti je řešeno samostatnou přílohou Kupní smlouvy.

XX. Xxxxxx za jakost

1. Prodávající poskytuje na Zboží záruku za jakost v trvání 24 (dvaceti čtyř) měsíců od dodání finálního výrobku Kupujícího, do něhož bylo Zboží zpracováno, zákazníkovi Kupujícího, nebo od dodání Zboží jako náhradního dílu zákazníkovi Kupujícího.

2. Záruční doba je však vždy nejvýše 30 (třicet) měsíců od splnění dodávky Zboží Kupujícímu.

XII. Odpovědnost za vady, reklamace (uplatnění nároku z vad Zboží nebo záruky za jakost)

1. Prodávající je povinen dodat Zboží v množství, jakosti a provedení, určeném těmito Všeobecnými obchodními podmínkami (nákup) a Kupní smlouvou.

2. Prodávající je povinen Zboží zabalit opatřit pro přepravu způsobem stanoveným těmito Všeobecnými obchodními podmínkami (nákup) a Kupní smlouvou.

3. Poruší-li Prodávající povinnosti stanovené v článku XII. odst. 1 a 2 těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) má Zboží vady.

4. Za vady Zboží se považuje i dodání jiného Zboží, než určuje Kupní smlouva a vady v dokladech, dále jak stanoví zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění (dále jen Občanský zákoník), tyto Všeobecné obchodní podmínky (nákup) a Kupní smlouva.

5. Zboží má právní vady, jestliže prodané Zboží je zatíženo právem třetí osoby.

6. Odpovědnost za vady se řídí ustanoveními Občanského zákoníku, není-li v těchto Všeobecných obchodních podmínkách (nákup) nebo v Kupní smlouvě uvedeno jinak.

7. Xxxxxxxxxx vadu Zboží (tj. vadu zakládající odpovědnost Prodávajícího z vadného plnění, resp. vadu krytou zárukou) lze vytknout kdykoliv v reklamační lhůtě určené délkou záruční doby. Dodané množství lze reklamovat do 10 (deseti) pracovních dnů od převzetí Zboží Kupujícím. Pro odstranění pochybností smluvní strany výslovně vyloučili aplikaci ust. § 1921, 1965, 2103, 2104, 2111 a 2012 Občanského zákoníku na vztah založený Kupní smlouvou.

8. Vadu Zboží lze vytknout písemným oznámením zaslaným Prodávajícímu doporučeným dopisem na adresu jeho sídla, faxem nebo e-mailem.

9. Uplatní-li Kupující u Prodávajícího právo z vady Zboží, kterou zjistil ještě před jeho zpracováním do finálního výrobku (vozidla), pak platí dohoda smluvních stran o tom, že požaduje odstranění vady dodáním nové věci, tj. nového Zboží, nedohodne-li se s Prodávajícím v konkrétní věci jinak. Nové Zboží dodá prodávající bezodkladně nejpozději však do 5 dnů od oznámení vady. Po marném uplynutí uvedené lhůty je Kupující oprávněn od Kupní smlouvy zcela nebo částečně (v rozsahu vadného Zboží) odstoupit.

Prodávající přitom odpovídá za veškerou škodu (újmu), která Kupujícímu vznikne tím, že neodstraní vadu Zboží řádně a včas.

10. Uplatní-li Kupující u Prodávajícího právo z vady Zboží, kterou zjistil v průběhu jeho zpracování do finálního výrobku (tj. v průběhu montáže vozidla), pak platí dohoda smluvních stran o tom, že v rozsahu vadného Zboží se Kupní smlouva ruší a Kupující požaduje vrácení za něj zaplacené kupní ceny, to vše nedohodne-li se s Prodávajícím v konkrétní věci jinak. Lhůta pro vrácení příslušné částky kupní ceny Prodávajícím činí (30) dnů od oznámení vady. Spolu s vrácením příslušné částky Kupní ceny je Prodávající Kupujícímu dále povinen zaplatit (i) náklady na demontáž vadného Zboží a montáž nového (náhradního) zboží a (ii) skutečné účelně vynaložené náklady spojené se zjištěním vady, demontáží vadného Zboží a montáží nového (náhradního) zboží (zejm. náklady na zkoušky, rozbory, použitý materiál apod.). Namísto uplatnění práva z vady Zboží výše uvedeným způsobem je Kupující oprávněn sám vadu bez dalšího odstranit, a to opravou Zboží. V takovém případě je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu (i) náklady provedené opravy představované vynaloženou prací a (ii) skutečné účelně vynaložené náklady spojené se zjištěním vady Zboží a jeho opravou (zejm. náklady na zkoušky, rozbory, použitý materiál apod.), a to nejpozději ve lhůtě do 30 dnů od doručení jejich vyúčtování.

11. Prodávající bere na vědomí, že reklamace vad Zboží, které budou Kupujícím zjištěny při provozu finálního výrobku (vozidla) u zákazníka Kupujícího, budou řešeny v servisní síti Kupujícího, případně též řádně vyškolenými zaměstnanci Kupujícího. Uplatní-li tedy Kupující u Prodávajícího právo z vady Zboží, kterou zjistil při provozu vozidla, pak platí dohoda smluvních stran o tom, že v rozsahu vadného Zboží se Kupní smlouva ruší a Kupující požaduje vrácení za něj zaplacené kupní ceny, to vše nedohodne-li se s Prodávajícím v konkrétní věci jinak. Lhůta pro vrácení příslušné částky kupní ceny Prodávajícím činí 30 dnů od oznámení vady. Spolu s vrácením příslušné částky Kupní ceny je Prodávající Kupujícímu dále povinen zaplatit (i) náklady na demontáž vadného Zboží a montáž nového (náhradního) zboží a (ii) skutečné účelně vynaložené náklady spojené se zjištěním vady, demontáží vadného Zboží a pořízením a montáží nového (náhradního) zboží (zejm. náklady na zkoušky, rozbory, použitý materiál včetně ceny náhradního dílu apod.). Namísto uplatnění práva z vady Zboží výše uvedeným způsobem je Kupující oprávněn sám vadu bez dalšího odstranit, a to opravou Zboží. V takovém případě je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu (i) náklady provedené opravy a (ii) skutečné účelně vynaložené náklady spojené se zjištěním vady Zboží a jeho opravou (zejm. náklady na zkoušky, rozbory, použitý materiál apod.), a to nejpozději ve lhůtě do 30 dnů od doručení jejich vyúčtování.

12. Reklamované Zboží nacházející se v tuzemsku bude dodáno k dispozici a k posouzení reklamované vady Prodávajícímu pouze na jeho písemnou žádost. Reklamované Zboží nacházející se v zahraničí bude z důvodu vysokých dopravních a celních nákladů uloženo u smluvního partnera Kupujícího v dané zemi, a to po dobu 6 měsíců pro možnost kontroly ze strany jak vlastní inspekce Kupujícího, tak kontroly ze strany Prodávajícího. Po uplynutí uvedené lhůty bude toto Zboží zničeno, resp. je ponecháno na vůli Kupujícího, jak s ním naloží.

13. V návaznosti na vytknutí vady Zboží (s výjimkou vady v množství), v případech, kdy o to Kupující požádá, je Prodávající povinen

- analyzovat příčinu neshody a do 10 (deseti) pracovních dnů informovat Kupujícího o přijatých okamžitých nápravných opatřeních ve formě 3D reportu, a do 30 (třiceti) pracovních dnů předložit Kupujícímu kompletní zprávu 8D,

- případnou dodávku nového Zboží důkladně přezkoušet a označit způsobem, jaký bude dohodnut s Kupujícím,

- všechny neshodné položky Zboží a položky Zboží s důvodným podezřením na neshodu ve svém výrobním procesu a ve skladech izolovat od shodných položek Zboží a zřetelně je označit,

- na vyžádání poskytnout Kupujícímu podklady, podle nichž lze vadné Zboží zpětně dohledat,

- dodržet všechna zkušební a kontrolní opatření, která mají zaručit dodávky shodných položek Zboží,

- přijatá opatření dodržovat do eliminace příčiny neshody a po dobu následné zkušební doby, jejíž délku dohodne s Kupujícím.

XIII. Náhradní díly

1. Prodávající je povinen zajistit Kupujícímu dodávky náhradních dílů pro Zboží po dobu v trvání nejméně 10 (deseti) let od ukončení dodávky podle kupní smlouvy, a to za podmínek obvyklých na trhu.

2. Prodávající bude s ohledem na ustanovení čl. XIII. odst. 1 těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) s dostatečným časovým předstihem informovat Kupujícího o změnách měnících zásadní parametry, vnější vzhled nebo způsob zástavby Zboží, jakož i o záměru ukončení výroby dříve dodávaného Zboží.

3. V případě nemožnosti dostát ze strany Kupujícího povinnosti dle čl. XIII. odst. 1 těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) strany sjednají způsob řešení, přičemž Kupující má právo požadovat poskytnutí nezbytné technické dokumentace pro zajištění náhradní výroby původního Zboží a Prodávající má povinnost tuto dokumentaci včas a v míře nezbytné pro daný účel poskytnout.

XIV. Proces a postupy schvalování dílů

1. V případech, kdy o to Kupující požádá, je Prodávající povinen před zahájením sériových dodávek provést řízení o výrobním procesu a schvalování a uvolňování Zboží (dále jen „PPAP“), a to v úrovni stanovené Kupujícím.

2. Před zahájením dodávek „D“ dílů je bezpodmínečně nutné PPAP, a to úrovni stanovené Kupujícím. „D“ díly jsou díly, které mohou způsobit ohrožení lidského života, bezpečnost provozu, vážně narušit ochranu životního prostředí nebo mají zásadní vliv na spolehlivost vozidla, zejména díly brzd a řízení. „D“ díly se označují v technické dokumentaci, objednávce v kupní smlouvě.

3. Řízením o výrobním procesu a schvalování uvolňování výrobků se rozumí proces ověřování schopnosti Prodávajícího vyrobit a dodat Kupujícímu Zboží ve vzájemně sjednaném technickém provedení a kvalitě, jakož i při konstrukčních změnách Zboží (rozměry, materiál, vlastnosti, funkční parametry atp.), při zásadních změnách technologie výroby Zboží, po přerušení výroby Zboží na dobu delší než 2 (dva) roky, jakož i v dalších případech, na kterých se Prodávající a Kupující shodnou.

4. Vzorky musejí být vyrobeny na zařízeních a postupy určenými pro sériovou výrobu, přičemž počet vzorků, podmínky a termíny provedení vzorkového řízení sjednají strany případ od případu zvlášť.

5. Vzorky musejí být Prodávajícím dodány jednoznačně identifikovatelné současně s protokoly, které dokazují konkrétní výsledky rozměrových kontrol, materiálových a funkčních zkoušek provedených na vzorcích Prodávajícím.

6. Vzorky Zboží, které podléhá režimu zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů v platném znění musejí být Prodávajícím dodány současně s kopií

„ES prohlášení o shodě“, vzorky Zboží podléhající homologaci dle předpisů EHK nebo směrnic ES musejí být Prodávajícím dodány současně s „Osvědčením o udělení homologace“.

7. Xxxxxxx s dodávkou Zboží na základě výsledků vzorkového řízení vydává Kupující v písemné podobě, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů od dodání vzorků. Pokud s dodávkou Zboží na základě výsledků vzorkové řízení Kupující nesouhlasí, musí Kupující vydat ve stejné lhůtě nesouhlas včetně jeho odůvodnění.

8. V případě, že vzorkové řízení bude ukončeno nesouhlasem Kupujícího s dodávkou Zboží, má Kupující současně právo od Kupní smlouvy bez dalšího odstoupit. V takovém případě nesou smluvní strany náklady učiněné v souvislosti s plněním Kupní smlouvy do okamžiku odstoupení samostatně; právo každé z nich na náhradu případně vzniklé újmy tím není dotčeno.

XV. Pojištění odpovědnosti

1. Prodávající se zavazuje předložit Kupujícímu nejpozději při nabytí účinnosti Kupní smlouvy doklad prokazující, že Prodávající má řádně uzavřenou pojistnou smlouvu o pojištění odpovědnosti za škodu a pojištění odpovědnosti za výrobek, a to v rozsahu, jaký Kupující uzná za přiměřený konkrétnímu případu.

2. Pojištění musí Prodávající udržovat v platnosti až do vypořádání všech nároků a práv z uzavřené Kupní smlouvy včetně nároků ze záruky za jakost.

XVI. Katalogizace a kodifikace

1. Pokud je předmětem kupní smlouvy Zboží vyráběné v České republice, je Prodávající povinen na základě žádosti Kupujícího učiněné ve formě katalogizační doložky provést katalogizaci Zboží dle platných obecně závazných právních předpisů a zásad kodifikačního systému NATO.

2. Pokud je předmětem kupní smlouvy Zboží vyráběné v členském státu NATO s výjimkou dle předchozího odstavce nebo v zemi, jejíž kodifikační systém je plně uznán Výborem NATO AC/135 je Prodávající povinen dodat příslušnému Národnímu kodifikačnímu úřadu data v nezbytném rozsahu a kvalitě za účelem provedení katalogizace. Postupuje přitom dle manuálu NATO pro kodifikaci položek AcodP-1.

3. Pokud je předmětem kupní smlouvy Zboží vyráběné v jiných zemích, než je uvedeno v čl. XVI. odst. 1 a 2 těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) je Prodávající povinen dodat data nezbytná pro katalogizaci položek v České republice nebo v zemi konečného uživatele finálních výrobků Kupujícího dle manuálu NATO pro kodifikaci položek AcodP-1.

4. Prodávající je povinen dodat bez zbytečného odkladu informace o změnách, které mají vliv na kodifikační údaje Zboží příslušnému Národnímu kodifikačnímu úřadu a Kupujícímu.

XVII. Ochrana informací

1. Důvěrné informace, jak jsou určeny čl. XVII. odst. 2 až 5, které Kupující na základě nebo v souvislosti s Kupní smlouvou nebo jednáním o jejím uzavření Prodávajícímu zpřístupní nebo jinak umožní se s nimi seznámit Prodávající ani jako celek, ani jako jejich jednotlivé části:

- nezveřejní, ani jinak nezpřístupní třetím osobám,

- nepoužije jinak či k jinému účelu, než je sjednáno,

- nebude žádným způsobem kopírovat, ani pořizovat opisy, záložní kopie apod. bez předchozího souhlasu Kupujícího,

- bude udržovat, nakládat s nimi a zpracovávat je tak, aby nedošlo k porušení ujednání Kupní smlouvy, těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) nebo zákona,

- nepoužije k vlastnímu prospěchu ani prospěchu třetí osoby pokud to nevyplývá z ujednání Kupní smlouvy nebo těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup), ani

- jinak nezneužije proti zájmům Kupujícího.

2. Důvěrnými informacemi se rozumí jakékoliv informace obchodní, technické, finanční, organizační a jiné týkající se přímo nebo nepřímo Kupujícího, jeho konkrétních zaměstnanců, obchodních partnerů, zákazníků nebo dodavatelů, avšak nejen tyto zde výslovně uvedené, zachycené v jakékoliv podobě na jakémkoliv nosiči, jakož i informace ústní, poskytnuté nebo jinak zpřístupněné Prodávajícímu při jednání

o uzavření Kupní smlouvy nebo na základě a v rámci uzavřené Kupní smlouvy Kupujícím, členy jeho orgánů, jeho zaměstnanci, poradci, osobami Kupujícím ovládanými, apod.

3. Pod pojmem „Důvěrná informace“ se rozumí jak údaj či soubor údajů uvedených na určitém datovém nosiči, tak i příslušný datový nosič, na němž jsou údaje zaznamenány. Dále pojem „Důvěrná informace“ zahrnuje také zprávy či sdělení zaslaná jakoukoliv formou.

4. Pojem „Důvěrná informace“ podle článku XVII. odst. 2 a 3 těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) nezahrnuje informace, které jsou nebo se po dobu účinnosti Kupní smlouvy nebo těchto všeobecných obchodních podmínek (nákup) stanou veřejně známými, a to jinak, než porušením povinností ze zákona, těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) nebo uzavřené Kupní smlouvy ze strany Prodávajícího nebo porušením povinnosti třetí stranou.

5. Pojem „Důvěrná informace“ podle článku XVII. odst. 2 a 3 těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) nezahrnuje ani informace, které jsou Prodávajícímu prokazatelně známy dříve, než mu je zpřístupnil Kupující, aniž by k této znalosti došlo protiprávním jednáním Prodávajícího nebo třetí strany.

6. Důvěrné informace jsou a zůstávají i po předání či jiném zpřístupnění Prodávajícímu podle těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) nebo uzavřené Kupní smlouvy výlučným vlastnictvím Kupujícího.

7. Povinnosti podle těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) a uzavřené kupní smlouvy neomezují případnou povinnost stran poskytovat informace a sdělení státním a jiným orgánům, zejména soudům a policii, pokud taková povinnost vyplývá z obecně závazného právního předpisu nebo pravomocného rozhodnutí vydaného na základě a v souladu s obecně závazným právním předpisem.

8. Prodávající se zavazuje vrátit Důvěrné informace, které obdržel na základě nebo v souvislosti s těmito Všeobecnými obchodními podmínkami (nákup) nebo uzavřenou Kupní smlouvou Kupujícímu do 10 (deseti) dnů poté, kdy byl Kupujícím k vrácení Důvěrných informací vyzván. Současně je Prodávající povinen v téže lhůtě zničit veškeré kopie, výpisy, opisy apod. Důvěrných informací, jakož i nenávratně vymazat Důvěrné informace z prostředků výpočetní, audiovizuální či jiné obdobné techniky. Zničení a vymazání Důvěrných informací potvrdí Prodávající Kupujícímu čestným prohlášením, které Kupujícímu předá současně s vrácením Důvěrných informací.

XVIII. Průmyslová práva

1. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, ani jako celek, ani jeho jednotlivé součástí a díly neporušují průmyslová ani jiná obdobná práva třetích osob.

2. Kupní smlouvou není poskytována žádná licence k využití, ani se žádným způsobem nepřevádí žádné právo k vynálezům, patentům, průmyslovým vzorům, užitným vzorům, ochranným známkám, firmě, know-how, copyright, ani jiným formám průmyslového či duševního vlastnictví.

3. V případě, že Zboží je vyráběno podle technické dokumentace Kupujícího, kterou Kupující Prodávajícímu za tímto účelem poskytl, nebo mu jinak umožnil se s ní seznámit, není Prodávající oprávněn podle této technické dokumentace vyrábět a dodávat výrobky (Zboží) žádné třetí osobě.

4. Prodávající není oprávněn žádné technické řešení, které je obsaženo v technické dokumentaci Kupujícího, jak je uvedena v předchozím odstavci přihlásit nebo umožnit jeho přihlášení k průmyslově právní ochraně třetí osobou.

5. Prodávající je povinen písemně informovat o vyžití všech vlastních patentů, užitných a průmyslových vzorů na Zboží, jakož i o licenčním využití patentů, užitných a průmyslových vzorů. Ani vlastní ani licenční průmyslová práva na Zboží nesmějí vyloučit nebo omezit vývoz finálních výrobků Kupujícího.

6. Prodávající a Kupující se budou bez zbytečného odkladu vzájemně informovat o padělcích Zboží, o kterých se v oblasti svého působení dozví a poskytnou si navzájem přiměřenou nezbytnou pomoc k tomu, aby prodej padělků byl řádným a účinným způsobem znemožněn.

XIX. Modely, matrice, raznice, šablony, vzory, nářadí atp.

1. Modely, matrice, raznice, šablony, vzory, nářadí ani žádné další výrobní prostředky, nástroje, přípravky a zařízení, které Kupující poskytl Prodávajícímu za účelem výroby Zboží, nebo které pro něho Prodávající vyrobil za účelem výroby Zboží, a které Kupující platil či splácí (dále jen „Nářadí“), smí Prodávající použít pouze a výlučně pro výrobu Zboží pro Kupujícího.

2. Prodávající zajistí na své náklady běžnou údržbu, péči a provozování Nářadí, mazání, broušení, ostření, aktualizaci datových značek na Nářadí, jakož i výměnu běžně opotřebitelných součástí Nářadí.

3. Prodávající vždy písemně oznámí Kupujícímu potřebu opravy Nářadí přesahující rámec běžné údržby nebo potřebu náhrady Nářadím novým.

4. Prodávající bude Nářadí chránit před poškozením ztrátou či zničením, přechovávat ho jen v místě a prostorách, která jsou k tomu technicky a teplotně vhodná, nepřemístí je mimo místo předem schválení Kupujícím a umožní Kupujícímu na základě jeho žádosti kdykoliv přístup k Nářadí za účelem kontroly jeho stavu a používání.

5. Prodávající není oprávněn uplatnit vůči Kupujícímu zadržovací právo na Nářadí.

6. Kupující je oprávněn požadovat vrácení Nářadí podle libosti (kdykoliv). Prodávající je povinen Nářadí vrátit ve stavu, v jakém je převzal, s přihlédnutím k obvyklému opotřebení při řádném užívání; jinak je povinen nahradit vzniklou škodu.

XX. Vyšší moc

1. Žádná strana nenese odpovědnost vůči druhé straně, pokud je v prodlení s plněním kteréhokoliv nebo všech jejich závazků, pokud toto prodlení je způsobeno okolnostmi mimo kontrolu této smluvní strany, čímž se zejména na mysli požár, bouře, povodeň, zemětřesení, výbuch, havárie, válka, teroristický čin, sabotáž, epidemie, karanténní omezení, embarga atp. (dále jen Vyšší moc). Strana, která se případu působení Vyšší moci dovolává je povinna bez zbytečného odkladu písemně uvědomit druhou smluvní stranu o vzniku případu působení Vyšší moci.

2. Pokud případ působení Vyšší moci trvá bez přerušení déle, než 3 (tři) měsíce, je druhá strana oprávněna odstoupit od Kupní smlouvy, a to písemným oznámením učiněným straně, která se případu působení Vyšší moci dovolává.

XXI. Právo, spory

1. Veškeré právní vztahy mezi stranami vzniklé v souvislosti a na základě uzavřených Kupních smluv a těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) se řídí právem České republiky s vyloučením Vídeňské úmluvy o kupních smlouvách z roku 1980.

2. V případě, že Prodávající je osobou se sídlem v České republice, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených kupních smluv a těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) vzniknou, řešeny především vzájemným jednáním stran. Nebude-li konkrétní spor takto urovnán do 30 (dnů) poté, kdy k jeho vzniku došlo, rozhodne spor na návrh kterékoli ze stran věcně a místně příslušný soud podle sídla Kupujícího.

3. V případě, že Prodávající je osobou, která nemá sídlo v České republice, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených Kupních smluv a těchto Všeobecných obchodních podmínek (nákup) vzniknou a nebudou vyřešeny vzájemným jednáním stran do 30 (třiceti) dnů poté, co spor mezi stranami vznikl, rozhodne spor na základě návrhu kterékoliv ze stran výhradně a s konečnou platností Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky se sídlem v Praze, Česká republika podle jeho řádu a pravidel senátem složeným ze 3 (tří) rozhodců, jmenovaných rovněž v souladu s řádem a pravidly tohoto rozhodčího soudu. Rozhodčí řízení se bude konat v Praze v českém jazyce.

XXII. Závěrečná ustanovení

1. Přílohy jsou nedílnou součástí Kupní smlouvy.

2. Kupní smlouvu lze měnit a doplňovat pouze dodatky v písemné formě. Kupující si však vyhrazuje právo změnit Všeobecné obchodní podmínky (nákup), přičemž jejich změnu je Kupující povinen písemně oznámit Prodávajícímu, nejpozději 15 dnů před nabytím účinnosti změn. Prodávající je oprávněn změnu Všeobecných obchodních podmínek (nákup) odmítnout, a to do 15 dnů od doručení oznámení, jinak se má zato, že se změnou souhlasí. V případě, že Kupující do 7 dnů od doručení odmítnutí prodávajícího změn Všeobecných obchodních podmínek (nákup) nesdělí Prodávajícímu, že návrh na změnu Všeobecných obchodních podmínek (nákup) odvolává, má Prodávající právo závazkový vztah s Kupujícím vypovědět ve výpovědní lhůtě 14 dnů; pokud tak Prodávající neučiní bez zbytečného odkladu po uběhnutí lhůty pro odvolání návrhu Kupujícím, platí, že změnu přijal a k odmítnutí se nepřihlíží.