KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
e-Finance CZ, a.s.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti e-Finance CZ, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 09166858, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 8388 vedenou u Krajského soudu v Brně („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky („ČNB“) č.j. 2020/098231/570, sp. zn. S- Sp-2020/00039/CNB/572, ze dne 4. srpna 2020, které nabylo právní moci dne 7. srpna 2020 („Základní prospekt“).
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách na adrese xxxx://xxx.xx.x-xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-x- finance-cz a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 7. srpna 2021 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti základního prospektu, tj. ke dni 7. srpna 2021, ke schválení a uveřejnění základního prospektu
navazujícího na Základní prospekt („Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách na adrese xxxx://xxx.xx.x-xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx“.
Dluhopisy jsou vydávány první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě 3.000.000.000 Kč, přičemž celková jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 450.000.000 Kč, s dobou trvání dluhopisového programu 25 let („Dluhopisový program“).
Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. 6 "Společné emisní podmínky" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. 5 Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 29.10.2020 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu ani Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na zahraničním regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB.
Odpovědné osoby
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost e- Finance CZ, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 09166858, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 8388 vedenou u Krajského soudu v Brně.
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jeho vyhotovení správné a nebyly v něm zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Brně, dne 29.10.2020 Za e-Finance CZ, a.s.:
Jméno: Xxxxx Xxxxxxx, MBA, MSc, LLM |
Funkce: statutární ředitel |
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
ODDÍL 1 – ÚVOD
1.1 | Název cenných papírů: e-Finance CZ 3 ISIN: CZ0003528564 („Dluhopisy“) |
1.2 | Emitent: e-Finance CZ, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 091 66 858, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 8388 vedenou u Krajského soudu v Brně, LEI: 315700JO04KHUWNQCF70 („Emitent“). |
1.3 | Základní prospekt byl schválen: Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou („ČNB“), jakožto orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“). |
1.4 | Datum schválení unijního prospektu pro růst: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB, jakožto příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, č.j. 2020/098231/570, sp. zn. S-Sp-2020/00039/CNB/572, ze dne 4. srpna 2020, které nabylo právní moci dne 7. srpna 2020. |
1.5 | Upozornění: Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední unijní prospekt pro růst jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v unijním prospektu pro růst může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad unijního prospektu pro růst před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které toto shrnutí, včetně jeho případného překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi unijního prospektu pro růst nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi unijního prospektu pro růst neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost e-Finance CZ, a.s., založená jako akciová společnost se sídlem v České republice. Emitent se při své činnosti řídí právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon |
o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“); zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“); zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o účetnictví“); zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“); zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“); zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o daních z příjmů“). Předmětem podnikání a činnosti Emitenta podle stanov je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, správa vlastního majetku a pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor. Mezi hlavní činnosti vykonávané Emitentem bude patřit vydávání dluhopisů a poskytování zápůjček či jiného financování společnostem, které jsou ovládané stejnou osobou jako Emitent a které působí v oblasti developmentu a stavebnictví, správy vlastního nemovitého majetku a pohostinství. V oblasti developmentu a stavebnictví se společnosti financované Emitentem a ovládané stejnou osobou jako Emitent budou věnovat nákupu, rekonstrukcím a vlastní výstavbě nemovitostí, s tím, že tyto nemovitosti budou určeny k dalšímu prodeji nebo zůstanou ve správě těchto společností k využití pro vlastní potřeby nebo k pronájmu. Tyto investice se mohou týkat pozemků, rezidenčních nemovitostí, ubytovacích zařízení, administrativních budov či průmyslových nemovitostí. K projektům, do kterých hodlá Emitent investovat, patří zejména financování společnosti e- Finance Zámek Račice, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 057 11 576, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 97508, vedenou u Krajského soudu v Brně („e-Finance Zámek Račice“) a společnosti e-Finance Apart Hotel, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 038 07 860, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 86878, vedenou u Krajského soudu v Brně („e-Finance Apart Hotel“) („Projektové společnosti“) ze skupiny Emitenta („Skupina“), a to za účelem refinancování pořízení objektů Zámek Račice a Horské středisko Lipová, rekonstrukce objektů nebo renovace historicky cenných prvků, renovace mobiliáře, pořízení movitých věcí, provozní financování, refinancování poskytnutých zdrojů a refinancování vydaných dluhopisů. Ovládající osobou Emitenta je společnost e-Finance, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 262 72 504, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3663 vedenou u Krajského soudu v Brně. Ovládající osobu Emitenta ovládá xxx Xxxxx Xxxxxxx, MBA, MSc, LLM, datum narození 18. prosince 1971, bytem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxx („xxx Xxxxx Xxxxxxx“). Klíčovou řídící osobou Emitenta je statutární ředitel Emitenta, kterým je k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek xxx Xxxxx Xxxxxxx. | |
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o emitentovi? Emitent vznikl dne 18. května 2020 a jediným finančním dokumentem, který má Emitent k dispozici k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek, je zahajovací rozvaha. Základní finanční údaje z této auditované zahajovací rozvahy Emitenta jsou uvedeny níže, a to v celých tisících Kč. Zahajovací rozvaha Emitenta byla ověřena auditorem, Ing. Pavlem Uminským, Ph.D., zapsaným v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky s číslem osvědčení 1524, se sídlem Tyršova 252, 664 62 Hrušovany u Brna, s výrokem: „Podle mého názoru přiložená rozvaha společnosti e-Finance CZ, a.s. podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv této společnosti k datu 18. 5. 2020 v souladu s českými účetními předpisy“. |
ROZVAHA (vybrané údaje) | ||
k 18.05.2020 | ||
AKTIVA CELKEM | 2.028 | |
Oběžná aktiva | 2.000 | |
Peněžní prostředky | 2.000 | |
Časové rozlišení aktiv | 28 | |
PASIVA CELKEM | 2.028 | |
Vlastní kapitál | 2.000 | |
Cizí zdroje | 28 | |
Závazky | 28 | |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta? (a) Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neeviduje Emitent žádné zápůjčky společnostem ve Skupině. Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních a investičních výdajů do nemovitostí. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Společnosti ve Skupině působí na realitním trhu a působí na ně zejména výše popsaná rizika vztahující se k investicím do nemovitostí. Emitent tak bude podstupovat kreditní riziko společností ve Skupině a nepřímo čelit rizikům podnikání společností ve Skupině. To může snížit schopnost společností ve Skupině splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Společnosti ve Skupině v souvislosti s pandemií nemoci COVID-19 a přijatými opatřeními Vlády ČR mohou být ovlivněny změnami v poptávce po nemovitostech na realitním trhu. Situace na realitním trhu v době vydání tohoto Základního prospektu nevykazuje významné propady v poptávce po nemovitostech, avšak v době vydání tohoto Základního prospektu není možné dosavadní vývoj posoudit na základě validních statistických dat, jelikož tato data za adekvátní časový úsek doposud nejsou k dispozici. Společnosti ve Skupině, které jsou svou podnikatelskou činností zaměřeny na poskytování ubytování, kongresových služeb a pohostinství (zejména společnosti e Finance Zámek Račice, s.r.o. a e-Finance Apart Hotel, s.r.o.), čelily v souvislosti pandemií nemoci COVID-19 a přijatými opatřeními Vlády ČR výpadkům příjmů, které se po uvolnění opatření začínají vracet ke stavu před omezeními. Tyto osoby rovněž okamžitě reagovaly na přijaté opatření změnami ve způsobu poskytování služeb a změnami ve službách samotných, aby snížily dopad omezení na jejich hospodaření. Rizikem těchto společností i přes přijatá opatření však zůstává možnost, že nedojde k nárustu tržeb do původního stavu. (b) Riziko společnosti s krátkou historií Emitent působí na realitním trhu pouze krátce, společnost vznikla dne 18.5.2020. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta a může tak být snížena schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Toto riziko je však výrazně sníženo skutečností, že je Emitent součástí Skupiny, která je na trhu etablovaná s tím, že Skupina spravuje množství nemovitostí a rovněž úspěšně podniká na nemovitostním trhu a na trhu hotelových a kongresových služeb. (c) Riziko neschopnosti získat odpovídající financování | |
Skupina Emitenta může být na trhu neúspěšná s žádostí o poskytnutí financování za pro ni přijatelných podmínek. Nemožnost získat potřebné financování pro plánovaný development společností ve Skupině může vést k nutnosti financovat ji za méně výhodných podmínek (zejména ve vztahu k výši úrokové sazby), případně development kvůli nedostatku vlastních a externích finančních zdrojů vůbec nerealizovat. To může snížit jejich schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. (d) Xxxxxx realizace zajištění financování Emitent nevylučuje, že v budoucnu budou spolufinancovat development projektů ve Skupině Emitenta další subjekty, např. banka, které nejsou k datu vyhotovení Základního prospektu známy. Lze předpokládat, že subjekt financující výstavbu příslušného projektu v budoucnu bude žádat zajištění ve formě zástavního práva k nemovitostem, a také k podílům v obchodních společnostech patřících do Skupiny Emitenta. Pokud nebudou společnosti ze Skupiny Emitenta schopny splácet toto financování, hrozí, že příslušná společnost patřící do Skupiny Emitenta bude nucena prodat projekt za účelem splacení svých dluhů z tohoto financování, případně že Emitent přestane být vlastníkem ve vztahu k podílu v příslušné společnosti patřící do Skupiny Emitenta. Případná nucená realizace zajištění ve formě nemovitostí může vést k významnému snížení výnosů z developmentu. To může snížit jejich schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. (e) Riziko změny vlastnického práva a omezeného ovládání společností ve Skupině Společnost e-Finance, a.s. je jediným akcionářem Emitenta. Emitent si není vědom plánů na změny ve své vlastnické struktuře, nelze ovšem zcela vyloučit, že v budoucnu k takovým změnám může dojít. Emitent nemůže vyloučit, že některá rozhodnutí jediného akcionáře mohou ovlivnit strategii Emitenta s nepříznivým dopadem na jeho podnikání, hospodářskou a finanční situaci a plnění dluhů z Dluhopisů. |
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat Dluhopisy jako listinný cenný papír na řad. Měna emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 50.000,- Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 100 kusů (v případě vydání Dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 5.000.000,- Kč. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1. prosinec 2022. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 4,1 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá zpětně, vždy k datu 1. prosince. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v případech neplnění závazků (jak jsou uvedeny v emisních podmínkách) svolání schůze vlastníků, která může rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným |
způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. | |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Dluhy Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny zástavním právem zřízeným ve prospěch vlastníků Dluhopisů na základě zástavní smlouvy („Zástavní smlouva“) uzavřené mezi Agentem pro zajištění, jak je tento pojem definován níže, jako zástavním věřitelem a společností e-Finance Zámek Račice jako zástavcem („Zástavní právo“ nebo „Zajištění“) k nemovitým věcem ve vlastnictví společnosti e-Finance Zámek Račice, blíže specifikovaných v emisních podmínkách („Nemovitosti“). Nemovitosti byly oceněny ke dni 27.04.2020 znaleckým posudkem č. ZU 5787-074/2020, vypracovaným společností ZNALCI A ODHADCI - znalecký ústav, spol. s r.o., se sídlem Foltýnova 1027/16, Bystrc, 635 00 Brno, IČO: 255 77 298, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 35070 vedenou u Krajského soudu v Brně na celkovou hodnotu 121.000.000,- Kč. Znalecký posudek je Přílohou č. 3 Základního prospektu. Emitent současně prohlašuje a potvrzuje, že od data ocenění Nemovitostí podle předchozího odstavce (27.04.2020), nedošlo k žádným podstatným (věcným) změnám. Práva ze Zajištění jsou vykonávána prostřednictvím Agenta pro zajištění, jak je tento pojem definován níže, a to na základě Zástavní smlouvy, emisních podmínek a smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro zajištění. Agentem pro zajištění je společnost e-Finance, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 262 72 504, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3663 vedenou u Krajského soudu v Brně („Agent pro zajištění“). Mezi nejvýznamnější rizikové faktory týkající se společnosti e-Finance Zámek Račice, které jsou uvedeny v Základním prospektu, patří: (a) Riziko poklesu poptávky po službách v segmentu ubytování, kongresových službách a službách v pohostinství Riziko spočívá ve výpadku poptávky po ubytovacích a kongresových službách a službách v pohostinství, které poskytují Emitentem financované Projektové společnosti a další společnosti ve Skupině, a to jak v důsledku dlouhodobého vývoje ekonomiky nebo v důsledku jiných vlivů, daných zejména vyšší mocí, které mohou zapříčinit omezení v provozování těchto činností, a na to navazující výpadky v tržbách Emitentem financovaných Projektových společností a dalších společností ve Skupině z těchto činností. Tyto výpadky mohou v kombinaci s povinnostmi hradit běžné provozní výdaje zapříčinit nedostatek likvidních prostředků k úhradě dluhů z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Společnosti ve Skupině, které jsou svou podnikatelskou činností zaměřeny na poskytování ubytování, kongresových služeb a pohostinství (zejména e Finance Zámek Račice, s.r.o. a e- Finance Apart Hotel, s.r.o.) čelily v souvislosti pandemií nemoci COVID-19 a přijatými opatřeními Vlády ČR výpadkům příjmů, které se po uvolnění opatření začínají vracet ke stavu před omezeními. Tyto osoby rovněž okamžitě reagovaly na přijaté opatření změnami ve způsobu poskytování služeb a služeb samotných, aby snížily dopad omezení na jejich hospodaření. Rizikem u těchto společností je možnost, že nedojde k nárůstu tržeb do původního stavu z důvodu dlouhodobějšího poklesu poptávky po službách v tomto segmentu. Nastane-li jakákoli významná změna nebo vývoj v souvislosti s pandemií COVID-19, který by měl dopad na hodnocení Emitenta nebo Dluhopisů, Emitent vyhotoví dodatek Prospektu v |
této souvislosti. (b) Riziko nezískání veřejnoprávních povolení V případě výstavby nebo rozsáhlé rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Prodlení či nezískání platných povolení může zdržet, případně zcela zastavit plánovanou výstavbu. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitostí, které plynou společnostem ve Skupině. To může snížit jejich schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Toto riziko je u rekonstrukce zámeckého areálu v Račicích a výstavby ubytovacích zařízení v obci Lipová-lázně minimální, jelikož pro tyto stavební záměry již jsou vydána pravomocná povolení příslušných správních orgánů vyjma záměru rekonstrukce hájenky v Račicích, kde bude v nejbližší době uzavřena veřejnoprávní smlouva podle stavebního zákona. Co se týče dalších stavebních záměrů v rámci Skupiny, které mohou být financovány Emitentem, je toto riziko více relevantní, a to zejména s ohledem na obecně dlouho trvající územní a stavební řízení v České republice. | |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? (a) Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti společností ve Skupině financovaných Emitentem. Pokud společnosti ve Skupině nesplní své dluhy z financování poskytnutého Emitentem, mohlo by to vést ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. (b) Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů Emitent bude kromě své činnosti poskytovat zápůjčky ve Skupině. Emitent tak bude závislý na splácení těchto zápůjček příslušnými dlužníky. Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání společností ve Skupině, je možné, což může snížit jejich schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. (c) Riziko likvidity Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. (d) Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 30. října 2020 do 30. listopadu 2020. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 100.000,- Kč. Distribuci Dluhopisů provádí sám Emitenta své náklady. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tj. 4.900.000,- Kč. |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Základní prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity zejména k financování Projektových společností, a to za účelem refinancování pořízení objektů Zámek Račice a Horské středisko Lipová, rekonstrukce objektů nebo renovace historicky cenných prvků, renovace mobiliáře, pořízení movitých věcí, provozní financování, refinancování poskytnutých zdrojů a refinancování vydaných dluhopisů. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci emise, tj. 4.900.000,- Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Emitent si není vědom významných střetů zájmů týkajících se nabídky nebo přijetí k obchodování, s výjimkou možnosti střetu zájmů pana Xxxxx Xxxxxxx, Emitenta, Projektových společností a/nebo dalších společností ze Skupiny a vlastníků Dluhopisů v případě, kdy Emitent poskytne prostředky získané z emisí Dluhopisů Projektovým společnostem za účelem realizace jejich investiční a provozní činnosti a možnosti střetu zájmů pana Xxxxx Xxxxxxx, Emitenta, vlastníků Dluhopisů a Agenta pro zajištění. Tyto možnosti střetu zájmů vychází ze skutečnosti, že Emitent i Projektové společnosti a Emitent i Agent pro zajištění budou mít stejného člena orgánů a skutečného majitele ve smyslu ustanovení § 4 odst. 4 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Emitent upisování Dluhopisů zajišťuje sám prostřednictvím svých zaměstnanců. |
ČÁST A / DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy („Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona o dluhopisech).
S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na webových stránkách na adrese xxxx://xxx.x-xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ v sekci „Dluhopisy“. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, který je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle zákona o dluhopisech.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména podle zákona o dluhopisech.
1. Charakteristika Dluhopisů: | ||
a. | Název Dluhopisů: | e-Finance CZ 3 |
b. | ISIN: | CZ0003528564 |
c. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000,- Kč |
d. | Výnos Dluhopisů: | Pevný, 4,1 % p.a. |
e. | Datum emise: | 1. prosince 2020 |
f. | Datum splatnosti Dluhopisů: | 1. prosince 2022 |
2. Počet a číslování Dluhopisů: | ||
Dluhopisy jsou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v počtu 100 ks. Každý z Dluhopisů nese číselné označení od 241 do 340. | ||
3. Lhůta pro upisování Dluhopisů: | ||
Lhůta pro upisování Dluhopisů je stanovena na období od 30. října 2020 do 30. listopadu 2020. Vydávání Dluhopisů zabezpečuje Emitent. | ||
4. Emisní kurz, měna Emise dluhopisů: |
Emisní kurz Dluhopisu k Datu emise je 50.000,- Kč. Dluhopisy budou po celou lhůtu pro upisování prodávány za emisní kurz. Měnou Dluhopisů je Česká koruna (Kč). |
5. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů: |
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů činí 5.000.000,- Kč. |
6. Právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: |
Ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů. |
7. Informace o určení výnosu Dluhopisů: |
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,1 % p.a. Den výplaty úroku je 1. prosinec počínaje rokem 2021. |
8. Rating emise: |
Úvěrové hodnocení (rating) přiřazené Dluhopisům nebylo provedeno. |
9. Závazky Emitenta vztahující se ke konkrétní Emisi dluhopisů: |
Emitent nepřijal nad rámec Emisních podmínek dodatečné závazky vztahující se ke konkrétní emisi Dluhopisů. |
10. Případy neplnění závazků: |
Platba výnosu z Dluhopisů nebude provedena řádně a včas podle těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů. |
11. Rozhodný den pro vyplacení výnosu |
Rozhodný den pro vyplacení výnosu je vždy 1. listopad. |
12. Rozhodný den pro splacení dluhopisů |
Rozhodný den pro splacení dluhopisů je 1. listopad 2022. |
13. Výkup Dluhopisů Emitentem na základě rozhodnutí vlastníka Dluhopisů |
Emitent prohlašuje, že na žádost vlastníka Dluhopisy od jejich vlastníka i přede dnem splatnosti vykoupí. Datum splatnosti kupní ceny bude 3 měsíce ode dne uzavření kupní smlouvy. Kupní cena, za niž Emitent vykoupí Dluhopisy, bude vypočtena jako součet jmenovité hodnoty Dluhopisů a poměrné části výnosu z něj vypočteného podle kap. 9 Emisních podmínek, který bude ke dni splatnosti kupní ceny snížen o 7 %. |
14. Interní schválení Emise dluhopisů: |
Vydání této Emise dluhopisů schválil statutární ředitel Emitenta dne 29. října 2020. |
ČÁST B / INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace o veřejné nabídce Dluhopisů („Podmínky nabídky“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.
Níže uvedené Podmínky nabídky doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v těchto Konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Nejedná-li se o významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost, je Emitent oprávněn jednostranně změnit konečné podmínky uvedené v této části Konečných podmínek, a to oznámením mimo Konečné podmínky uveřejněným na webových stránkách na adrese xxxx://xxx.xx.x- xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách.
1. | Podmínky platné pro veřejnou nabídku: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 30. října 2020 do 30. listopadu 2020. |
2. | Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | 100 ks |
3. | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 30. října 2020 do 30. listopadu 2020. |
4. | Země, ve kterých bude veřejná nabídka prováděna: | Dluhopisy budou veřejně nabízeny v České republice. |
5. | Možnost snížení upisovaných částek: | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. |
6. | Minimální a maximální částky objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí [jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen na 3.000.000,- Kč. |
7. | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů a předání listinných Dluhopisů: | Popsána v kap. 7 Emisních podmínek |
8. | Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 15. prosince 2020 na webových stránkách na adrese xxxx://xxx.xx.x- xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx. |
9. | Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu |
10. | Popis postupu pro nabízení Dluhopisů: | Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
11. | Popis postupu pro žádost: | V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný a přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora. |
12. | Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Viz kap. 7 Emisních podmínek |
13. | Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty: | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů uvedený v kap. 4 části A těchto Konečných podmínek. |
14. | Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
15. | Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
16. | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny: | nepoužije se |
17. | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | nepoužije se |
18. | Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
19. | Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků, regulovaný trh, regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
20. | Přijetí cenných papírů stejné třídy jako dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému: | Podle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
21. | Podrobnosti o subjektech, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku: | Podle vědomí Emitenta nejsou Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
22. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | Podle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. |
23. | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | Dluhopisy budou nabízeny za účelem financování projektu výstavby, rekonstrukce a provozu objektu Zámek Račice a Horské středisko Lipová. |
Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 100.000,- Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu Emise dluhopisů.
Celý výtěžek Emise dluhopisů bude použit k výše uvedenému účelu. | ||
24. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |