TUTO SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY UZAVÍRAJÍ NÁSLEDUJÍCÍ ÚČASTNÍCI:
Příloha č. 2 k pozvánce na valnou hromadu
Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady
TUTO SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY UZAVÍRAJÍ NÁSLEDUJÍCÍ ÚČASTNÍCI:
1. Telefónica Czech Republic, a.s. (obchodní firma v době vypracování tohoto návrhu smlouvy), se sídlem v Praze 4, Za Brumlovkou 266/2, PSČ: 140 22, IČO: 60193336, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2322 (dále jen „Společnost“)
a
2. pan/paní .................…………………., datum narození ............……………….., trvale bytem (dále jen „Člen dozorčí rady“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Člen dozorčí rady je, resp. bude ke dni účinnosti této smlouvy členem dozorčí rady Společnosti;
(B) Společnost a Člen dozorčí rady mají zájem smluvně upravit svá vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti, jakož i některá vzájemná práva a povinnosti po skončení výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti,
BYLO DOHODNUTO NÁSLEDUJÍCÍ:
1. Povinnosti Člena dozorčí rady
1.1. Člen dozorčí rady se zavazuje touto smlouvou, že bude povinnosti člena dozorčí rady vyplývající pro něj ze zákona a stanov Společnosti vykonávat s péčí řádného hospodáře.
1.2. Člen dozorčí rady se zavazuje dodržovat zákaz konkurence v rozsahu vyplývajícím z § 451 zákona o obchodních korporacích a ze stanov Společnosti. Za porušení této povinnosti se zavazuje zaplatit smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč v jednotlivém případě. Smluvní pokuta je splatná do jednoho týdne ode dne, kdy Člen dozorčí rady bude Společností písemně vyzván k jejímu zaplacení. Povinností zaplatit smluvní pokutu podle tohoto čl. 1.2. zůstávají nedotčeny další povinnosti Člena dozorčí rady v případě porušení zákazu konkurence.
1.3. Člen dozorčí rady se zavazuje, že po dobu šesti měsíců ode dne skončení výkonu funkce v dozorčí radě Společnosti nebude
(a) zastávat funkci statutárního, kontrolního nebo jiného orgánu nebo člena takového orgánu v žádné právnické osobě, která se zabývá poskytováním telekomunikačních služeb na území České republiky nebo poradenstvím či
poskytováním konzultací ve věcech poskytování telekomunikačních služeb na území České republiky (takové činnosti provozované na území České republiky dále jen „konkurenční činnosti“),
(b) zaměstnancem žádné osoby vykonávající konkurenční činnosti (ledaže by se jeho pracovní činnost nevztahovala přímo ani nepřímo k území České republiky),
(c) podnikat jako fyzická osoba v oblasti výkonu konkurenčních činností ani
(d) jiným způsobem vykonávat konkurenční činnosti ani se přímo či nepřímo účastnit jejich výkonu.
Porušením závazků Člena dozorčí rady podle písmen (a) až (d) však nebude, pokud Člen dozorčí rady bude zastávat tam uvedené funkce či postavení nebo vykonávat tam uvedené činnosti výlučně v rámci svého právního vztahu ke Společnosti nebo k osobě, která náleží do stejného koncernu jako Společnost.
1.4. V případě porušení povinnosti nekonkurovat podle čl. 1.3. je Člen dozorčí rady povinen vrátit Společnosti přijatou peněžitou náhradu podle čl. 2.3. a zaplatit Společnosti smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč. Smluvní pokuta je splatná do jednoho týdne ode dne, kdy Člen dozorčí rady bude Společností písemně vyzván k jejímu zaplacení. Povinností zaplatit smluvní pokutu podle tohoto čl. 1.4. zůstávají nedotčeny případné další povinnosti Člena dozorčí rady v případě porušení povinnosti nekonkurovat podle čl. 1.3.
2. Povinnosti Společnosti
2.1. Společnost se zavazuje vyplácet Členovi dozorčí rady odměnu za výkon funkce za předpokladu, že takovou odměnu určuje nebo určí vnitřní předpis schválený valnou hromadou Společnosti, a to ve výši nebo podle pravidel v něm uvedených, nebo pokud o poskytnutí odměny, a to případně i ve formě podílu na zisku, rozhodne valná hromada, to vše za podmínek určených právními předpisy a stanovami Společnosti.
2.2. Společnost se zavazuje uhradit Členovi dozorčí rady náklady nutně a účelně vynaložené na výkon funkce a poskytovat mu plnění v souladu s právními předpisy a vnitřními předpisy schválenými rozhodnutím valné hromady, ledaže zákon poskytování takových plnění nedovoluje.
2.3. V době uzavření této smlouvy upravují odměňování členů dozorčí rady Společnosti a poskytování dalších plnění následující vnitřní předpisy:
(a) Pravidla pro odměňování členů dozorčí rady (ve znění schváleném na řádné valné hromadě dne 3. 4. 2009) a
(b) Pravidla pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady (ve znění schváleném na řádné valné hromadě dne 22. 4. 2013, platné od 30. 6. 2013).
V případě, že valná hromada v budoucnu tyto vnitřní předpisy změní, doplní jiné nebo je zruší, uplatní se vnitřní předpisy platné a účinné v příslušné době.
2.4. Společnost se zavazuje poskytnout jako protiplnění za převzetí závazku nekonkurovat podle čl. 1.3. Členovi dozorčí rady peněžitou náhradu ve výši rovnající se šestinásobku průměrné Paušální odměny podle Pravidel pro odměňování členů dozorčí rady Společnosti, která připadala na jednoho člena dozorčí rady Společnosti v měsíci předcházejícím tomu, ve kterém Členovi dozorčí rady zanikla funkce v dozorčí radě Společnosti; při stanovení průměrné Paušální odměny se nepřihlíží k tomu, že některý ze členů dozorčí rady Společnosti případně neuplatnil nárok na svou odměnu. Toto plnění Společnosti za převzetí závazku nekonkurovat podle čl. 1.3. je splatné do jednoho měsíce po dni skončení výkonu funkce, a to buď v hotovosti, anebo převodem na účet, který Člen dozorčí rady sdělí Společnosti nejpozději do jednoho týdne po dni, v němž skončí výkon funkce.
3. Závěrečná ustanovení
3.1. Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, řídí se práva a povinnosti Člena dozorčí rady a povinnosti při výkonu funkce ustanoveními právních předpisů, stanov Společnosti a rozhodnutími valné hromady Společnosti.
3.2. Tato smlouva je podepsána ve dvou vyhotoveních, po jednom pro Člena dozorčí rady a pro Společnost.
3.3. Tato smlouva nahrazuje dřívější ujednání smluvních stran o jejím předmětu, pokud z povahy takových dřívějších ujednání nevyplývá něco jiného.
3.4. Tato smlouva nabývá účinnosti schválením valnou hromadou Společnosti nebo okamžikem počátku výkonu funkce Člena dozorčí rady, a to tím z obou uvedených okamžiků, který nastane později.
V Praze dne 2014
Telefónica Czech Republic, a.s. Představenstvo
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:
Člen dozorčí rady
Jméno: