Rada města Brna

Z9/08. zasedání Zastupitelstva města Brna konané dne 20.6.2023

24. Multifunkční sportovní a kulturní hala ve městě Brně - návrh úvěrové a finanční dokumentace

Anotace

Zastupitelstvu města Brna je předkládáno znění smluvní dokumentace ohledně zajištění financování Multifunkční sportovní a kulturní haly v Brně.

Návrh usnesení

Zastupitelstvo města Brna

1. bere na vědomí smlouvu o úvěru, uzavíranou mezi obchodní společností ARENA BRNO, a.s. IČO: 091 33 267, se sídlem Výstaviště 405/1, 603 00 Brno, jakožto dlužníkem a Českou spořitelnou, a.s. IČO: 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, jakožto původním věřitelem, aranžérem, agentem úvěrů a agentem pro zajištění

2. potvrzuje seznámení se se smlouvou o úvěru, uzavíranou mezi obchodní společností ARENA BRNO, a.s. IČO: 091 33 267, se sídlem Výstaviště 405/1, 603 00 Brno, jakožto dlužníkem a Českou spořitelnou, a.s. IČO: 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, jakožto původním věřitelem, aranžérem, agentem úvěrů a agentem pro zajištění, včetně způsobu stanovení výše a konstrukce úrokových sazeb a souhlasí s nimi

Smlouva o úvěru tvoří přílohu č. tohoto zápisu.

3. schvaluje - patronátní smlouvu, uzavíranou mezi Českou spořitelnou, a.s. IČO: 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, jakožto bankou a obchodní společností ARENA BRNO, a.s. IČO: 091 33 267, se sídlem Výstaviště 405/1, 603 00 Brno, jakožto dlužníkem a statutárním městem Brnem, jakožto akcionářem, která tvoří přílohu č. tohoto zápisu, a to vyjma prohlášení/závazků akcionáře, u nichž je k

rozhodnutí příslušná Rada města Brna v souladu s ustanovením § 102 odst. 3 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů,

- smlouvu o poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku mimo základní kapitál, uzavíranou mezi statutárním městem Brnem, jakožto akcionářem a obchodní společností ARENA BRNO, a.s. IČO: 091 33 267, se sídlem Výstaviště 405/1, 603 00 Brno, jakožto společností, která tvoří přílohu č. tohoto zápisu

- zástavní smlouvu k akciím vydaným obchodní společností ARENA BRNO, a.s. uzavíranou mezi Českou spořitelnou, a.s. IČO: 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, jakožto zástavním věřitelem a statutárním městem Brnem, jakožto zástavcem, která tvoří přílohu č. tohoto zápisu

4. pověřuje primátorku města Brna podpisem patronátní smlouvy, smlouvy o poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku mimo základní kapitál a zástavní smlouvy teprve po vydání rozhodnutí Evropské komise o tom, že veřejná podpora, která má být obchodní společnosti ARENA BRNO, a.s. poskytnuta ze strany statutárního města Brna v souvislosti s projektem výstavby Multifunkční sportovní a kulturní haly v Brně, je slučitelná s vnitřním trhem, nebo nepředstavuje veřejnou podporu ve

smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování EU, přičemž za účelem posouzení slučitelnosti veřejné podpory s vnitřním trhem je Evropskou komisí vedeno řízení SA.58891 (2020/PN), které bylo zahájeno dopisem ze dne 7. 9. 2020

Stanoviska

Rada města Brna materiál projednala a schválila na R9/036. schůzi Rady města Brna, konané dne 12. 6. 2023

Podpis zpracovatele pro archivaci

Zpracovatel

Elektronicky podepsáno

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx

člen RMB - Člen Rady města Brna - předkladatel/ka 13.6.2023 v 11:57

Garance správnosti, zákonnosti materiálu

Obsah materiálu

Návrh usnesení 1 - 2

Obsah materiálu 3 - 3

Důvodová zpráva 4 - 6

Příloha k usnesení (Smlouva o úvěru (ID 330655) (002)_clean_20230609.pdf) 7 - 111

Příloha k usnesení (Patronátní smlouva (ID 330630)_clean_20230609.pdf) 112 - 131

Příloha k usnesení (Smlouva_o_priplatku_mimo_ZK (ID 354712)_clean_20230609.pdf)

Příloha k usnesení (Zástavní smlouva k akciím (ID 330862)_clean_20230608.pdf)

132 - 144

145 - 166

Důvodová zpráva

Zastupitelstvu města Brna je předkládáno znění smluvní dokumentace ohledně zajištění financování Multifunkční sportovní a kulturní haly v Brně (dále jen „MFH“):

1. Patronátní smlouva, uzavíraná mezi Českou spořitelnou, a.s. IČO: 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, jakožto bankou, společností ARENA BRNO, a.s. IČO: 091 33 267, se sídlem Výstaviště 405/1, 603 00 Brno, jakožto dlužníkem a statutárním městem Brnem, jakožto akcionářem (v textu dále též jen jako „Patronátní smlouva“)

2. Smlouva o úvěru, uzavíraná mezi společností ARENA BRNO, a.s. IČO: 091 33 267, se sídlem Výstaviště 405/1, 603 00 Brno, jakožto dlužníkem a Českou spořitelnou, a.s. IČO: 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, jakožto původním věřitelem, aranžérem, agentem úvěrů a agentem pro zajištění (v textu dále též jen jako „Smlouva o úvěru“);

3. Smlouva o poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku mimo základní kapitál, uzavíraná mezi statutárním městem Brnem, jakožto akcionářem a společností ARENA BRNO, a.s. IČO: 091 33 267, se sídlem Výstaviště 405/1, 603 00 Brno, jakožto společností (v textu dále též jen jako

„Příplatková smlouva“);

4. Zástavní smlouva k akciím vydaným společností ARENA BRNO, a.s. uzavíraná mezi Českou spořitelnou, a.s. IČO: 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, jakožto zástavním věřitelem a statutárním městem Brnem, jakožto zástavcem (v textu dále též jen jako

„Zástavní smlouva“).

Pro účely sumarizace celého procesu se uvádí shrnutí zpracované dle údajů poskytnutých společností NEWTON Business Development, a.s.

Celkové financování výstavby (cca 5,76 mld. Kč bez DPH) a zahájení provozu MFH, které bude realizovat společnost ARENA BRNO, a.s. (dále též jen „AB“) je postaveno na těchto zdrojích:

• Úvěr od České spořitelny (dále též jen „ČS“) k úhradě výstavby ve výši 1,95 mld. Kč (na základě Smlouvy o úvěru).

• Dotace od Národní sportovní agentury (dále též jen „NSA“) ve výši 300 mil. Kč a od Jihomoravského kraje (dále též jen „JMK“) ve výši 200 mil. Kč (forma poskytnutí dotace od JMK zatím není přesně definována).

• Ostatní zdroje poskytne AB statutární město Brno (dále též jen „SMB“)

o Aktuálním navýšením základního kapitálu AB o částku 200 mil. Kč;

o příplatky mimo základní kapitál v průběhu výstavby a také v průběhu provozu pro podporu AB při splácení bance, a to na základě Příplatkové smlouvy (viz níže).

Externí financování bylo v průběhu přípravy projektu poptáváno mezi hlavními komerčními bankami (ČS, KB, ČSOB), kde ČS podala nejlepší nabídku a vytvořila společný klub pro financování MFH s Národní rozvojovou bankou (dále též “NRB”). V konečně fázi projednávání se ČS rozhodla poskytnout úvěr za vyjednaných podmínek kompletní, tedy v celé výši 1,95 mld. Kč. Dle informací ze strany NRB tedy nebude tento subjekt dále na projektu participovat. Financování MFH je tak zajištěno ze zdrojů ČS, jak vyplývá z předložené úvěrové dokumentace.

Základní parametry a principy úvěru AB od ČS dle Smlouvy o úvěru:

• Výše úvěru k úhradě výstavby 1,95 mld. Kč

• Výše úvěru na kapitalizaci úroků před zahájením splácení (MFH v provozu) 255 mil. Kč

• Splácení ve formě pololetních anuitních splátek po dobu 25 let, zahájení 03/2026, ukončení 09/2050

• Marže banky 0,50 % (zvýšení z původních 0,4246 % v důsledku nemožnosti zastavit nemovitosti ve vlastnictví AB ve prospěch ČS kvůli podmínkám pro získání dotace NSA) aplikovaná nad příslušnou sazbu PRIBOR (v období čerpání) a následně nad 10Y IRS (pro fixaci na prvních deset let) - v úvěrové smlouvě zachycen aktuální předpoklad (ale bude

změněno dle reality) ve výši celkové úrokové sazby 4,87 % p. a.

• Nulové poplatky za aranžmá úvěru a sjednání závazku banky poskytnout finanční zdroje viz výše, jediný poplatek je pro ČS jako agenta za správu celého úvěru, a to ve výši 441 tis. Kč každý rok trvání úvěru

• Zajištění banky

o Směnka AB a dohoda o přímé vykonatelnosti (bude předložena ke schválení na příštím jednání Rady města Brna)

o Kompletní zástava majetku AB, vč. pohledávek, avšak po dobu udržitelnosti dotace (10 let) s výjimkou nemovitostí (podmínka NSA, z níž NSA odmítla ustoupit) (příslušné smlouvy o zástavě budou předloženy ke schválení na příštím jednání Rady města Brna)

o Zástava všech akcií v AB dle Zástavní smlouvy

o Patronátní závazek SMB finančně podpořit výstavbu a provoz MFH (tj. hlavní závazek SMB, jímž bance potvrzuje, že bude poskytovat AB dostatečné prostředky a že bude plnit, pokud nebude schopna plnit AB) dle Patronátní smlouvy

o Rezervní účet ve výši 6měsíční dluhové služby (tj. zvláštní účet, na němž bude udržována částka odpovídající všem pohledávkám banky splatným v následujících 6 měsících); rezervní účet bude na počátku naplněn AB prostřednictvím prostředků od SMB přes příplatkovou smlouvu

o Dohoda o zřízení zákazu zcizení a zatížení nemovitého majetku AB (bude předložena na příštím zasedání Rady města Brna)

Příplatková smlouva

• Smlouva nastavuje maximální rámec peněžitých příplatků ze strany SMB do AB na dobu výstavby MFH a také na celou dobu splácení úvěru včetně úroků bance (25 let), a to v úrovni 7.285.661.502,- Kč

• Počítá se s plněním 4x ročně po dobu výstavby a 2x ročně po dobu provozu/splácení úvěru

• AB má povinnost SMB žádat o příplatky jen ve výši, která je nezbytně nutná pro realizaci projektu (již z důvodu pravidel veřejné podpory) v souladu s dohodnutým harmonogramem čerpání (příloha Příplatkové smlouvy)

• V případě, že bude AB potřebovat získat více nežli je schválená výše veřejné podpory ze strany Evropské komise (schválený rámec veřejné podpory – byť s dílčí rezervou – bude nižší, než je úroveň maximálního celkového limitu příplatků ve smlouvě dle ad 1), tak musí také zajistit schválení aktualizované výše veřejné podpory (dodatečnou notifikaci)

• Předpokládá se, že by s ohledem na její koncepci („rámcovost“) nemuselo být nutné smlouvu v průběhu plnění „přeschvalovat“, nedojde-li k zásadnímu navýšení spojenému s dodatečnou notifikací.

Úvěrová dokumentace (Smlouva o úvěru, Xxxxxxxxxx smlouva, Příplatková smlouva + zajišťovací smlouvy – zástavní smlouva k akciím, zástavní smlouvy k některým pohledávkám, dohoda o zřízení o zákazu zcizení a zatížení) se bude uzavírat až po schválení veřejné podpory Evropskou komisí, jakkoliv se předpokládá její schválení před schválením veřejné podpory. Další zajišťovací dokumenty se budou uzavírat v průběhu realizace projektu (např. po nabytí movitého majetku, který bude předmětem zástavy apod.).

V souvislosti s možností čerpání úvěru obsahuje smlouva řadu podmínek, včetně konkrétních způsobů zajištění, které budou plněny postupně zejména v souvislosti s potřebou čerpání úvěru, a to dle návrhů, které bude předkládat ČS v souladu s obsahem závazků sjednaných ve smlouvách, které jsou předmětem tohoto rozhodnutí Zastupitelstva města Brna. Podmínky uzavření smluv, které jsou předmětem tohoto rozhodnutí Zastupitelstva města Brna tak nevedou k možnosti čerpání úvěru bez dalšího, které podmiňují podmínky uvedené přímo ve Smlouvě o úvěru. Jde zejména o smlouvy zajišťující instituty souhrnně označené ve Smlouvě o úvěru jako „Zajišťovací dokument“, přičemž odkládací podmínky čerpání jako takové, včetně jejich provázaností s dalšími závazky ze Smlouvy o úvěru lze nalézt v příloze č. 2 Smlouvy o úvěru.

Ohledně podoby úvěrové dokumentace probíhala velmi intenzivní jednání mezi zástupci AB, SMB na straně jedné a zástupci ČS (a původně též NRB) na straně druhé přibližně rok. Výsledná textace smluv je maximálním možným dosaženým kompromisem mezi oprávněnými zájmy AB a SMB a požadavky ČS (a původně též NRB) a odpovídá dříve schválenému modelu financování projektu MFH.

Finální podoba smluv, které jsou předmětem tohoto rozhodnutí Zastupitelstva města Brna, byla potvrzena ze strany ČS, která již smlouvy schválila v rámci svého užšího vedení.

Ke schválení (části) závazků z Patronátní smlouvy (v jejím kontextu též ze Smlouvy o úvěru), Příplatkové smlouvy a Zástavní smlouvy je příslušné Zastupitelstvo města Brna (zejména) v souladu s ust. § 85 písm. e) a g) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení) ve znění pozdějších předpisů.

Po schválení předmětných smluv ze strany Zastupitelstva města Brna, čímž dojde fakticky ke konfirmaci dříve deklarovaného záměru SMB realizovat projekt MFH, budou předloženy Radě města Brna materiály obsahující dílčí návrhy rozhodnutí v souvislosti s projektem MFH zejména tam, kde je k rozhodnutí příslušná výlučně Rada města Brna v souladu s ustanovením § 102 odst. 3 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů (zejména ust. čl.

6.1 Patronátní smlouvy).

Představenstvo společnosti ARENA BRNO, a.s. schválilo předmětné smlouvy na svém jednání dne 12.06.2023.

Rada města Brna doporučila Zastupitelstvu města Brna schválení předmětných smluv na R9/036. schůzi Rady města Brna, konané dne 12. 6. 2023.

Schváleno jednomyslně 8 členy.

Hlasování

XXXx.

Xxxxxxx

Mgr. Černý

Mgr. Suchý

XXXx.

Xxxxxx

Ing. Podivinská

Xx. Xxxxx

Ing. arch. Xxxxxxx

RNDr.

Chvátal Ph.D.

Xxx. Xxxxxxxxxx

JUDr.

Matonohov

XXXx.

Xxxxx

pro

-----

------

pro

-----

pro

Materiál nepodléhá projednání v komisích Rady města Brna.

SMLOUVA O ÚVĚRU

mezi

ARENA BRNO, a.s.

jako Dlužníkem

a

Česká spořitelna, a.s.

jako Původním věřitelem, Aranžérem, Agentem úvěrů a Agentem pro zajištění

OBSAH

1. Výkladová pravidla 3

2. Úvěrová linka 20

3. Účel 20

4. Odkládací podmínky 21

5. Čerpání 21

6. Splácení 23

7. Předčasné splacení a zrušení 24

8. Úrok 27

9. Úroková Období 28

10. Platby 29

11. Porucha trhu 31

12. Daně 33

13. Zvýšené náklady 35

14. Zmírnění 36

15. Poplatky 37

16. Odškodnění a Náklady přerušení 37

17. Náklady 39

18. Započtení 39

19. Poměrné sdílení 40

20. Zajišťovací dokumenty 41

21. Závazná prohlášení 42

22. Povinnosti informační povahy 48

23. Finanční ukazatele 52

24. Obecné Povinnosti 53

25. Případ Porušení 64

26. Agent pro zajištění 69

27. Administrativní účastníci 70

28. Dodatky a vzdání se práv 77

29. Změny smluvních stran 78

30. Zpřístupnění informací 81

31. Oznamování 82

32. Jazyk 84

33. Rozhodné právo 85

34. Řešení sporů 85

35. Různé 85

36. Počet vyhotovení 87

Příloha č. 1 Původní věřitelé 89

Příloha č. 2 Dokumenty vztahující se k plnění odkládacích podmínek 90

Příloha č. 3 Vzor Žádosti 94

Příloha č. 4 Vzor Potrvzení o plnění 95

Příloha č. 5 Projektové pozemky 96

Příloha č. 6 Předběžný splátkový kalendář 97

Příloha č. 7 Harmonogram 99

Xxxxxxx x. 0 Xxxxxxxx 000

Příloha č. 9 Povolená zadluženost 101

Příloha č. 10 Vzor smlouvy o převodu 102

TATO SMLOUVA O ÚVĚRU byla uzavřena MEZI:

(1) ARENA BRNO, a.s., se sídlem Výstaviště 405/1, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 09133267, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 8383, jako úvěrovaným ("Dlužník");

(2) Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČO: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171, jako úvěrujícím, věřitelem, aranžérem, agentem úvěrů a agentem pro zajištění (dále též jen "Původní věřitel", "Aranžér", "Agent úvěrů" nebo "Agent pro zajištění" nebo "ČS");

STRANY TÉTO SMLOUVY SE DOHODLY na následujícím:

1. VÝKLADOVÁ PRAVIDLA

1.1 Definice

V této smlouvě (vedle výrazů definovaných velkými písmeny již výše):

"Administrativní účastník" znamená Aranžéra, Agenta úvěrů nebo Agenta pro zajištění.

"Akcionář" znamená Statutární město Brno, IČO: 449 92 785, se xxxxxx Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx-xxxxx, 000 00 Xxxx.

"Autorizace" znamená oprávnění, souhlas, schválení, povolení, rozhodnutí, licenci, výjimku, registraci či notarizaci.

"Bankovní účty" znamená Stavební účet, Rezervní blokovaný účet 1 a veškeré další bankovní účty Dlužníka vedené kdykoli za trvání této smlouvy u Agenta úvěrů.

"Běžná věcná břemena" znamená

(a) věcná břemena (služebnosti) spočívající v právu přístupu nebo příjezdu třetích osob přes Projektové pozemky za účelem užívání nemovitých věcí těchto třetích osob,

(b) věcná břemena (služebnosti) spočívající v právu třetích osob umístit inženýrské sítě a podobnou infrastrukturu (včetně telekomunikační infrastruktury) na Projektových pozemcích (a provádět jejich opravy, údržbu a za tím účelem vstupovat na tyto nemovité věci),

která žádným podstatným způsobem neomezují užívání Projektových nemovitostí v rámci Projektu.

"Bianko směnka" znamená vlastní bianko směnku vystavenou Dlužníkem na řad Agenta pro zajištění ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele k zajištění dluhů Dlužníka vůči Finančním účastníkům z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi.

"Čerpání" znamená, není-li v této smlouvě uvedeno jinak, čerpání peněžních prostředků, které Věřitelé poskytli nebo mají poskytnout Dlužníkovi na základě a za podmínek stanovených touto smlouvou.

"DAC6" znamená Směrnici Rady (EU) 2018/822 ze dne 25. května 2018, kterou se mění směrnice 2011/16/EU, pokud jde o povinnou automatickou výměnu informací v oblasti daní ve vztahu k přeshraničním uspořádáním, která se mají oznamovat.

"Daň" znamená jakoukoli daň, xxxxx, clo, poplatek nebo jinou platbu či srážku obdobné povahy (včetně souvisejícího penále a pokut).

"Daňová kompenzace" znamená kompenzační platbu provedenou Dlužníkem Finančnímu účastníkovi podle Článku 12.2 (Navýšení plateb) vztahující se k Daňové srážce nebo platbu provedenou Dlužníkem Finančnímu účastníkovi podle Článku 12.3 (Povinnost odškodnit) z titulu odškodnění ve vztahu k Dani podle Finančního dokumentu.

"Daňová srážka" znamená srážku Daně z platby podle Finančního dokumentu.

"Den čerpání" znamená den, kdy je Úvěrová linka čerpána (včetně dne, kdy dochází ke Kapitalizaci).

"Den dokončení projektu" znamená den, ve kterém dojde ke splnění (a doložení splnění Agentovi úvěrů) poslední z následujících podmínek:

(a) Projekt byl řádně dokončen ve všech podstatných ohledech v souladu s příslušnými Projektovými dokumenty tedy, že

(i) Xxxxxxx převzal veškerá díla a práce na Projektových nemovitostech provedené příslušným Dodavatelem na základě příslušné Smlouvy o dílo podpisem předávacích protokolů s těmito Dodavateli, a to za podmínek uvedených ve Smlouvě o dílo, tedy včetně převzetí Projektové budovy s případnými ojedinělými drobnými vadami, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání užívání díla funkčně nebo esteticky, ani jeho užívání podstatným způsobem neomezují;

(b) byl vydán kolaudační souhlas nebo kolaudační rozhodnutí nebo případná jiná Autorizace (s výjimkou povolení zkušebního provozu) opravňující k užívání a provozování Projektových nemovitostí;

(c) Xxxxxxx předložil Agentovi úvěrů předávací protokol dle Xxxxxxx o dílo, na základě kterého byl Projekt převzat k užívání; a

(d) Externí expert předložil Agentovi úvěrů závěrečnou zprávu/potvrzení (ve formě a s obsahem uspokojivým pro Agenta úvěrů), které potvrzuje okolnosti uvedené v odstavcích (a) až (c) výše a skutečnost, že Projekt dosáhl skutečného (faktického) dokončení ve všech podstatných ohledech v souladu s Projektovými dokumenty. Skutečnému dokončení nebrání převzetí Projektu s případnými ojedinělými drobnými vadami, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání užívání díla funkčně nebo esteticky, ani jeho užívání podstatným způsobem neomezují a které jsou vytknuty v příslušném předávacím protokolu podepsaném Dlužníkem a příslušným Dodavatelem.

"Den konečné splatnosti" znamená 30.9.2050.

"Den stanovení sazby" znamená ve vztahu k jakémukoli období, pro nějž je určována úroková sazba, druhý Pracovní den před prvním dnem takového období.

"Disponibilní příslib úvěrové linky" znamená Součet příslibů úvěrové linky ponížený o:

(a) částku Úvěrů; a

(b) ve vztahu k navrhovanému Čerpání Úvěrové linky rovněž o částku jiných Úvěrů, které mají být čerpány v navrhovaný Den čerpání nebo před ním.

"Distribuce" znamená podíly na zisku (dividendy) nebo jakékoli peněžní prostředky vyplácené Dlužníkem Akcionáři či jinému členu Skupiny v důsledku rozdělení zisku, snížení základního kapitálu, vrácení příplatku mimo základní kapitál, rozpuštění kapitálových fondů či z jakéhokoli jiného právního důvodu (včetně platby Podřízeného úvěru, manažerských poplatků a dalších podobných plateb).

"Dluhová služba" znamená jakékoliv platby dle této smlouvy splatné vždy v příslušném sledovaném období následujících šesti (6) měsíců, včetně splátky Úvěrů splatné na základě splátkového kalendáře dle článku 6 nebo dle článku 25.20(a)(ii) nebo dle článku 7, platby úroku, úroku z prodlení, poplatků, smluvních pokut a dalších plateb splatné na základě této smlouvy (včetně článku 7 a/nebo článku 25.20(a)(ii) (Akcelerace)).

"Dodavatel" znamená:

(a) obchodní společnost HOCHTIEF CZ a. s., zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 6229, se sídlem Xxxxxxxx 00/0000, 000 00 Xxxxx 5, IČO: 46678468, DIČ: CZ46678468;

(b) jakoukoli osobu jinou než uvedenou v bodě (a) výše, která poskytuje práce, dodávky nebo služby Dlužníkovi v souvislosti s výstavbou a vybavením (fit-out) Projektové budovy.

"Dohoda o přímé vykonatelnosti" znamená dohodu ve formě notářského zápisu s obsahem přijatelným pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění a Dlužníkem o přímé vykonatelnosti pohledávek Věřitelů za Dlužníkem z titulu splacení Úvěrů, přirostlých úroků a případných úroků z prodlení.

"Dohoda o vyplňovacím právu směnečném" znamená dohodu ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění a Dlužníkem v souvislosti s vyplněním Bianko směnky vystavené Dlužníkem k zajištění dluhů Dlužníka vůči Finančním účastníkům z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi.

"DPH" znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, případně podle zákona, který by tento zákon případně v budoucnosti nahradil.

"Evidence skutečných majitelů" znamená evidenci skutečných majitelů ve smyslu zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů.

"Externí expert" znamená renomovaného experta (nebo společnost) v oboru výstavby nemovitostí disponujícího příslušným oprávněním k činnosti, který bude zvolen Agentem úvěrů po dohodě s Dlužníkem a Majoritními věřiteli, aby prováděl kontrolu výstavby a případně vybavení (fit-out) Projektu v rozsahu stanoveném touto smlouvou.

"EURIBOR" znamená ve vztahu k Úrokovému období Úvěru v eurech nebo ve vztahu k Úrokovému období jiných splatných a nezaplacených částek v eurech:

(a) úrokovou sazbu pro prodej mezibankovních depozit v eurech fixovanou okolo

11. hodiny (dopoledne) středoevropského času v Den stanovení sazby pro období s délkou 6 (šesti) měsíců (nebo, pokud sazba pro takové období není k dispozici, sazbu vypočtenou metodou lineární interpolace mezi sazbou pro období nejblíže delší a sazbou pro období nejblíže kratší než období s délkou 6 (šesti) měsíců) a zveřejněnou na příslušné stránce EURIBOR 01 systému Refinitiv, přičemž Agent úvěrů může po konzultaci s Dlužníkem a Věřiteli stanovit jinou stránku (zejména příslušnou stránku služby Bloomberg) nebo službu zobrazující příslušnou sazbu, přestane-li být dříve stanovená stránka resp. služba dostupná; nebo

(b) není-li příslušná sazba podle odstavce (a) dostupná, pak aritmetický průměr (zaokrouhlený nahoru na tři desetinná místa) úrokových sazeb, které Agentovi úvěrů oznámily na jeho žádost v Den stanovení sazby okolo 11. hodiny (dopoledne) středoevropského času Referenční banky jako úrokové sazby kótované takovými Referenčními bankami předním bankám na evropském mezibankovním trhu pro nabídku depozit v eurech pro období s délkou 6 (šesti) měsíců (nebo, pokud sazba pro takové období není k dispozici, sazbu vypočtenou metodou lineární interpolace mezi sazbou pro období nejblíže delší a sazbou pro období nejblíže kratší než období s délkou 6 (šesti) měsíců); nebo

(c) je-li kterákoliv ze sazeb uvedených výše pod odstavcem (a) nebo (b) menší než nula, platí, že EURIBOR odpovídá hodnotě 0 % p.a.

"Finanční dokument" znamená:

(a) tuto smlouvu;

(b) každý Zajišťovací dokument;

(d) každé Potvrzení o plnění; nebo

(e) další dokument tak označený Agentem úvěrů a Dlužníkem, popř. Agentem pro zajištění a Dlužníkem.

"Finanční účastník" znamená Věřitele nebo Administrativního účastníka. "Finanční zadluženost" znamená zadluženost odpovídající:

(a) peněžním prostředkům přijatým jako úvěr, půjčka či zápůjčka;

(b) směnečnému závazku (vyjma směnečného závazku sloužícího výlučně k zajištění, popř. utvrzení jiné povinnosti);

(d) leasingu, který se podle účetních principů obecně uznávaných v České republice považuje za finanční či kapitálový;

(e) pohledávkám postoupeným za úplatu či s diskontem (zejména faktoring) s výjimkou pohledávek, u kterých je vyloučen zpětný převod a jakýkoli postih

vůči postupiteli (pro odstranění pochybností tento případ Finanční zadluženosti nezahrnuje pohledávky postoupené za účelem zajištění povoleným touto smlouvou);

(f) pořizovací ceně majetku v rozsahu její odložené splatnosti, pokud (I) je odložení splatnosti ujednáno zejména jako metoda získání financování nebo financování pořízení předmětného majetku a zároveň (II) (i) takové financování je úročeno nebo (ii) odložení splatnosti je delší než 120 dní;

(g) derivátové či jiné obdobné transakci (včetně forwardové smlouvy), která zajišťuje proti nepříznivým důsledkům výkyvů ceny či sazby nebo která má přinést prospěch z výkyvů ceny či sazby (přičemž pro účely výpočtu výše zadluženosti se použije skutečně splatná a neuhrazená částka nebo v případě částek, které v daném okamžiku nejsou splatné, aktuální tržní hodnota derivátové transakce, která by byla splatná, pokud by k takovému okamžiku došlo k předčasnému ukončení dané transakce (tj. čistá částka - tzv. net amount of the loss na základě mark to market value));

(h) jiné transakci, jejímž účelem je vypůjčení si peněžních prostředků; nebo

(i) ručení, finanční záruce, slibu odškodnění nebo podobnému zajištění proti ztrátě finanční povahy ohledně jakékoli položky uvedené v pododstavcích shora; nebo

(j) podmíněnému dluhu souvisejícímu s plněním z otevřeného akreditivu, vystavené bankovní záruky a obdobného instrumentu vydaného ve prospěch jakékoli třetí osoby nebo souvisejícímu s vrácením přijatých kaucí či obdobných jistot (s výjimkou kaucí a bankovních záruk dle Projektových smluv).

"Harmonogram" znamená harmonogram realizace Projektu uvedený v Příloze č. 7 (Harmonogram), který může být upraven Dlužníkem pouze s předchozím písemným souhlasem Majoritních věřitelů.

"IBOR" znamená PRIBOR ode dne uzavření této smlouvy do doby, než se Česká republika stane Účastnícím se členským státem, a EURIBOR ode dne, kdy se Česká republika stane Účastnícím se členským státem.

"IRS" znamená v rámci příslušného Období fixace hodnotu IRS mid se splatností odpovídající příslušnému Období fixace fixovanou okolo 10. hodiny (dopoledne) středoevropského času dva (2) Pracovní dny před začátkem příslušného Období fixace a zveřejněnou na příslušné stránce systému Refinitiv, přičemž Agent úvěrů může po konzultaci s Dlužníkem a Věřiteli stanovit jinou stránku (zejména příslušnou stránku služby Bloomberg) nebo službu zobrazující příslušnou sazbu, přestane-li být dříve stanovená stránka resp. služba dostupná.

"Kapitalizace" znamená jeden ze způsobů Čerpání Úvěrové linky k úhradě úroku splatného Věřitelům v případech uvedených v této smlouvě, kdy ke dni splatnosti úroku je k jeho úhradě bez Žádosti Dlužníka čerpán na základě Úvěrové linky nový Úvěr ve výši dlužného úroku, aniž by Věřitelé efektivně poskytli Dlužníkovi peněžní prostředky z tohoto Úvěru, a dlužný úrok je uhrazen formou započtení pohledávky Věřitelů za Dlužníkem na zaplacení tohoto úroku proti pohledávce tohoto Dlužníka za Věřiteli na poskytnutí peněžních prostředků z Úvěru čerpaného k úhradě tohoto úroku.

"Koncesionář" znamená jakoukoli třetí osobou přijatelnou pro Majoritní věřitele, se kterou Dlužník jakožto s provozovatelem/pachtýřem/uživatel uzavře Xxxxxxx s koncesionářem.

"Majoritní věřitelé" znamená v jakémkoli okamžiku:

(a) Věřitele, jejichž podíl na nesplacených Úvěrech a nevyčerpaných Příslibech úvěrové linky dohromady činí nejméně 662/3 % celkové částky všech nesplacených Úvěrů a nevyčerpaných Příslibů úvěrové linky všech Věřitelů;

(b) nebyl-li dosud žádný Úvěr poskytnut nebo jsou-li všechny Úvěry splaceny, tak Věřitele, jejichž podíl na nevyčerpaných Příslibech úvěrové linky dohromady činí nejméně 662/3 % Součtu příslibů úvěrové linky; nebo

(c) jsou-li všechny Úvěry splaceny a zároveň byl Součet příslibů úvěrové linky snížen na nulu, tak Věřitele, jejichž Přísliby úvěrové linky dohromady činily nejméně 662/3 % Součtu příslibů úvěrové linky bezprostředně před tímto snížením.

"Marže" znamená číselný údaj v procentech, který má hodnotu 0,500 % per annum.

"Měsíční zpráva" znamená zprávu vystavenou Externím expertem pro Věřitele obsahující:

(a) potvrzení Externího experta, že práce, dodávky a služby, jejichž provedení / poskytnutí bylo vykázáno v rámci Projektu, byly řádně provedeny / poskytnuty a jsou v souladu s Rozpočtem a Harmonogramem a příslušnými Projektovými dokumenty,

(b) potvrzení Externího experta, že faktury nebo jiné dokumenty předložené k navrženému Čerpání byly řádně vystaveny za práce, dodávky či služby skutečně a řádně provedené dodavateli v rámci Projektu,

(d) informace Externího experta o tom, zda v Projektu nevznikly a neexistují žádné vícenáklady, a

(e) případné další informace předvídané smlouvou mezi Externím expertem, Agentem úvěrů a případně Dlužníkem a/nebo rozumně požadované Věřiteli.

"Náklady přerušení" znamená částku, kterou jsou Věřitelé oprávněni obdržet podle Článku 16.3 (Náklady přerušení).

"Nepovolená změna vlastnické struktury" znamená situaci, kdy Akcionář přestane být jediným akcionářem Dlužníka nebo přestane disponovat celkem 100 % hlasovacích práv na valné hromadě Dlužníka, ledaže k výše uvedené situaci dojde s předchozím písemným souhlasem Majoritních věřitelů.

"Nový věřitel" má význam daný tomuto pojmu v Článku 29.3 (Změny na straně Věřitelů) níže.

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

"Období čerpání" znamená období, které začíná dnem bezprostředně následujícím po uzavření této smlouvy (včetně) a končí dne 31.3.2025, příp. (na základě žádosti Dlužníka odsouhlasené oběma Věřiteli) dne 30.9.2025.

"Období fixace" znamená jednotlivá na sebe navazující období, přičemž první Období fixace začíná prvním dnem Období splácení, a končí v den připadající na desáté výročí prvního dne Období splácení; každé další Období fixace začíná první den bezprostředně následující po posledním dni předchozího Období fixace a končí v den připadající na desáté výročí posledního dne předchozího Období fixace, nejpozději však v Den konečné splatnosti.

"Období splácení" znamená časové období začínající dnem bezprostředně následujícím po skončení Období čerpání do Dne konečné splatnosti úvěru.

"Ocenění" znamená v kterýkoli okamžik nejaktuálnější posudek týkající se stanovení tržní hodnoty Projektových nemovitostí vypracovaný Znalcem doručený Agentovi úvěrů dle Článku 22.8.

"Patronátní smlouva" znamená patronátní smlouvu mezi Agentem pro zajištění, Dlužníkem a Akcionářem, která bude zahrnovat, mimo jiné: (i) ujednání o podřízenosti veškerých pohledávek Akcionáře za Dlužníkem (včetně pohledávek z Podřízených úvěrů a Smlouvy o poskytnutí příplatku) vůči pohledávkám Finančních účastníků za Dlužníkem z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi, (ii) ujednání o zastavení pohledávek (a zřízení zákazu zřízení zástavního práva) Akcionáře za Dlužníkem (včetně pohledávek z Podřízených úvěrů a Smlouvy o poskytnutí příplatku) k zajištění pohledávek Finančních účastníků z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi,

(iii) patronátní povinnosti Akcionáře týkající se Dlužníka a Projektu, (iv) povinnosti Akcionáře poskytnout Vlastní zdroje na úhradu nákladů na pokrytí nákladů Projektu,

(v) povinnosti Akcionáře poskytnout Vlastní zdroje Dlužníkovi či (po zahájení insolvenčního řízení proti Dlužníkovi) Agentovi pro zajištění jako jistotu na doplňování prostředků na Rezervním blokovaném účtu 1 (resp. po zahájení insolvenčního řízení proti Dlužníkovi na Rezervním blokovaném účtu 2) tak, aby zůstatek tohoto účtu odpovídal Dluhové službě dle této smlouvy za období nejblíže následujících šesti (6) měsíců a oprávnění Agenta pro zajištění použít prostředky na Rezervním blokovaném účtu 1 a/nebo na Rezervním blokovaném účtu 2 na úhradu jeho splatných pohledávek dle této smlouvy nebo v souvislosti s ní, a to ve formě a s obsahem uspokojivým pro Věřitele.

"Pobočka" znamená pobočku či pobočky sdělené Věřitelem Agentovi úvěrů:

(a) v den, kdy se stane Věřitelem, anebo před tímto dnem; nebo

(b) oznámením, které nabude účinnosti nejdříve po pěti Pracovních dnech od jeho doručení Agentovi úvěrů,

jako pobočku či pobočky, prostřednictvím kterých bude vykonávat svá práva a plnit své povinnosti podle této smlouvy.

"Podřízené úvěry" znamená jakékoli úvěry nebo zápůjčky poskytnuté Dlužníkovi Akcionářem nebo jakoukoli jinou Propojenou osobou ve vztahu k Dlužníkovi.

"Podstatný nepříznivý účinek" znamená podstatný nepříznivý účinek na:

(a) Projekt nebo příjmy, majetek, podnikatelskou činnost, provoz, výhledy nebo finanční (či jinou) situaci kteréhokoli Zavázaného účastníka;

(b) schopnost kteréhokoli Zavázaného účastníka plnit své povinnosti podle Finančních dokumentů nebo Projektových dokumentů;

(c) platnost, účinnost či vymahatelnost Finančního dokumentu nebo Projektového dokumentu nebo právo Finančního účastníka na základě Finančních dokumentů; nebo

(d) platnost, účinnost, vymahatelnost či pořadí jakéhokoli Zajišťovacího práva zřizovaného na základě kteréhokoli Zajišťovacího dokumentu.

"Poměrný podíl" znamená:

(a) pro účely určení výše podílu Věřitele na plnění povinnosti poskytnout Dlužníkovi čerpání Úvěrové linky, poměr, jaký má Příslib úvěrové linky takového Věřitele vůči Součtu příslibů úvěrové linky; a

(b) pro jakýkoli jiný účel k určitému datu:

(i) poměr, jaký má celkový podíl Věřitele na poskytnutých a nesplacených Úvěrech vůči celkové částce poskytnutých a nesplacených Úvěrů; poměr, jaký má celkový podíl Věřitele na poskytnutých a nesplacených Úvěrech vůči celkové částce poskytnutých a nesplacených Úvěrů;

(ii) nebyl-li dosud žádný Úvěr poskytnut nebo jsou-li v příslušný den splaceny všechny Úvěry, poměr, jaký má Věřitelův Příslib úvěrové linky vůči Součtu příslibů úvěrové linky v tento den; nebo

(iii) byl-li Součet příslibů úvěrové linky snížen na nulu, poměr, jaký měl Věřitelův Příslib úvěrové linky vůči Součtu příslibů úvěrové linky bezprostředně před tímto snížením.

"Porušení" znamená:

(a) Případ porušení; nebo

(b) jakoukoli událost uvedenou v Článku 25 (Případ porušení), která by se stala Případem porušení po uplynutí související lhůty k nápravě uvedené v Článku 25 (Případ porušení).

"Potvrzení o plnění" znamená potvrzení v podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v Příloze č. 4 (Vzor Potvrzení o plnění).

"Povolená zadluženost" znamená zadluženost existující ke dni této Smlouvy uvedenou v Příloze č. 9 (Povolená zadluženost).

"Povolené zajištění" znamená:

(a) Zajišťovací práva na základě Zajišťovacích dokumentů;

(b) Zajišťovací práva zřízená s předchozím písemným souhlasem Majoritních věřitelů k zajištění případných dalších externích finančních zdrojů poskytnutých Dlužníkovi za účelem financování Projektu;

(c) smlouva o výhradě vlastnictví stroje, jenž tvoří Teplárenskou techniku, smlouva vymezující liniové stavby, jež tvoří Teplárenskou techniku a služebnost pro účely umístění Teplárenské techniky ve prospěch společnosti Teplárny Brno, a.s., IČO: 46347534, se sídlem Okružní 828/25, Lesná, 638 00 Brno, za podmínky, že ohledně těchto smluv Externí expert potvrdí, že jsou v souladu s projektovou dokumentací Projektu a nenarušují realizaci Projektu;

(d) jiná Zajišťovací práva výslovně povolená ve Finančních dokumentech.

"Pracovní den" znamená den (jiný než sobotu nebo neděli), ve který jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost.

"PRIBOR" znamená ve vztahu k Úrokovému období Úvěrů nebo ve vztahu k Úrokovému období jiných splatných a nezaplacených částek v CZK:

(a) úrokovou sazbu pro prodej mezibankovních depozit v CZK fixovanou okolo 11 hodin (dopoledne) středoevropského času v Den stanovení sazby pro období s délkou 6 (šesti) měsíců nebo (nebo, pokud sazba pro takové období není k dispozici, sazbu vypočtenou metodou lineární interpolace mezi sazbou pro období nejblíže delší a sazbou pro období nejblíže kratší než období s délkou 6 (šesti) měsíců) a zveřejněnou na stránce PRBO systému Refinitiv, přičemž Agent úvěrů může po konzultaci s Dlužníkem a Věřiteli stanovit jinou stránku (zejména příslušnou stránku služby Bloomberg) nebo službu zobrazující příslušnou sazbu, přestane-li být dříve stanovená stránka resp. služba dostupná; nebo

(b) není-li příslušná sazba podle odstavce (a) shora dostupná, pak aritmetický průměr (zaokrouhlený nahoru na dvě desetinná místa) úrokových sazeb, které Agentovi úvěrů oznámily na jeho žádost v Den stanovení sazby okolo 11. hodiny (dopoledne) středoevropského času Referenční banky jako úrokové sazby, kótované takovými Referenčními bankami předním bankám na pražském mezibankovním trhu pro nabídku depozit v CZK pro období s délkou 6 (šesti) měsíců (nebo, pokud sazba pro takové období není k dispozici, sazbu vypočtenou metodou lineární interpolace mezi sazbou pro období nejblíže delší a sazbou pro období nejblíže kratší než období s délkou 6 (šesti) měsíců); nebo

"Projekt" znamená výstavbu a vybavení (fit-out) Projektové budovy na Projektových pozemcích (včetně související infrastruktury) a její následné provozování.

"Projektová budova" znamená multifunkční halu, jejíž výstavba je plánována na Projektových pozemcích.

"Projektové dokumenty" znamenají jakoukoli podstatnou smlouvu či jiný dokument uzavřený Dlužníkem nebo závazný pro Dlužníka, které se týkají realizace Projektu, včetně následujících dokumentů:

(a) Projektových smluv;

(b) Rozpočtu a Harmonogramu;

(d) územních rozhodnutí, stavebních povolení a jakýchkoli případných jiných Autorizací potřebných k realizaci Projektu;

(e) kolaudačních souhlasů nebo kolaudačního rozhodnutí nebo případných jiných Autorizací opravňujících k užívání a provozování Projektových nemovitostí;

(f) bankovních záruk vystavených ve prospěch Dlužníka v souvislosti se Smlouvou o dílo a jejím plněním;

(g) Smlouvy o poskytnutí příplatku;

(h) finanční a provozní model Projektu;

(i) veškeré dokumenty týkající se nároku na dotaci v rámci programu Nadregionální sportovní infrastruktura 2020-2024 č. 162 54 v souvislosti s Projektem (zejména rozhodnutí o poskytnutí dotace a Podmínky a pokyny pro čerpání a použití investiční dotace jako nedílná součást registrace akce a rozhodnutí o poskytnutí dotace vydané Národní sportovní agenturou) za předpokladu, že budou takové dotační zdroje sloužit k financování Projektu;

(j) dokumenty prokazující schválení veřejné podpory v souvislosti s Projektem Evropskou komisí;

(k) kupní smlouvu, resp. jinou smlouvu či dokument, na základě kterého se Dlužník stal vlastníkem Projektových pozemků; a

(l) veškerých dalších dokumentů nutných pro realizaci Projektu.

"Projektové náklady" znamená náklady spojené s realizací Projektu (bez DPH), jejichž výše předpokládaná v Rozpočtu činí ke dni uzavření této smlouvy CZK 5.762.666.988,-.

"Projektové nemovitosti" znamená společně Projektové pozemky a Projektovou budovu, ať již je samostatnou nemovitou věcí nebo je součástí Projektových pozemků (či některého z nich).

"Projektové pozemky" znamená společně následující pozemky:

(a) pozemek p.č. 24/126 – ostatní plocha o výměře 256 m2,

(b) pozemek p.č. 24/127 – ostatní plocha o výměře 803 m2,

(d) pozemek p.č. 168/37 – ostatní plocha o výměře 803 m2,

(e) pozemek p.č. 168/39 – ostatní plocha o výměře 30 m2,

(f) pozemek p.č. 168/112 – ostatní plocha o výměře 92 m2,

(g) pozemek p.č. 168/177 – ostatní plocha o výměře 31 m2,

(h) pozemek p.č. 168/179 – ostatní plocha o výměře 1384 m2,

(i) pozemek p.č. 168/181 – ostatní plocha o výměře 24 m2,

(j) pozemek p.č. 168/183 – ostatní plocha o výměře 358 m2,

(k) pozemek p.č. 168/185 – ostatní plocha o výměře 97 m2,

(l) pozemek p.č. 168/186 – ostatní plocha o výměře 7 m2,

(m) pozemek p.č. 168/188 – ostatní plocha o výměře 522 m2,

(n) pozemek p.č. 168/189 – ostatní plocha o výměře 2904 m2,

(o) pozemek p.č. 168/190 – ostatní plocha o výměře 219 m2,

(p) pozemek p.č. 174/8 – ostatní plocha o výměře 2766 m2,

(q) pozemek p.č. 179/5 – ostatní plocha o výměře 1707 m2,

(r) pozemek p.č. 179/12 – ostatní plocha o výměře 123 m2,

(s) pozemek p.č. 183/2 – ostatní plocha o výměře 364 m2,

(t) pozemek p.č. 184/4 – ostatní plocha o výměře 104 m2,

(u) pozemek p.č. 186/44 – ostatní plocha o výměře 92 m2,

(v) pozemek p.č. 186/45 – ostatní plocha o výměře 24 m2,

vše nacházející se v k.ú. Pisárky, obec Brno, vše zapsáno na listu vlastnictví LV: 344 pro k.ú. Pisárky, obec Brno, vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, kat. prac. Brno-město; výpis z katastru nemovitostí týkající se těchto pozemků tvoří Přílohu č. 5 (Projektové pozemky).

"Projektové smlouvy" znamenají následující smlouvy:

(a) Smlouvu o dílo;

(b) pojistné smlouvy dle Článku 24.6 (Pojištění);

(d) Smlouvu o dodávce služeb.

"Propojená osoba znamená, ve vztahu k určité osobě ("relevantní osoba"), (i) osobu ovládanou či ovlivněnou relevantní osobou, nebo (ii) osobu ovládající relevantní osobu či osobu vlivnou ve vztahu k relevantní osobě, nebo (iii) osobu ovládanou či ovlivněnou stejnou osobou, která ovládá relevantní osobu (či je ve vztahu k takové relevantní osobě osobou vlivnou), přičemž pojem "ovládaná", "ovládající", "ovlivněná" a "vlivná" bude ve všech případech vykládán ve smyslu ZOK.

"Protikorupční a AML předpisy" znamená veškeré právní předpisy proti úplatkářství, korupci a legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.

"Případ porušení" znamená událost takto označenou v Článku 25 (Případ porušení). "Příslib úvěrové linky" znamená

(a) u Původního věřitele, částku uvedenou u jeho obchodní firmy v Příloze 1 pod nadpisem Příslib úvěrové linky a částku dalšího Příslibu úvěrové linky, kterou nabude v souladu s podmínkami této smlouvy; a

(b) u jiných Věřitelů, částku Příslibu úvěrové linky, kterou takový Věřitel nabude v souladu s podmínkami této smlouvy,

v tom rozsahu, v jakém nebyla zrušena, převedena nebo snížena podle této smlouvy.

"Referenční banky" znamená Agenta úvěrů, Komerční banku, a.s., UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Československou obchodní banku, a. s. a další

banky či finanční instituce určené Agentem úvěrů na základě konzultace s Majoritními věřiteli.

"Rezervní blokovaný účet 1" znamená účet Dlužníka č. 10689542/0800 denominovaný v CZK, vedený na základě smlouvy uzavřené mezi Dlužníkem a Agentem úvěrů.

"Rezervní blokovaný účet 2" znamená interní účet Agenta pro zajištění č. 994404- 300001005/0800, nebo jiný účet specifikovaný v oznámení doručeném Agentem pro zajištění Dlužníkovi a Akcionáři.

"Rozpočet" znamená rozpočet nákladů na realizaci Projektu (bez DPH) uvedený v Příloze č. 8 (Rozpočet) nebo upravený či doplněný rozpočet nákladů na realizaci Projektu písemně schválený Majoritními věřiteli po dni uzavření této smlouvy.

"Sankce" znamená jakékoli sankce nebo omezení obchodní, hospodářské nebo finanční povahy, uplatňovaná ze strany EU či jejích členských států, Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, USA, Rady bezpečnosti OSN či orgánů nebo institucí těchto států nebo mezinárodních organizací (včetně Rady bezpečnosti OSN, US Office of Foreign Assets Control a Her Majesty‘s Treasury).

"Sankcionovaná osoba" znamená každou fyzickou nebo právnickou osobu, která je označeným adresátem Sankcí nebo jiným způsobem podléhá Sankcím (zejména vzhledem k tomu, že je (a) přímo nebo nepřímo ovládána osobou, která je označeným adresátem Sankcí, nebo (b) je zřízena podle práva státu nebo je občanem či rezidentem takového státu, na který jsou uplatněny Sankce).

"Skupina" zahrnuje Dlužníka, Akcionáře a osoby ovládané či ovlivněné Dlužníkem.

"Smlouva o dílo" znamená společně veškeré smlouvy o dílo nebo další smlouvy mezi Dlužníkem jako objednatelem a Dodavatelem jako zhotovitelem, ve znění jejich případných dodatků, týkající se provedení stavebních prací na Projektové budově nebo na Projektových pozemcích, nebo poskytnutí dodávek nebo služeb Dlužníkovi v souvislosti s výstavbou a vybavením (fit-out) Projektové budovy, ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele.

"Smlouva o dodávce služeb" znamená smlouvu, na základě které se Teplárny Brno, a.s., IČO: 46347534 (nebo jiný dodavatel písemně odsouhlasený Věřiteli), zavážou dodávat energie a média do Projektové budovy, uzavřenou ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele Dlužníkem a společností Teplárny Brno, a.s., IČO: 46347534 a případně Agentem pro zajištění.

"Smlouva o poskytnutí příplatku" znamená smlouvu o poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku mimo základní kapitál uzavřenou mezi Akcionářem jako akcionářem a Dlužníkem jako společností ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele.

"Smlouva o užívání" znamená jakoukoli smlouvu (odlišnou od Xxxxxxx s koncesionářem) o užívání Projektových nemovitostí nebo jejich části uzavřenou mezi Dlužníkem jako vlastníkem Projektových nemovitostí a jakoukoli třetí osobou, (i) jejímž předmětem bude užívání Projektových nemovitostí nebo jejich části výše uvedenou třetí osobou za úplatu nebo (ii) na jejímž základě vznikne Dlužníkovi jakýkoliv příjem v souvislosti s Projektovými nemovitostmi nebo realizací Projektu.

"Smlouva o zákazu zcizení a zatížení" znamená smlouvu o zřízení zákazu zcizení a zatížení k nemovitým věcem ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění jako oprávněným a Dlužníkem jako povinným, na základě které bude zřízen zákaz zcizení a zatížení jako věcné právo k Projektovým nemovitostem.

"Smlouva s koncesionářem" znamená jakoukoli smlouvu o provozu/pachtu či jiném užívání Projektových nemovitostí uzavřenou na dobu alespoň šesti (6) po sobě jdoucích měsíců mezi Dlužníkem jako vlastníkem Projektových nemovitostí a Koncesionářem, jakožto provozovatelem/pachtýřem/uživatelem, jejímž předmětem bude (i) provoz/pacht/jiné užívání alespoň 50 % celkové užitné plochy Projektové budovy pro Dlužníka Koncesionářem nebo (ii) provoz/pacht/jiné užívání části Projektových nemovitostí za úplatu/pachtovné ve výši přesahující 50 % celkových výnosů Dlužníka dle předloženého ročního provozního a finančního plánu Dlužníka, ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele.

"Součet příslibů úvěrové linky" znamená součet Příslibů úvěrové linky všech Věřitelů, který činí ke dni uzavření této smlouvy CZK 2.205.000.000,-.

"Sublimit B" znamená část Úvěrové linky až do výše CZK 255.000.000,-, kterou je Dlužník oprávněn použít na úhradu úroku vztahujícího se k Úvěrové lince resp. Úvěrům, formou Kapitalizace, přičemž každý z Původních věřitelů se podílí částkou uvedenou u jeho obchodní firmy v Příloze 1 pod nadpisem Sublimit B.

"Stavební účet" znamená účet Dlužníka č. 10689462/0800 denominovaný v CZK, vedený na základě smlouvy uzavřené mezi Dlužníkem a Agentem úvěrů.

"Teplárenská technika" znamená zdravotně technickou instalaci – plynovod, chlazení, vytápění, výměníkové stanice, elektroinstalaci – silnoproud, uzemnění, hromosvod a chlazení ledové plochy, které budou na základě Smlouvy o dílo nainstalovány do Projektové budovy a jejichž vlastníkem bude společnost Teplárny Brno, a.s., IČO: 46347534, se sídlem Okružní 828/25, Lesná, 638 00 Brno.

"Účastnící se členský stát" znamená členský stát Evropské unie, který přijal euro jako svou zákonnou měnu podle legislativy Evropské unie o Hospodářské a měnové unii.

"Účet Agenta úvěrů" znamená účet Agenta úvěrů písemně oznámený pro účel určité platby Agentem úvěrů příslušné smluvní straně alespoň pět (5) Pracovních dnů předem.

"Úrokové období" znamená každé období určené podle této smlouvy, s odkazem na které se vypočítává úrok z Úvěru nebo úrok z prodlení ze splatné a nezaplacené částky.

"Úvěr" či "Úvěry" znamená každou částku jistiny čerpané a dosud nesplacené v rámci Úvěrové linky podle této smlouvy.

"Úvěrová linka" znamená úvěrovou linku, kterou je Dlužník oprávněn čerpat podle odstavce 2.1 této smlouvy.

"Věřitel" znamená:

(a) osobu definovanou jako Původní věřitel v záhlaví této smlouvy; nebo

(b) každou osobu, která se stane smluvní stranou této smlouvy jako Věřitel v souladu s podmínkami Článku 29 (Změny smluvních stran).

"Vlastní zdroje" znamená peněžní prostředky Dlužníka získané:

(a) z Podřízených úvěrů;

(b) vkladem do základního kapitálu Dlužníka;

(a) Dohodu o přímé vykonatelnosti;

(b) Bianko směnku a Dohodu o vyplňovacím právu směnečném;

(d) Zástavní smlouvu k movitým věcem;

(e) Zástavní smlouvu k akciím Dlužníka;

(f) Zástavní smlouvy k pohledávkám;

(g) Zástavní smlouvu k pohledávkám ze Xxxxxxx o dílo;

(h) Zástavní smlouvu k pohledávkám ze stavebního pojištění;

(i) Zástavní smlouvu k pohledávkám z majetkového pojištění;

(j) Zástavní smlouvu k pohledávkám z bankovních účtů;

(k) Patronátní smlouvu; a

(l) jakýkoli jiný dokument osvědčující nebo zřizující Zajišťovací právo za účelem zajištění dluhů Dlužníka vůči Agentovi pro zajištění či dalším Finančním účastníkům z Finančních dokumentů uzavřený na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní.

"Zajišťovací právo" znamená jakoukoli formu zajištění či utvrzení dluhu, která je zřízena ve vztahu k jakékoli osobě či jakémukoli současnému či budoucímu majetku, zejména jakékoli ručení, finanční záruku, zástavní, podzástavní nebo zadržovací právo, zajišťovací převod práva nebo pohledávky, vázání nebo blokaci peněžních prostředků, smluvní pokutu, započtení, notářské či exekutorské zápisy o přímé vykonatelnosti, přistoupení k dluhu, slib odškodnění, vinkulaci pojistného plnění, podřízenost pořadí dluhů nebo jakoukoli jinou obdobnou konstrukci, na jejímž základě má jakákoliv osoba za účelem zajištění/utvrzení své pohledávky (resp. dluhu jiné osoby vůči této osobě) právo k cizí věci nebo cizímu majetku, současnému nebo budoucímu, nebo právo na přednostní uspokojení své pohledávky vůči jakékoli osobě či jejímu majetku, a to bez ohledu na to, je-li takto zajišťován dluh vlastní nebo cizí.

"Zástavní smlouva k akciím Dlužníka" znamená zástavní smlouvu k akciím ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Akcionářem jako zástavcem, na základě které bude zřízeno, mimo jiné, zástavní právo ke všem akciím emitovaných Dlužníkem představujícím 100 % základního kapitálu Dlužníka k zajištění dluhů Dlužníka vůči Finančním účastníkům z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi.

"Zástavní smlouva k movitým věcem" znamená zástavní smlouvu, příp. smlouvy k movitým věcem ve vlastnictví Dlužníka (dle volby Věřitelů) ve formě notářského zápisu

s obsahem uspokojivým pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Dlužníkem jako zástavcem, na základě které bude zřízeno, mimo jiné, zástavní právo (a zákaz zřízení zástavního práva) k movitým věcem Dlužníka vybraným Věřiteli k zajištění dluhů Dlužníka vůči Finančním účastníkům z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi.

"Zástavní smlouva k pohledávkám" znamená jakoukoliv zástavní smlouvu k pohledávkám (a jakýkoliv dodatek k ní či dílčí smlouvu podle takové smlouvy) ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Dlužníkem jako zástavcem, na základě které bude zřízeno zástavní právo (a zákaz zřízení zástavního práva) k pohledávkám Dlužníka z obchodního styku (zejména ze Smlouvy o užívání, Xxxxxxx s koncesionářem nebo s těmito smlouvami souvisejícími) k zajištění dluhů Dlužníka vůči Finančním účastníkům z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi.

"Zástavní smlouva k pohledávkám z bankovních účtů" znamená zástavní smlouvu k pohledávkám z bankovních účtů (včetně Rezervního blokovaného účtu 1) ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Dlužníkem jako zástavcem, na základě které bude zřízeno zástavní právo (a zákaz zřízení zástavního práva) k pohledávkám Dlužníka ze všech Bankovních účtů k zajištění dluhů Dlužníka vůči Finančním účastníkům z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi.

"Zástavní smlouva k pohledávkám ze Xxxxxxx o dílo" znamená zástavní smlouvu k pohledávkám ve formě a s obsahem uspokojivými pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Dlužníkem jako zástavcem, na základě které bude zřízeno zástavní právo (a zákaz zřízení zástavního práva) k pohledávkám Dlužníka ze Smlouvy o dílo nebo se Xxxxxxxx o dílo souvisejícím (včetně pohledávek z bankovních záruk vystavených ve prospěch Dlužníka v souvislosti se Smlouvou o dílo a jejím plněním) k zajištění dluhů Dlužníka vůči Finančním účastníkům z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi.

"Zástavní smlouva k pohledávkám z majetkového pojištění" znamená zástavní smlouvu, resp. smlouvy k pohledávkám ve formě a s obsahem uspokojivým pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Dlužníkem, resp. vlastníkem příslušných věcí jako zástavcem, na základě které bude zřízeno zástavní právo (a zákaz zřízení zástavního práva) k pohledávkám Dlužníka, resp. vlastníka příslušných věcí z majetkového pojištění týkajícího se Projektových nemovitostí k zajištění dluhů Dlužníka vůči Finančním účastníkům z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi.

"Zástavní smlouva k pohledávkám ze stavebního pojištění" znamená zástavní smlouvu k pohledávkám ve formě a s obsahem uspokojivým pro Věřitele mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Dlužníkem, resp. příslušným Dodavatelem jako zástavcem, na základě které bude zřízeno zástavní právo (a zákaz zřízení zástavního práva) k pohledávkám Dlužníka ze stavebně montážního pojištění týkajícího se výstavby a vybavení (fit-out) Projektové budovy k zajištění dluhů Dlužníka vůči Finančním účastníkům z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi.

"Zavázaný účastník" znamená Dlužníka a kteroukoli z dalších z osob, která poskytuje Zajišťovací právo dle Zajišťovacího dokumentu.

"Znalec" znamená renomovaného znalce v oboru oceňování nemovitostí disponujícího příslušným oprávněním k činnosti, který bude zvolen Agentem úvěrů po dohodě s Dlužníkem a Majoritními věřiteli z následujících společností EQUITA Consulting s.r.o.,

IČO: 25761421; KNIGHT XXXXX, spol. s r.o., IČO: 41191536; VALUE, spol. s r.o.,

IČO: 27183751 a A-Consult plus, spol. s r.o., XXX: 41186907, či jiného renomovaného znalce, aby prováděl oceňování Projektových nemovitostí v rozsahu stanoveném touto smlouvou.

"ZOK" znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění.

"Zvýšené náklady" znamená:

(a) dodatečné či zvýšené náklady vzniklé Finančnímu účastníkovi či Propojené osobě Finančního účastníka;

(b) snížení výnosu z Úvěrové linky či z celkového kapitálu Finančního účastníka či Propojené osoby Finančního účastníka; nebo

(c) snížení částky splatné podle kteréhokoli Finančního dokumentu Finančnímu účastníkovi či Propojené osobě Finančního účastníka,

pokud k výše uvedenému došlo v důsledku uzavření Finančního dokumentu tímto Finančním účastníkem, poskytnutí zdrojového financování podle Finančního dokumentu či plnění jeho povinností podle Finančního dokumentu.

"Žádost" znamená žádost o čerpání Úvěru, v podstatných ohledech odpovídající vzoru obsaženému v Příloze 3 (Vzor Žádosti).

1.2 Výklad

(a) Pokud z příslušného ustanovení této smlouvy zjevně nevyplývá něco jiného, v této smlouvě odkaz na:

(i) "tuto smlouvu" nebo na jakoukoli jinou smlouvu či dokument se vykládají tak, že zahrnují zároveň i odkaz na jejich dodatky, změny, doplnění či náhrady

(ii) majetek zahrnuje i současné a budoucí věci v právním smyslu, a to hmotné i nehmotné;

(iii) požadavky na identifikaci zákazníka jsou požadavky na identifikaci nebo kontrolu, jejichž provedení vyžaduje Finanční účastník ke splnění svých povinností podle příslušných předpisů a interních nařízení ve vztahu k Zavázaným účastníkům či jiným stranám Finančních dokumentů, včetně zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu;

(iv) předpis znamená právní předpis, pravidlo, úřední pokyn, požadavek nebo směrnici bez ohledu na to, zda mají povahu právního předpisu či nikoliv, vydané státním, veřejným či nadnárodním orgánem, jeho odborem či oddělením nebo regulatorním orgánem či územním samosprávným celkem; odkazy na předpis, mezinárodní smlouvu či jejich jednotlivá ustanovení se budou zároveň vykládat tak, že zahrnují odkaz i na jejich změny, dodatky či náhrady;

(v) Porušení (kromě Případu porušení) existuje či trvá, pokud Porušení nastalo a nebylo napraveno ani prominuto;

(vi) Případ porušení existuje či trvá, pokud Případ porušení nastal a nebyl prominut;

(vii) "ekvivalent" v jedné měně (dále jen "první měna") částky denominované v jiné měně (dále jen "druhá měna") znamená odkaz na částku první měny, která by mohla být koupena za částku ve druhé měně podle směnného kursu "spot" kótovaného Agentem úvěrů přibližně v

11.00 hod. dopoledne k příslušnému datu nebo, není-li takové datum Pracovním dnem, k nejblíže předcházejícímu Pracovnímu dni:

(viii) "zakladatelské právní jednání" obchodní korporace se vykládá tak, že zahrnuje, v závislosti na formě takové obchodní korporace, její zakladatelskou smlouvu, zakladatelskou listinu, společenskou smlouvu, stanovy a jakýkoli další korporační dokument obecné povahy upravující způsob jednání za obchodní korporaci či vztahy mezi společníky obchodní společnosti či členy družstva, ve vztahu k obci se vykládá jako statut města;

(ix) "katastr nemovitostí" znamená odkaz na katastr nemovitostí vedený v České republice podle zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů;

(x) "obchodní rejstřík" znamená odkaz na obchodní rejstřík vedený v České republice podle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů;

(xi) "rejstřík zástav" znamená odkaz na rejstřík zástav vedený v České republice podle zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti, ve znění pozdějších předpisů;

(xii) článek, odstavec, pododstavec a přílohu je odkazem na článek, odstavec, pododstavec a přílohu této smlouvy; a

(xiii) čas je odkaz na pražský čas.

(b) Pokud z příslušného ustanovení této smlouvy zjevně nevyplývá něco jiného:

(i) odkaz na určitou smluvní stranu této smlouvy nezahrnuje smluvní stranu, přestala-li být smluvní stranou podle této smlouvy;

(ii) pojem definovaný v této smlouvě a použitý v kterémkoli jiném Finančním dokumentu nebo v jakémkoli oznámení či písemné komunikaci činěné na základě či v souvislosti s kterýmkoli Finančním dokumentem má v takovém Finančním dokumentu, oznámení nebo písemné komunikaci stejný význam jako v této smlouvě; a

(iii) nepeněžitá povinnost každého Zavázaného účastníka podle Finančních dokumentů existuje a zůstává účinná do té doby, dokud jakákoli peněžitá povinnost kteréhokoli Zavázaného účastníka je neuhrazená podle Finančních dokumentů.

(d) Definice pojmů uvedené v Článku 1.1 nebo kdekoli jinde v této smlouvě se použijí obdobně pro jednotná i množná čísla definovaných pojmů.

(e) Zaváže-li se někdo ve Finančním dokumentu zajistit pro Finančního účastníka, aby mu třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím taková osoba ve smyslu § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, že třetí osoba splní, co bylo ujednáno.

2. ÚVĚROVÁ LINKA

2.1 Úvěrová linka

Za podmínek uvedených v této smlouvě se Věřitelé zavazují poskytnout Dlužníkovi na základě Úvěrové linky peněžní prostředky v úhrnné výši jistiny až do výše Součtu příslibů úvěrové linky, který činí ke dni uzavření této smlouvy CZK 2.205.000.000,- a Dlužník se zavazuje za podmínek stanovených touto smlouvou poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit dohodnutý úrok. Dlužník je za podmínek uvedených v této smlouvě oprávněn čerpat Úvěrovou linku.

2.2 Povaha práv a povinností Finančních účastníků

Pro povahu práv a povinností Finančních účastníků platí, že:

(a) povinnosti Finančních účastníků podle Finančních dokumentů jsou oddělené;

(b) nesplnění povinností Finančního účastníka nemá vliv na povinnosti jiné smluvní strany podle Finančních dokumentů;

(d) vyjma případů, kdy Finanční dokumenty, zejména Článek 26.1 (Agent pro zajištění jako osoba, v jejíž prospěch se zřizuje zajišťovací právo) této smlouvy, stanoví jinak, práva Finančních účastníků podle Finančních dokumentů jsou oddělenými a nezávislými právy; a

(e) Finanční účastník je oprávněn (vyjma případů, kdy Finanční dokumenty stanoví jinak) samostatně vymáhat svá práva.

3. ÚČEL

3.1 Účel čerpání Úvěrové linky

Dlužník je oprávněn použít peněžní prostředky poskytnuté mu Věřiteli podle této smlouvy pouze na:

(a) financování části Projektových nákladů (bez DPH) a

(b) až do výše Sublimitu B na úhradu úroku vztahujícího se k Úvěrové lince resp. Úvěrům, formou Kapitalizace.

3.2 Bez povinnosti monitorovat

Žádný Finanční účastník není povinen kontrolovat či monitorovat, zda Dlužník použil či používá peněžní prostředky poskytnuté mu Věřiteli podle této smlouvy za účelem uvedeným výše.

4. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY

4.1 Dokumenty vztahující se k plnění odkládacích podmínek

(a) Dlužník je oprávněn doručit Agentovi úvěrů Žádost v souladu s Článkem 5.1 (Podání Žádosti) a Věřitelé jsou povinni poskytnout Dlužníkovi peněžní prostředky na základě Úvěrové linky pouze, pokud Agent úvěrů nejpozději k datu Žádosti písemně Dlužníkovi oznámil, že obdržel dokumenty a doklady uvedené v Příloze č. 2 (Dokumenty vztahující se k plnění odkládacích podmínek) a každý z nich je ve formě a s obsahem přijatelnými pro Agenta úvěrů (jednajícím na základě instrukce všech Věřitelů).

(b) Agent úvěrů odešle oznámení podle odstavce (a) Věřitelům a Dlužníkovi bez zbytečného odkladu poté, co obdržel dokumenty a doklady zmíněné v odstavci

(a) výše a dospěl k závěru, že každý z nich je ve formě a s obsahem pro něj přijatelným. Posouzení přijatelnosti zmíněných dokumentů je výhradně na uvážení Agenta úvěrů; jednotlivé výhrady k Dlužníkem předloženým dokladům a dokumentům podle odstavce (a) výše se Agent úvěrů zavazuje sdělit Dlužníkovi bez zbytečného odkladu v písemné formě.

4.2 Další odkládací podmínky

Kromě odkládacích podmínek stanovených v Článku 4.1 (Dokumenty vztahující se k plnění odkládacích podmínek) jsou povinnosti Věřitelů poskytnout Čerpání Dlužníkovi dále podmíněna tím, že k datu Žádosti a ke Dni čerpání:

(a) závazná prohlášení uvedená v Článku 21 jsou ve všech podstatných ohledech pravdivá; a

(b) netrvá žádné Porušení a v důsledku Čerpání Úvěrové linky ani Porušení nenastane.

5. ČERPÁNÍ

5.1 Podání Žádosti

(a) Dlužník může čerpat Úvěrovou linku jen během Období čerpání a jen na základě doručení řádně vyplněné a podepsané Žádosti Agentovi úvěrů (s výjimkou Čerpání formou Kapitalizace).

(b) Řádně vyplněnou a podepsanou Žádost je Dlužník povinen doručit Agentovi úvěrů nejpozději v 11.00 hodin dopoledne nejméně pět (5) Pracovních dnů před navrhovaným Dnem čerpání.

5.2 Vyplnění Žádosti

Žádost je považována za řádně vyplněnou, pouze pokud:

(a) navrhovaný Den čerpání je Pracovním dnem spadajícím do Období čerpání;

(b) měna čerpaného Úvěru uvedená v Žádosti musí být CZK;

(d) je v Žádosti uvedeno, že částka čerpaného Úvěru má být připsána na Stavební účet;

(e) jsou spolu s Xxxxxxx předloženy:

(i) kopie faktur vystavených příslušnými Dodavateli za práce, dodávky nebo služby poskytnuté Dlužníkovi v souvislosti s Projektem, případně jiné dokumenty akceptovatelné pro Věřitele dokládající provedení nebo poskytnutí prací, dodávek nebo služeb Dlužníkovi v souvislosti s Projektem příslušnými Dodavateli a jejich cenu;

(ii) zpráva Externího experta ve formě a s obsahem přijatelnými pro Věřitele obsahující:

(1) potvrzení Externího experta, že faktury nebo jiné dokumenty předložené dle bodu 5.2(e)(i) byly řádně vystaveny za práce, dodávky či služby skutečně a řádně provedené příslušnými Dodavateli v rámci Projektu; a

(2) potvrzení Externího experta, že faktury nebo jiné dokumenty předložené dle bodu 5.2(e)(i) jsou v souladu se Smlouvou o dílo, Rozpočtem a Harmonogramem a odpovídají aktuální fázi Projektu;

(iii) neodvolatelné platební příkazy Dlužníka k převodům částek dle faktur nebo jiných dokumentů předložených dle bodu 5.2(e)(i) ze Stavebního účtu na příslušné účty Dodavatelů s datem splatnosti k navrhovanému Dni čerpání.

5.3 Další omezení a limity čerpání Úvěrových linek

(a) Částka čerpaného Úvěru nesmí převýšit Disponibilní příslib úvěrové linky.

(b) Pokud se Věřitelé s Dlužníkem nedohodnou jinak, musí být částka Úvěru čerpaného na základě Úvěrové linky nejméně ve výši CZK 2.500.000,-, ledaže se rovná Disponibilnímu příslibu příslušné Úvěrové linky.

(c) Dlužník je oprávněn čerpat Úvěrovou linku na základě Žádosti celkem nejvýše dvakrát měsíčně (vyjma Čerpání formou Kapitalizace).

(d) Požadovaná částka Úvěru nesmí překročit částku dle faktur nebo jiných dokumentů předložených dle bodu 5.2(e)(i).

(e) Dlužník je povinen čerpat Úvěrovou linku tak, aby čerpání Úvěrové linky korespondovalo s postupem prací dle Harmonogramu. V opačném případě je Dlužník povinen Věřitelům nahradit jakékoli škody, ztráty, újmy či náklady, které prokazatelně příslušnému Věřiteli (přímo či nepřímo) podle jeho určení vzniknou v důsledku porušení povinnosti dle předchozí věty.

5.4 Poskytnutí Úvěru

(a) Agent úvěrů bez zbytečného odkladu oznámí všem Věřitelům údaje týkající se Úvěru požadovaného Dlužníkem v Žádosti a výši dluhu každého Věřitele, který je povinen se na požadovaném Úvěru podílet.

(b) Výše podílu Věřitele na požadovaném Úvěru se stanoví na základě jeho Poměrného podílu na Úvěrové lince k požadovanému Dni čerpání.

(i) by jeho podíl na Úvěru překročil výši jeho nečerpaného Příslibu úvěrové linky; nebo

(ii) by takové poskytnutí mělo za následek, že by Úvěry překročily výši zbývající nečerpané části Úvěrové linky.

(d) Pokud byly všechny podmínky a požadavky stanovené v této smlouvě splněny, bude k příslušnému Dni čerpání každý Věřitel prostřednictvím své Pobočky povinen (vyjma Čerpání formou Kapitalizace) poskytnout (prostřednictvím Agenta úvěrů) Dlužníkovi částku odpovídající svému podílu na požadovaném Úvěru. Nebyly-li všechny podmínky a požadavky stanovené v této smlouvě splněny, není žádný Věřitel povinen požadovaný Úvěr poskytnout (v takovém případě je Agent úvěrů současně povinen na žádost Dlužníka písemně sdělit Dlužníkovi důvod neposkytnutí požadovaného Úvěru).

5.5 Kapitalizace

Pro vyloučení pochybností se výslovně uvádí, že pokud dle ustanovení této smlouvy může být Úvěrová linka čerpána formou Kapitalizace úroku, lze takto čerpat Úvěrovou linku pouze:

(a) po splnění příslušných odkládacích podmínek čerpání dle Článku 4.1 (Dokumenty vztahující se k plnění odkládacích podmínek); a

(b) pokud budou splněny další odkládací podmínky čerpání dle Článku 4.2 (Další odkládací podmínky); a

(d) pokud částka Úvěru čerpaného za účelem dle Článku 3.1(b) nepřevýší Sublimit B nebo Disponibilní příslib úvěrové linky,

přičemž Články 5.1 až 5.3 se na Čerpání formou Kapitalizace nevztahují.

6. SPLÁCENÍ

(a) Dlužník se zavazuje splácet Úvěr v Období splácení v pravidelných anuitních splátkách dle splátkového kalendáře tak, aby byly zcela splaceny do Dne konečné splatnosti.

(b) Splátky budou splatné vždy ke každému poslednímu Pracovnímu dni měsíce března a září v Období splácení. První splátka bude splatná k poslednímu Pracovnímu dni prvního měsíce března a/nebo září v Období splácení, nejpozději však 31.3.2026. Poslední splátka bude splatná v Den konečné splatnosti.

(c) Předběžný splátkový kalendář uvedený v Příloze č. 6 (Předběžný splátkový kalendář) je sestaven za podmínky, že dojde k úplnému vyčerpání Úvěrové linky a s předpokládanou sazbou IRS ve výši 4,37 % p.a. a s předpokládanou první splátkou ke dni 31.3.2026. Pokud budou tyto podmínky splněny, bude

tento předběžný splátkový kalendář považován za závazný splátkový kalendář s výhradou možných změn dle Článku 7 pro první Období fixace. V případě, že uvedené podmínky nebudou splněné, Agent úvěrů upraví předběžný splátkový kalendář a takto upravený splátkový kalendář doručí Dlužníkovi nejpozději pět

(5) Pracovních dnů od posledního dne Období čerpání; tento splátkový kalendář bude závazný s výhradou možných změn dle Článku 7. Nejpozději dva (2) Pracovní dny před skončením probíhajícího Období fixace doručí Agent úvěrů Dlužníkovi upravený splátkový kalendář pro následující Období fixace; tento splátkový kalendář bude závazný s výhradou možných změn dle Článku 7.

7. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ A ZRUŠENÍ

7.1 Povinné předčasné splacení - protiprávnost

(a) Věřitel se zavazuje bez zbytečného odkladu oznámit Agentovi úvěrů a Dlužníkovi, dozví-li se, že:

(i) se po dni uzavření této smlouvy stalo pro tohoto Věřitele protiprávním plnit jakýkoli svůj dluh podle Finančního dokumentu či se podílet se na již poskytnutém Úvěru; nebo

(ii) se Dlužník nebo s ním Propojená osoba stali Sankcionovanou osobou.

(b) Po doručení oznámení podle odstavce 7.1(a) výše:

(i) Dlužník předčasně splatí poskytnuté Úvěry nebo jejich příslušnou část způsobem stanoveným níže; a

(ii) Příslib úvěrové linky takového Věřitele bude snížen na nulu a zanikne v okamžiku doručení takového oznámení Dlužníkovi.

(c) Dnem, kdy je Dlužník povinen předčasně splatit Úvěry nebo jejich příslušnou část, je poslední pracovní den následujícího kalendářního měsíce po měsíci, ve kterém bylo Dlužníkovi doručeno oznámení podle odstavce 7.1(a), nestanoví-li Věřitel v jeho oznámení podle odstavce 7.1(a) výše den dřívější, s tím, že tento den nemůže nastat před uplynutím posledního dne jakékoli aplikovatelné lhůty stanovené předpisem.

7.2 Povinné předčasné splacení při změně vlastnické struktury

Pokud bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů dojde k Nepovolené změně vlastnické struktury:

(a) je Dlužník povinen o tom informovat Agenta úvěrů bez odkladu poté, co se o tom dozvěděl;

(b) nebudou Věřitelé nadále povinni poskytnout Dlužníkovi jakékoli peněžní prostředky dle Finančních dokumentů; a

(c) Agent úvěrů bude oprávněn písemně sdělit Dlužníkovi, že Věřitelé požadují splacení nesplaceného Úvěru a dalších dluhů podle Finančních dokumentů (včetně příslušenství), přičemž se Úvěr a další dluhy podle Finančních dokumentů (včetně příslušenství) stanou splatnými nejpozději ve lhůtě 45 dnů ode dne doručení oznámení Dlužníkovi.

7.3 Povinné předčasné splacení v případě pojistného plnění

(a) Dlužník je povinen použít peněžní prostředky z jakéhokoli pojistného plnění týkajícího se pojištění majetku nebo přerušení provozu Dlužníka, zatíženého ve prospěch Agenta pro zajištění na základě Zajišťovacích dokumentů, na předčasné splacení Úvěru, a to k nejbližšímu poslednímu dni kalendářního měsíce po doručení výzvy Agenta úvěrů.

(b) Povinnost předčasného splácení uvedená v odstavci (a) tohoto Článku se neuplatní:

(i) na pojistné plnění, jehož hodnota nepřevyšuje částku CZK 500.000,- nebo její ekvivalent v jiné měně;

(ii) na pojistné plnění odpovídající pohledávce třetí osoby odlišné od Dlužníka (pojištění odpovědnosti za škodu);

(iii) na pojistné plnění, které bude se souhlasem Agenta úvěrů užito Dlužníkem na likvidaci pojistných škod, nebo na refinancování nákladů na likvidaci takových pojistných škod, pokud je takový postup dle odůvodněného názoru Majoritních věřitelů z ekonomického pohledu rozumný; a

(iv) v případech, kdy se Věřitelé písemně dohodnou s Dlužníkem jinak.

7.4 Dobrovolné předčasné splacení

(a) Dlužník je oprávněn Úvěry nebo jejich část předčasně splatit pouze za podmínky, že

(i) ke splacení dojde nejdříve ke dni následujícímu pět (5) let po prvním Dni čerpání;

(ii) předčasně splácená část jistiny Úvěrů (pokud není předčasně splácena celá jistina Úvěrů) je v minimální výši CZK 5.000.000,- a je současně celým násobkem CZK 5.000.000,-;

(iii) úmysl předčasně splatit Úvěry nebo jejich část Dlužník písemně oznámil Věřiteli nejpozději dvacet (20) Pracovních dní přede dnem, k němuž je předčasné splacení navrhováno, v neodvolatelném písemném oznámení o předčasném splacení (v tomto oznámení musí Dlužník uvést den předčasného splacení a částku, která bude předčasně splacena, v souladu s touto smlouvou);

(iv) současně zaplatí i veškeré narostlé úroky a další částky splatné ohledně předčasně splácených Úvěrů nebo jejich části na základě této smlouvy, včetně (pro vyloučení pochybností) Nákladů přerušení dle Článku 16.3.

7.5 Předčasné splacení a zrušení ve vztahu k jednotlivým Věřitelům

(a) Je-li nebo bude-li Dlužník povinen zaplatit určitému Věřiteli:

(i) Daňovou kompenzaci; nebo

(ii) Zvýšený náklad,

je Dlužník oprávněn (za předpokladu, že trvají okolnosti uvedené v příslušných Článcích a aniž by tím byly dotčeny povinnosti Dlužníka tam stanovené) doručit Agentovi úvěrů oznámení, ve kterém požádá o předčasné splacení s ohledem na takového Věřitele a zrušení Příslibu úvěrové linky takového Věřitele.

(b) Po doručení oznámení podle odstavce (a) výše:

(i) Dlužník v den stanovený v odstavci (c) níže splatí nebo předčasně splatí podíl takového Věřitele na každém poskytnutém Úvěru; a

(ii) Příslib úvěrové linky tohoto Věřitele na Úvěrové lince bude zrušen k okamžiku doručení takového oznámení Agentovi úvěrů.

(i) bude poslední den aktuálního Úrokového období příslušného Úvěru; nebo

(ii) nastane-li dříve, den stanovený Dlužníkem v jeho oznámení podle odstavce (a) výše.

7.6 Náklady předčasného splacení

Pokud Dlužník splatí předčasně Úvěr nebo jeho část k jinému dni, než je poslední den Období fixace, je Dlužník povinen Věřitelům nahradit spolu s předplácenou jistinou Úvěrů či její částí v souladu s Článkem 16.3 Náklady přerušení.

7.7 Automatické zrušení

Povinnost Věřitelů poskytnout čerpání nevyčerpané části Úvěrové linky automaticky zanikne ve 12.00 hodin posledního dne Období čerpání.

7.8 Opětovné poskytnutí Úvěrů

Dlužník není podle této smlouvy oprávněn znovu čerpat peněžní prostředky, které jím byly předčasně splaceny.

7.9 Různé

(a) Každé oznámení Dlužníka o předčasném splacení podle této smlouvy je neodvolatelné a musí obsahovat navrhované datum, ke kterému má dojít k předčasnému splacení. Bude-li to Dlužník požadovat, Agent úvěrů mu poskytne bez zbytečného odkladu rozumně požadovanou součinnost při identifikaci a výpočtu příslušných částek.

(b) V případě předčasného splacení Dlužník současně uhradí veškeré úroky přirostlé na předčasně splacené částce a veškeré další částky dlužné ohledně předčasně splácené částky podle Finančních dokumentů.

(c) Předčasné splacení Úvěrů ani zrušení Příslibu úvěrové linky není přípustné jinak než v souladu s podmínkami výslovně uvedenými v této smlouvě.

(d) Žádná částka Příslibu úvěrové linky zrušená podle této smlouvy nemůže být následně obnovena.

(e) V případě předčasného splacení Úvěrů se závazný splátkový kalendář automaticky upravuje tak, že se o částku předčasného splacení Úvěru postupně snižují splátky Úvěru odzadu dle jejich data splatnosti počínaje od nejpozději splatné splátky.

8. ÚROK

8.1 Výpočet úroku

(a) Úvěr je ve vztahu ke každému Úrokovému období, které spadá do Období čerpání, úročen úrokovou sazbou na roční bázi vyjádřenou v procentech rovnající se součtu Marže a IBOR (pokud se Věřitelé s Dlužníkem písemně nedohodnou na jiné sazbě).

(b) Úvěr je ve vztahu ke každému Úrokovému období, které spadá do Období fixace, a to počínaje jeho prvním dnem (včetně tohoto dne) a konče jeho předposledním dnem (včetně tohoto dne), úročen úrokovou sazbou na roční bázi ve výši určené jako součet sazby IRS se splatností odpovídající prvnímu Období fixace a Marže, přičemž tuto sazbu Agent úvěrů (podle instrukce Věřitelů) nejpozději dva (2) Pracovní dny před začátkem prvního Období fixace oznámí Dlužníkovi. Takto určená úroková sazba je platná vždy po celé první Období fixace.

(c) Po skončení prvního Období fixace bude vždy po následující Období fixace Úvěr úročen sazbou ve výši určené jako součet sazby IRS se splatností odpovídající následujícímu Období fixace a Marže, přičemž tuto sazbu Agent úvěrů (podle instrukce Věřitelů) nejpozději dva (2) Pracovní dny před koncem probíhajícího Období fixace oznámí Dlužníkovi.

(d) Xxxxxxx sazba dle písm. (a), (b) a/nebo (c) výše se v případě Porušení, které trvá, navyšuje od okamžiku výskytu Porušení až do konce Úrokového období, ve kterém Porušení přestalo trvat, o 2 procentní body.

8.2 Platba úroku z Úvěrů

(a) Dlužník zaplatí v poslední den každého Úrokového období ve vztahu k Úvěrům úrok týkající se Úvěrů přirostlý v období od prvního dne takového Úrokového období ve vztahu k Úvěrům (včetně tohoto dne) do posledního dne takového Úrokového období (včetně tohoto dne).

(b) Úrok z Úvěrů splatný v Období čerpání bude hrazen formou Kapitalizace do jistiny Úvěru za předpokladu, že budou splněny podmínky dle Článku 5.5 (Kapitalizace), ledaže Dlužník oznámí písemně Agentovi úvěrů nejpozději pět

(5) Pracovních dní přede dnem splatnosti takového úroku, že má být uhrazen z vlastních peněžních prostředků Dlužníka.

(c) V případě, že nebudou splněny podmínky Kapitalizace dle písm. (b) výše, je Dlužník povinen uhradit úroky z vlastních zdrojů.

8.3 Úroky z prodlení

(a) Je-li Dlužník v prodlení se zaplacením jakékoli částky (vyjma úroku z prodlení) podle kteréhokoli Finančního dokumentu, je Dlužník povinen z takové částky platit Úrok z prodlení ode dne její původní splatnosti do dne jejího skutečného uhrazení.

(b) Během Úrokového období pro Úrok z prodlení určeného v souladu s Článkem 9.1(d) bude Neuhrazená částka (jak je definována v Článku 9.1(d)) úročena úrokem z prodlení odpovídajícím sazbě vyjádřené v procentech per annum stanovené Agentem úvěrů jako součet 5 procentních bodů a úrokové sazby, kterou by byla příslušná splatná a nezaplacená částka úročena, pokud by byla Úvěrem (dále jen "Úrok z prodlení"). Úroky z prodlení nabudou splatnosti a budou uhrazeny Dlužníkem na konci každého Úrokového období pro Úrok z prodlení určeného v souladu s Článkem 9.1(d).

(c) Pro vyloučení pochybností se výslovně sjednává, že rovněž jakákoli splatná a nezaplacená částka úroku narostlého dle této smlouvy (s výjimkou úroku z prodlení) bude úročena úrokem z prodlení dle tohoto Článku 8.3 (Úroky z prodlení).

(d) Pokud je příslušná splatná a nezaplacená částka jistinou Úvěru, bude taková částka od prvního dne prodlení úročena pouze sazbou úroků z prodlení, nikoli též běžnou úrokovou sazbou dle článku 8.1.

(e) Zaplacením úroků z prodlení nejsou dotčena další práva Věřitelů podle ostatních ustanovení Finančních dokumentů (včetně práva požadovat náhradu vzniklé újmy ve výši přesahující úroky z prodlení) nebo podle právních předpisů.

8.4 Změna nebo ukončení referenční sazby

(a) Smluvní strany berou na vědomí, že:

(i) referenční sazba IBOR může být předmětem metodologických či jiných změn, které mohou ovlivnit hodnotu této sazby,

(ii) referenční sazba IBOR se může dostat do rozporu s právními předpisy nebo

(iii) může být zcela ukončena další publikace referenční sazby IBOR,

přičemž skutečnosti uvedené výše mohou mít nepříznivé dopady na ekonomiku finančních transakcí předvídaných touto smlouvou.

(b) Pokud nastane některá ze skutečností uvedených v odstavci (a) výše, zahájí smluvní strany jednání za účelem úpravy této smlouvy tak, aby byla zachována ekonomika finančních transakcí předvídaných touto smlouvou, a to zejména pokud jde o výši Marže, resp. výnosu dohodnutého mezi smluvními stranami. Jednání strany povedou v dobré víře při respektování tržní praxe.

9. ÚROKOVÁ OBDOBÍ

9.1 Určení Úrokových období

(a) Délka každého Úrokového období ve vztahu k Úvěrům (s výjimkou Neuhrazené částky) činí 6 (šest) měsíců a každé Úrokové období ve vztahu k Úvěrům začíná v den bezprostředně následující po posledním dni předchozího Úrokového období a končí vždy v poslední kalendářní den měsíce března a září, a to s výjimkou prvního Úrokového období ve vztahu k Úvěru, které počíná v Den čerpání Úvěru a končí v nejbližší poslední kalendářní den nejbližšího měsíce března a/nebo září, podle toho, co nastane dříve po dni, kdy byl Úvěr čerpán.

(b) Pokud by kterékoli Úrokové období ve vztahu ke kterémukoliv poskytnutému Úvěru mělo skončit až po Dni konečné splatnosti, zkrátí se tak, aby skončilo v Den konečné splatnosti.

(c) Pokud Úroková období dvou či více částek Čerpání končí ve stejný den, takové částky Čerpání budou k poslednímu dni takových Úrokových období automaticky konsolidovány a budou nadále považovány za jedinou částku Úvěru.

(d) V případě, že Dlužník řádně neuhradí Věřitelům jakoukoli částku dlužnou dle této smlouvy nebo na základě této smlouvy (dále jen "Neuhrazená částka") v den splatnosti takové Neuhrazené částky, pak období začínající příslušným datem splatnosti Neuhrazené částky a končící datem, k němuž je splněna povinnost Dlužníka takovou Neuhrazenou částku uhradit, bude rozděleno na po sobě jdoucí období jednoho (1) dne.

10. PLATBY

10.1 Místo

Nestanoví-li Finanční dokument, že se platby podle něj mají provést jiným způsobem, veškeré platby smluvní strany (vyjma Agenta úvěrů) podle Finančních dokumentů budou provedeny ve prospěch Agenta úvěrů na Účet Agenta úvěrů.

10.2 Oprávnění inkasovat platby

(a) Veškeré platby Dlužníka vůči Finančním účastníkům dle této smlouvy nebo s nimi související budou hrazeny formou inkasa z Rezervního blokovaného účtu

1. Dlužník je povinen zajistit nejpozději ke dni splatnosti jakékoli platby splatné dle této smlouvy na Rezervním blokovaném účtu 1 dostatek peněžních prostředků (a to nad rámec Rezervy dluhové služby tvořené dle článku 24.20). Dlužník tímto uděluje neodvolatelný příkaz Agentovi úvěrů (a Agent úvěrů je tak tímto oprávněn) inkasovat peněžní prostředky z Rezervního blokovaného účtu 1 odpovídající příslušné splatné platbě ke dni její splatnosti, a to i v případě, že na Rezervním blokovaném účtu 1 není dostatek peněžních prostředků. Pokud v důsledku zatížení Rezervního blokovaného účtu 1 na něm vznikne záporný (debetní) zůstatek, je Agent úvěrů oprávněn úročit takto vzniklý záporný (debetní) zůstatek Úrokem z prodlení. Skutečnost, že Agent úvěrů nezatížil Rezervní blokovaný účet 1 nebo že na něm není dostatek peněžních prostředků, nezbavuje Dlužníka jeho povinností vůči Věřitelům dle této smlouvy.

(b) Nebude-li k příslušnému dni splatnosti jakékoli platby dle této smlouvy dostatek peněžních prostředků na Rezervním blokovaném účtu 1, je Agent úvěrů oprávněn (nikoliv však povinen) provádět inkasa plateb Dlužníka splatných na základě této smlouvy nebo jiných Finančních dokumentů z bankovních účtů Dlužníka vedených u Agenta úvěrů a Dlužník mu tímto dává neodvolatelnou instrukci a příkaz k inkasu takových plateb z jakéhokoli svého účtu vedeného u Agenta úvěrů. Agent úvěrů je rovněž oprávněn (nikoliv však povinen) za tímto účelem použít prostředky z Rezervního blokovaného účtu 2. Agent úvěrů je oprávněn (zejména za účelem inkasa plateb Dlužníka dlužných na základě této smlouvy nebo jiných Finančních dokumentů) převádět z ostatních bankovních účtů Dlužníka vedených u Agenta úvěrů na Účet Agenta úvěrů a Dlužník mu tímto dává neodvolatelnou instrukci a příkaz k provedení takových převodů.

10.3 Peněžní prostředky

Platby prováděné podle Finančních dokumentů ve prospěch Agenta úvěrů budou uhrazeny jejich připsáním na Účet Agenta úvěrů v den splatnosti příslušné platby.

10.4 Rozdělení plateb

(a) Každá platba, kterou Agent úvěrů obdrží podle Finančních dokumentů pro jinou smluvní stranu, bude, s výjimkami stanovenými níže, Agentem úvěrů převedena příslušné smluvní straně (tentýž den) na její účet otevřený u pobočky nebo banky nacházející se v České republice a písemně oznámený pro tento účel příslušnou smluvní stranou Agentovi úvěrů alespoň 5 Pracovních dnů předem.

(b) Agent úvěrů je oprávněn použít jakoukoli částku obdrženou od Zavázaného účastníka na zaplacení (bez zbytečného odkladu) splatných dluhů takového Zavázaného účastníka podle Finančních dokumentů.

(c) Je-li nějaká částka podle této smlouvy placena Agentovi úvěrů pro jinou smluvní stranu, Agent úvěrů není povinen tuto částku příslušné smluvní straně vyplatit, a to až do té doby, než si pro sebe přijatelným způsobem ověří, že skutečně tuto částku obdržel. Agent úvěrů však může předpokládat, že mu byla částka zaplacena a na základě takového spolehnutí převést odpovídající částku příslušné smluvní straně. Ukáže-li se, že Agent úvěrů ve skutečnosti příslušnou částku neobdržel, potom je příjemce této platby (tedy příslušná smluvní strana) povinen neprodleně na žádost Agenta úvěrů vrátit tyto prostředky Agentovi úvěrů zpět společně s úrokem z této částky přirostlým ode dne platby Agentem úvěrů do dne, kdy Agent úvěrů obdrží vrácenou částku, a to s použitím sazby vypočítané Agentem úvěrů, která reflektuje jeho náklady financování

10.5 Měna

Není-li Finančními dokumenty stanoveno jinak:

(a) úrok a úrok z prodlení se platí v měně, na kterou zní příslušná částka, na níž narůstají;

(b) splácení a předčasné splácení jistiny Úvěru se platí v českých korunách;

(d) každá další částka placená podle Finančních dokumentů se platí v českých korunách.

10.6 Bez započtení či protinároku

Veškeré platby, které je Dlužník povinen provádět podle Finančních dokumentů, budou jím prováděny bez snížení z důvodu započtení, protinároku či právního jednání s obdobnými účinky.

10.7 Pracovní dny

(a) Připadne-li den splatnosti platby podle Finančních dokumentů na jiný než Pracovní den, dnem splatnosti takové platby místo tohoto původního dne bude bezprostředně předcházející Pracovní den.

(b) Během doby, o kterou byl posunut původní den splatnosti platby jistiny podle této smlouvy, bude úrok z této jistiny počítán s použitím úrokové sazby platné k původnímu dni splatnosti.

10.8 Částečné platby

(a) Obdrží-li Agent úvěrů platbu, která je nižší než součet veškerých částek splatných Zavázanými účastníky k danému dni na základě Finančních dokumentů, použije Agent úvěrů tuto platbu na úhradu dluhů Zavázaných účastníků podle Finančních dokumentů v tomto pořadí:

(i) za prvé, na úhradu poměrné výše nezaplacených poplatků, nákladů a výdajů Administrativních účastníků podle Finančních dokumentů;

(ii) za druhé, na úhradu poměrné výše úroku z prodlení, smluvních pokut a dalších sankčních plateb dohodnutých ve Finančních dokumentech;

(iii) za třetí, na úhradu poměrné výše plateb běžného úroku a poplatku za rezervaci zdrojů, které jsou splatné, ale nezaplacené podle Finančních dokumentů;

(iv) za čtvrté, na úhradu poměrné výše jistiny Úvěru splatné, ale nezaplacené podle této smlouvy; a

(v) za páté, na úhradu poměrné výše jiných splatných, ale nezaplacených částek podle Finančních dokumentů.

(b) Stanoví-li tak Majoritní věřitelé, Agent úvěrů změní pořadí určené v odstavci (a) výše.

10.9 Čas pro provedení platby

Nestanoví-li Finanční dokument splatnost určité platby, tato platba je splatná do pěti

(5) Pracovních dnů od doručení výzvy příslušného Finančního účastníka.

10.10 Výpočty

Úrok, úrok z prodlení nebo poplatek či provize přirůstající podle této smlouvy přirůstají den po dni na základě skutečného počtu uběhlých dnů a roku o 360 dnech.

11. PORUCHA TRHU

11.1 Ochrana výnosu

Smluvní strany deklarují, že důvodem pro povinnosti uvedené níže v tomto Článku 11 (Porucha trhu) je zajistit, aby Věřitelé měli při vzniku skutečností popsaných níže jako porucha trhu zajištěno právo na touto smlouvou předvídaný výnos tak, aby v případě, že dojde k poruše trhu, nebyli nuceni použít tento výnos nebo jeho část k financování nákladů spojených s jejich povinností podílet se na jakémkoliv Úvěru.

11.2 Nedodání sazby Referenční bankou

Má-li být IBOR vypočítán s odkazem na Referenční banky, avšak Referenční banka nedodá sazbu do 12.00 hodin dopoledne v Den stanovení sazby, příslušný IBOR bude, s výhradou níže uvedených ustanovení, vypočítán na základě sazeb od zbývajících Referenčních bank.

11.3 Porucha trhu

(a) V tomto Článku každá z následujících událostí představuje poruchu trhu:

(i) V Den stanovení sazby, v němž je určována úroková sazba pro Období čerpání, IBOR má být vypočítán s odkazem na Referenční banky, avšak do 12.00 hodin dopoledne v Den stanovení sazby nedodá sazbu žádná Referenční banka, anebo ji dodá pouze jedna; nebo

(ii) V Den stanovení sazby, v němž je určována úroková sazba pro Období čerpání, Agent úvěrů obdrží oznámení minimálně od jednoho Věřitele, že jeho náklady na získání odpovídajících depozit na příslušném mezibankovním trhu přesahují IBOR pro příslušné Úrokové období; nebo

(iii) skutečnost, kdy Agent úvěrů obdrží oznámení minimálně od jednoho Věřitele, že na trhu není možné získat odpovídající zdroje potřebné pro poskytnutí Úvěru nebo že jejich náklady na získání odpovídajících zdrojů potřebných pro poskytnutí Úvěru přesahují úrokovou sazbu dle Článku

8.1 pro příslušné Období fixace.

(b) Porucha trhu musí být Agentem úvěrů bez zbytečného odkladu písemně oznámena Dlužníkovi a Věřitelům. Agent úvěrů však není povinen sdělovat ostatním smluvním stranám identifikaci Věřitele, od kterého obdržel oznámení dle odstavce (a) výše.

(c) Po oznámení podle odstavce 11.3(b) výše (nebylo-li dosaženo dohody mezi Dlužníkem a Věřiteli podle Článku 11.4 (Alternativní základ pro stanovení úrokové sazby) níže) jsou Věřitelé oprávněni odepřít poskytnutí dalšího Čerpání, případně se bude úroková sazba ohledně příslušného Čerpání rovnat součtu:

(i) Marže; a

(ii) sazby oznámené Věřitelem Agentovi úvěrů (co možná nejrychleji, vždy však před splatností úroku ohledně tohoto Úrokového období) vyjadřující, jako roční sazba v procentech, náklady tohoto Věřitele na financování jeho podílu na předmětném Úvěru z jakýchkoli jím rozumně vybraných zdrojů.

11.4 Alternativní základ pro stanovení úrokové sazby

(a) Nastane-li porucha trhu a Věřitelé nebo Dlužník o to požádá, potom Dlužník a Věřitelé spolu vstoupí v jednání po dobu nepřesahující 60 dnů s cílem dohodnout se na alternativním základu stanovení úrokové sazby, který bude následně předmětem dodatku dle písm. (b) níže.

(b) Jakýkoli dohodnutý alternativní základ pro stanovení úrokové sazby vstoupí v účinnost v souladu s takovou dohodou a bude závazný pro všechny smluvní

strany pouze tehdy, jestliže bude písemně odsouhlasen i všemi Věřiteli. Tato písemná dohoda bude tvořit dodatek k této smlouvě.

(c) Pokud Dlužník a Věřitelé nedospějí v uvedené 60 denní lhůtě k dohodě na alternativním základu stanovení úrokové sazby, bude Dlužník oprávněn splatit veškeré Úvěry spolu s přirostlými úroky a veškerými dalšími částkami jimi dlužnými dle Finančních dokumentů ve lhůtě 180 dnů od uplynutí uvedené 60 denní lhůty k jednání.

12. DANĚ

12.1 Obecně

V tomto Článku Daňový zápočet znamená zápočet vůči Dani nebo úlevu, odpočet, snížení či prominutí Daně (nebo její vrácení).

12.2 Navýšení plateb

(a) Dlužník bude provádět veškeré platby, které má provést podle Finančních dokumentů, bez Daňové srážky, ledaže je provedení Daňové srážky vyžadováno předpisem.

(b) Jakmile se Dlužník nebo kterýkoliv Věřitel dozví, že je povinen provést Daňovou srážku (nebo že došlo ke změně daňové sazby nebo základu Daně pro Daňovou srážku), zavazuje se bez zbytečného odkladu tuto skutečnost oznámit Agentovi úvěrů. Agent úvěrů následně bez zbytečného odkladu informuje dotčené smluvní strany.

(c) Bude-li předpis vyžadovat po Dlužníkovi či Agentovi úvěrů provedení Daňové srážky, výše platby, která má být placena Dlužníkem, se navýší na takovou částku, aby po provedení Daňové srážky zůstala příjemci částka ve výši, která by se platila v případě, že by provedení žádné Daňové srážky nebylo požadováno.

(d) Je-li Dlužník povinen provést Daňovou srážku, zavazuje se provést nejnižší Daňovou srážku povolenou předpisy. Dlužník se rovněž zavazuje provést jakoukoli platbu vyžadovanou v souvislosti s příslušnou Daňovou srážkou ve lhůtě stanovené předpisy.

(e) Dlužník se zavazuje během 30 dnů od provedení Daňové srážky nebo platby vyžadované v souvislosti s Daňovou srážkou doručit Agentovi úvěrů pro příslušného Finančního účastníka doklady přijatelné pro tohoto Finančního účastníka (jednajícího rozumně) o tom, že Daňová srážka byla provedena nebo příslušná platba byla uskutečněna příslušnému správci daně.

12.3 Povinnost odškodnit

(a) Vyjma případů uvedených níže, se Dlužník zavazuje prostřednictvím Agenta úvěrů zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku odpovídající výši jakékoli škody, ztráty, újmy či nákladu, které prokazatelně příslušnému Finančnímu účastníkovi vznikly (přímo či nepřímo) podle jeho určení, a to z titulu Daní ve vztahu k platbě již obdržené nebo kterou lze obdržet v budoucnu (nebo k platbě, která se považuje za již obdrženou nebo která se považuje, že ji lze obdržet v budoucnu) podle Finančního dokumentu (např. daň z finančních transakcí, včetně úvěrů, pokud by taková daň byla zavedena).

(b) Odstavec (a) výše se nepoužije na Daň vyměřenou Finančnímu účastníkovi podle předpisů státu, kde:

(i) je Finanční účastník inkorporován, nebo, jedná-li se o jiný stát, podle předpisů státu či států, kde je Finanční účastník považován za daňového rezidenta; nebo

(ii) kde se nachází Pobočka takového Finančního účastníka, které se týkají částky v příslušném státu již obdržené či částky, které může v tomto státu obdržet v budoucnu,

jestliže taková Daň je uložena nebo vypočítávána z čistého příjmu (tj. po odečtení nákladů) Finančního účastníka, který obdržel nebo který může obdržet.

(i) které jsou nahrazeny navýšenou platbou podle Článku 12.2 (Navýšení plateb); nebo

(ii) které by byly nahrazeny navýšenou platbou podle Článku 12.2 (Navýšení plateb), avšak nebyly nahrazeny výlučně z důvodu uplatnění některé z výjimek v tom Článku uvedených.

(d) Finanční účastník, který hodlá uplatnit právo podle odstavce (a) výše, je povinen neprodleně oznámit Dlužníkovi skutečnosti, které jeho právo zakládají.

(e) Obdrží-li Finanční účastník platbu od Dlužníka podle tohoto Článku, je povinen to oznámit Agentovi úvěrů.

12.4 Daňový zápočet

Provede-li Dlužník Daňovou kompenzaci a příslušný Finanční účastník určí, že:

(a) buď k navýšené platbě, která tvoří součást předmětné Daňové kompenzace, anebo k této Daňové kompenzaci samotné lze přiřadit Daňový zápočet; a

(b) získal a využil Daňový zápočet a tento Daňový zápočet mu zůstal zachován,

příslušný Finanční účastník v takovém případě Dlužníkovi zaplatí částku ve výši, kterou tento Finanční účastník určí, že po jejím provedení zůstane (po zaplacení této částky) ve stejné pozici "po zdanění", v jaké by se Finanční účastník nacházel, kdyby Dlužník neměl povinnost Daňovou kompenzaci provést (tj. kdyby neexistovaly okolnosti pro uplatnění ustanovení Článku 12.2 (Navýšení plateb) či Článku 12.3 (Povinnost odškodnit).

12.5 Poplatky

Dlužník se zavazuje zaplatit kolkovné, registrační, správní a soudní poplatky a další obdobné Daně splatné v souvislosti s uzavřením Finančních dokumentů, jejich plněním či vymáháním, a zřízením Zajišťovacích práv na jejich základě. Dlužník se rovněž zavazuje zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku odpovídající jakékoli ztrátě či újmě vzniklé tomuto Finančnímu účastníkovi z titulu výše uvedeného kolkovného, registračního, správního či soudního poplatku a další obdobné Daně.

12.6 Daň z přidané hodnoty

(a) Veškeré částky, které mají být podle Finančního dokumentu hrazeny Dlužníkem či jinou smluvní stranou Finančnímu účastníkovi, a které (zcela nebo z části) představují úplatu za jakékoli plnění pro účely DPH, jsou vyjádřeny bez DPH, kterou je nebo bude nutné ve vztahu k uvedenému plnění přiznat a odvést, s výhradou ustanovení odstavce (b) níže, uplatní-li se DPH na jakékoli plnění uskutečněné Finančním účastníkem pro Dlužníka či jinou smluvní stranu podle Finančního dokumentu a Finanční účastník je povinen toto DPH přiznat a odvést, je příslušná smluvní strana povinna zaplatit Finančnímu účastníkovi (společně se zaplacením úplaty za toto plnění) částku rovnající se částce DPH (a tento Finanční účastník je povinen bezodkladně poskytnout příslušné smluvní straně odpovídající daňový doklad).

(b) Pokud se na jakékoli plnění uskutečněné Finančním účastníkem (dále jen Poskytovatel) pro jiného Finančního účastníka (dále jen Příjemce) podle Finančního dokumentu uplatní DPH a podle podmínek jakéhokoli Finančního dokumentu je Dlužník či jiná smluvní strana povinna zaplatit Poskytovateli částku rovnající se úplatě za toto plnění, je příslušná smluvní strana rovněž současně povinna zaplatit Poskytovateli (pokud je tento Poskytovatel osobou povinnou DPH přiznat a odvést) nebo Příjemci (pokud je Příjemce osobou povinnou DPH přiznat a odvést) (společně se zaplacením této částky) částku rovnající se částce DPH. Příjemce je povinen bezodkladně zaplatit příslušné smluvní straně částku rovnající se případnému odpočtu či vrácení DPH od příslušného správce daně, o kterém Příjemce (postupující rozumně) usoudí, že se vztahuje k DPH uplatněné na toto plnění.

(c) Kde je Dlužník či jiná smluvní strana podle Finančního dokumentu povinna nahradit Finančnímu účastníkovi jakékoli náklady či výdaje, je příslušná smluvní strana rovněž současně povinna nahradit Finančnímu účastníkovi DPH, kterou Finanční účastník ve vztahu k těmto nákladům či výdajům nesl.

(d) Uplatní-li se DPH na plnění uskutečněné Finančním účastníkem pro jakoukoli smluvní stranu podle Finančního dokumentu, a pokud to bude Finanční účastník (postupující rozumně) požadovat, je příslušná smluvní strana povinna bezodkladně poskytnout Finančnímu účastníkovi své daňové identifikační číslo a jakékoli další údaje, které budou přiměřeně požadovány v souvislosti s plněním oznamovacích povinností Finančního účastníka ohledně tohoto plnění.

13. ZVÝŠENÉ NÁKLADY

13.1 Zvýšené náklady

Vyjma případů uvedených v tomto Článku níže se Dlužník zavazuje zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku odpovídající Zvýšeným nákladům vynaloženým tímto Finančním účastníkem nebo Propojenou osobou Finančního účastníka v důsledku:

(a) přijetí nebo změny předpisu nebo změny jeho výkladu či aplikace po dni uzavření této smlouvy; nebo

(b) dodržování předpisu přijatého po dni uzavření této smlouvy.

13.2 Výjimky

Dlužník není povinen zaplatit Finančním účastníkům Zvýšené náklady v té míře, v jaké jsou tyto Zvýšené náklady:

(a) nahrazeny podle jiného ustanovení této smlouvy nebo by byly nahrazeny podle jiného ustanovení této smlouvy nebýt určité výjimky uvedené v předmětném ustanovení; nebo

(b) v té míře, v jaké jsou tyto Zvýšené náklady následkem toho, že určitý Finanční účastník nebo Propojená osoba Finančního účastníka úmyslně poruší předpis.

13.3 Uplatnění práva na zaplacení Zvýšených nákladů

(a) Finanční účastník, který má v úmyslu uplatnit právo na zaplacení Zvýšených nákladů, oznámí Agentovi úvěrů, na čem se jeho právo zakládá a výši tohoto práva. Agent úvěrů potom tyto skutečnosti bez zbytečného odkladu oznámí Xxxxxxxxxx.

(b) Každý Finanční účastník bez zbytečného odkladu na výzvu Agenta úvěrů dodá potvrzení o výši svých Zvýšených nákladů a Agent úvěrů toto potvrzení předá Dlužníkovi.

14. ZMÍRNĚNÍ

14.1 Zmírnění

(a) Každý Finanční účastník po konzultaci s Dlužníkem podnikne přiměřené kroky (včetně převodu práv a povinností Finančního účastníka z Finančních dokumentů na Propojenou osobu Finančního účastníka nebo změnu jeho Pobočky) za účelem zmírnění okolností, které vzniknou a které vedou nebo by mohly vést k tomu, že:

(i) vznikne povinnost zaplatit tomuto Finančnímu účastníkovi Daňovou kompenzaci nebo Zvýšený náklad; nebo

(ii) tento Finanční účastník bude moci vykonat své právo na předčasné splacení Úvěru nebo jeho části nebo zrušení či snížení kteréhokoli Příslibu úvěrové linky podle této smlouvy z důvodu protiprávnosti; nebo

(iii) tento Finanční účastník vynaloží náklad za účelem dodržování požadavku České národní banky nebo Evropské centrální banky na minimální rezervy.

(b) Odstavec (a) výše v žádném případě neomezuje povinnosti Dlužníka podle Finančních dokumentů.

(c) Dlužník se zavazuje zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku ve výši odpovídající veškerým nákladům a výdajům rozumně vynaloženým tímto Finančním účastníkem v důsledku podniknutí kroků podle tohoto Článku.

(d) Finanční účastník není povinen podnikat jakékoli kroky podle tohoto Článku, pokud jej podle jeho názoru (jedná-li rozumně) poškozují nebo mohou poškodit.

14.2 Podnikání Finančního účastníka Nic v této smlouvě:

(a) neovlivňuje práva Finančních účastníků řídit své záležitosti (daňové nebo jiné) jakýmkoli způsobem, který jim připadá vhodný;

(b) nezavazuje žádného Finančního účastníka zkoumat zápočet, úlevu, prominutí či vrácení Daně, na které by mohl mít právo, ani rozsah, pořadí nebo způsob uplatnění takového práva; ani

(c) nezavazuje žádného Finančního účastníka zpřístupnit informace týkající se jeho záležitostí (daňových nebo jiných) nebo výpočtů Daně nad rámec uvedený v této smlouvě.

15. POPLATKY

15.1 Poplatek za správu úvěru

(a) Dlužník se zavazuje zaplatit Agentovi úvěrů poplatek za správu úvěru ve výši CZK 441.000,-.

(b) Poplatek za správu úvěru za kalendářní rok je splatný:

(i) za první rok ke dni prvního čerpání Úvěrové linky nebo do šedesáti (60) dnů po nabytí účinnosti této smlouvy, podle toho co nastane dříve; a

(ii) za každý další následující rok (trvání této smlouvy) vždy předem k výročí uzavření této smlouvy.

15.2 Inkaso poplatků

Agent úvěrů je oprávněn provést inkaso poplatků dle tohoto Článku 15 výše z bankovních účtů Dlužníka vedených u Agenta úvěrů za podmínek uvedených v Článku 10.

16. ODŠKODNĚNÍ A NÁKLADY PŘERUŠENÍ

16.1 Kurzové riziko

Každý Zavázaný účastník se zavazuje zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku odpovídající výši ztráty, kterou utrpí, nebo dluhu, který mu vznikne (nebo ho zatíží), v důsledku toho, že:

(a) Finanční účastník obdrží částku týkající se dluhu Dlužníka takového Zavázaného účastníka podle Finančních dokumentů; nebo

(b) tento dluh je vyjádřen v nároku, přihlášce pohledávky, rozsudku či jiném úředním rozhodnutí,

v jiné měně než té, ve které je vyjádřená částka splatná podle příslušného Finančního dokumentu.

16.2 Další povinnosti

(a) Dlužník je povinen zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku (není-li zaplacena podle jiných ustanovení této smlouvy) odpovídající výši utrpěné újmy nebo vzniklému dluhu (včetně újmy, výdajů či dluhů z titulu získaných prostředků sjednaných nebo použitých za účelem zdrojového financování jakékoli částky podle Finančního dokumentu), které vzniknou na straně příslušného Finančního účastníka v důsledku:

(i) vzniku Případu porušení;

(ii) nezaplacení splatné částky Dlužníkem podle Finančního dokumentu v příslušný den splatnosti včetně takové částky, která je výsledkem distribuce či redistribuce určité částky mezi Věřiteli;

(iii) (není-li důvodem porušení povinnosti na straně Finančního účastníka) neposkytnutí Úvěru po doručení Žádosti o takový Úvěr; nebo

(iv) neuskutečnění předčasného splacení Úvěru (či části Úvěru) v souladu s touto smlouvou.

(b) Dlužník se zavazuje zaplatit Agentovi úvěrů a Agentovi pro zajištění částku (není-li zaplacena podle jiných ustanovení této smlouvy) odpovídající výši utrpěné ztráty nebo vzniklého dluhu nebo rozumně vynaloženým výdajům, které vzniknou na straně Agenta úvěrů nebo Agenta pro zajištění v důsledku:

(i) prověřování jakékoli události, o které se Agent úvěrů nebo Agent pro zajištění opodstatněně domnívá, že představuje Porušení;

(ii) postupování na základě (a spolehnutí se na) oznámení Dlužníka podle této smlouvy, o kterém se Agent úvěrů nebo Agent pro zajištění opodstatněně domnívá, že je pravé, správné a řádně podepsané; nebo

(iii) jakéhokoli nároku, vedení vyšetřování, jakéhokoli soudního či správního řízení zahájeného či hrozícího v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem, transakcemi v něm předvídanými nebo účelem použití či zamýšleného použití prostředků získaných čerpáním Úvěru podle této smlouvy.

16.3 Náklady přerušení

(a) Dlužník se zavazuje zaplatit každému Věřiteli Náklady přerušení v případě, že Úvěr (nebo jakákoli jeho část) je splacen jindy než v poslední den Období fixace, nejpozději v Den konečné splatnosti, avšak vyjma případů uvedených v Článku 7.1(a) (Povinné předčasné splacení - protiprávnost).

(b) Náklady přerušení jsou představovány částkou (je-li nějaká) stanovenou příslušným Věřitelem, o kterou úrok (pokud bude Úvěr předčasně splacen výlučně z výnosů Projektu, pak bez započtení Marže), který by tento Věřitel obdržel za dobu ode dne obdržení části Úvěru do konce příslušného Období fixace, převyšuje částku, kterou by tento Věřitel získal uložením částky rovnající se částce obdržené tímto Věřitelem jako úrok ze zdrojů u přední banky na příslušném mezibankovním trhu za dobu začínající v Pracovní den obdržení částky a končící posledním dnem příslušného Období fixace.

(c) Každý Věřitel dodá Agentovi úvěrů pro Dlužníka údaje týkající se částky Nákladů přerušení, které tento Věřitel uplatňuje podle tohoto Článku 16.3.

17. NÁKLADY

17.1 Počáteční náklady

Dlužník se zavazuje zaplatit každému Administrativnímu účastníkovi částku rovnající se všem nákladům a výdajům (včetně odměny a výdajů právního poradce za přípravu Finančních dokumentů, Externího experta, Znalce a notáře, avšak vyjma nákladů vynaložených na činnost vlastních zaměstnanců Administrativních účastníků) rozumně jím vynaloženým v souvislosti se sjednáváním, přípravou, vyhotovením a uzavíráním Finančních dokumentů a také na základě nebo v souvislosti se smlouvou uzavřenou dle bodu 22. Přílohy 2 této smlouvy.

17.2 Následné náklady

(a) Dlužník se zavazuje zaplatit Agentovi úvěrů i Agentovi pro zajištění částku rovnající se všem účelně vynaloženým nákladům a výdajům (včetně odměny a výdajů právního poradce, Externího experta, Znalce a notáře, avšak vyjma nákladů vynaložených na činnost vlastních zaměstnanců) vynaloženým v souvislosti s:

(i) vyjednáváním, přípravou, vyhotovením a uzavíráním jakéhokoli Finančního dokumentu uzavřeného po dni uzavření této smlouvy; a

(ii) dodatkem, prominutím či souhlasem vyhotoveným na základě Finančních dokumentů; a

(iii) vypracováním jakýchkoliv posudků ohledně hodnoty majetku, který je zástavou dle Zajišťovacích dokumentů.

(b) Pokud si to Agent úvěrů vyžádá, bez zbytečného odkladu poté, co bude všemi příslušnými stranami podepsán nový Finanční dokument nebo dodatek k Finančnímu dokumentu, bude Agentovi úvěrů doručeno právní stanovisko ohledně platnosti a vymahatelnosti uzavřeného dokumentu a oprávnění všech osob (kromě Finančních účastníků) uzavřít příslušný dokument vypracované na náklady Dlužníka, které bude adresované Agentovi úvěrů a které bude ve formě a s obsahem obvyklým pro transakce obdobného typu.

17.3 Náklady vymáhání

Dlužník se zavazuje zaplatit Finančnímu účastníkovi částku rovnající se všem nákladům a výdajům (včetně odměny a výdajů právního poradce, Externího experta, Znalce a notáře, avšak vyjma nákladů vynaložených na činnost vlastních zaměstnanců) vynaloženým v souvislosti s vymáháním jakéhokoli Finančního dokumentu nebo Zajišťovacího práva zřízeného na základě jakéhokoli Zajišťovacího dokumentu nebo se zachováním jakýchkoli práv podle Finančních dokumentů.

18. ZAPOČTENÍ

(a) Žádný Zavázaný účastník není oprávněn provést jakékoli započtení svých pohledávek (splatných či nesplatných) za Finančními účastníky vůči jakýmkoli

pohledávkám Finančních účastníků za Zavázaným účastníkem z Finančních dokumentů.

(b) Každý Finanční účastník je oprávněn započíst jakoukoli svou pohledávku za Zavázaným účastníkem z titulu Finančních dokumentů vůči jakékoli (splatné či nesplatné) pohledávce Zavázaného účastníka za Finančním účastníkem včetně pohledávky Zavázaného účastníka z účtu vedeného Finančním účastníkem, bez ohledu na jejich měnu či právní důvod či případné zpochybnění pohledávky Zavázaným účastníkem z důvodu její nejistoty nebo neurčitosti. V případě započtení vzájemných pohledávek denominovaných v různých měnách se použije směnný kurs "střed" kótovaný příslušným Finančním účastníkem ke dni zániku příslušných pohledávek.

19. POMĚRNÉ SDÍLENÍ

19.1 Přerozdělení

Zanikne-li jakýkoli peněžitý dluh Zavázaného účastníka podle Finančních dokumentů vůči Finančnímu účastníkovi (uspokojený Věřitel) splněním, započtením či jiným způsobem jinak než prostřednictvím Agenta úvěrů podle Článku 10 (Platby) této smlouvy (uspokojená částka) a zároveň dojde k odpovídajícímu uspokojení uspokojeného Věřitele, pak:

(a) uspokojený Věřitel během 3 Pracovních dnů poskytne údaje o uspokojené částce Agentovi úvěrů;

(b) Agent úvěrů vypočítá, zda uspokojená částka převyšuje částku, kterou by uspokojený Věřitel obdržel, kdyby uspokojenou částku obdržel a rozdělil Agent úvěrů podle této smlouvy; a

(c) uspokojený Věřitel zaplatí Agentovi úvěrů částku odpovídající částce, o kterou uspokojená částka převyšuje částku, kterou by uspokojený Věřitel obdržel, kdyby uspokojenou částku obdržel a rozdělil Agent úvěrů podle této smlouvy (přerozdělovaná částka).

19.2 Dopad přerozdělení

(a) Agent úvěrů nakládá s přerozdělovanou částkou, jako kdyby to byla platba provedená Dlužníkem ve prospěch Finančních účastníků podle Článku 10 (Platby) této smlouvy, a rozdělí ji mezi Finanční účastníky (s výjimkou uspokojeného Věřitele) v souladu s touto smlouvou.

(b) Po provedení rozdělení podle odstavce (a) výše uzavřou Finanční účastníci na žádost Agenta úvěrů zvláštní smlouvu, podle které uspokojený Věřitel vstoupí do práv Finančních účastníků, kteří se podíleli na rozdělení přerozdělované částky, a to pro každého Finančního účastníka ve výši části přerozdělované částky obdržené příslušným Finančním účastníkem. O tom Agent úvěrů bez zbytečného odkladu informuje Dlužníkem.

(i) uspokojený Věřitel zaplatil přerozdělovanou částku týkající se uspokojené částky; a

(ii) uspokojený Věřitel bude muset následně vrátit uspokojenou částku (nebo částku, jejíž výše byla určena s odkazem na uspokojenou částku) Dlužníkovi,

každý Finanční účastník je povinen nahradit uspokojenému Věřiteli odpovídající část přerozdělované částky zaplacené tomuto Finančnímu účastníkovi včetně úroku přirostlého za období, kdy držel tuto část přerozdělované částky. O tom Agent úvěrů bez zbytečného odkladu informuje Dlužníka a Finanční účastníky.

19.3 Výjimky

Bez ohledu na jiné ustanovení tohoto Článku, uspokojený Věřitel není povinen zaplatit přerozdělovanou částku v tom rozsahu, v jakém by:

(a) po provedení takové platby neměl platný a účinný nárok proti Dlužníkovi ve výši odpovídající přerozdělované částce; nebo

(b) sdílel s jiným Finančním účastníkem jakoukoli částku, kterou uspokojený Věřitel obdržel nebo ohledně které byl uspokojen v důsledku soudního nebo rozhodčího řízení, kde:

(i) uspokojený Věřitel informoval Agenta úvěrů o těchto řízeních; a

(ii) ostatní Finanční účastníci měli možnost se těchto řízení účastnit, avšak neúčastnili se jich ani nezahájili jiná soudní či rozhodčí řízení, jakmile to bylo rozumně proveditelné poté, co byli informováni o řízeních vedených uspokojeným Věřitelem.

20. ZAJIŠŤOVACÍ DOKUMENTY

20.1 Počáteční zajištění

Dlužník se zavazuje, že vystaví či uzavře on i další případní účastníci (odlišní od Finančních účastníků) následující Zajišťovací dokumenty, a to v den uzavření této smlouvy nebo bez zbytečného odkladu po tomto dni, v každém případě však před doručením první Žádosti Agentovi úvěrů:

(a) Dohodu o přímé vykonatelnosti;

(b) Bianko směnku a Dohodu o vyplňovacím právu směnečném;

(d) Zástavní smlouvu k akciím Dlužníka;

(e) Zástavní smlouvu k pohledávkám ze Xxxxxxx o dílo;

(f) Zástavní smlouvu k pohledávkám ze stavebního pojištění;

(g) Zástavní smlouvu k pohledávkám z bankovních účtů; a

(h) Patronátní smlouvu.

20.2 Doplnění zajištění

Pro případ, že by Zajišťovací práva zřízená podle Zajišťovacích dokumentů přestala poskytovat zajištění v rozsahu předpokládaném touto smlouvou a Zajišťovacími dokumenty, zejména v důsledku změny právních předpisů či jejich výkladu, nebo v důsledku rozhodnutí soudu či orgánu státní správy nebo pokud by se hodnota zajištění dle Zajišťovacích dokumentů snížila z jiného důvodu, zavazuje se Dlužník na výzvu Agenta úvěrů zajistit nahrazení a/nebo doplnění existujících Zajišťovacích práv zřízených dle Zajišťovacích dokumentů jinými či dalšími Zajišťovacími právy, která budou poskytovat Věřitelům zajištění v rozsahu předpokládaném touto Smlouvou a výše uvedenými Zajišťovacími dokumenty. Agent úvěrů ve výzvě Dlužníku k poskytnutí dodatečného zajištění stanoví lhůtu přiměřenou, ve které je Dlužník povinen dodatečné Zajištění Věřitelům poskytnout. Za snížení hodnoty zajištění dle Zajišťovacích dokumentů se zejména považuje:

(a) poškození či zničení věcí, které jsou součástí Projektových nemovitostí, jež by mohlo znamenat vznik Podstatného nepříznivého účinku;

(b) dodatečné zřízení či zjištění existence věcného břemene, zástavního či předkupního práva či jiného zatížení zastaveného majetku (či kterékoli jeho části) nepředpokládaného touto smlouvou či jiné právní vady, ztěžující či znemožňující realizaci Zajišťovacího práva;

(c) snížení způsobilosti Zajišťovacích práv poskytovat zajištění pohledávek Věřitelů, zejména v důsledku změny právních předpisů či jejich výkladu, nebo v důsledku rozhodnutí soudu či orgánu státní správy.

20.3 Dodatečné zajištění

(a) Dlužník se zavazuje nejpozději do třiceti (30) Pracovních dnů ode dne započetí zkušebního provozu Projektové budovy dle právních předpisů, nejpozději však do 31.12.2026, uzavřít, příp. zajistit uzavření Zástavní smlouvy k movitým věcem.

(b) Dlužník se zavazuje nejpozději s účinností od skončení stavebně montážního pojištění dle článku 24.6(a) uzavřít, příp. zajistit uzavření Zástavní smlouvy k pohledávkám z majetkového pojištění s Agentem pro zajištění.

(c) Dlužník se zavazuje do třiceti (30) Pracovních dnů ode dne uzavření první Smlouvy o užívání a/nebo Smlouvy s koncesionářem (nejpozději však v den započetí zkušebního provozu Projektové budovy dle právních předpisů) uzavřít Zástavní smlouvu k pohledávkám.

21. ZÁVAZNÁ PROHLÁŠENÍ

Závazná prohlášení uvedená v tomto Článku 21 činí Dlužník vůči každému Finančnímu účastníku při podpisu této smlouvy a Dlužník tímto potvrzuje a zaručuje Finančním účastníkům jejich pravdivost, úplnost a přesnost.

21.1 Status

(a) Dlužník je akciovou společností řádně založenou a existující v souladu s příslušnými předpisy Evropské unie a právem České republiky. Dlužník má plné a neomezené právo vlastnit svůj majetek a příslušná povolení potřebná ke

svému podnikání a toto podnikání provozuje ve všech podstatných ohledech v souladu s předpisy.

(b) Ve vztahu k Xxxxxxxxxx je v Evidenci skutečných majitelů proveden zápis jeho skutečného majitele v souladu s aktuálními právními předpisy upravujícími Evidenci skutečných majitelů a tento zápis odpovídá skutečnosti.

21.2 Způsobilost a souhlasy

(a) Každý Zavázaný účastník má způsobilost uzavřít Finanční dokumenty (jichž je stranou) a plnit povinnosti v nich stanovené. Zavázaný účastník získal veškeré souhlasy požadované předpisy, zakladatelskými právními jednáními, vnitřními organizačními předpisy a jakýmkoli dokumentem nebo ujednáním pro něj závazným v souvislosti s uzavřením Finančních dokumentů (jichž je stranou) a plněním povinností v nich stanovených. Všechny souhlasy orgánů Zavázaných účastníků (např. valné hromady) nezbytné k uzavření Finančních dokumentů a plnění povinností v nich stanovených byly řádně uděleny.

(b) Veškeré příslušné orgány Zavázaného účastníka byly řádně a včas informovány o záměru uzavřít příslušné Finanční dokumenty v případech vyžadovaných právními předpisy (včetně existence případného konfliktu zájmů) a žádný orgán Zavázaného účastníka nezakázal ani žádným způsobem neomezil uzavření kteréhokoli Finančního dokumentu.

21.3 Platnost povinností

Finanční dokumenty, z nichž vyplývají povinnosti Zavázaného účastníka, jsou platné a účinné a nejsou zdánlivé a příslušné povinnosti Zavázaných účastníků v nich obsažené jsou vymahatelné v souladu s podmínkami příslušného Finančního dokumentu.

21.4 Xxxxxx s předpisy a existujícími povinnostmi

Uzavření Finančních dokumentů Zavázaným účastníkem a plnění povinností z nich vyplývajících není v rozporu:

(a) s žádným předpisem, kterým je Zavázaný účastník vázán;

(b) s žádným rozhodnutím soudu, rozhodčím nálezem či správním rozhodnutím, kterým je Zavázaný účastník vázán;

(d) s jakýmkoliv dokumentem, smlouvou či instrumentem závazným pro Zavázaného účastníka nebo jiného člena Skupiny, ani s dokumentem, smlouvou či instrumentem, který se vztahuje k majetku Zavázaného účastníka nebo jiného člena Skupiny.

21.5 Neexistence Porušení

(a) Neexistuje žádné Porušení a Dlužník si není vědom, že by Porušení hrozilo, a k Porušení ani nedojde v důsledku uzavření kteréhokoli Finančního dokumentu nebo v důsledku plnění povinností v něm stanovených; a

(b) neexistuje žádná jiná skutečnost, která by zakládala porušení předpisu či povinnosti uvedené v jakémkoli dokumentu, který je závazný pro Zavázaného

účastníka nebo se týká jeho majetku, a která zároveň má nebo by mohla mít Podstatný nepříznivý účinek.

21.6 Finanční výkazy

(a) Agentovi úvěrů naposledy předložené finanční výkazy Dlužníka:

(i) byly vypracovány v souladu s účetními předpisy platnými v České republice; a

(ii) podávají ve všech podstatných ohledech věrný a poctivý obraz o:

(1) jeho finanční situaci ke dni nebo za období, ke kterému se vztahují; a

(2) výsledcích jeho hospodářské činnosti za příslušné období.

21.7 Neexistence podstatné nepříznivé změny

Od data poslední předložené účetní závěrky Dlužníka nedošlo k žádné podstatné nepříznivé změně v právním, obchodním, finančním nebo ekonomickém postavení Dlužníka nebo jiných Zavázaných osob, o které by Věřitelé nebyli informováni.

21.8 Spory

(a) Zavázaný účastník není stranou žádného soudního, rozhodčího, trestního nebo správního řízení, vyšetřování či šetření, které má nebo by mohlo mít Podstatný nepříznivý účinek, s výjimkou soudních, rozhodčích, trestních či správních řízení, vyšetřování či šetření, o kterých byl Věřitel řádně informován přede dnem uzavření této smlouvy, a pokud je Zavázanému účastníkovi známo, takový soudní spor nebo rozhodčí, správní či trestní řízení ani nehrozí.

(b) Neexistuje žádné rozhodnutí či opatření soudu či jiného orgánu nebo rozhodčí nález, které by Zavázaný účastník nesplnil řádně v zákonem stanovené lhůtě, popř. ve lhůtě stanovené v příslušném rozhodnutí, opatření nebo nálezu a které podle odůvodněného názoru Majoritních věřitelů má nebo by mohlo mít Podstatný nepříznivý účinek.

(c) Vůči Zavázanému účastníkovi není vedeno (soudem, exekutorem ani správním orgánem) řízení o výkonu rozhodnutí ani exekuce a nepřipravuje se ani neprobíhá veřejná dražba ohledně jeho majetku, ani nebyl Zavázaný účastník předvolán k prohlášení o majetku, v jejichž důsledku by podle odůvodněného názoru Majoritních věřitelů nastal nebo mohl nastat Podstatný nepříznivý účinek.

21.9 Informace

(a) Všechny informace, které Zavázaný účastník předal či poskytl Finančním účastníkům v procesu přípravy a vyjednávání Finančních dokumentů nebo v jiné souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem, jsou k datu, kdy byly předány, anebo k datu, ke kterému mají platit, ve všech podstatných ohledech pravdivé, úplné a přesné a nejsou v žádném ohledu zavádějící.

(b) Ode dne sdělení kterýmkoliv Zavázaným účastníkem jakýchkoli informací Finančnímu účastníkovi v souvislosti s touto smlouvou do data podání následné Žádosti nedošlo k žádným podstatným změnám v obsahu těchto informací.

21.10 Kolkovné, registrační daně

V souvislosti s uzavřením jakéhokoli Finančního dokumentu nevzniká Zavázaným účastníkům žádná povinnost platit kolkovné, registrační daně či poplatky nebo jiné obdobné Daně či poplatky s výjimkou registračních či notářských poplatků v souvislosti se Zajišťovacími dokumenty.

21.11 Absence nedoplatků

Všechny Daně a pojistné na veřejné zdravotní pojištění a sociální zabezpečení, příspěvky na státní politiku zaměstnanosti (včetně příslušenství), platby zaměstnancům a clo splatné ze strany Zavázaného účastníka byly řádně a včas zaplaceny příslušnému orgánu veřejné správy, zdravotním pojišťovnám a zaměstnancům a Zavázaný účastník není v prodlení s jakoukoli platbou těchto svých povinností.

21.12 Procesní imunita

Při jakýchkoli řízeních vedených v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem nebude Zavázaný účastník oprávněn nárokovat pro sebe či pro svůj majetek jakoukoli imunitu vůči žalobě, exekuci nebo jakémukoli jinému soudnímu, rozhodčímu či správnímu řízení či opatření.

21.13 Úpadek

Zavázaný účastník není v úpadku ani v hrozícím úpadku. Na žádného Zavázaného účastníka nebyl podán insolvenční návrh.

21.14 Povolení a souhlasy

Veškerá povolení a souhlasy třetích osob, které jsou nezbytné k uzavření, platnosti a účinnosti Finančních dokumentů a k tomu, aby nebyly zdánlivé (z důvodů na straně Zavázaného účastníka), a ke vzniku, účinnosti a vymahatelnosti povinností Zavázaných účastníků obsažených ve Finančních dokumentech, byly získány a jsou platné a účinné.

21.15 Srážková daň

Ke dni uzavření této smlouvy nepodléhají žádné platby, které má hradit Zavázaný účastník na základě Finančních dokumentů, Daňovým srážkám.

21.16 Zajištění a jiná věcná práva

(a) Na majetku Dlužníka nevázne žádné Zajišťovací právo ani jiné věcné právo třetích osob s výjimkou:

(i) Povoleného zajištění,

(ii) Běžných věcných břemen, a

(iii) práv zřízených s písemným souhlasem Majoritních věřitelů.

(b) Na žádné věci žádného Zavázaného účastníka odlišného od Dlužníka, která je nebo má být předmětem Zajišťovacího práva dle Zajišťovacích dokumentů, nevázne žádné Zajišťovací právo ani jiné věcné právo třetích osob s výjimkou:

(i) Povoleného zajištění, a

(ii) práv zřízených s písemným souhlasem Majoritních věřitelů.

(c) S výjimkami uvedenými v odstavci 21.16(a) není Dlužník na smluvním ani jiném základě povinen zřídit jakékoli Zajišťovací právo ani jiné věcné právo třetích osob ani neexistují okolnosti, na základě kterých může Zajišťovací právo nebo jiné věcné právo třetích osob k majetku Dlužníka vzniknout ze zákona či z rozhodnutí orgánu veřejné správy.

(d) S výjimkami uvedenými v odstavci 21.16(b) není žádný Zavázaný účastník odlišný od Dlužníka na smluvním ani jiném základě povinen zřídit jakékoli Zajišťovací právo ani jiné věcné právo třetích osob ke své věci, která je nebo má být předmětem Zajišťovacího práva dle Zajišťovacích dokumentů ani neexistují okolnosti, na základě kterých může Zajišťovací právo nebo jiné věcné právo třetích osob k takové věci Zavázaného účastníka vzniknout ze zákona či z rozhodnutí orgánu veřejné správy.

21.17 Pari passu

Tato smlouva obsahuje jen takové dluhy Dlužníka, které budou uspokojovány (s výjimkou stanovenou kogentními předpisy) v minimálně stejném pořadí jako všechny ostatní stávající i budoucí nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné dluhy Dlužníka.

21.18 Finanční zadluženost

Neexistuje žádná Finanční zadluženost Dlužníka s výjimkou:

(a) Povolené zadluženosti;

(b) Finanční zadluženosti, pokud jsou pohledávky z takové Finanční zadluženosti podřízeny na základě Patronátní smlouvy pohledávkám Finančních účastníků vůči Dlužníkovi; a

21.19 Projektová aktiva

(a) Projektové dokumenty jsou platné a účinné a nejsou zdánlivé a příslušné povinnosti v nich obsažené jsou vymahatelné v souladu s podmínkami příslušného Projektového dokumentu.

(b) Dlužník je výlučným vlastníkem Projektových nemovitostí (resp. bude vlastníkem Projektových nemovitostí nejpozději od okamžiku prvního Čerpání) a dalších věcí, které mají být předmětem Zajišťovacího práva zřizovaného Dlužníkem dle Zajišťovacích dokumentů.

(d) Projektové nemovitosti nejsou znečištěny nad právními předpisy přípustnou mez ani jinak nepříznivě ovlivněny ekologickými zátěžemi, případně takové znečištění bude odstraněno v rámci realizace Projektu.

(e) Dlužník provozuje svou podnikatelskou činnost v souladu s právními předpisy a veškerými Autorizacemi udělenými Dlužníkovi jakýmkoli orgánem veřejné správy.

21.20 Autorizace k Projektu

Dlužník získal a má veškeré potřebné Autorizace, které právní předpisy vyžadují k realizaci Projektu. Takové Autorizace jsou platné a účinné.

21.21 Žádná smlouva o tiché společnosti

Dlužník neuzavřel s žádnou třetí osobou smlouvu o tiché společnosti ve smyslu § 2747 a násl. Občanského zákoníku.

21.22 Bankovní účty

Dlužník nemá jiné účty než Bankovní účty (případně tyto účty budou zrušeny do 3 měsíců po uzavření této smlouvy, nejpozději však před prvním Dnem čerpání).

21.23 Sankce

Dlužník ani žádný jiný člen Skupiny ani členové jejich orgánů nebo zaměstnanci:

(a) nejsou Sankcionovanými osobami, ani

(b) nerealizují transakce, v jejichž důsledku by Sankcionovanými osobami mohli v budoucnu stát, ani

21.24 Protikorupční a AML předpisy

(a) Dlužník a všichni členové Skupiny provozují svou činnost v souladu se všemi použitelnými Protikorupčními a AML předpisy, kterými jsou tyto osoby vázány.

(b) Dlužník a všichni členové Skupiny sami a dle jeho nejlepšího vědomí a ani žádný jejich zaměstnanec, společník, člen statutárního či dozorčího orgánu či zástupce (dále společně jen "Osoby") se nedopustili přímo ani nepřímo žádného jednání, které by představovalo porušení Protikorupčních a AML předpisů. Dlužníkovi ani kterékoli z Osob nebyl uložen zákaz uzavření smlouvy, účasti ve výběrovém řízení nebo zákaz spolupráce s určitými subjekty z důvodu porušení Protikorupčních a AML předpisů.

(c) Dlužník a všichni členové Skupiny zavedli a do svých vnitřních předpisů promítli pravidla, postupy a kontroly, které mají zabránit tomu, aby se Dlužník, členové Skupiny či některá z Osob dopustili porušení Protikorupčních a AML předpisů a které mají zajistit, že v případě jakéhokoliv důkazu o takovém jednání či podezření na takové jednání bude Dlužník jednat v souladu s právními předpisy.

21.25 Centrum hlavního zájmu

Centrum hlavního zájmu (jak je uvedeno v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/848 ze dne 20. května 2015, o insolvenčním řízení) každého ze Zavázaných účastníků se nachází v České republice a žádný ze Zavázaných účastníků

nemá žádnou provozovnu (ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/848 ze dne 20. května 2015, o insolvenčním řízení) mimo Českou republiku.

21.26 Duševní vlastnictví

Dlužník je výhradním a oprávněným vlastníkem, nebo je držitelem licencí k veškerému duševnímu vlastnictví, které je podstatné k výkonu předmětu činnosti Dlužníka a které je zapotřebí, aby mohl provozovat svou činnost způsobem, jakým je v současné době provozována a v důsledku provozování své podnikatelské činnosti neporušuje práva k duševnímu vlastnictví žádné třetí osoby.

21.27 Pojištění

Dlužník je řádně pojištěn u renomované pojišťovny proti takovým rizikům a v takovém rozsahu, v jakém se obvykle pojišťují obdobné subjekty jednající s péčí řádného hospodáře.

21.28 Ochrana životního prostředí

Neexistují žádné Nároky z práva životního prostředí (jak je tento pojem vymezen v Článku 24.13), nebo skutečnosti, které by mohly vést ke vzniku Nároků z práva životního prostředí.

21.29 DAC6

Žádná transakce předpokládaná Finančními dokumenty ani žádná transakce, která má být provedena v souvislosti s jakoukoli transakcí předpokládanou Finančními dokumenty, nenaplňuje jakýkoli charakteristický znak stanovený v příloze IV směrnice DAC6.

21.30 Den učinění závazných prohlášení

Prohlášení uvedená v tomto Článku 21 jsou činěna Dlužníkem, respektive ve vztahu k odstavci (d) jsou považována za Dlužníkem znovu učiněná:

(a) ke dni uzavření této smlouvy;

(b) ke dni Žádosti;

(d) v poslední den každého Úrokového období Úvěrů.

22. POVINNOSTI INFORMAČNÍ POVAHY

22.1 Finanční výkazy

Dlužník je povinen Agentovi úvěrů pro Věřitele (v počtu vyhotovení odpovídajícímu počtu Věřitelů) doručit:

(a) roční finanční výkazy Dlužníka a každého člena Skupiny (sestavené dle českých účetních předpisů) za dané účetní období (v rozsahu rozvahy a výkazu zisku a ztráty) ve formě a s obsahem vyžadovanými předpisy a, pokud to předpisy vyžadují, též auditované auditorem přijatelným pro Agenta úvěrů, a to

bez odkladu poté, co budou k dispozici, nejpozději však do uplynutí 180 dnů po skončení každého účetního období;

(b) čtvrtletní neauditované finanční výkazy Dlužníka za období od počátku účetního období (dle českých účetních předpisů) v rozsahu rozvahy, výkazů zisků a ztrát, a to bez odkladu poté, co budou k dispozici, nejpozději však do 30 dnů po skončení každého kalendářního čtvrtletí;

(c) ode Dne dokončení projektu pololetní přehled o stavu obsazenosti Projektových nemovitostí s tím, že takový přehled bude obsahovat informace ve formě a struktuře požadované Agentem úvěrů, a to bez odkladu poté, co budou k dispozici, nejpozději však do 30 dnů po skončení každého kalendářního pololetí;

(d) roční provozní a finanční plán Dlužníka (včetně vyčíslení předpokládaných provozních nákladů, kapitálových výdajů a pořízení nového movitého majetku nad 500.000.- Kč) na následující roční období ve formě a obsahu akceptovatelném pro Agenta úvěrů, a to nejpozději do 30. listopadu roku předcházejícího ročnímu období, kterého se roční plán týká, poprvé do 30.11. roku předcházejícího roku, ve kterém bude Projektová budova uvedena do provozu.

22.2 Potvrzení o plnění

(a) Společně s každou účetní závěrkou dle odstavce 22.1(a) dodá Dlužník Agentovi úvěrů Potvrzení o plnění.

(b) Potvrzení o plnění musí být podepsáno osobou či osobami oprávněnými jednat za Dlužníka.

22.3 Oznámení Porušení

(a) Dlužník je povinen oznámit Agentovi úvěrů vznik nebo hrozící vznik jakéhokoli Porušení (a také kroky, které budou podniknuty pro nápravu takového stavu), a to bez zbytečného odkladu poté, co se o takovém Porušení nebo hrozbě takového Porušení dozví.

(b) Na základě odůvodněné žádosti Agenta úvěrů je Dlužník povinen bez zbytečného odkladu poskytnout Agentovi úvěrů řádně podepsané písemné potvrzení o tom, že v daném okamžiku neexistuje žádné Porušení a ani jeho vznik nehrozí.

22.4 Konec účetního období

Dlužník se zavazuje bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů neměnit den, na který připadá konec jeho účetního období.

22.5 Požadavky na identifikaci zákazníka

Dlužník je povinen na žádost kteréhokoliv Finančního účastníka mu neprodleně doručit jakoukoli dokumentaci nebo jiné důkazy, které jím mohou být opodstatněně požadovány (jednajícím samostatně nebo jménem jakéhokoli jiného Finančního účastníka nebo jakéhokoli případného Nového věřitele) za účelem získání dostačujících informací vyplývajících z požadavků na identifikaci zákazníka pro Finančního účastníka nebo případného Nového věřitele nebo v souvislosti s Protikorupčními a AML předpisy, kterými je Finanční účastník vázán.

22.6 Přístup k účetnictví a jednání

Dlužník je povinen umožnit Agentovi úvěrů bez zbytečného prodlení přístup ke svým účetním knihám a záznamům, a to v rozsahu, který si Věřitelé mohou rozumně vyžádat.

22.7 Umožnění vstupu

Dlužník je povinen umožnit pověřeným pracovníkům kteréhokoliv Finančního účastníka, Externímu expertovi, Znalci a případným dalším odborným poradcům kteréhokoliv Finančního účastníka v provozních hodinách Dlužníka:

(a) vstup na Projektové nemovitosti (s tím, že Finanční účastníci a jejich poradci jsou povinni dbát případných bezpečnostních opatření vyžadovaných právními předpisy na Projektových nemovitostech, o kterých je Dlužník informuje),

(b) setkání se zaměstnanci Dlužníka a jinými osobami, které mohou poskytnout Finančním účastníkům informace týkající se Projektu nebo jiné informace, které je Dlužník povinen poskytnout Finančním účastníkům na základě Finančních dokumentů nebo jiného ujednání v souvislosti s nimi, a

(c) přístup k dokumentům týkajícím se Projektu, které je Dlužník povinen předložit Finančním účastníkům na základě Finančních dokumentů nebo jiného ujednání v souvislosti s nimi.

22.8 Poskytování informací

(a) Dlužník se zavazuje předložit Agentovi úvěrů aktualizované Ocenění Projektových nemovitostí, a to:

(i) do tří (3) měsíců ode dne, kdy bylo povoleno užívání Projektové budovy na základě kolaudačního souhlasu nebo kolaudačního rozhodnutí, souhlasu s předběžným užíváním nebo rozhodnutí o povolení zkušebního provozu;

(ii) ke každému třetímu výročí data Ocenění podle pododstavce (i) výše (nejpozději však do konce měsíce následujícího po takovém výročí); a

(iii) nastalo-li nebo hrozí-li vznik Porušení, vždy bez zbytečného prodlení na žádost Agenta úvěrů.

Pokud Dlužník některé z výše uvedených Ocenění včas Agentovi úvěrů nepředloží, je Agent úvěrů oprávněn zajistit si vypracování takového Ocenění sám na náklady Dlužníka.

(b) Dlužník je povinen informovat Agenta úvěrů o tom, že došlo k pojistné události týkající se jeho Projektových nemovitostí (s hodnotou pojistného plnění, převyšující částku CZK 500.000,- nebo její ekvivalent v jiné měně), jakož i o tom, že taková pojistná událost důvodně hrozí, a to neprodleně poté, co se o dané skutečnosti dozví.

(c) Dlužník se zavazuje předkládat Agentovi úvěrů ode dne započetí zkušebního provozu Projektové budovy dle právních předpisů, nejpozději však od 31.12.2026, seznamy Smluv o užívání, Xxxxx s koncesionářem a přehled pohledávek a dluhů z obchodního styku, včetně mimo jiné informací o časové struktuře takových pohledávek a dluhů (tzv. ageing), ve formě a struktuře

požadované Věřiteli a v termínech sjednaných v Zástavní smlouvě k pohledávkám.

(d) Dlužník se zavazuje zajistit, že bude Externí expert předkládat Agentovi úvěrů od zahájení výstavby Projektu až do Dne dokončení projektu Měsíční zprávu, ve formě a obsahu uspokojivými pro Majoritní věřitele, a to vždy jedenkrát měsíčně nejpozději do 30 dnů po skončení příslušného kalendářního měsíce. Náklady na vypracování jakékoliv Měsíční zprávy hradí Dlužník.

(e) Xxxxxxx je povinen informovat Agenta úvěrů neprodleně o tom, že došlo k uzavření dodatku, ukončení nebo jiné změně týkající se jakéhokoli Projektového dokumentu, a to neprodleně poté, co se o dané skutečnosti dozví, ledaže je taková informace obsažena v rámci Měsíční zprávy za měsíc, v němž k takové skutečnosti došlo.

(f) Xxxxxxx je povinen informovat Agenta úvěrů neprodleně nebo v rámci Měsíční zprávy za měsíc, v němž k takové skutečnosti došlo, o tom, že:

(i) Projektové náklady překročily nebo zjevně překročí náklady předpokládané Rozpočtem; nebo

(ii) došlo nebo zjevně dojde ke změně výše jednotlivých položek Projektových nákladů dle Rozpočtu.

(g) Xxxxxxx se zavazuje předložit Agentovi úvěrů vždy bez zbytečného odkladu následující dokumenty:

(i) dokumenty prokazující: (i) že Dlužníkovi vznikl nárok na dotaci v souvislosti s Projektem, (ii) výši takových dotačních prostředků a (iii) výplatu těchto dotačních prostředků Dlužníkovi;

(ii) dokumenty ve formě a s obsahem akceptovatelnými pro Věřitele dokládající proinvestování (i) dotace poskytnuté v souvislosti s Projektem a (ii) případných dalších externích finančních zdrojů poskytnutých Dlužníkovi ve formě a způsobem akceptovatelným pro Věřitele.

(h) Xxxxxxx je povinen Agentovi úvěrů na jeho žádost neprodleně poskytnout dokumenty dokládající dostatečnost Vlastních zdrojů na realizaci Projektu.

(i) Dlužník je povinen Agentovi úvěrů na jeho žádost neprodleně poskytnout veškeré další informace týkající se Projektu, jaké může Agentovi úvěrů rozumně vyžadovat.

(j) Každý Zavázaný účastník je povinen neprodleně oznámit Agentovi úvěrů, že hrozí zahájení soudního, rozhodčího, správního či trestního řízení, které by mohlo mít Podstatný nepříznivý účinek, nebo že takové soudní, rozhodčí, správní či trestní řízení bylo zahájeno, a to neprodleně poté, co se o dané skutečnosti dozví.

(k) Každý Zavázaný účastník je povinen neprodleně oznámit Agentovi úvěrů, že nastala nebo hrozí jakákoliv skutečnost, která by mohla mít nepříznivý vliv na platnost, účinnost či vymahatelnost kteréhokoli Finančního dokumentu a/nebo Projektového dokumentu nebo právo Finančního účastníka na základě Finančních dokumentů.

(l) Každý Zavázaný účastník je povinen informovat Agenta úvěrů neprodleně o tom, že má dojít ke schválení nebo výplatě podílu na zisku či jiného plnění akcionářům Dlužníka, jakož i další informace týkají se takové výplaty (zejména výše a termín výplaty).

(m) Dlužník je povinen Agentovi úvěrů na jeho žádost neprodleně poskytnout veškeré dokumenty a informace potřebné za účelem provádění kontroly účelovosti Čerpání, prověření schopnosti Dlužníka splácet Úvěr a plnit další dluhy a povinnosti podle Finančních dokumentů, jako i prověřovat další skutečnosti, které by mohly vést ve svých důsledcích k podstatné změně podmínek, za nichž byla tato smlouva uzavřena. K tomu je Dlužník povinen poskytnout Věřitelům veškerou součinnost. Každý Zavázaný účastník je povinen Agentovi úvěrů na jeho žádost neprodleně poskytnout veškeré další informace týkající se podnikatelské a finanční situace Zavázaného účastníka, jaké může Agentovi úvěrů rozumně vyžadovat.

(n) Každý Zavázaný účastník se zavazuje doručit Agentovi úvěrů kopie veškerých dokumentů, které doručuje svým věřitelům obecně či některé skupině svých věřitelů s cílem řešit skutečné či hrozící finanční potíže Zavázaného účastníka.

(o) Dlužník je povinen oznámit Agentovi úvěrů, že Dlužník, nebo kterýkoli jiný ze členů Skupiny nebo kterýkoli z členů jejich orgánů nebo zaměstnanců nebo kterákoli z jejich Propojených osob (i) se stal(a) Sankcionovanou osobou, (ii) realizuje transakce, v jejichž důsledku by Xxxxxxx mohl v budoucnu podléhat,

(iii) je součástí šetření, vyšetřování nebo jiného řízení ve vztahu k Sankcím, nebo (iv) je kontrolován Sankcionovanými osobami, a to neprodleně poté, co se o dané skutečnosti dozví.

22.9 DAC6

Každý zavázaný účastník je povinen doručit Agentovi úvěrů (v dostatečném počtu kopií pro všechny Věřitele, pokud o to Agent úvěrů požádá):

(a) jakoukoli provedenou analýzu nebo jakékoli obdržené poradenství týkající se otázky, zda jakákoli transakce předpokládaná Finančními dokumenty nebo jakákoli transakce, která byla nebo má být provedena v souvislosti s jakoukoli transakcí předpokládanou Finančními dokumenty, obsahuje charakteristický znak stanovený v příloze IV směrnice DAC6, a to neprodleně po provedení takové analýzy nebo po obdržení takového poradenství; a

(b) v rozsahu povoleném příslušnými předpisy jakákoli oznámení nebo ohlášení učiněná jakýmkoli členem Skupiny nebo jeho jménem nebo jakýmkoli poradcem takového člena Skupiny vůči jakémukoli daňovému orgánu nebo jinému orgánu veřejné moci vztahující se k DAC6 nebo jakémukoli předpisu, který implementuje DAC6, a to neprodleně po provedení takového oznámení nebo ohlášení.

23. FINANČNÍ UKAZATELE

23.1 Definice

V této smlouvě:

"DSCR" znamená, za Sledované období, podle ročních finančních výkazů Dlužníka dle článku 22.1(a), poměr Volné peněžní toky / Splátky dluhu.

"Sledované období" znamená období 12 předcházejících kalendářních měsíců.

"Splátky dluhu" znamená řádné splátky dlouhodobých bankovních úvěrů a výpomocí

+ řádné splátky jiných dlouhodobých závazků + J. nákladové úroky a podobné náklady.

"Volné peněžní toky" znamená provozní výsledek hospodaření + E. Úpravy hodnot v provozní oblasti - III.1. Tržby z prodaného dlouhodobého majetku + F.1. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku + F.4. Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období + finanční výsledek hospodaření + J. nákladové úroky a podobné náklady + I. úpravy hodnot a rezervy ve finanční činnosti - L.1 daň z příjmu splatná - investiční výdaje (CAPEX) + Vlastní zdroje poskytnuté ve Sledovaném období Akcionářem.

23.2 Finanční testování

Dlužník se zavazuje za každé Sledované období dodržovat po dobu trvání této smlouvy finanční ukazatel DSCR ve výši alespoň 1,00. Finanční ukazatel DSCR bude počítán ročně za Sledované období, poprvé k 31.12.2026.

23.3 Informace k výpočtu finančního ukazatele

Dlužník se zavazuje poskytnout Agentovi úvěrů jakékoliv finanční podklady nebo vysvětlení nezbytné pro výpočet finančního ukazatele dle Článku 23.2, jež si Agent úvěrů v přiměřeném rozsahu může vyžádat, a to bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti Agenta úvěrů.

23.4 Zjišťování finančního ukazatele

(a) Dlužník společně s dodáním finančních výkazů dle Článku 22.1(a) vypočítá hodnotu ukazatele DSCR.

(b) Agent úvěrů je oprávněn si kdykoli hodnotu ukazatele DSCR přepočítat.

23.5 Změna právních předpisů

V případě změny právních předpisů nastalé po dni uzavření této smlouvy upravujících postupy a způsob vedení účetnictví Dlužníka, která by ovlivnila způsob výpočtu finančního ukazatele podle tohoto Článku 23, stanoví Agent úvěrů nový způsob výpočtu ukazatele v dobré víře po konzultaci s Dlužníkem. Nově stanovený způsob výpočtu finančního ukazatele přitom musí zachovat účel a vypovídací schopnost původně sjednaného finančního ukazatele.

24. OBECNÉ POVINNOSTI

24.1 Obecně

Dlužník je vázán povinnostmi uvedenými v tomto Článku 24 níže. Tam, kde je v této smlouvě uvedeno, že se povinnost týká jiného Zavázaného účastníka, zavazuje se Dlužník zajistit, že jiný Zavázaný účastník bude takovou povinnost plnit.

24.2 Status, povolení, předpisy

(a) Dlužník je povinen zachovávat svou právní formu a opatřit si, zajistit vydání nebo udržovat v platnosti a v případě potřeby obnovit či prodloužit veškerá povolení nezbytná ke svému podnikání (včetně těch, která se mohou dotýkat

platnosti, závaznosti a vymahatelnosti Finančních dokumentů a řádného plnění povinností Zavázaného účastníka podle Finančních dokumentů) a jednat v souladu s nimi.

(b) Dlužník je povinen dodržovat ustanovení veškerých předpisů a povolení, která se vztahují k Dlužníkovi, jeho majetku nebo jeho podnikání.

(c) Dlužník nesmí bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů provést žádnou přeměnu ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, ani nezruší svůj příslušný hlavní předmět činnosti, který provozoval ke dni uzavření této smlouvy.

24.3 Transakce ve Skupině

Dlužník nesmí obchodovat se s ním Propojenou osobou jinak než za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku a dle pravidel veřejné podpory a podmínek obchodování s Propojenými osobami ve smyslu ZOK.

24.4 Majetek

Dlužník je povinen zachovávat, zabezpečovat a chránit veškerý svůj majetek (včetně předmětů duševního vlastnictví a licencí k nim) a zachovávat jej ve stavu odpovídajícímu péči řádného hospodáře.

24.5 Podnikání

Bez písemného souhlasu Majoritních věřitelů není Dlužník oprávněn vykonávat jiné činnosti než činnosti související s Projektem.

24.6 Pojištění

(a) Dlužník je povinen (např. prostřednictvím Dodavatele) zajistit nejpozději jako odkládací podmínku čerpání Úvěrové linky sjednání stavebně montážního pojištění (včetně pojištění odpovědnosti Dodavatele) týkajícího se výstavby a vybavení (fit-out) Projektu na Projektových pozemcích [u pojišťovny schválené Majoritními věřiteli] a v takovém rozsahu a za podmínek akceptovatelných pro Majoritní věřitele a jeho trvání ve vztahu k Projektu nejméně do doby předání díla dle Xxxxxxx o dílo Dlužníkovi.

(b) Dlužník je povinen zajistit nejpozději s účinností od skončení stavebně montážního pojištění dle odstavce (a) ve vztahu k Projektu sjednání majetkového pojištění Projektových nemovitostí proti všem rizikům (all-risk), a to včetně pojištění odpovědnosti a pojištění proti přerušení provozu na dobu nejméně 3 měsíců, u bonitní pojišťovny schválené Majoritními věřiteli a v takovém rozsahu a za podmínek akceptovatelných pro Majoritní věřitele a jeho trvání po zbývající dobu trvání této smlouvy.

24.7 Účel financování

Dlužník nesmí použít Čerpání Úvěrové linky ani jeho část, ať přímo či nepřímo, k jinému účelu, než je uvedeno v Článku 3 (Účel).

24.8 Pari passu

Dlužník je povinen zajistit, aby jeho dluhy podle Finančních dokumentů byly vždy (s výhradou kogentních ustanovení předpisů) uspokojovány minimálně ve stejném pořadí jako jeho ostatní současné i budoucí nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné dluhy.

24.9 Žádné další zajištění

Dlužník se zavazuje, že do doby splnění všech peněžitých dluhů vyplývajících z Finančních dokumentů bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů nezřídí ani se nezaváže ke zřízení ani nepřipustí zřízení žádného Zajišťovacího práva, s výjimkou Povoleného zajištění, ke svému současnému nebo budoucímu majetku k zajištění jakýchkoli svých nebo cizích současných nebo budoucích dluhů.

24.10 Divestice

Dlužník bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů neprodá, nepřevede ani jinak nezcizí (včetně jejich vyčlenění do svěřenského fondu) svá aktiva (včetně Projektových nemovitostí) ani k nim nezřídí jiná věcná práva třetích osob a/nebo je nepřenechá k užívání třetí osobě, ať již v rámci jedné transakce nebo v rámci několika transakcí, a to s výjimkou:

(a) užívání/pachtu na základě Smlouvy s koncesionářem a/nebo Smlouvy o užívání;

(b) zřízení Povoleného zajištění;

(d) transakcí s movitými věcmi, k nimž není zřízeno Zajišťovací právo dle Zajišťovacích dokumentů, uzavřených v rámci běžného obchodního styku za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku, zejména za obvyklou tržní cenu.

24.11 Poskytování úvěrů a zajištění dluhů třetích osob

Dlužník se zavazuje bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů neposkytnout úvěry, zápůjčky, ručení či finanční záruku či jiné zajištění dluhu třetím osobám, nepřevzít či nepřistoupit k žádnému dluhu třetích osob, a to včetně avalu směnky či vystavení slibu odškodnění ani se nebude jakkoli jinak účastnit na Finanční zadluženosti jakékoli jiné osoby. Omezení tohoto Článku se nevztahuje na Povolené zajištění.

24.12 Finanční zadluženost

Dlužník se zavazuje bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů neučinit cokoli, co by vedlo nebo mohlo vést ke vzniku jeho Finanční zadluženosti. Omezení tohoto Článku se nevztahuje na:

(a) Povolenou zadluženost,

(b) Finanční zadluženost podřízenou dle Patronátní smlouvy,

to vše za předpokladu, že vznik takové Finanční zadluženosti nezpůsobí Porušení podle ostatních ustanovení této smlouvy.

24.13 Ochrana životního prostředí

(a) V tomto Článku:

Nárok z práva životního prostředí znamená jakékoliv právo třetí osoby vůči Dlužníkovi v souvislosti s:

(i) porušením Práva životního prostředí;

(ii) nehodou, požárem, výbuchem nebo jakoukoli událostí zahrnující emise nebo látky, které mohou poškodit živé organismy nebo životní prostředí; nebo

(iii) jakýmkoli znečištěním životního prostředí.

Právo životního prostředí znamená jakékoli předpisy týkající se:

(iv) ochrany zdraví a bezpečnosti;

(v) životního prostředí; nebo

(vi) emisí nebo látek, které mohou poškodit živé organismy nebo životní prostředí.

Souhlas znamená jakoukoli Autorizaci vyžadovanou Právem životního prostředí.

(b) Dlužník je povinen zajistit, aby veškerá jeho činnost byla ve všech podstatných ohledech v souladu s Právem životního prostředí a se všemi Souhlasy.

(i) vzniklém nebo podle jeho vědomí již uplatněném nebo v budoucnu hrozícím Nároku z práva životního prostředí; nebo

(ii) skutečnostech, které mohou důvodně vést ke vzniku Nároku z práva životního prostředí,

(iii) zaslat Agentovi úvěrů výsledky každého sanačního monitoringu, který by byl na Projektových pozemcích po dobu financování proveden.

který by v každém z výše uvedených případů měl nebo by pravděpodobně způsobil Podstatný nepříznivý účinek.

24.14 Centrum hlavního zájmu

Dlužník se zavazuje soustředit a zachovávat své středisko hlavního zájmu ve smyslu čl. 3 odstavec (1) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/848 ze dne

20. května 2015, o insolvenčním řízení v České republice.

24.15 Vedení účetnictví

Dlužník se zavazuje řádně vést své účetnictví v souladu s pravidly Českých účetních standardů v aktuálním znění.

24.16 Nabývání účastí

Dlužník se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů:

(a) nezaloží jinou právnickou osobu, společnost dle § 2716 Občanského zákoníku, sdružení nebo jiné uskupení ani nepřevezme jakoukoliv povinnost, která by k výše uvedenému mohla vést; ani

(b) nezíská účast v jiné právnické osobě (bez ohledu na to, zda je představována akciemi, podíly nebo je vyjádřena jinou formou) a nepřijme účast v jakémkoliv sdružení, společnosti dle § 2716 Občanského zákoníku nebo jiném uskupení.

Omezení tohoto Článku se nevztahuje na případné členství Dlužníka v zájmových a profesních uskupeních a uskupeních zadavatelů dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek.

24.17 Výplata podílů na zisku a jiné Distribuce

Dlužník se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů nedojde k výplatě podílu na zisku Dlužníka, ani k jiné Distribuci.

24.18 Kapitálové investice

Jakékoli investice a opravy investičního majetku, včetně pořízení dlouhodobého hmotného majetku nebo pronájmu (či propachtování) takového majetku nebo uzavření leasingové smlouvy (smlouvy o koupi pronajaté věci), je Dlužník oprávněn provádět pouze s předchozím písemným souhlasem Majoritních věřitelů, a to s výjimkou:

(a) realizace Projektu (včetně nezbytných oprav/obnovy/údržby/revizí a kontrol částí Projektu); a

(b) investic Dlužníka, které jsou zahrnuty do ročního finančního plánu Dlužníka na daný kalendářní rok dle odstavce 22.1(d) schváleného Majoritními věřiteli a nepřesahují částku CZK 50.000.000,-, pokud jsou hrazeny Vlastními zdroji nebo z dotačních prostředků poskytnutých za podmínek akceptovatelných pro Věřitele, na něž Dlužníkovi vzniklo v souvislosti s Projektem právo a jejichž výši doložil Věřitelům způsobem pro Věřitele uspokojivým.

24.19 Platební styk Dlužníka

(a) Dlužník se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů nebude otevírat ani mít jiné bankovní účty než Bankovní účty (s výjimkou uvedenou v odstavci (b) níže). Dlužník se zavazuje zajistit vedení veškerého svého platebního styku včetně domácího či zahraničního platebního styku či devizových operací výlučně prostřednictvím Bankovních účtů.

(b) Dlužník se zavazuje do 30 kalendářních dní od podpisu této Smlouvy, nejpozději však před prvním Dnem čerpání, ukončit veškeré smlouvy o vedení účtů či obdobné smlouvy uzavřené s jakoukoli třetí osobou odlišnou od Věřitelů a ve stejné lhůtě převést veškeré zůstatky na těchto účtech na Bankovní účty.

(c) Stavební účet slouží k Čerpání Úvěrové linky a k úhradě Projektových nákladů (ať již z peněžních prostředků čerpaných z Úvěrové linky nebo připsaných na Stavební účet jinak). Dlužník se zavazuje zajistit, aby veškeré platby související s výstavbou a vybavením (fit-out) Projektu a následným provozem Projektové budovy, zejména platby na základě Smlouvy o dílo a bankovních záruk

vystavených v souvislosti se Smlouvou o dílo, platby nadměrného odpočtu DPH a platby na základě Smlouvy o užívání a/nebo Smlouvy s koncesionářem, byly prováděny na Stavební účet.

(d) Dlužník se zavazuje zajistit, aby na Stavební účet byly prováděny veškeré platby třetích osob ve prospěch Dlužníka (včetně veškerých plateb souvisejících s výstavbou a vybavením (fit-out) Projektu a následným provozem Projektové budovy, zejména plateb na základě Smlouvy o dílo a bankovních záruk vystavených v souvislosti se Smlouvou o dílo, plateb nadměrného odpočtu DPH, pojistného plnění a platby na základě Smlouvy o užívání a/nebo Smlouvy s koncesionářem). Dlužník se zavazuje, že veškeré obdržené částky nadměrného odpočtu DPH, které budou na Stavebním účtu, použije současně s nejbližším čerpáním Úvěrové linky a v maximální možné míře k úhradě Projektových nákladů, ledaže bylo s Majoritními věřiteli výslovně dohodnuto jinak.

(e) Za trvání závazku z této smlouvy Dlužník bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů nezruší, nezmění ani žádným způsobem nezatíží kterýkoli z Bankovních účtů.

24.20 Rezervní blokovaný účet 1, Rezervní blokovaný účet 2

(a) Dlužník se zavazuje

(i) do 10 Pracovních dnů od výzvy Agenta úvěrů, dojde-li k vyčerpání alespoň 90 % Sublimitu B nebo nebudou-li splněny podmínky pro provedení Kapitalizace,

(ii) do šesti (6) měsíců před první splátkou Úvěru dle splátkového kalendáře podle článku 6, a/nebo

(iii) do 30 kalendářních dnů od výzvy Agenta úvěrů, dojde-li k uplatnění práv dle článku 25.20(a)(ii) (Oprávnění Agenta úvěrů a Věřitelů (Akcelerace)),

(iv) do 10 kalendářních dnů před splatností příslušné platby dle článku 7 (Předčasné splacení a zrušení),

(podle toho, která z těchto skutečností nastane dříve)

složit na Rezervní blokovaný účet 1 jako rezervu částku ve výši minimálně Dluhové služby za období následujících šesti (6) měsíců (dále jen "Rezerva dluhové služby") a tuto Rezervu dluhové služby doplňovat do plné výše Dluhové služby na Rezervním blokovaném účtu 1 po dobu trvání závazku z této smlouvy. Jakmile částka na Rezervním blokovaném účtu 1 klesne pod výši Dluhové služby za období nejblíže následujících šesti (6) měsíců, je Dlužník povinen okamžitě v tentýž den (resp. dojde-li k uplatnění práv dle článku 25.20(a)(ii) nejpozději do 30 kalendářních dnů od výzvy Agenta úvěrů nebo do 10 kalendářních dnů před splatností příslušné platby dle článku 7) doplnit částku Rezervy dluhové služby složenou na Rezervním blokovaném účtu 1 tak, aby odpovídala Dluhové službě za období nejblíže následujících šesti (6) měsíců dle této smlouvy.

(b) Po zahájení insolvenčního řízení proti Dlužníkovi plní namísto Dlužníka povinnosti ohledně tvorby Rezervy dluhové služby uvedené v odstavci (a) výše

Akcionář, a to prostřednictvím Rezervního blokovaného účtu 2 a za podmínek a ve lhůtách uvedených v Patronátní smlouvě. Předchozí věta tohoto odstavce se nepoužije v případě insolvenčního návrhu: (i) o kterém bude Agentovi úvěrů Dlužníkem doloženo nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů po zahájení takového řízení, že jsou z hlediska zákonných podmínek zjevně neodůvodněné nebo podané svévolně či účelově a že Dlužník činí řádně veškeré kroky k tomu, aby takový návrh byl bezodkladně zamítnut nebo odmítnut (přičemž posouzení, zda jsou takové podmínky splněny, náleží výlučně Věřitelům) a (ii) ohledně tohoto návrhu informuje Agent úvěrů Dlužníka a Akcionáře nejpozději do sedmi

(7) Pracovních dnů po obdržení podkladů od Dlužníka dle bodu (i) tohoto odstavce, že dle názoru Věřitelů (na základě podkladů obdržených podle dle bodu (i) této věty) jsou splněny podmínky dle bodu (i) tohoto odstavce. Finanční účastníci neodpovídají za jakoukoliv újmu případně vzniklou na základě nebo v souvislosti s oznámením dle bodu (ii) předchozí věty. Po zahájení insolvenčního řízení proti Dlužníkovi se částka Rezervy dluhové služby na Rezervním blokovaném účtu 1 nezapočítává do výše Rezervy dluhové služby, kterou je Akcionář podle Patronátní smlouvy povinen tvořit na Rezervním blokovaném účtu 2.

(c) Rezervní blokovaný účet 1 je blokován proti výběrům a odchozím platbám a s peněžními prostředky na tomto účtu nebude mít Dlužník po celou dobu trvání závazku z této smlouvy právo bez předchozího souhlasu Majoritních věřitelů jakkoli nakládat; prostředky na tomto účtu budou sloužit jako jistota pro účely úhrady pohledávek Finančních účastníků vůči Dlužníkovi dle Finančních dokumentů.

24.21 Derivátové operace

(a) Dlužník se zavazuje nevstupovat do derivátových transakcí jakéhokoli typu.

(b) Dlužník se zavazuje, že vždy osloví Agenta úvěrů se žádostí o nabídku na zajištění úrokových nebo měnových rizik ve vztahu k Finančním dokumentům a že bude tyto derivátové operace provádět pouze prostřednictvím Agenta úvěrů, pokud jeho nabídka bude srovnatelná s konkurenčními nabídkami na bankovním trhu, které budou v souladu se standardy obvyklými na bankovním trhu pro tento typ transakcí.

24.22 Projektové dokumenty, Xxxxxxx s koncesionářem a Smlouva o užívání

(a) Dlužník je povinen:

(i) řádně a včas vykonávat svá práva a plnit své povinnosti z každého Projektového dokumentu;

(ii) nezpůsobit či neumožnit vznik jakékoli skutečnosti, na jejímž základě by byl kterýkoli z uživatelů oprávněn odstoupit od Xxxxxxx s koncesionářem či Smlouvu s koncesionářem jinak ukončit; a

(iii) zajistit (je-li to v jeho moci), aby třetí osoby vykonávaly svá práva a plnily své povinnosti z každého Projektového dokumentu řádně a včas,

o případném vzniku jakékoli takové skutečnosti neprodleně písemně informovat Agenta úvěrů.

(b) Dlužník není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů:

(i) uzavřít jakýkoliv dodatek ke kterémukoliv Projektovému dokumentu, vzdát se jakéhokoli práva či zprostit jakoukoli třetí osobu jakékoli povinnosti vyplývající z kteréhokoli Projektového dokumentu; nebo

(ii) ukončit jakýkoli Projektový dokument, souhlasit s jeho ukončením či od něj odstoupit, nebo

(iii) ukončit realizaci Projektu nebo jakékoliv jeho části, nebo

(iv) uzavřít nový Projektový dokument.

(c) Bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů nesmí dojít ke změně rozsahu díla, které na základě Xxxxxxx o dílo má nabýt Dlužník.

(d) Xxxxxxx je povinen bezodkladně:

(i) oznámit Agentovi úvěrů odstoupení od či ukončení jakéhokoli Projektového dokumentu ze strany třetí osoby;

(ii) oznámit Agentovi úvěrů jakoukoli navrhovanou změnu kteréhokoliv Projektového dokumentu, oznámit Agentovi úvěrů, pokud se třetí osoba vzdá svého práva nebo se zprostí jakékoli povinnosti vyplývající pro ni z kteréhokoli Projektového dokumentu;

(iii) předložit Agentovi úvěrů vyhotovení návrhu jakéhokoli dodatku kteréhokoliv Projektového dokumentu (příp. nového Projektového dokumentu), či vyhotovení návrhu vzdání se práva nebo zproštění povinnosti vyplývající z kteréhokoli Projektového dokumentu; a

(iv) oznámit Agentovi úvěrů jakoukoli jinou změnu kteréhokoliv Projektového dokumentu (např. vyhrazené změny závazku ve smyslu § 100 odst. 1 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek).

(e) Dlužník je povinen zajistit, aby veškeré Projektové smlouvy obsahovaly ustanovení (ve formě a obsahu uspokojivými pro Majoritní věřitele), podle kterých mohou být (bez souhlasu jakékoli třetí strany):

(i) práva Dlužníka z takové Projektové smlouvy postoupena Agentovi úvěrů nebo osobě jím určené;

(ii) povinnosti Dlužníka z takové Projektové smlouvy převzaty Agentem úvěrů nebo osobou jím určenou.

(f) Dlužník je povinen přenechat kteroukoli z Projektových nemovitostí či jejich část do užívání třetí osobě pouze na základě Smlouvy o užívání a/nebo Smlouvy s koncesionářem.

(g) Dlužník se zavazuje zajistit, aby Smlouvy o užívání a/nebo Smlouva s koncesionářem byly uzavřeny za standardních tržních podmínek (zejména ve vztahu ke sjednané úplatě, délce trvání smlouvy, délce výpovědní doby a kauci) a aby pohledávky Dlužníka z těchto smluv byly postupitelné a zastavitelné ve prospěch Agenta pro zajištění; Xxxxxxx s koncesionářem musí být také v souladu s Majoritními věřiteli předem odsouhlaseným zněním.

(h) Xxxxxxx se zavazuje zajistit, aby úplata / pachtovné ze Xxxxxxx s koncesionářem, jakož i ze Smlouvy o užívání byla hrazena na Stavební účet nebo jiný Bankovní účet předem písemně odsouhlasený Věřiteli.

(i) Dále Xxxxxxx nesmí bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů měnit nebo akceptovat změnu či souhlasit se změnou podmínek Xxxxxxx s koncesionářem a/nebo Smlouvy o užívání, která by vedla k:

(i) předčasnému ukončení Smlouvy s koncesionářem, a to ani ve vztahu k části Projektových nemovitostí, nebo

(ii) k podstatné změně podmínek Smlouvy s koncesionářem, např. snížení sjednané úplaty/pachtu, nebo

(iii) postoupení jakýchkoli práv ze Xxxxxxx s koncesionářem a/nebo Smlouvy o užívání na jiné subjekty.

(j) Dále Dlužník nesmí bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů měnit nebo akceptovat změnu či souhlasit se změnou podmínek Xxxxxxx o dodávce služeb, která by vedla k:

(i) předčasnému ukončení Smlouvy o dodávce služeb, a to ani ve vztahu k části takové smlouvy, nebo

(ii) ke změně podmínek Smlouvy o dodávce služeb, nebo

(iii) postoupení jakýchkoli práv ze Xxxxxxx o dodávce služeb na jiné subjekty.

(k) Dlužník nesmí bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů uzavřít Smlouvu o užívání nebo umožnit její změnu, která by se odkláněla od požadavků dle tohoto článku 24.22.

24.23 Projekt

(a) Dlužník zajistí, že Projekt bude zahájen, řádně prováděn a dokončen v souladu s Harmonogramem, Rozpočtem a ostatními Projektovými dokumenty, ledaže Majoritní věřitelé udělí Dlužníkovi souhlas k jinému postupu.

(b) Dlužník není v souvislosti s výstavbou ani vybavením (fit-out) v rámci Projektu oprávněn vynaložit jakékoliv výdaje, které nejsou Rozpočtem předpokládány, pokud tyto náklady nejsou financovány Vlastními zdroji, příp. dotačními prostředky či případnými dalšími externími finančními zdroji poskytnutými Dlužníkovi ve formě a způsobem akceptovatelnými pro Majoritní věřitele.

(c) Dlužník je povinen zajistit včasné a řádné financování veškerých vícenákladů (včetně navýšení z důvodu využití inflační doložky dodavatele stavby) Projektu nad rámec Rozpočtu z Vlastních zdrojů. Dlužník není oprávněn k tomuto účelu použít (ať již přímo či nepřímo) čerpání Úvěru.

(d) Dlužník se zavazuje vždy v předstihu konzultovat prostřednictvím Agenta úvěrů s Věřiteli připravovaná veřejná prohlášení týkající se Projektu, a vždy ve shodě s Agentem úvěrů poskytovat informace o Projektu ve vztahu k financujícím bankám. Dlužník se také zavazuje zvát Věřitele a umožnit jim účast na tiskových konferencích a jiných veřejných prezentacích v souvislosti s Projektem, a i jinak zajistit, aby komunikace Dlužníka o Projektu byla v souladu se stanoviskem

Agenta úvěrů; a toto vždy v dostatečném předstihu, (minimálně však dvacet

(20) dnů před uveřejněním příslušného veřejného prohlášení, resp. konáním příslušné tiskové konference či jiné veřejné prezentace). Lhůtu dle předchozí věty není Dlužník povinen dodržet v případě bezprostředního ohrožení života, zdraví nebo majetku osob. Dlužník se zavazuje v takovém případě bez zbytečného odkladu informovat Agenta úvěrů o obsahu veřejného prohlášení.

(e) Dlužník dále pro Agenta úvěrů zajistí umístění plakety ve veřejných prostorách Projektové budovy (u vchodu), nejpozději ke Dni dokončení projektu, minimálně na dobu padesáti (50) let. Náklady na výrobu plakety ponesou Věřitelé, náklady na její umístění Dlužník.

24.24 Autorizace k Projektu

Dlužník je povinen vynaložit veškeré úsilí, které je možné rozumně vyžadovat, k tomu, aby:

(a) veškeré potřebné Autorizace, které právní předpisy vyžadují k realizaci Projektu, zůstaly po celou dobu provádění Projektu účinné a bez jakýchkoliv změn;

(b) získal veškeré souhlasy vlastníků sousedních pozemků, jejich uživatelů, a jakékoliv další souhlasy, Autorizace, vzdání se práv, prohlášení, a další dokumenty potřebné kdykoli v průběhu Projektu k tomu, aby mohl být Projekt řádně dokončen.

24.25 Prohlídky

(a) Dlužník je povinen zajistit, aby Finanční účastníci, Externí expert a veškeré jimi pověřené osoby, jejich zaměstnanci a zástupci měli po předchozím oznámení Dlužníkovi v běžné pracovní či provozní době přístup na Projektové nemovitosti.

(b) Xxxxxxx je povinen:

(i) s dostatečným předstihem informovat Agenta úvěrů a Externího experta o všech schůzkách týkajících se realizace výstavby a vybavení (fit-out) v rámci Projektu, umožnit jejich zástupcům Finančních účastníků a Externího experta účast na těchto schůzkách a umožnit jim vyjadřovat se k řešeným otázkám; a

(ii) zajistit, aby Finanční účastníci a Externí expert měli v běžné pracovní době přístup k jakýmkoli záznamům týkajícím se výstavby a vybavení (fit-out) v rámci Projektu (včetně veškerých výkresů a specifikací).

24.26 Přeměny

Dlužník se zavazuje bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů nesplynout ani se nesloučit se žádnou právnickou osobou, nerozdělit se, nepřevést své jmění na společníka ani jinak nezaniknout bez likvidace, nezměnit svoji právní formu a neprovést ani jakékoli jiné opatření z ekonomického hlediska stejné nebo podobné jako sloučení, splynutí, rozdělení, převedení jmění na společníka nebo změna právní formy, zejména nepřevést nebo nepronajmout svůj obchodní závod nebo jeho část nebo podstatnou část svých aktiv na jinou osobu, resp. jiné osobě a nezřizovat jakékoliv právnické osoby ani nepřebírat jakoukoli povinnost, která by k čemukoli výše uvedenému mohla vést.

24.27 Registrace Zajišťovacích práv Dlužník doloží Agentovi úvěrů:

(a) nejpozději do 10 Pracovních dnů ode dne uzavření Zástavní smlouvy k movitým věcem potvrzení o zápisu zástavního práva a dalších práv zřízených ve prospěch Agenta úvěrů na základě Zástavní smlouvy k movitým věcem do rejstříku zástav;

(b) nejpozději do 10 Pracovních dnů ode dne uzavření Zástavní smlouvy k pohledávkám z majetkového pojištění dokumenty prokazující zápis zákazů zřízených na základě Zástavní smlouvy k pohledávkám z majetkového pojištění do rejstříku zástav;

(c) nejpozději do 10 Pracovních dnů ode výzvy Agenta úvěrů dokumenty prokazující zápis zákazů zřízených na základě Zástavní smlouvy k pohledávkám (resp. jakéhokoliv dodatku k Zástavní smlouvě k pohledávkám či dílčí smlouvy podle Zástavní smlouvy k pohledávkám) do rejstříku zástav.

24.28 Dokončení výstavby Projektu Dlužník se zavazuje:

(a) bezodkladně informovat Agenta úvěrů o tom, že nastal Den dokončení projektu;

(b) zajistit a doložit Agentovi úvěrů vydání a právní moc kolaudačního souhlasu nebo kolaudačního rozhodnutí umožňující užívání Projektové budovy do šedesáti (60) dnů ode dne podání žádosti stavebníka o jeho vydání po ukončení zkušebního provozu, nejpozději však do 31.12.2026;

(c) zajistit zápis Projektové budovy do katastru nemovitostí nejpozději do dvou (2) měsíců od vydání kolaudačního souhlasu nebo kolaudačního rozhodnutí k Projektové budově, je-li takový zápis vyžadován právními předpisy, a takový zápis doložit ve stejné lhůtě Agentovi úvěrů, a v této lhůtě doložit Agentovi úvěrů, že práva zřízená ve prospěch Agenta pro zajištění na základě Smlouvy o zákazu zcizení a zatížení zatěžují i Projektovou budovu.

24.29 Sankce

Dlužník se zavazuje, že:

(a) Dlužník ani jiný člen Skupiny nevyužije přímo ani nepřímo prostředky čerpané z Úvěrové linky jakýmkoli způsobem (včetně jejich poskytnutí jako zápůjčky nebo úvěru jakékoli osobě), jehož důsledkem by bylo porušení Sankcí ze strany jakéhokoli Finančního účastníka, Dlužníka nebo jiného člena Skupiny (včetně případů využití prostředků z Úvěrové linky za účelem financování obchodů nebo transakcí Sankcionované osoby nebo se Sankcionovanou osobou spojených nebo případů jiného poskytnutí prostředků Sankcionované osobě nebo v její prospěch);

(b) zajistí že žádná osoba, která je Sankcionovanou osobou, nebude mít žádné právo k prostředkům, které Dlužník splácí nebo hradí kterémukoli Finančnímu účastníkovi v souvislosti s Úvěrovou linkou a že žádný výnos nebo příjem související s činností nebo transakcí Sankcionované osoby nebude použit pro uhrazení částek, které je Dlužník povinen kterémukoli z Finančních účastníků uhradit v souvislosti s touto smlouvou.

24.30 Protikorupční a AML předpisy

(a) Dlužník nevyužije žádné peněžní prostředky čerpané z Úvěrové linky k účelu, kterým by porušoval kterýkoli použitelný Protikorupční a AML předpis.

(b) Dlužník bude (a zajistí, že i další členové Skupiny budou) svoji činnost provozovat v souladu s Protikorupčními a AML předpisy a budou (a zajistí, že i další členové Skupiny budou) mít zavedeny interní postupy, jejichž cílem je prevence porušování Protikorupčních a AML předpisů.

25. PŘÍPAD PORUŠENÍ

25.1 Případ porušení

Každá událost uvedená v tomto Článku 25 (s výjimkou ustanovení Článku 25.20) tvoří Případ porušení, a to bez ohledu na to, zda taková událost vznikla v důsledku jednání či opomenutí kteréhokoli Zavázaného účastníka nebo z důvodů objektivně mimo kontrolu Zavázaných účastníků.

25.2 Prodlení

Dlužník řádně a včas nesplní jakýkoli peněžitý dluh podle kteréhokoli Finančního dokumentu, ledaže toto nesplnění:

(a) vzniklo výlučně v důsledku technického či administrativního omylu na straně Dlužníka; a

(b) bylo napraveno během pěti (5) Pracovních dnů po příslušném dni splatnosti.

25.3 Porušení jiných povinností

(a) Kterýkoli Zavázaný účastník řádně a včas nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou jinou povinnost (s výjimkou povinností Dlužníka uvedených v Článku 25.2 (Prodlení) a s výjimkou dalších povinností, jejichž porušení zakládá, příp. po uplynutí příslušné lhůty k nápravě založí Případ porušení dle jiné části tohoto Článku 25) vyplývající pro něj z Finančního dokumentu, ledaže toto nesplnění nebo nedodržení lze napravit a bylo napraveno během patnácti (15) dnů ode dne, kdy se o něm Zavázaný účastník dozví.

(b) V požadovaných lhůtách nedojde ke splnění jakékoli povinnosti třetí osobou, pokud se Zavázaný účastník vůči kterémukoliv z Finančních účastníků v jakémkoli Finančním dokumentu zavázal, že splnění takové povinnosti třetí osobou zajistí, ledaže toto nesplnění lze napravit a bylo napraveno během patnácti (15) dnů ode dne, kdy se o něm Zavázaný účastník dozví.

(c) Dlužník nesplní svou jakoukoli svou povinnost podle Článku 24.20 (Rezervní blokovaný účet 1, Rezervní blokovaný účet 2).

25.4 Závazná prohlášení

Jakékoliv prohlášení nebo záruka Zavázaného účastníka učiněná ve Finančním dokumentu se ukáže nebo se stane nepravdivé, neúplné, zavádějící nebo nepřesné nebo nastane jiná skutečnost, která je v rozporu s jakýmkoliv prohlášením Zavázaného účastníka podle jakéhokoliv Finančního dokumentu, a Zavázaný účastník nezajistí

nápravu tohoto stavu ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne, kdy se o takové skutečnosti Zavázaný účastník dozví, a za předpokladu, že takový stav lze napravit.

25.5 Křížové neplnění

(a) Kterýkoli Zavázaný účastník nezaplatí jakoukoli svou Finanční zadluženost (kromě peněžitých dluhů Dlužníka vyplývajících z této smlouvy) řádně a včas k okamžiku, kdy se tato stala poprvé splatnou, ať již k datu konečné nebo předčasné splatnosti, případně v dodatečné lhůtě povolené na základě příslušné smlouvy,

(b) kterýkoli Zavázaný účastník nezaplatí jakoukoli svou Finanční zadluženost (kromě dluhů povinností Dlužníka vyplývajících z Finančních dokumentů a povinností uvedených v Článku 25.10 (Nezaplacení Daní)) vůči věřiteli jinému než Věřitelům řádně a včas k okamžiku, kdy se tato stala poprvé splatnou, ať již k datu konečné nebo předčasné splatnosti, případně v dodatečné lhůtě povolené na základě příslušné smlouvy;

(c) jakákoli Finanční zadluženost kteréhokoli Zavázaného účastníka se stane předčasně splatnou v důsledku případu porušení na straně člena Skupiny;

(d) jakýkoli věřitel Zavázaného účastníka bude oprávněn rozhodnout o tom, že se Finanční zadluženost Zavázaného účastníka stává předčasně splatnou z důvodu případu porušení na straně Zavázaného účastníka; nebo

(e) jakýkoli věřitel Zavázaného účastníka zruší nebo pozastaví svou povinnost poskytnout Zavázanému účastníkovi financování z důvodu případu porušení (ať už je označen jakkoli) na straně Zavázaného účastníka,

přičemž nejde o Případ porušení podle tohoto Článku, pokud se prodlení s plněním povinností Zavázaného účastníka či uplatnění práv věřitele Zavázaného účastníka ohledně povinností uvedených v odstavcích 25.5(b) – 25.5(e) výše vztahuje k povinnostem, které v souhrnu v žádný okamžik trvání této smlouvy nepřekročí částku CZK 1.000.000,-.

25.6 Úpadek a insolvenční řízení

(a) Kterýkoli Zavázaný účastník a/nebo Koncesionář se dostane do úpadku (ať už z důvodu platební neschopnosti, předlužení či jinak) či hrozícího úpadku nebo oznámí svůj záměr vyhlásit úpadek.

(b) Na kteréhokoli Zavázaného účastníka a/nebo Koncesionáře je podán insolvenční návrh (s výjimkou návrhů, o kterých bude Agentovi úvěrů Dlužníkem doloženo, že jsou z hlediska zákonných podmínek zjevně neodůvodněné nebo podané svévolně či účelově a za předpokladu, že příslušný Zavázaný účastník a/nebo Koncesionář učinil řádně veškeré kroky k tomu, aby takové návrhy byly bezodkladně zamítnuty nebo odmítnuty).

(d) Kterýkoli Zavázaný účastník a/nebo Koncesionář začne jednat se svými věřiteli za účelem dosažení obecné úpravy či restrukturalizace své zadluženosti, popř. určité kategorie zadluženosti.

(e) Ve vztahu ke kterémukoliv Zavázanému účastníkovi a/nebo Koncesionáři je vyhlášeno moratorium.

(f) Ohledně kteréhokoli Zavázaného účastníka a/nebo Koncesionář dojde ke skutečnosti obdobné k některému z případů uvedených v odstavcích (a) – (e) výše v jakékoli příslušné jurisdikci vztahující se na daného Zavázaného účastníka.

25.7 Přeměna nebo likvidace

Bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu či jiného příslušného orgánu nebo přijato usnesení valné hromady či jiného korporátního orgánu o zrušení kteréhokoli Zavázaného účastníka a/nebo Koncesionáře s likvidací nebo bez likvidace, dojde k jeho přeměně (bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů či jinak, než jak je povoleno touto smlouvou) nebo bude provedeno jakékoli jiné opatření z ekonomického hlediska stejné nebo podobné přeměně (jinak, než jak je povoleno touto smlouvou), převod závodu kteréhokoli Zavázaného účastníka a/nebo Koncesionáře nebo jeho části nebo podstatné části jeho majetku na jinou osobu.

25.8 Úřední rozhodnutí, zástavní právo a výkon rozhodnutí

(a) Na základě pravomocného soudního, správního či obdobného rozhodnutí je kterémukoli Zavázanému účastníkovi a/nebo Koncesionáři zakázáno nakládat s podstatnou částí jeho majetku, ledaže toto omezení je zrušeno během patnácti (15) dnů ode dne, kdy se o něm Zavázaný účastník dozví;

(b) k příjmům či majetku kteréhokoli Zavázaného účastníka a/nebo Koncesionáře (k části nebo všem příjmům či majetku) je zřízeno soudcovské nebo exekutorské zástavní právo nebo zástavní právo zřízené správním orgánem nebo příjmy (nebo jejich část) či majetek (nebo jeho část) Zavázaného účastníka a/nebo Koncesionáře jsou postiženy výkonem rozhodnutí nebo exekucí, pokud taková skutečnost podle odůvodněného názoru Majoritních věřitelů má nebo by mohla mít Podstatný nepříznivý účinek;

(c) bylo rozhodnuto o vyvlastnění práv k pozemku nebo stavbě ve vlastnictví kteréhokoliv Zavázaného účastníka a/nebo Koncesionáře;

(d) Zavázaný účastník a/nebo Koncesionář je v pravomocném soudním, rozhodčím nebo správním rozhodnutí či v jiném opatření s obdobnými účinky označen jako subjekt, který porušil právní povinnost, pokud taková skutečnost podle odůvodněného názoru Majoritních věřitelů má nebo by mohla mít Podstatný nepříznivý účinek; a/nebo

(e) kterýkoli Zavázaný účastník a/nebo Koncesionář řádně a včas nesplní pravomocné soudní či správní rozhodnutí či rozhodčí nález, který se ho týká, pokud taková skutečnost podle odůvodněného názoru Majoritních věřitelů má nebo by mohla mít Podstatný nepříznivý účinek.

25.9 Soudní a jiná řízení

Proti kterémukoliv Zavázanému účastníkovi bude vedeno jakékoli soudní, rozhodčí, správní nebo trestní řízení, které podle odůvodněného názoru Majoritních věřitelů má nebo by mohlo mít Podstatný nepříznivý účinek.

25.10 Nezaplacení Daní

Kterýkoli Zavázaný účastník řádně a včas nezaplatí jakékoli Daně (včetně příslušenství) nebo řádně a včas neprovede jakoukoli platbu pojistného na sociální zabezpečení, příspěvku na státní politiku zaměstnanosti nebo pojistného na veřejné zdravotního pojištění či jinou platbu dlužnou státu, státní organizaci či zaměstnancům, ledaže toto porušení bude napraveno během patnácti (15) dnů ode dne, kdy se o něm Zavázaný účastník dozví.

25.11 Protiprávní stav

Pro kteréhokoli Zavázaného účastníka se stane protiprávním plnit jakoukoli povinnost z Finančního dokumentu nebo z Projektového dokumentu.

25.12 Neplatnost

(a) Kterýkoli Finanční dokument či jakékoli jeho ustanovení se dle opodstatněného názoru Majoritních věřitelů stane neplatným, neúčinným (jinak než jejich splněním) či nevymahatelným a (i) (pokud se daná skutečnost netýká celého Finančního dokumentu, ale pouze jeho jednotlivého ustanovení) tato neplatnost, neúčinnost, zdánlivost či nevymahatelnost jednotlivého ustanovení nebude včas napravena v souladu s daným Finančním dokumentem nebo (ii) (pokud se daná skutečnost týká celého Finančního dokumentu), příslušný Zavázaný účastník neuzavře s příslušným Administrativním účastníkem nový (náhradní) Finanční dokument s obsahem přijatelným pro Majoritní věřitele do patnácti (15) dnů poté, co Agent úvěrů k tomuto doručí písemnou výzvu Xxxxxxxxxx spolu s návrhem příslušného Finančního dokumentu; nebo

(b) kterýkoli Projektový dokument či kterékoli podstatné ustanovení Projektového dokumentu se dle opodstatněného názoru Majoritních věřitelů stane neplatným, neúčinným (jinak než jejich splněním) či nevymahatelným, a taková situace nebude napravena (uzavřením nového/náhradního Projektového dokumentu či nahrazením příslušného podstatného ustanovení Projektového dokumentu) ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne, kdy se o takové skutečnosti Zavázaný účastník dozví, za předpokladu, že takový stav lze napravit; nebo

(c) platnost, účinnost nebo vymahatelnost kteréhokoli Finančního dokumentu bude kterýmkoli Zavázaným účastníkem napadena (podáním žaloby u soudu na prohlášení Finančního dokumentu či některého jeho ustanovení za neplatné nebo jinak).

25.13 Změna v podnikání

Dlužník bude provozovat jinou činnost než realizaci Projektu nebo přijme povinnost z činnosti, která nesouvisí s Projektem, ledaže by to předem písemně odsouhlasili Majoritní věřitelé. Autorizace Dlužníka k obchodní činnosti pozbude platnosti nebo bude pozastavena.

25.14 Negativní vývoj Projektu

V průběhu výstavby a instalace vybavení (fit-out) Projektu nastane některá z následujících skutečností:

(a) postup výstavby nebo vybavení (fit-out) Projektové budovy se významně zpozdí oproti Harmonogramu; nebo

(b) Den dokončení projektu nenastane nejpozději 31.12.2026; nebo

(c) Projektové náklady překročí náklady předpokládané Rozpočtem, ledaže toto překročení bude kryto Vlastními zdroji Dlužníka nebo z dotačních prostředků, na něž Dlužníkovi vzniklo v souvislosti s Projektem právo a jejichž výši doložil Věřitelům způsobem pro Věřitele uspokojivým.

25.15 Projektové dokumenty

(a) Dlužník nedodrží jakékoli podstatné ustanovení kteréhokoli Projektového dokumentu; nebo

(b) jakákoli strana kteréhokoli Projektového dokumentu odlišná od Dlužníka nedodrží jakékoli ustanovení kteréhokoli Projektového dokumentu a takové porušení podle odůvodněného názoru Majoritních věřitelů má nebo by mohla mít Podstatný nepříznivý účinek; nebo

(c) jakýkoli Projektový dokument (včetně jakékoli Autorizace) nebo jakékoli jeho podstatné ustanovení se stane podle odůvodněného názoru Majoritních věřitelů neplatným, neúčinným, nevymahatelným či pozbyde právní moc, platnost či účinnost nebo jinak dojde k jeho ukončení (např. uplyne doba trvání příslušného dokumentu bez náhrady).

25.16 Podstatný nepříznivý účinek

Nastane jakákoli skutečnost, okolnost či událost (či jejich kombinace), která podle názoru Majoritních věřitelů má nebo by mohla mít Podstatný nepříznivý účinek.

25.17 Změna kontroly

Dojde k jakékoli Nepovolené změně vlastnické struktury.

25.18 Zánik Zajišťovacího práva

Zajišťovací právo zřízené Zajišťovacím dokumentem zanikne (jinak než v důsledku splnění zajištěných dluhů) nebo se stane neplatným bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů nebo aktivum zatížené Zajišťovacím právem zřízeným Zajišťovacím dokumentem ztratí na ceně a Dlužník či jiný Zavázaný účastník přiměřeně nedoplní sníženou hodnotu takového Zajišťovacích práva ve lhůtě, kterou mu k tomu Agent pro zajištění poskytl ve své výzvě k doplnění Zajišťovacích práv.

25.19 Zařazení na Sankční seznam

Kterýkoli Zavázaný účastník nebo osoby přímo či nepřímo ovládající Dlužníka budou zařazeny na sankční či jiné podobné seznamy vedené Evropskou unií nebo jejími členskými státy, Spojeným královstvím Velké Británie a Severního Irska, USA, Rady bezpečnosti OSN, či orgány nebo institucemi těchto států nebo mezinárodních organizací (včetně Rady bezpečnosti OSN, US Office of Foreign Assets Control a Her Majesty‘s Treasury), Českou republikou nebo na veřejná oznámení o vyhlášení sankcí učiněná uvedenými subjekty, nebo prostředky z Úvěru budou přímo či nepřímo využity ve prospěch osoby, která je na některý z výše specifikovaných seznamů zařazena.

25.20 Oprávnění Agenta úvěrů a Věřitelů (Akcelerace)

Kdykoli poté, co nastane Případ porušení, je Agent úvěrů povinen (rozhodnou-li o tom Majoritní věřitelé) nebo oprávněn na základě vlastního uvážení (za podmínek podle Článku 27.6):

(a) písemně Dlužníkovi oznámit, že:

(i) povinnosti Věřitelů poskytnout Dlužníkovi finanční prostředky nebo jakékoliv jiné plnění podle této smlouvy nebo kteréhokoliv jiného ustanovení Finančního dokumentu zcela nebo zčásti zanikají, na základě čehož takové povinnosti Finančních účastníků zcela nebo zčásti zaniknou v okamžiku doručení takového oznámení Dlužníku;

(ii) (bez ohledu na původně stanovený den splatnosti příslušné částky na základě kteréhokoli jiného ustanovení Finančního dokumentu) prohlašuje veškeré částky (popř. pouze částky stanovené Agentem úvěrů), které je Dlužník povinen uhradit na základě Finančních dokumentů:

(1) za okamžitě splatné, na základě čehož se stanou splatnými v okamžiku doručení takového oznámení Dlužníku; nebo

(2) za splatné kdykoli po doručení tohoto oznámení Dlužníku na požádání Agenta úvěrů, na základě čehož se takové částky stanou splatnými na požádání Agenta úvěrů k datu, které uvede v příslušném oznámení doručeném Dlužníku; nebo

(iii) Finanční účastníci neprovedou další platby z bankovních účtů, které vedou pro některého ze Zavázaných účastníků, na základě čehož jsou Finanční účastníci oprávněni zablokovat účty Zavázaných účastníků nebo neprovádět platby z jejich bankovních účtů vedených u Finančních účastníků;

(b) vykonat a instruovat Agenta pro zajištění k výkonu veškerých svých práv na základě Finančních dokumentů (včetně realizace Zajišťovacích práv na základě Zajišťovacích dokumentů).

26. AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

26.1 Agent pro zajištění jako osoba, v jejíž prospěch se zřizuje Zajišťovací právo

(a) Smluvní strany se dohodly, že Agent pro zajištění je ve vztahu ke všem jednotlivým peněžitým dluhům Zavázaných účastníků, které každý Zavázaný účastník má podle Finančních dokumentů) vůči jednotlivým Finančním účastníkům (odlišným od Agenta pro zajištění), společným a nerozdílným věřitelem (tj. Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem ohledně těchto dluhů Zavázaných účastníků s každým Finančním účastníkem zvlášť) ve smyslu ustanovení § 1877 Občanského zákoníku. V souladu s tímto ujednáním je Agent pro zajištění samostatně oprávněn požadovat od Zavázaných účastníků plnění jejich dluhů vůči každému jednotlivému Finančnímu účastníkovi, a to způsobem a v míře stanovené ve Finančních dokumentech.

(b) Agent pro zajištění vystupuje v Zajišťovacích dokumentech za účelem zajištění dluhů všech Zavázaných účastníků z Finančních dokumentů jako jediná osoba,

jejíž pohledávky a práva podle Finančních dokumentů se na základě Zajišťovacích dokumentů zajišťují a v jejíž prospěch se na základě těchto Zajišťovacích dokumentů příslušné Zajišťovací právo zřizuje.

(c) Agent pro zajištění veškeré plnění obdržené na základě Finančních dokumentů (jinak než prostřednictvím Agenta úvěrů) vyplatí Agentovi úvěrů k přerozdělení mezi Finanční účastníky v souladu s Článkem 10.8 (Částečné platby).

(d) Agent pro zajištění je oprávněn jednat v souvislosti se Zajišťovacími dokumenty svým jménem a na účet Finančních účastníků na základě pověření Finančních účastníků jakožto solidární věřitel v souladu s Finančními dokumenty.

26.2 Odpovědnost

Agent pro zajištění neodpovídá jinému Finančnímu účastníkovi za to, že:

(a) Zajišťovací právo, ke kterému se vztahuje určitý Zajišťovací dokument, platně nevzniklo či nenabylo účinnosti; nebo

(b) učinil nebo neučinil jakékoli jednání v souvislosti se Zajišťovacím dokumentem,

ledaže k výše uvedenému došlo v důsledku hrubé nedbalosti nebo úmyslného protiprávního jednání Agenta pro zajištění.

26.3 Právní titul

Agent pro zajištění není povinen prověřovat právní titul Zavázaného účastníka k jakémukoli majetku, který je předmětem Zajišťovacího práva na základě Zajišťovacího dokumentu.

26.4 Držení dokumentů

Agent pro zajištění není povinen mít u sebe Zajišťovací dokument nebo jiný dokument v souvislosti s jakýmkoli majetkem, ke kterému se zřizuje Zajišťovací právo na základě Zajišťovacího dokumentu. Agent pro zajištění je oprávněn složit na své náklady dokumenty do úschovy bance poskytující takové služby, notáři či advokátovi.

26.5 Investice

Pokud Zajišťovací dokument nestanoví jinak, je Agent pro zajištění oprávněn investovat peněžní prostředky získané v souvislosti s výkonem Zajišťovacího práva podle Zajišťovacího dokumentu pouze s předchozím souhlasem Majoritních věřitelů.

27. ADMINISTRATIVNÍ ÚČASTNÍCI

27.1 Jmenování Agenta úvěrů a jeho povinnosti, další povinnosti Agenta pro zajištění

(a) Finanční účastníci (kromě Agenta úvěrů) tímto společně pověřují a zmocňují Agenta úvěrů k tomu, aby v rozsahu a způsobem stanoveným ve Finančních dokumentech:

(i) zastupoval Finanční účastníky jakožto jejich jediný a výlučný zmocněnec pro výkon práv Finančních účastníků z Finančních dokumentů; a

(ii) zabezpečoval plnění povinností stanovených smluvními stranami ve Finančních dokumentech.

(b) Agent úvěrů pověření a zmocnění uvedené v odstavci (a) výše přijímá. Finanční účastníci se zavazují toto pověření a zmocnění neodvolat jinak, než způsobem a za podmínek výslovně stanovených v této smlouvě.

(c) Nezávisle na a nad rámec ujednání všech smluvních stran této smlouvy v Článku 26.1 Finanční účastníci (kromě Agenta pro zajištění) tímto společně pověřují Agenta pro zajištění jako společného a nerozdílného věřitele s každým Finančním účastníkem (s výjimkou Agenta pro zajištění), v jehož prospěch se zřizují práva na základě Zajišťovacích dokumentů a který má další oprávnění a povinnosti stanovené ve Finančních dokumentech.

(d) Agent úvěrů a Agent pro zajištění mají pouze ty povinnosti, které jsou výslovně stanoveny Finančními dokumenty. Není-li v této smlouvě sjednáno jinak, jsou tyto povinnosti čistě mechanické a administrativní povahy.

(e) Agent úvěrů i Agent pro zajištění jsou oprávněni jednat podle Finančních dokumentů prostřednictvím vlastního personálu i třetích osob.

(f) Agent úvěrů ani Agent pro zajištění nejsou (a ani nejsou oprávněni vystupovat jako) zástupci, zmocněnci, příkazníci či komisionáři Zavázaných účastníků.

(g) Agent úvěrů ani Agent pro zajištění neodpovídají Zavázaným účastníkům za splnění povinností ostatních Finančních účastníků.

(h) Jestliže Agent úvěrů či Agent pro zajištění potřebuje k obstarání některé záležitosti jménem Finančních účastníků podle Finančního dokumentu zvláštní písemnou plnou moc, jsou Finanční účastníci povinni na výzvu Agenta úvěrů či Agenta pro zajištění bez zbytečného odkladu takovou plnou moc řádně a včas vystavit. Byl-li Agent úvěrů nebo Agent pro zajištění zmocněn, aby za Věřitele právně jednal, je oprávněn se souhlasem všech Věřitelů za sebe ustanovit dalšího zástupce.

27.2 Role Aranžéra

Aranžérem je osoba, která byla (samostatně nebo spolu s jinými osobami) pověřena přípravou a zajištěním financování Úvěrové linky. Aranžér nemá v souvislosti s Finančními dokumenty žádné povinnosti vůči kterékoli z ostatních smluvních stran, ledaže Finanční dokumenty výslovně stanoví jinak.

27.3 Bez fiduciárních povinností

S výjimkou případů, kdy tak určitý Finanční dokument výslovně stanoví, žádné ustanovení Finančního dokumentu nečiní z Administrativního účastníka osobu, která má vůči jiné smluvní straně či jiné osobě povinnosti fiduciární povahy.

27.4 Postavení Administrativního účastníka jako Věřitele

(a) Administrativní účastník, pokud je zároveň Věřitelem, má stejná práva a nároky podle Finančních dokumentů jako každý jiný Věřitel a je a bude oprávněn tato práva a nároky vykonávat, jako by nebyl Administrativním účastníkem.

(b) Každý Administrativní účastník:

(i) může přijímat vklady, poskytovat úvěry a účastnit se na jakémkoli jiném podnikání se Zavázanými účastníky i s Propojenými osobami Zavázaných účastníků (včetně toho, že se může stát aranžérem, agentem úvěru či agentem pro zajištění ohledně jiného financování Zavázaných účastníků); a

(ii) má právo si ponechat zisk či odměnu obdrženou podle Finančních dokumentů nebo v souvislosti s jakýmkoli jiným podnikáním se Zavázanými účastníky nebo s Propojenými osobami Zavázaných účastníků.

27.5 Důvěra v informace

Agent úvěrů i Agent pro zajištění jsou oprávněni:

(a) spolehnout se na obsah jakéhokoli písemného oznámení či dokumentu, o kterých se Agent úvěrů či Agent pro zajištění domnívají, že jsou pravé a správné a které byly podepsány oprávněnou osobou;

(b) spoléhat se na skutkový či jiný stav, který jim byl sdělen určitou osobou a o kterém mohli rozumně předpokládat, že je této osobě známý či že si tato osoba může tento skutkový či jiný stav ověřit;

(c) využít služeb odborného poradce jimi vybraného, zaplatit mu za poskytnutí příslušných služeb a spolehnout se na něho (a to včetně takového odborného poradce, který zastupuje jinou smluvní stranu než Agenta úvěrů a Agenta pro zajištění); a

(d) právně i jinak jednat podle Finančních dokumentů prostřednictvím svého personálu, zmocněnců, příkazníků, komisionářů, apod.

27.6 Pokyny Majoritních věřitelů

(a) Při realizaci právních a jiných jednání, výkonu práv a povinností a při přijímání rozhodnutí týkajících se jakékoli otázky, která vyplývá z Finančního dokumentu, jsou Agent úvěrů i Agent pro zajištění oprávněni kdykoli vyžadovat pokyn Majoritních věřitelů (popř. všech Věřitelů tam, kde to Finanční dokument stanoví). Pokyn Majoritních věřitelů je závazný pro všechny Věřitele. Pokud Agent úvěrů či Agent pro zajištění jedná v souladu s pokynem Majoritních věřitelů (popř. všech Věřitelů tam, kde to Finanční dokument stanoví), nemohou vůči nim Věřitelé uplatňovat právo na náhradu újmy, která jim v důsledku jednání Agenta úvěrů či Agenta pro zajištění podle takového pokynu může vzniknout. Není-li pokynu Majoritních věřitelů, Agent úvěrů či Agent pro zajištění mohou postupovat tak, jak je to podle Agenta úvěrů či Agenta pro zajištění slučitelné s nejlepšími zájmy všech Věřitelů.

(b) Agent úvěrů i Agent pro zajištění mohou předpokládat, že (ledaže jim bylo doručeno oznámení informující o opaku) jakékoli právo, nárok či možnost posoudit určitou záležitost dané jakékoli smluvní straně či Majoritním věřitelům nebyly vykonány či využity.

(c) V souvislosti s Finančními dokumenty není Agent úvěrů ani Agent pro zajištění oprávněn jednat jménem Věřitele v soudním či rozhodčím řízení bez předchozího souhlasu dotčeného Věřitele, ledaže se jedná o zřízení

Zajišťovacího práva na základě Zajišťovacího dokumentu nebo o výkon takového Zajišťovacího práva v souladu s Článkem 27.

(d) Agent úvěrů i Agent pro zajištění jsou oprávněni požadovat pro ně uspokojivou jistotu či jiné zajištění (platbou předem či jinak) za účelem pokrytí jakékoli možné újmy či ztráty, která jim může vzniknout v důsledku postupování v souladu s pokyny Majoritních věřitelů.

27.7 Odpovědnost

(a) Žádný Administrativní účastník neodpovídá jiné osobě za vhodnost, přesnost či úplnost tvrzení či informace (písemné či ústní), kterou obdržel v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem.

(b) Žádný Administrativní účastník neodpovídá jiné osobě za platnost, účinnost, vhodnost, úplnost nebo vymahatelnost jakéhokoli Finančního dokumentu či jiného dokumentu.

(c) Aniž by tím byla dotčena odpovědnost Zavázaných účastníků s ohledem na informace jimi dodané nebo dodané jejich jménem v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem, každý Věřitel potvrzuje, že:

(i) provedl a bude pokračovat v provádění svého vlastního nezávislého ohodnocení veškerých rizik podle Finančních dokumentů nebo s nimi souvisejících (včetně finanční situace a záležitostí týkajících se Zavázaných účastníků a Propojených osob Zavázaných účastníků a povahy a rozsahu nároků vůči jakékoli smluvní straně nebo jejího majetku); a

(ii) se nespolehl výlučně na informaci poskytnutou mu Administrativním účastníkem v souvislosti s Finančním dokumentem.

27.8 Vyloučení odpovědnosti

(a) Žádný Administrativní účastník neodpovídá žádnému jinému Finančnímu účastníkovi za jakoukoli újmu způsobenou svým jednáním či opomenutím v souvislosti s Finančním dokumentem, ledaže je jím způsobena úmyslně nebo hrubou nedbalostí.

(b) Každá smluvní strana (vyjma Administrativního účastníka) se zavazuje neuplatňovat proti členovi orgánu, zaměstnanci či zástupci Administrativního účastníka právo na náhradu újmy (s výjimkou újmy způsobené úmyslně nebo hrubou nedbalostí) v souvislosti s Finančním dokumentem.

(c) Agent úvěrů ani Agent pro zajištění neodpovídá za zpoždění (či jakékoli související následky) při připsání částky na účet, kterou je Agent úvěrů či Agent pro zajištění podle Finančních dokumentů povinen zaplatit, podnikl-li Agent úvěrů či Agent pro zajištění všechny nezbytné kroky k dodržení předpisů a provozních postupů uznávaného clearingového nebo vypořádacího systému užívaného Agentem úvěrů či Agentem pro zajištění pro tento účel.

(d) Žádné ustanovení v této smlouvě nezavazuje Administrativního účastníka splnit za Finančního účastníka požadavek na identifikaci zákazníka ve vztahu k totožnosti jakéhokoli subjektu.

(e) Každý Finanční účastník potvrzuje každému Administrativnímu účastníkovi, že jedině on sám si zodpovídá za splnění požadavků na identifikaci zákazníka a že se nemůže spoléhat na jakékoli tvrzení učiněné jakoukoli jinou osobou ohledně těchto požadavků.

27.9 Porušení

(a) Agent úvěrů ani Agent pro zajištění není povinen monitorovat nebo se dotazovat, zda nastalo Porušení. U Agenta úvěrů ani u Agenta pro zajištění nelze mít bez dalšího za to, že ví o vzniku Porušení.

(b) Jestliže Agent úvěrů či Agent pro zajištění:

(i) obdrží oznámení od smluvní strany odkazující na tuto smlouvu a popisující Porušení a uvádějící, že daná událost představuje Porušení; nebo

(ii) se dozví o, popř. zjistí, nezaplacení jistiny, úroku nebo poplatku určitému Finančnímu účastníkovi (kromě Agenta úvěrů podle této smlouvy),

je povinen toto bez zbytečného odkladu oznámit ostatním smluvním stranám.

27.10 Informace

(a) Agent úvěrů i Agent pro zajištění bez zbytečného odkladu (nejpozději do pěti

(5) Pracovních dnů) zašlou příslušné dotčené osobě originál nebo kopii dokumentu, který byl smluvní stranou doručen pro tuto osobu Agentovi úvěrů, resp. Agentovi pro zajištění. Agent úvěrů i Agent pro zajištění se zavazují poskytovat ostatním Věřitelům na jejich žádost veškeré informace a dokumenty související s Finančními dokumenty a Projektem, které obdrží Agent úvěrů či Agent pro zajištění na základě těchto Finančních dokumentů.

(b) S výjimkou případů, kdy Finanční dokumenty výslovně stanoví jinak, Agent úvěrů ani Agent pro zajištění není povinen zkoumat nebo kontrolovat vhodnost, přesnost či úplnost jakéhokoli dokumentu, který zasílá jiné smluvní straně.

(i) na počátku či průběžně poskytovat Věřiteli kreditní či jiné informace týkající se rizik vznikajících podle Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi (včetně informací týkajících se finanční situace či záležitostí Zavázaných účastníků či Propojených osob Zavázaných účastníků nebo povahy či rozsahu práv proti jakékoli smluvní straně či jejímu majetku) bez ohledu na to, že je bude mít Agent úvěrů či Agent pro zajištění k dispozici před uzavřením této smlouvy, při jejím uzavření či následně; nebo

(ii) vyžádat si od Zavázaných účastníků jakékoli potvrzení nebo jiný dokument, ledaže byl výslovně vyžádán Věřitelem v souladu s určitým Finančním dokumentem.

(d) Při jednání Agenta úvěrů či Agenta pro zajištění na základě Finančních dokumentů se má za to, že Agent úvěrů či Agent pro zajištění jedná prostřednictvím svého zvláštního oddělení, na které se pohlíží jako na zvláštní jednotku oddělenou od ostatních oddělení ve společnosti Agenta úvěrů či

Agenta pro zajištění. S jakýmikoli informacemi označenými Zavázanými účastníky jako důvěrné a obdrženými Agentem úvěrů či Agentem pro zajištění, které, dle svého názoru, obdržel jinak než ve své funkci Agenta úvěrů či Agenta pro zajištění, bude moci Agent úvěrů či Agent pro zajištění nakládat jako s důvěrnými a tyto informace nebudou považovány za obdržené Agentem úvěrů či Agentem pro zajištění v jeho funkci jako takové.

(e) Agent úvěrů ani Agent pro zajištění není povinen zpřístupnit žádné osobě (s výjimkou Věřitelů) důvěrnou informaci poskytnutou mu členem Skupiny nebo jeho jménem výlučně za účelem posouzení, zda je zapotřebí uzavřít dodatek nebo vzdát se určitých práv vyplývajících z jakéhokoli ustanovení Finančních dokumentů.

(f) Každý Zavázaný účastník souhlasí s tím, že Agent úvěrů i Agent pro zajištění může zpřístupnit dalším Finančním účastníkům jakoukoli informaci, kterou Agent úvěrů či Agent pro zajištění (podle svého názoru) obdržel ve své funkci Agenta úvěrů či Agenta pro zajištění.

27.11 Odškodnění

(a) Aniž by tím byla dotčena odpovědnost Dlužníka podle Finančních dokumentů, každý Věřitel se zavazuje zaplatit Agentovi úvěrů či Agentovi pro zajištění částku ve výši odpovídající Poměrnému podílu tohoto Věřitele na škodě či jiné újmě vzniklé Agentovi úvěrů či Agentovi pro zajištění při jejich vystupování v tomto postavení, vyjma případu, kdy tato škoda či jiná újma je způsobena hrubou nedbalostí Agenta úvěrů či Agenta pro zajištění nebo úmyslně.

(b) Agent úvěrů i Agent pro zajištění může srazit z jakékoli částky jím obdržené pro Věřitele částku splatnou a nezaplacenou Agentovi úvěrů či Agentovi pro zajištění tímto Věřitelem podle určitého Finančního dokumentu.

27.12 Dodržování předpisů

Každý Administrativní účastník je oprávněn zdržet se takových kroků (včetně zpřístupnění informací), jejichž výkon by podle jeho názoru mohl představovat porušení předpisu nebo vyústit v podání žaloby proti němu, a dále je každý Administrativní účastník oprávněn činit takové kroky, které jsou podle jeho názoru nezbytné či vhodné za účelem dodržení předpisu.

27.13 Výpověď Agenta úvěrů a Agenta pro zajištění

(a) Agent úvěrů i Agent pro zajištění jsou oprávněni vypovědět písemně své zmocnění na základě Finančních dokumentů, a to v dvouměsíční výpovědní době. Jejich zmocnění však neskončí dříve, než Věřitelé společně se souhlasem všech Zavázaných účastníků (každý Zavázaný účastník se zavazuje svůj souhlas bez závažných důvodů neodepřít ani jeho udělení nezdržovat) jmenují nástupce stávajícího Agenta úvěrů, popř. Agenta pro zajištění, a to písemným dodatkem k této smlouvě vše za předpokladu, že tento nástupce se svým ustanovením do příslušné funkce písemně souhlasí. Ve vztahu ke změně Agenta úvěrů, popř. Agenta pro zajištění tento dodatek podepisují pouze všichni Věřitelé; Zavázaní účastníci nebudou jeho stranou. V tomto dodatku nelze uložit Zavázaným účastníkům žádné další povinnosti. Okamžikem, kdy tento dodatek nabude účinnosti, se veškeré odkazy ve Finančních dokumentech na Agenta úvěrů, resp. Agenta pro zajištění budou

považovat za odkazy na osobu nástupce Agenta úvěrů, resp. Agenta pro zajištění.

(b) Podmínkou účinnosti výpovědi Agenta pro zajištění je dále i to, že:

(i) v důsledku změny v osobě Agenta pro zajištění nedojde ke zhoršení pořadí žádného Zajišťovacího práva zřízeného ve prospěch Agenta pro zajištění na základě Zajišťovacích dokumentů ve srovnání s existujícím pořadím; a

(ii) v míře, v jaké nebude podle názoru Majoritních věřitelů k zajištění plného právního nástupnictví dostačovat postoupení veškerých práv Agenta pro zajištění na jeho právního nástupce, budou uzavřeny dodatky k Zajišťovacím dokumentům, popř. nové Zajišťovací dokumenty, ve kterých bude nástupce Agenta pro zajištění smluvní stranou, v jejíž prospěch se příslušné Zajišťovací právo zřizuje. Zavázaní účastníci se zavazují svůj souhlas s uzavřením takového dodatku neodepřít ani nezdržet a za tím účelem poskytnout veškerou potřebnou součinnost a dále se zavazují, že ani další případní poskytovatelé Zajišťovacích práv svůj souhlas s uzavřením takového dodatku neodepřou ani nezdrží a poskytnou veškerou potřebnou součinnost.

(c) Majoritní věřitelé jsou oprávněni stávajícímu Agentovi úvěrů či Agentovi pro zajištění dát pokyn, aby své zmocnění vypověděli podle odstavce (a) výše. Agent úvěrů, popř. Agent pro zajištění jsou povinni tak učinit ve lhůtě 5 Pracovních dnů ode dne, kdy jim byl příslušný pokyn Majoritních věřitelů doručen.

(d) Majoritní věřitelé jsou oprávněni dát pokyn Agentovi pro zajištění podle odstavce 27.13(c) pouze tehdy, jestliže porušuje některé ustanovení Finančního dokumentu nebo ani po výzvě Majoritních věřitelů následující poté, co Věřitelé vykonali svá oprávnění podle Článku 25, nezahájil vymáhání svých práv podle Zajišťovacích dokumentů.

(e) Agent úvěrů, popřípadě Agent pro zajištění, který končí ve své funkci Agenta úvěrů, resp. Agenta pro zajištění, musí na své náklady zpřístupnit svému nástupci takové dokumenty a poskytnout mu takovou součinnost, jakou může nástupce rozumně požadovat pro účely plnění svých povinností podle Finančních dokumentů.

27.14 Vztah k Věřitelům

(a) Agent úvěrů i Agent pro zajištění je oprávněn nakládat s každým Finančním účastníkem jako věřitelem oprávněným obdržet platby podle této smlouvy a jednajícím prostřednictvím své Pobočky či Poboček, a to až do doby, kdy Agent úvěrů či Agent pro zajištění obdrží oznámení od příslušného Finančního účastníka sdělující opak; toto oznámení nabude účinnosti uplynutím 5 Pracovních dnů po doručení Agentovi úvěrů či Agentovi pro zajištění.

(b) Agent úvěrů i Agent pro zajištění je oprávněn a na pokyn Věřitele povinen bez zbytečného odkladu svolat jednání Věřitelů.

(c) Agent úvěrů vede evidenci všech smluvních stran a vydá na žádost jiné smluvní strany kopii výpisu z této evidence. Evidence zahrnuje údaje o Pobočce či Pobočkách každého Věřitele a kontaktní údaje pro účely této smlouvy.

27.15 Doba pro oznámení

Kde tato smlouva určuje, že určité oznámení musí být doručeno Agentovi úvěrů či Agentovi pro zajištění v určité minimální lhůtě, Agent úvěrů i Agent pro zajištění je podle své úvahy oprávněn souhlasit se zkrácením této minimální lhůty.

28. DODATKY A VZDÁNÍ SE PRÁV

28.1 Dodatky a vzdání se práv

(a) Finanční dokumenty mohou být změněny nebo zrušeny pouze písemnou formou a na základě dohody všech smluvních stran, nestanoví-li příslušný Finanční dokument jinak. Vzdání se práv a upuštění od požadavků stanovených Finančním dokumentem bude účinné, jen pokud bude učiněno písemně.

(b) Každý Finanční účastník tímto pověřuje a zmocňuje Agenta úvěrů (a, ve vztahu k Zajišťovacím dokumentům, Agenta pro zajištění) a výslovně souhlasí s tím, aby Agent úvěrů (popř. ve vztahu k Zajišťovacím dokumentům Agent pro zajištění) jménem a na účet takového Finančního účastníka:

(i) Uzavíral dodatky k Finančním dokumentům; nebo

(ii) upustil od kteréhokoli z požadavků této smlouvy či se vzdal práva podle této smlouvy (zejména podle 23 (Obecné povinnosti) a 25 (Případ Porušení),

pokud získal předchozí písemný souhlas Majoritních věřitelů, ledaže tato smlouva výslovně stanoví požadavek souhlasu ještě další smluvní strany.

(c) Všechny takto uzavřené dodatky, upuštění od požadavků a vzdání se práva budou závazné pro všechny Finanční účastníky.

(d) Bez předchozího písemného souhlasu všech Věřitelů nesmí žádný dodatek, vzdání se práva nebo upuštění od požadavků:

(i) změnit definici Majoritních věřitelů;

(ii) snížit úrokovou sazbu dle této smlouvy, snížit výši nebo odložit datum splatnosti jistiny, úroků, poplatků nebo jiných částek, které mají být dle této smlouvy placeny Finančním účastníkům nebo odložit Den konečné splatnosti;

(iii) změnit měnu jakékoli platby na základě Finančních dokumentů;

(iv) navýšit Příslib úvěrové linky nebo Součet příslibů úvěrové linky;

(v) vést k zániku Zajišťovacích práv podle kteréhokoli Zajišťovacího dokumentu jinak, než v souladu s touto smlouvou;

(vi) snížit podíl jakékoli částky skutečně inkasované nebo vymožené (zejména započtením) z částky, kterou Dlužník dluží podle této smlouvy a na kterou má kterýkoli Věřitel právo;

(vii) změnit jakékoli ustanovení Finančního dokumentu, které výslovně vyžaduje souhlas všech Věřitelů; nebo

(viii) změnit tento Článek 28 (Dodatky a vzdání se práv) nebo Článek 29 (Změny smluvních stran) nebo upustit od vymáhání plnění povinností v nich stanovených.

(e) Nehledě na kterékoli jiné ustanovení této smlouvy, dodatek nebo upuštění od požadavků, které jakkoli mění práva nebo povinnosti Administrativního účastníka, může být uzavřen pouze se souhlasem takového Administrativního účastníka.

28.2 Vzdání se práv a kumulativnost nároků

Práva každého Finančního účastníka podle Finančních dokumentů:

(a) mohou být vykonána tak často, jak je to třeba;

(b) jsou kumulativní a nevylučují práva Finančního účastníka vyplývající z předpisů; a

Prodlení s výkonem nebo nevykonání jakéhokoli takového práva kteréhokoli Finančního účastníka se nepovažuje za vzdání se takového práva.

29. ZMĚNY SMLUVNÍCH STRAN

29.1 Definice

V tomto Článku:

(a) Den převodu znamená ve vztahu k Převodu den takto označený v příslušné Smlouvě o převodu;

(b) Převádějící věřitel, Nový věřitel a Převod mají význam daný jim v Článku 29.3 (Změny na straně Věřitelů); a

(c) Smlouva o převodu znamená smlouvu o převodu práv a povinností podle Finančních dokumentů v podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v Příloze 10 případně ve znění změn odsouhlasených Agentem úvěrů.

29.2 Změny na straně Zavázaných účastníků

Žádný Zavázaný účastník není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu všech Věřitelů postoupit či jinak převést zcela ani zčásti jakýkoli Finanční dokument nebo jejich část ani svá práva či povinnosti podle Finančních dokumentů, ledaže příslušný Finanční dokument stanoví jinak.

29.3 Změny na straně Věřitelů

(a) Každý Věřitel (Převádějící věřitel) je oprávněn za podmínek stanovených v tomto Článku 29 (Změny smluvních stran) postoupit všechny nebo část svých pohledávek a/nebo převést svá dosud nesplněná práva a povinnosti podle Finančních dokumentů (Převod) na jinou osobu (Nový věřitel).

(b) Nový věřitel nabude v rozsahu takového Převodu tatáž práva a povinnosti vůči ostatním smluvním stranám podle Finančních dokumentů, jaké měl Převádějící věřitel.

29.4 Souhlas Věřitelů

Převádějící věřitel je oprávněn provést Převod na Nového věřitele bez nutnosti souhlasu ostatních Finančních účastníků avšak po předchozí konzultaci s Agentem úvěrů.

29.5 Souhlas Dlužníka a odmítnutí osvobození Převádějícího věřitele

(a) K Převodu podle Xxxxxxx o převodu se (pro vyloučení pochybností s výjimkami uvedenými v bodě (b) níže) vyžaduje písemný souhlas Dlužníka, který nebude bezdůvodně odepřen. V případě, že se Dlužník nevyjádří do dvaceti pěti (25) Pracovních dnů od doručení výzvy k vyjádření, má se za to, že s Převodem souhlasí (resp. souhlas je Dlužníkem poskytnut mlčky).

(b) Podpisem této smlouvy Dlužník souhlasí (a udělení dalšího souhlasu tedy není zapotřebí) s Převodem na:

(i) jakoukoliv banku nebo jinou finanční instituci se sídlem v kterémkoliv členském státu Evropské unie nebo ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, nebo

(ii) na Věřitele nebo jakoukoli Propojenou osobu kteréhokoliv Věřitele, nebo

(iii) jakoukoliv třetí osobu, která není Sankcionovanou osobou, v případě, že trvá Případ porušení.

(c) Dlužník může odmítnout osvobození Převádějícího věřitele od jeho povinností z této smlouvy nejpozději jeden Pracovní den před Dnem převodu, pouze pokud k datu odmítnutí:

(i) má Převádějící věřitel vůči Dlužníkovi peněžité povinnosti z Finančních dokumentů; a

(ii) Nový věřitel není schopen tyto povinnosti splnit.

29.6 Postup při Převodu

(a) Smlouvou o převodu se na Nového věřitele převádí práva a povinnosti Převádějícího věřitele podle Finančních dokumentů v rozsahu určeném Smlouvou o převodu.

(b) Převod je vůči straně Xxxxxxx o převodu i vůči stranám této smlouvy, které nejsou stranou Xxxxxxx o převodu, účinný od okamžiku, kdy jim byl oznámen

Převádějícím věřitelem nebo kdy jí byl prokázán, nejdříve však Dnem převodu. Od tohoto okamžiku vůči takovému subjektu odkaz v této smlouvě na Věřitele zahrnuje Nového věřitele a vylučuje Převádějícího věřitele v rozsahu převedených práv a povinností.

(c) Nový věřitel bude mít v rozsahu vyplývajícím ze Smlouvy o převodu tatáž práva a povinnosti vůči ostatním Finančním účastníkům a Zavázaným účastníkům podle Finančních dokumentů, jaké měl podle Finančních dokumentů Převádějící věřitel.

(d) Proces sjednávání a oznámení uzavření Smlouvy o převodu bude následující (s výhradou získání souhlasu všech Věřitelů s Novým věřitelem podle článku 29.3(a) výše a neodmítnutím souhlasu Zavázaných účastníků podle článku

29.5 výše):

(i) Převádějící věřitel doručí Agentovi úvěrů řádně připravený návrh Smlouvy o převodu, který závazně podepsal on a Nový věřitel, v počtu vyhotovení odpovídajícímu počtu smluvních stran plus jedno vyhotovení.

(ii) Agent úvěrů návrh Xxxxxxx o převodu posoudí, zda v podstatných rysech odpovídá vzoru uvedenému v příloze označené jako Příloha 10 Není-li tomu tak, Agent úvěrů sdělí Převádějícímu věřiteli své výhrady a v takovém případě je Převádějící věřitel povinen zajistit vyhotovení nového návrhu Xxxxxxx o převodu, který bude zohledňovat výhrady Agenta úvěrů.

(iii) Pokud je to vyžadováno podle Článku 29.5 výše, udělí Dlužník za podmínek uvedených v této smlouvě svůj souhlas podpisem Smlouvy o převodu obdržené od Agenta úvěrů bez zbytečného odkladu a vrátí všechna podepsaná vyhotovení Agentovi úvěrů během deseti (10) Pracovních dnů ode dne jejich obdržení od Agenta úvěrů. Dlužník dále bez zbytečného odkladu poskytne jiné nezbytné souhlasy, podepíše další dokumenty a učiní další jednání, která jsou nezbytná v souvislosti s Převodem.

(iv) Agent úvěrů návrh Smlouvy o převodu podepsaný za Převádějícího věřitele, Nového věřitele a (pokud je to vyžadováno podle Článku 29.5 výše) za Dlužníka bez zbytečného odkladu podepíše, zašle každému účastníkovi Smlouvy o převodu jedno podepsané vyhotovení a jedno si ponechá.

(v) Agent úvěrů není povinen podepsat Smlouvu o převodu, dokud nebyly pro něho uspokojivým způsobem splněny veškeré aplikovatelné požadavky na identifikaci zákazníka, tj. osoby Nového věřitele. Agent úvěrů je povinen Převádějícímu věřiteli a Novému věřiteli existenci takových požadavků bez zbytečného odkladu oznámit.

(e) Každý Zavázaný účastník je povinen bez zbytečného odkladu poskytnout nezbytné souhlasy, podepsat další dokumenty a učinit další jednání, která mohou být nezbytná v souvislosti s Převodem.

(f) Nový věřitel musí nejpozději v Den převodu zaplatit Agentovi úvěrů na jeho vlastní účet poplatek za zpracování Převodu ve výši CZK 50.000,-.

(g) Výše uvedený postup a navazující ustanovení této smlouvy se použijí i v případě, kdy je Převádějícím věřitelem postupována pohledávka nebo převáděno právo, avšak nedochází k převodu povinností.

29.7 Omezení odpovědnosti Převádějícího věřitele

(a) Není-li výslovně dohodnuto jinak, Převádějící věřitel neodpovídá Novému věřiteli za platnost, vhodnost, přesnost, úplnost či plnění:

(i) Jakéhokoliv Finančního dokumentu nebo jiného dokumentu souvisejícího s Finančními dokumenty; nebo

(ii) jakéhokoli tvrzení či údaje (písemného či ústního) učiněného nebo dodaného v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem,

a ohledně postupované pohledávky nečiní žádná závazná prohlášení ani záruky.

(b) Každý Nový věřitel podpisem Xxxxxxx o převodu potvrzuje Převádějícímu věřiteli, stávajícím Věřitelům a ostatním Finančním účastníkům, že:

(i) v souvislosti se svou účastí na této smlouvě nezávisle vyhodnotil a bude nadále pokračovat v nezávislém vyhodnocování veškerých rizik vznikajících podle Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi (včetně finanční situace a záležitostí Zavázaných účastníků a Propojených osob Zavázaných účastníků a povahy a rozsahu práv vůči jakékoli smluvní straně nebo jejímu majetku); a

(ii) se nespoléhal výlučně na jakoukoli informaci získanou od stávajícího Věřitele v souvislosti s Finančním dokumentem.

(i) přijmout od Nového věřitele zpětné postoupení pohledávky, kterou tento Převádějící věřitel postoupil na Nového věřitele podle tohoto Článku; nebo

(ii) nést újmu způsobenou Novému věřiteli z důvodu nesplnění povinností Zavázanými účastníky podle Finančních dokumentů nebo jinak.

30. ZPŘÍSTUPNĚNÍ INFORMACÍ

(a) Veškeré informace poskytnuté kterýmkoli Zavázaným účastníkem (nebo jeho jménem) Finančním účastníkům v souvislosti s Finančními dokumenty jsou důvěrné a (nestanoví-li tato smlouva jinak) žádný Finanční účastník není oprávněn je sdělit či zpřístupnit třetí osobě. Bez ohledu na znění předchozí věty je každý Finanční účastník oprávněn sdělit a zpřístupnit takové informace třetí osobě:

(i) pokud jsou veřejně dostupné, a to jinak než následkem porušení tohoto Článku tímto Finančním účastníkem;

(ii) je-li to vyžadováno v souvislosti se soudním, správním či rozhodčím řízením;

(iii) je-li to vyžadováno institucí vykonávající dohled nad činností tohoto Finančního účastníka, pravidly regulovaného trhu nebo předpisem;

(iv) pokud se jedná o sdělení nebo zpřístupnění svým odborným poradcům, pokud budou předpisem nebo smluvně zavázáni povinností mlčenlivosti ohledně sdělovaných informací;

(v) v rozsahu umožněném v odstavci (b) níže; nebo

(vi) se souhlasem Zavázaného účastníka, který danou informaci poskytl.

(b) Finanční účastník může sdělit a zpřístupnit osobě, se kterou může uzavřít (nebo uzavřel) Smlouvu o převodu (postoupení) ve smyslu Článku 29, nebo Propojené osobě Finančního účastníka nebo svým odborným poradcům, auditorům:

(i) kopii jakéhokoli Finančního dokumentu; a

(ii) jakoukoli informaci, kterou Finanční účastník získal podle Finančního dokumentu nebo v souvislosti s ním;

(iii) přičemž platí, že než příslušná třetí osoba obdrží důvěrnou informaci, musí uzavřít s Finančním účastníkem dohodu o zachování důvěrnosti této informace za podmínek uvedených v odstavci (a) výše.

(c) Finanční účastník může sdělit nebo zpřístupnit důvěrnou informaci osobám v souladu s odstavcem (b) výše pouze tehdy, pokud je taková osoba vázána povinností mlčenlivosti alespoň ve stejném rozsahu, v jakém jí podléhá tento Finanční účastník.

(d) Bez ohledu na jakékoli ustanovení jakéhokoli Finančního dokumentu je Finanční účastník oprávněn zveřejnit jakékoli důvěrné informace nebo jakékoli jiné skutečnosti v takovém rozsahu, v jakém by jejich nezveřejnění způsobilo, že by se jakákoli transakce předpokládaná Finančními dokumenty nebo jakákoli transakce, která byla nebo má být provedena v souvislosti s jakoukoli transakcí předpokládanou Finančními dokumenty, stala uspořádáním popsaným v části II A 1 přílohy IV směrnice DAC6.

(e) Tento Článek nahrazuje předchozí dohody o zachovávání důvěrnosti závazné pro Finanční účastníky v souvislosti s touto smlouvou uzavřené před tím, než došlo k uzavření této smlouvy.

31. OZNAMOVÁNÍ

31.1 Písemná forma

(a) Jakákoli komunikace týkající se Finančních dokumentů musí být provedena v písemné formě a, pokud není stanoveno jinak, musí být doručena osobně, prostřednictvím provozovatele poštovních služeb nebo e-mailem či jinou formou elektronické komunikace s tím, že tyto formy elektronické komunikace budou považovány za písemnou formu.

(b) Komunikace e-mailem bez zaručeného podpisu je považována pro účely této smlouvy za dostatečnou s výjimkou případů, kdy jde o:

(i) komunikaci vztahující se k Porušení;

(ii) vzdání se práva či upuštění od požadavku;

(iii) komunikace týkající se Žádosti a Čerpání;

(iv) změnu Finančního dokumentu; nebo

(v) případ, kdy si adresát vyhradil právo obdržet danou komunikaci jinou formou.

31.2 Kontaktní údaje

(a) Pokud není dále stanoveno jinak, kontaktními údaji každé smluvní strany pro veškerou komunikaci v souvislosti s Finančními dokumenty jsou následující údaje:

(i) Kontaktní údaje Dlužníka pro tento účel jsou: ARENA BRNO, a.s.

Adresa: Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx email: [bude doplněno před podpisem smlouvy] K rukám: [bude doplněno před podpisem smlouvy]

(ii) Kontaktní údaje Agenta úvěrů pro tento účel jsou: Česká spořitelna, a.s.

Adresa: Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0000/00, XXX 00000 email: [bude doplněno před podpisem smlouvy]

K rukám: [bude doplněno před podpisem smlouvy]

(iii) Kontaktní údaje Agenta pro zajištění pro tento účel jsou: Česká spořitelna, a.s.

Adresa: Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0000/00, XXX 00000 email: [bude doplněno před podpisem smlouvy]

K rukám: [bude doplněno před podpisem smlouvy]

(b) Smluvní strany mohou změnit své kontaktní údaje na základě oznámení Agentovi úvěrů nebo (v případě Agenta úvěrů) smluvním stranám alespoň pět

(5) Pracovních dnů předem.

(c) Pokud kterýkoli Finanční účastník ustanoví určité oddělení nebo osobu, která má být příjemcem komunikace, komunikace nebude účinná, pokud nebude specifikováno, že je určena takovému oddělení nebo osobě.

31.3 Účinnost

(a) Pokud není dále stanoveno jinak, jakákoli komunikace v souvislosti s Finančním dokumentem bude považována za doručenou:

(i) je-li doručována osobně nebo kurýrem s potvrzením doručení adresátu, okamžikem doručení adresátu;

(ii) je-li zasílána prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, třetí Pracovní den po dni, ve kterém byla odeslána na adresu v České republice nebo patnáctý Pracovní den po dni, ve kterém byla odeslána na adresu v jiném státě; a

(iii) je-li zasílána e-mailem nebo jinou elektronickou komunikací, okamžikem, kdy je obdržena v čitelné formě a je odesláno potvrzení o obdržení e-mailu odesílateli.

(b) Komunikace doručovaná podle odstavce (a) výše, která byla obdržena v jiný než Pracovní den nebo po 16.00 hod. v místě doručení, bude považována za doručenou následující Pracovní den v tomto místě.

(d) Jakákoliv komunikace týkající se Finančních dokumentů doručována Dlužníkovi elektronicky (e-mailem nebo jinou formou elektronické komunikace) musí vždy v předmětu elektronické zprávy obsahovat na začátku text: "Multifunkční hala – komunikace k finanční dokumentaci" s případným dalším upřesněním předmětu elektronické zprávy. Nedodržení požadavku na označení elektronické zprávy má za následek, že elektronická zpráva se považuje za doručenou teprve 10. dnem po obdržení elektronické zprávy Dlužníkem; článek 31.3 odst. (a) a (b) se v takovém případě nepoužije.

(e) V případě nedodržení doručovacích údajů Dlužníka uvedených v článku 31.2 nejde o účinné doručení. Takto doručované oznámení, komunikace nebo dokument není považován za řádně doručený a nevyvolává žádné právní ani faktické následky.

31.4 Komunikace se Zavázanými účastníky

Veškerá komunikace podle Finančních dokumentů určená pro Zavázané účastníky nebo prováděná Zavázanými účastníky musí být činěna prostřednictvím Agenta úvěrů.

32. JAZYK

(a) Oznámení v souvislosti s Finančními dokumenty musejí být v českém jazyce.

(b) Xxxx dokument poskytnutý v souvislosti s Finančním dokumentem musí být:

(i) v českém jazyce; nebo

(ii) (ledaže Agent úvěrů odsouhlasí jiný postup) úředně přeložen do českého jazyka. V takovém případě znění českého překladu má přednost, ledaže příslušný dokument je oficiální povahy.

33. ROZHODNÉ PRÁVO

Tato smlouva a mimosmluvní povinnosti z ní vyplývající se řídí českým právem.

34. ŘEŠENÍ SPORŮ

Smluvní strany této smlouvy se dohodly, že jakýkoli spor mezi nimi, sporný nárok nebo sporná otázka vzniklá v souvislosti s touto smlouvou a mimosmluvní povinnosti s ní související (včetně otázek týkajících se jejich platnosti, účinnosti a výkladu), budou předloženy k rozhodnutí příslušnému soudu v České republice.

35. RŮZNÉ

35.1 Vztah k Občanskému zákoníku

(a) Závazkové vztahy z této smlouvy se řídí Občanským zákoníkem.

(b) Úvěr je poskytnutím peněžních prostředků podle ustanovení § 2395 a následujících Občanského zákoníku.

(c) Smluvní strany se dohodly, že ustanovení § 1727, věta druhá a třetí (vznik a zánik závislých smluv), § 1765 a § 1766 (podstatná změna okolností), § 1978 odst. 2 (oznámení věřitele dlužníkovi o dodatečné lhůtě k plnění (bez dalšího prodloužení) a s marným uplynutím této lhůty je spojeno odstoupení od smlouvy), § 1980 (fixní závazek), § 1800 (adhezní smlouva, doložka čitelná jen se zvláštními obtížemi, nesrozumitelná, pro slabší stranu zvláště nevýhodná),

§ 1805 odst. 2 (věřitel otálí s uplatněním práva, úroky narostly do výše jistiny, ztráta práva na další úroky do uplatnění práva u soudu), § 1885 (odpovědnost postupitele za dobytnost pohledávky postoupené za úplatu), § 1888 odst. 2 (věc zapsaná ve veřejném seznamu, převod vlastnického práva, přechod zapsaného zástavního práva nebo jiné jistoty, domněnka, že přešel i zajištěný dluh), § 1928 (kdo měl právo volby, může od volby odstoupit, byla-li volba zmařena vyšší mocí nebo druhou stranou), § 1932 a § 1933 (pořadí plnění), § 1963 odst. 1 (splatnost úplaty za plnění), § 1970 první věta (věřitel může po dlužníkovi požadovat zaplacení úroku z prodlení, pouze pokud věřitel řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti), § 1995 odst. 2 (prominutí dluhu, vydání kvitance, vrácení dlužního úpisu bez splnění), § 1996 odst. 2 (promine- li dlužníku dluh jeden z věřitelů oprávněných společně a nerozdílně, zbavuje to dlužníka dluhu v rozsahu podílu tohoto spoluvěřitele), § 2002 (podstatné porušení smlouvy), § 2007 (následná nemožnost plnění), § 2398 odst. 1 (pokud doba čerpání nevyplývá z žádosti, poskytne je úvěrující bez zbytečného odkladu), § 2399 odst. 2 (předčasné splacení úvěru, placení úroků jen za dobu splacení), § 2400 (použití peněžních prostředků na jiný než smluvený účel úvěru, odstoupení od smlouvy) a § 2431 - § 2444 (příkaz) Občanského zákoníku se na smlouvu nepoužijí. Tím nejsou dotčena ujednání smluvních stran o případném vyloučení či odchylném použití dalších ustanovení zákona v jiných ustanoveních smlouvy.

(d) Smluvní strany si odchylně od ustanovení § 1936 Občanského zákoníku ujednaly, že Finanční účastníci nejsou povinni přijmout na úhradu dluhů Dlužníka vyplývajících z Finančních dokumentů plnění od třetí osoby, s výjimkou plnění Zavázaných účastníků na základě Zajišťovacích dokumentů. Jakékoliv takové plnění poskytnuté Finančním účastníkům bez jejich souhlasu jakoukoliv třetí osobou odlišnou od Dlužníka (s výjimkou plnění dle

Zajišťovacích dokumentů) bude považováno za plnění bez právního důvodu a nebude zakládat žádná práva takové třetí osoby podle ustanovení § 1936 odst. 2 ani § 1937 odst. 2 Občanského zákoníku.

(e) Smluvní strany prohlašují, že smluvní podmínky nebyly určeny jednou ze smluvních stran nebo podle jejích pokynů, že všechny smluvní strany se podílely na přípravě této smlouvy a měly příležitost obsah smlouvy ovlivnit a uplatnit k ní své připomínky, že rozumí jejímu obsahu, který měly příležitost prodiskutovat se svými poradci, a s tímto obsahem souhlasí. S ohledem na tuto skutečnost je vyloučena aplikace ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku (adhezní smlouva, slabší strana, doložka odkazující na podmínky mimo vlastní text smlouvy).

35.2 Výpověď nebo odstoupení

(a) Dlužník je oprávněn odstoupit od této smlouvy pouze v rozsahu stanoveném v ustanovení § 2004 odst. (2) věta první Občanského zákoníku, a to pouze tehdy, jestliže v rozporu s touto smlouvou nejméně jeden Věřitel neposkytne Dlužníkovi žádné peněžní prostředky, přičemž pouze takové porušení této smlouvy ze strany Věřitele se bude pro účely ustanovení § 2002 odst. (1) Občanského zákoníku považovat za podstatné.

(b) S výjimkou uvedenou v odstavci (a) výše není Dlužník oprávněn před úplným splněním veškerých svých dluhů podle Finančních dokumentů odstoupit od Finančních dokumentů, popř. kterýkoli Finanční dokument vypovědět.

35.3 Promlčení

Smluvní strany si ve smyslu § 630 Občanského zákoníku sjednávají promlčecí lhůtu deset (10) let ve vztahu ke každému právu Finančních účastníků vůči Dlužníkovi z této smlouvy a ostatních Finančních dokumentů.

35.4 Náhrada újmy

Dlužník má právo na náhradu újmy proti kterémukoli Finančnímu účastníkovi pouze, pokud Finanční účastník újmu způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti (zavinění prokazuje poškozený). Takové právo nezahrnuje ušlý zisk.

35.5 Úplná smlouva

(a) Finanční dokumenty představují úplná ujednání mezi smluvními stranami a nahrazují veškeré předchozí dohody, písemné či ústní, týkající se předmětu Finančních dokumentů.

(b) Přílohy tvoří nedílnou součást této smlouvy.

35.6 Trvání závazku ze smlouvy

(a) Tato smlouva je uzavřena okamžikem jejího podpisu všemi smluvními stranami a účinnosti nabývá v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), dnem jejího řádného uveřejnění v Registru smluv. Agent úvěrů je oprávněn, nikoliv však povinen, tuto smlouvu a s ní související právní jednání, uveřejnit podle zákona o registru smluv. Dlužník bere na vědomí a souhlasí s uveřejněním této smlouvy a pozdějších dodatků v Registru smluv v plném znění, a to s výjimkou osobních údajů, s tím, že takové

uveřejnění nepředstavuje porušení povinnosti mlčenlivosti Agentem úvěrů, respektive Věřiteli. Dlužník se zavazuje zajistit uveřejnění této smlouvy v Registru smluv bez zbytečného odkladu po jejím uzavření. Účinnost této smlouvy končí splněním veškerých dluhů Zavázaných účastníků podle Finančních dokumentů za předpokladu, že Věřitelé už nebudou povinni poskytnout žádné další peněžní prostředky, nebo písemnou dohodou smluvních stran, podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(b) Smluvní strany se dohodly, že v Registru smluv se v metadatech smlouvy uveřejní cena ve výši CZK 1.961.360.951,-. Smluvní strany potvrzují a souhlasí s tím, že tato cena je pouze kvalifikovaným odhadem ceny smlouvy, provedeným výlučně pro účely vyplnění příslušného údaje v metadatech Registru smluv, neboť skutečná cena, ani hodnota jejího předmětu, nebudou k datu uveřejnění smlouvy známy z důvodu, že smlouva je svou povahou rámcovou smlouvou s proměnlivými a jednotkovými cenami. Pro vyloučení pochybností, dohoda o uveřejnění ceny v první větě tohoto odstavce nemá vliv na ostatní obsah smlouvy, zejména se jí nemění povinnost poskytnout jakékoliv plnění ve výši a rozsahu sjednaném dle jiných ustanovení smlouvy.

35.7 Smluvní pokuta

(a) Při každém jednotlivém porušení jakékoliv povinnosti Dlužníka podle této smlouvy, pokud marně uplynula přiměřená lhůta k nápravě, která byla Dlužníkovi poskytnuta, může Agent úvěrů po Dlužníkovi požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 50.000,- Kč.

(b) Odstoupení od této smlouvy, prohlášení Úvěru a dalších nesplatných pohledávek z Úvěru za splatné, nezpůsobují zánik nároku Agenta úvěrů na smluvní pokutu, který vznikl před zánikem této smlouvy. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost Dlužníka splnit své dluhy vůči Agentovi úvěrů ani nárok Agenta úvěrů na náhradu škody v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu a její právo realizovat nápravná opatření. Právo na smluvní pokutu není dáno u těch porušení povinností, u nichž se Dlužník zprostí své odpovědnosti za škodu dle ust. § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku.

(c) Agent úvěrů má právo výši smluvní pokuty přiměřeně snížit. Agent úvěrů je oprávněn požadovat smluvní pokutu, jakmile se dozví o porušení povinnosti z této smlouvy, písemně Dlužníka na tuto skutečnost upozorní a uplyne-li marně přiměřená lhůta k nápravě, kterou Agent úvěrů Dlužníkovi poskytne. Pokud porušení povinnosti Dlužníka i nadále trvá, je Agent úvěrů oprávněn požadovat smluvní pokutu i opakovaně po další výzvě k nápravě porušení povinnosti. Dlužník zaplatí smluvní pokutu Agentovi úvěrů na základě písemné výzvy Agenta úvěrů, ve které Agent úvěrů uvede důvod jejího uplatnění, její výši, lhůtu splatnosti, která nebude kratší než 30 kalendářních dnů, a číslo účtu, kam má být smluvní pokuta zaplacena. Pokud Dlužník nezaplatí smluvní pokutu ve lhůtě uvedené ve výzvě, má Agent právo strhnout smluvní pokutu ze Stavebního nebo z jakéhokoli jiného účtu, který Agent úvěrů pro Dlužníka vede.

(d) Agent úvěrů má právo požadovat zaplacení smluvní pokuty po Dlužníkovi za každé jednání, jímž dochází k porušení této smlouvy či jiného Finančního dokumentu, pouze na základě jednoho smluvního ustanovení Finančních dokumentů dle volby Agenta úvěrů, tj. Agent úvěrů není oprávněn požadovat zaplacení smluvní pokuty za totéž jednání z vícero smluvních ustanovení Finančních dokumentů, byť jím dojde k porušení více smluvních ujednání obsažených v této smlouvě nebo v jiném Finančním dokumentu. Agent úvěrů

je však oprávněn požadovat zaplacení smluvní pokuty opakovaně, pokud dochází k opakovanému porušení smluvního ujednání obsaženého v této smlouvě nebo v jiném Finančním dokumentu.

(e) Agent úvěrů má vedle smluvní pokuty právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje, a to v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu. Skutečnost, že Xxxxxxx oznámil Agentovi úvěrů, že porušil nebo poruší právní povinnost, a upozornil na možné následky, jej nezbavuje povinnosti zaplatit smluvní pokutu a nahradit Agentovi úvěrů škodu tímto porušením způsobenou v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu.

(f) Smluvní strany se dohodly, že pro účely této smlouvy je vyloučen souběh práva na zaplacení smluvní pokuty a úroku z prodlení pro případ prodlení s plněním téže povinnosti. V případě prodlení s úhradou peněžitého plnění dle této smlouvy vzniká oprávněné smluvní straně právo pouze na úrok z prodlení.

36. POČET VYHOTOVENÍ

Tato smlouva byla vyhotovena a podepsána ve dvou (2) vyhotoveních. Každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení.

PŘÍLOHA Č. 1 PŮVODNÍ VĚŘITEL

Obchodní firma Původního věřitele

Příslib úvěrové linky

Sublimit B (součást Příslibu úvěrové linky)

Česká spořitelna, a.s.

CZK 2.205.000.000,-

CZK 255.000.000,-

PŘÍLOHA Č. 2

DOKUMENTY VZTAHUJÍCÍ SE K PLNĚNÍ ODKLÁDACÍCH PODMÍNEK

Korporátní dokumenty

1. Aktuální výpis z obchodního rejstříku každého ze Zavázaných účastníků (s výjimkou Koncesionáře), kteří jsou obchodní společnosti, popř. jiné dokumenty, které osvědčují, že příslušné fyzické osoby jsou oprávněny závazně uzavřít Finanční dokumenty, a to za každého ze Zavázaných účastníků, s výjimkou Koncesionáře (v případě plných mocí včetně úředního ověření podpisů);

2. Kopie aktuálních verzí zakladatelských právních jednání (tedy zejména stanov, zakladatelských listin, společenských smluv) každého ze Zavázaných účastníků (s výjimkou Koncesionáře), který je právnickou osobou;

3. Souhlas valné hromady (případně jediného akcionáře) Dlužníka o udělení souhlasu se zřízením zástavních práv dle příslušných Zajišťovacích dokumentů uzavíraných Dlužníkem (v případě akciových společností ve formě notářského zápisu), souhlas valné hromady (případně jediného akcionáře) Dlužníka obsahující prohlášení, že valné hromadě (případně jedinému akcionáři) byl řádně oznámen případný konflikt zájmů na straně statutárních orgánů Dlužníka, valná hromada (případně jediný akcionář) nezakázala uzavření Finančních dokumentů a nepozastavila statutárním orgánům výkon funkce, a případně korporátní či jiné Autorizace a souhlasy jiných Zavázaných účastníků s uzavřením Finančních dokumentů a se zřízením zajištění dle příslušných Zajišťovacích dokumentů uzavíraných daným Zavázaným účastníkem ve formě a s obsahem vyhovujícím Věřiteli;

4. Jakékoliv další rozhodnutí, souhlas a schválení potřebné k uzavření Finančních dokumentů každým ze Zavázaných účastníků a k plnění povinností z Finančních dokumentů, pokud jsou potřebná dle předpisů nebo zakladatelského právního jednání;

5. Písemné potvrzení podepsané osobami oprávněnými jednat za Dlužníka osvědčující, že každý dokument uvedený v této Příloze č. 2 je správný, pravdivý, úplný, závazný a aktuální ke dni doručení Žádosti;

Finanční dokumenty a dokumenty týkající se zajištění

6. Originál této smlouvy řádně zveřejněný v Registru smluv;

7. Originály všech Zajišťovacích dokumentů podle Článku 20.1 (Počáteční zajištění);

8. Originál výpisu z rejstříku zástav dokládající, že podnik ani závod Dlužníka není zatížen zástavním právem, ani zákazem zřídit zástavní právo;

9. Předání všech akcií emitovaných Dlužníkem s vyznačeným zástavním rubopisem ve prospěch Agenta pro zajištění na základě Zástavní smlouvy k akciím Dlužníka Agentu pro zajištění.

10. Originál nebo ověřená kopie výpisu z katastru nemovitostí týkající se Projektových pozemků ne starších pěti (5) Pracovních dnů, potvrzujících:

(a) vlastnické právo Dlužníka k Projektovým pozemkům;

(b) existenci zákazu zcizení a zatížení ve prospěch Agenta pro zajištění zřízených na základě Smlouvy o zákazu zcizení a zatížení;

(c) neexistenci jakýchkoli práv třetích osob k Projektovým pozemkům, s výjimkou věcných břemen uvedených ve výpisu z katastru nemovitostí, který tvoří Přílohu č. 5 (Projektové pozemky), případných jiných Běžných věcných břemen a práv třetích osob, které Věřitel výslovně písemně schválil, a s výjimkou zákazu zcizení a zatížení ve prospěch Agenta pro zajištění zřízených na základě Smlouvy o zákazu zcizení a zatížení a

(d) neexistenci jakékoli plomby ("p") respektive změny právních vztahů, poznámky nebo nevyřešeného právního vztahu týkajících se Projektových pozemků s výjimkami, ke kterým Věřitelé udělili svůj předchozí výslovný souhlas.

11. [vypuštěno];

12. Originály nebo ověřené kopie potvrzení notáře o zápisu do rejstříku zástav ujednání o zákazu zřízení zástavního práva k pohledávkám Dlužníka z existujících vztahů zastaveným na základě Zástavní smlouvy k pohledávkám z bankovních účtů, Zástavní smlouvy k pohledávkám ze stavebního pojištění, Zástavní smlouvy k pohledávkám ze Smlouvy o dílo;

13. Originály nebo ověřené kopie potvrzení notáře o zápisu do rejstříku zástav ujednání o zákazu zřízení zástavního práva k pohledávkám věřitelů zastavených na základě Patronátní smlouvy existujících k datu uzavření Patronátní smlouvy;

14. Veškeré dokumenty týkající se Dlužníka ve formě a s obsahem akceptovatelnými Věřiteli, které Věřitelé potřebují k plnění svých povinností týkajících se identifikace klientů a v souvislosti s předpisy na ochranu proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu;

Odborné posudky a zprávy

15. Právní posudek advokátní kanceláře Věřitelů adresovaný Věřitelům ohledně platnosti Finančních dokumentů a oprávnění Zavázaných účastníků uzavřít relevantní Finanční dokumenty;

16. Právní posudek advokátní kanceláře Věřitelů adresovaný Věřitelům ohledně platnosti a vymahatelnosti Smlouvy o poskytnutí příplatku;

17. Zpráva Xxxxxxxxx experta ve znění akceptovatelném pro Věřitele potvrzující:

(a) proveditelnost Projektu a správnost Harmonogramu a Rozpočtu,

(b) úplnost uzavřené Smlouvy o dílo z pohledu realizace Projektu a její soulad s projektovou dokumentací Projektu,

(c) existenci a účinnost územních rozhodnutí, stavebních povolení a veškerých dalších Autorizací potřebných k realizaci Projektu,

(d) proinvestování Vlastních zdrojů Dlužníka do Projektu a jejich výši, která není nižší než CZK 1.000.000.000,-;

(e) aktuální tržní hodnotu Projektových nemovitostí; a

(f) že Dlužník má a po dokončení Projektu bude mít přístupy k veřejným komunikacím a má dostatečné přípojné body na energie;

18. Memorandum advokátní kanceláře akceptovatelné pro Věřitele adresované Věřitelům shrnující s výsledky akceptovatelnými pro Věřitele právní zkoumání otázek týkajících se:

(a) řádného založení a existence Dlužníka,

(b) splacení základního kapitálu Dlužníka,

(d) nabývacích titulů Dlužníka (a případně právních předchůdců) k Projektovým pozemkům a omezení vlastnických práv Dlužníka (věcná břemena),

(e) územních rozhodnutí a stavebních povolení (a případných dalších povolení) potřebných k realizaci Projektu,

(f) Smlouvy s koncesionářem (byla-li uzavřena), a

(g) případných dalších bodů požadovaných Věřiteli;

19. Finanční a provozní model Projektu (připravený subjektem akceptovatelným pro Věřitele) schválený Akcionářem.

Projektové dokumenty

20. Smlouva o dílo uzavřená s Dodavatelem akceptovatelným pro Věřitele, ve formě a s podmínkami akceptovatelnými Věřiteli, především:

(a) fixní cena díla v souladu s Rozpočtem (přičemž inflační doložka ve formě a s podmínkami akceptovatelnými Věřiteli je povolena),

(b) fixní datum Dne dokončení projektu v souladu s Harmonogramem,

(c) zádržné z každé faktury příslušného Dodavatele ve výši nejméně 10 % fakturované částky nebo povinnost Dodavatele zajistit vystavení ve prospěch Dlužníka bankovní záruky za řádné provedení díla (performance bond) ve výši nejméně 10 % ceny díla na dobu nejméně do předání díla Xxxxxxxxxx a

(d) povinnost Dodavatele zajistit vystavení ve prospěch Dlužníka bankovní záruky za řádné odstranění vad díla (warranty bond) ve výši nejméně 10 % z celkové ceny díla na dobu trvání záruky za jakost díla nebo alternativně právo Dlužníka ponechat si zádržné ve výši 10 % z celkové ceny díla po stejnou dobu;

21. Pojistná smlouva / pojistné smlouvy týkající se stavebně montážního majetkového pojištění dle odstavce 24.6 včetně dokladů o zaplacení veškerého pojistného dle těchto pojistných smluv splatného před prvním Dnem čerpání;

22. Smlouva mezi Externím expertem, Agentem úvěrů a případně Dlužníkem ve formě a s obsahem akceptovatelnými pro Věřitele, na základě které bude Externí expert poskytovat Agentovi úvěrů na náklady Dlužníka služby týkající se kontroly výstavby a vybavení (fit-out) Projektu pro účely této smlouvy, a to zejména:

(a) přípravu počáteční zprávy Externího experta dle bodu 17 Přílohy č. 2 (Dokumenty vztahující se k plnění odkládacích podmínek) a všechny s tím spojené činnosti,

(b) kontrolu plnění Smlouvy o dílo s Dodavatelem (včetně plnění Harmonogramu),

(c) kontrola faktur Dodavatele vystavených v souvislosti s Projektem a objemu Čerpání Úvěrové linky k úhradě takových faktur, a

(d) kontrola kvality stavebních prací;

23. Platná, účinná a (pokud je to s ohledem na právní povahu příslušné Autorizace možné) pravomocná územní rozhodnutí, stavební povolení a veškeré další Autorizace potřebné k realizaci Projektu;

24. Přehled smluv týkajících se všech existujících Podřízených úvěrů a dokumenty dokládající jejich čerpání], Smlouva o poskytnutí příplatku;

25. Dokumenty prokazující schválení veřejné podpory v souvislosti s Projektem Evropskou komisí;

26. Dokumenty ve formě a s obsahem akceptovatelnými pro Věřitele dokládající dostatečnost zdrojů potřebných za účelem realizace Projektu;

27. Dokumenty ve formě a s obsahem akceptovatelnými pro Věřitele dokládající, že Dlužník použil na úhradu Projektových nákladů Vlastní zdroje ve výši odpovídající nejméně výši CZK 1.000.000.000,-;

28. Smlouvy o zřízení a vedení účtu týkající se Bankovních účtů;

29. Smlouva s koncesionářem (byla-li uzavřena);

30. Kupní smlouva, resp. jiná smlouva či dokument, na základě kterého se Dlužník stal vlastníkem Projektových pozemků, včetně dokladu prokazující řádné zaplacení kupní ceny (byly-li Projektové pozemky převáděny na základě kupní smlouvy), příp. jiné dokumenty požadované Věřiteli prokazující řádný převod Projektových pozemků na Dlužníka;

31. Potvrzení o převzetí staveniště týkající se Projektu Dodavatelem dle Xxxxxxx o dílo dle bodu 20 výše;

32. Bankovní záruky za řádné provedení díla (performance bond) dle Xxxxxxx o dílo dle bodu 20 výše;

33. Smlouva o dodávce služeb;

Daňové a účetní dokumenty

34. Potvrzení příslušných finančních úřadů ve vztahu k Dlužníkovi o neexistenci nedoplatků Dlužníka vůči takovým finančním úřadům, ne starší než dvacet (20) Pracovních dnů.

Document Metadata

Table of Contents

Rada města Brna

Document Metadata